关联方及关联方交易
被审计单位：索引号：DD
项目：关联方及关联方交易财务报表截止日/日期：
编制：复核：
日期：日期：
一、注册会计师的目标
(一) 充分了解关联方关系及其交易，以便能够确认有次产生的、与识别和评价由于舞弊导致的重大错报风险相关的舞弊风险因素（如有）；根据获取的审计证据，就财务报表受到关联方关系及其交易的影响而言，确定财务报表是否实现公允反映。
(二) 获取充分、适当的审计证据，确定关联方关系及其交易是否已按照企业会计准则的规定得到恰当识别、会计处理和披露。
二、关联方审计工作底稿
风险评估程序和相关工作
被审计单位：索引号：DD—1 项目：风险评估程序和相关工作财务报表截止日/日期：
编制：复核：
日期：日期：
一、审计程序
二、审计结论
了解与关联方及其交易相关的控制
被审计单位：索引号：DD—2
项目：了解与关联方及其交易相关的控制财务报表截止日/日期：
编制：复核：
日期：日期：
说明：如果在对被审计单位部控制进行了解时，已经包括了与关联方及其交易相关的控制的容，可不再编制本工作底稿。
针对与关联方及其交易相关的重大错报风险的应对措施
被审计单位：索引号：DD—3 项目：针对与关联方及其交易相关的重大错报
风险的应对措施财务报表截止日/日期：
编制：复核：
关联交易内部控制 知识点1：关联交易概述：（一）关联方界定不准确、关联交易及其披露违反国家相关法律法规；（二）关联交易未经适当审批或超越 1.什么是关联交易 本章所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。 关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 2.关联方界定关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。 关联方主要应包括： （1）该企业的母公司。 （2）该企业的子公司。 （3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （4）对该企业实施共同控制的投资方。 （5）对该企业施加重大影响的投资方。 （6）该企业的合营企业。 （7）该企业的联营企业。 （8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （9）该企业或母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 关联交易的形式多种多样，在我国的关联交易准则中列举了11种类型的关联方交易：（1）购买或销售商品； （2）购买或销售除商品以外的其他资产； （3）提供或接受劳务； （4）代理； （5）租赁； （6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）； （7）担保和抵押； （8）管理方面的合同； （9）研究与开发项目的转移； （10）许可协议； （11）关键管理人员报酬。 企业应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员
企业会计准则——关联方关系及其交易的披露 引言 1．本准则规范关联方关系和关联方交易的披露。 2．本准则不要求： ( 1)在合并会计报表中披露包括在合并会计报表中的企业集团成员之间的交易； (2)在与合并会计报表一同提供的母公司会计报表中披露关联方交易。 定义 3．本准则使用的下列术语定义为： (1)控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 (2)共同控制，指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。 (3)重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。 (4)母公司，指能直接或间接控制其他企业的企业。 (5)子公司，指被母公司控制的企业。 (6)合营企业，指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 (7)联营企业，指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的企业。 (8)主要投资者个人，指直接或间接地控制一个企业10 ％或以上表决权资本的个人投资者。 (9)关键管理人员，指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。 (10)关系密切的家庭成员，指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。 关联方关系
4．在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。 5．本准则涉及的关联方关系主要指： (1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)； (2)合营企业； (3)联营企业； (4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； (5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 6．本准则不将下列各方视为关联方： (1)与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。 (2)仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。 7．国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业间存有第5(1)至(3)的关系，或根据第5(5)受同一关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方。 关联方交易 8．关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子： (1)购买或销售商品； (2)购买或销售除商品以外的其他资产； (3)提供或接受劳务； (4)代理； (5)租赁； (6)提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；
关联方、关联交易认定法规
1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 10.1.1 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 10.1.2 上市公司与10.1.3条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事属于10.1.5条第（二）项所列情形者除外。 10.1.3 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三） 10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2010年关联交易专项报告 根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《商业银行信息披露特别规定》要求，现将南京银行股份有限公司（“本行”）2010年度关联交易情况报告如下： 一、关联交易委员会主要工作情况 报告期内，董事会关联交易控制委员会共召开5次会议，重新确认了关联方；修订了《南京银行关联交易管理办法》；审查了2009年关联交易管理情况；审核了关于南京银行股份有限公司部分关联方2010年度日常关联交易预计额度的议案；审查了本行与关联方江苏盐业集团和南京新港高科技股份有限公司的关联交易等重要议题，确保了本行关联交易合法合规开展。 二、关联交易管理制度建设情况 报告期内，本行根据监管部门的要求，对本行的《关联交易管理办法》进行了较重大的修订，完善了关联方的认定范围，重新厘清了关联交易的管理职责，进一步梳理了关联交易的审批流程和信息披露机制。在此基础上，本行结合管理实际，拟定了《关联交易管理实施细则》，细化明确了各相关部门关联交易管理的职责，明确了关联交易额度及单笔关联交易业务的审批流程和要求，并对关联交易监测、报告进行细化规范，提高关联交易的管理水平。 三、关联交易管理制度执行情况 1、关联方认定情况 依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和本行《关联交易管理办法》的相关规定，报告期内，本行对关联方名单进行重新梳理。 2、关联交易管理情况 （1）关联交易审批情况 本行严格按照监管机构的有关规定履行关联交易的审批手续。本行实行关联交易额度控制，分级审批制度。在披露上一年度报告之前，本行对当年度将发生的关联方交易额度进行合理预计，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以上的由股东大会审批，预计额度在本行最近一期经审计净资产5%以下的由董事会审批。在经审批通过的预计额度内，关联法人的交易金额在本行最近一期经审计净资产1%以下且交易余额在本行资本净额5%以下的关联交易，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案；超出前述规定之外的关联交易由关联交易控制委员会审批；在经审批通过的预计额度内，关联自然人的交易金额在300万元以下的，由经营层审批，并报关联交易控制委员会备案，超过300万元的，由关联交易控制委员会审批。实际执行中若超出经审批的预计额度的，需提交董事会或股东大会重新审批。 报告期内，本行严格按照监管机构的有关规定及本行相关制度要求，履行关联交易的审批手续。2010年5月，本行根据监管部门的规定，对法国巴黎银行等6家金融机构类关联方和南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司及其下属全资子公司等7户公司类关联方及关联自然人的关联交易进行了合理预计，经经营层、关联交易控制委员会审查，并经董事会审议后，提交2009年度股东大会批准。此外，2010年8月，本行对关联方江苏盐业集团有限责任公司实施1亿人民币授信由经营层、关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批； 2010年12月，本行对关联方宜兴阳羡村镇银行有限责任公司提供担保的关联交易，由经营层审查后，提交董事会审批。以上关联交易的审批程序符合监管机构的监管要求。 （2）关联交易定价情况 报告期内，本行与关联方的关联交易遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本行《关联交易管理办法》规定，对于授信类型的关联交易，本行根据本行有关授
随着市场经济的发展，企业间合并、兼并、联营等现象日趋增多，这使得关联方关系及其交易变得越来越广泛。关联企业之间为了达到调节利润、粉饰报表的目的，可能存在相互转移收入和费用，操纵关联方交易价格，内部资产转让，费用承担不符合配比原则，相互融通资金费用分担不合理等问题。这直接影响到上市公司财务报表的公允性，可能导致投资者出现决策失误。注册会计师在审计关联方交易过程中，不能将关联交易等同于一般交易进行测试，否则极可能落入被审单位设计的陷阱。如猴王a1997年至1999年年报严重不实，虚构利润和资产，而负责审计的事务所没有披露相关问题，存在严重的职业过失。因此，如何对关联方交易实施有效的审计监督成为注册会计师急需解决的重要课题。 一、关联方交易审计 注册会计师审计关联方及其交易是为了确定关联方及其交易是否真实存在、关联方交易的记录是否适当，以及关联方及其交易的披露是否恰当。这既是关联方交易审计的要求，又是其审计的内容。 （－）关联方的识别 关联方审计的难点在于发现关联方关系，只要找到了所有关联方，审计也就有了清晰的线索。注册会计师在签订审计业务约定书和制定审计计划时，要对被审单位的情况进行全面了解，并实施以下程序来确定被审单位存在已知或潜在的关联方及其交易。 1．审查以前年度审计工作底稿。以前年度工作底稿中确认的关联方，在本期如未发生变动，则仍视其为关联方；而以前年度未作为关联方记录的其他企业则有可能成为企业的关联方。2．了解、评价被审单位识别和处理关联方及其交易的程序。 3．查阅主要投资者、关键管理人员名单，这有助于注册会计师正确判断他们与企业的交易对企业利润的影响。 4．查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录，使注册会计师能认别控制、共同控制或对被审单位实施重大影响的关联方。 5．询问前任注册会计师，从而提高审计效率，但仍要对询问结果审核。 6．审核所审会计期间的重大投资业务或债务重组业务，确认投资和重组的性质是否构成新的关联方关系。 7．审核所得税申报资料。若被审单位报税过高或过低，说明可能存在以转移利润为由的关联方交易。 （二）对关联方交易识别 判断关联方交易存在的标准不是金额大小，而是会计上的风险和报酬的转移。由于被审单位可能会故意隐瞒关联方，因此，注册会计师应实施专门审计程序来识别关联方交易。 1．查阅股东大会、董事会会议及其他重要会议记录。 2．询问有关当局重大交易时具体情况。 3．审阅被审单位管理当局说明书。 4．了解被审单位与其主要顾客、供应商和债权人、债务人交易性质及范围。 5．了解是否存在已发生但未进行会计处理的交易。 6．查阅会计记录中数额较大的异常或不常发生的交易。 7．审阅有关存款、借款询证函，检查是否存在担保。 （三）对被审关联方内部控制制度进行符合性测试 1．了解、描述关联方交易内部控制。 2．查明并确定已授权或拟授权的关联方交易。 3．抽样检查关联方交易的原始凭证。 4．检查由董事会和关键管理人员提供的所有资料，从而确定关联方交易的完整性。 5．审查机器设备或建筑物等购销业务的会计确认计量记录。
《关联方关系及其交易披露》准则应用指南 一、新旧企业会计准则主要差异 原《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》由财政部于1997年5月发布，本次对该准则的修订主要体现在：准则内容描述更具体、客观，强调实质重于形式原则，扩大了关联方关系的外延，对关联方关系及交易披露事项作了具体要求。详见下表：
二、新会计准则与国际会计准则主要差异 国际会计准则《关联方披露》（IAS24），1984年7月发布，1994年11月重编，2003年12月修订，生效日期2005年1月1日。我国新修订后的《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》在定义及披露内容上部分向IAS24趋同，但存在实质性差异——即同受国家控制的企业间是否
作为关联方披露问题。两者的主要差异见下表 三、准则使用说明 1、关联方关系及交易的报表附注披露范围 准则增加了在合并财务报表中披露企业集团成员之间的交易。企业在财务报表期，不仅在个别财务报表附注中应披露有关关联方关系及关联交易事项，还应在合并报表中分别按关联方类别披露集团内部的关联方关系及交易金额。属多层投资控制关系的，关联关系及交易应披露到最底级企
业。 2、关联方关系及交易披露应遵循实质重于形式原则 修订后的准则正文强调了实质重于形式原则，即判断是否为关联方关系，财务报表披露关注的是实质而不仅是法律形式，财务报表披露应根据一方对另一方实质上的直接或间接控制、共同控制或施加重大影响关系，或根据两方或多方实质上同受另一方控制关系确认关联方。 不能仅因为两个或多个企业有同一名关键管理人员，即将其作为关联方，除非该关键管理人员能同时对这些企业实施控制、共同控制或重大影响；不能仅因为共同控制某合营企业，就将各合营者作为关联方，应根据各合营方之间的经济业务关联实质和共同控制某合营企业的相互影响力确认合营各方的关联方关系，例如A企业、B企业共同合营C企业，若A、B企业之间不存在经济业务关联或不能通过合营企业C企业建立业务关联的，A、B企业间不确认为关联方。 3、关联方交易的披露仍应遵循重要性原则，区别情况处理 1）取消对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有影响的零星关联方交易可以不予披露的规定，所有关联方交易行为均应披露交易类别和金额，但零星关联方交易可合并披露。 2）对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要指交易金额较大的，如销售给关联方产品的营业收入占本企业营业收入10％及以上），应当分别关联方以及交易类型披露交易金额及相应比例；如果属于非重大交易，可按类型相同的非重大交易合并披露交易金额，但列述主要交易内容，以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。
1、《公司法》 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 2、《深交所上市规则》 2、具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 不 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 3、会计准则 第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2) 深圳证券交易所创业板股票上市规则 (3) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 (9) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定 (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订） (10) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订） (11) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (12) 上市公司非公开发行股票实施细则 (13) 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (13) 公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定13 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定.. 14 上市公司信息披露管理办法 (14) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订） (16) 首次公开发行股票并上市管理办法 (17) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 (17) 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 (18) 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 (19) 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知. 19 公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 (20) 上市公司治理准则 (20)
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2009年10月15日深圳证券交易所） 第三章董事、监事和高级管理人员管理 3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第七章内部控制 第三节关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
税法、会计准则及沪深交易所、证监会、银监会 关联方及关联交易定义汇总 目录 一、关联方定义 (1) （一）税法上的关联方认定标准是： (1) （二）会计上对关联方的认定： (2) （三）证监会《上市公司信息披露管理办法》对关联方的认定 (3) （四）银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联方 (4) （五）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方： (6) （六）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方： (7) 二、关联交易定义 (8) （一）会计上对关联交易的认定 (8) （二）《国际会计准则第24 号—关联方披露》定义的关联交易 (9) （三）银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联交易 (9) （四）证监会《上市公司信息披露管理办法》定义的关联交易 (10) （五）证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26 号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易 (10) （六）《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易 (10)
一、关联方定义 （一）税法上的关联方认定标准是： 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人： 1、在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系； 2、直接或者间、接地同为第三者所拥有或者控制； 3、其他在利益上具有相关联的关系。 在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系’、‘直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制’在利益上具有相关联的其他关系’，主要是指企业与另一公司、企业和其它 经济组织（以下统称另一企业）有下列之一关系的，即构成关联企业： 1．相互间直接或间接持有其中一方的股份总和达到25％或以上的； 2．直接或间接同为第三者所拥有或控制股份达到25％或以上的； 3．企业与另一企业之间借贷资金占企业自有资金50％或以上，或企业借贷资金总额的10％或以上是由另一企业担保的； 4．企业的董或或经理等高级管理人员一半以上或有一名以上（含一名）常务董事是由另一企业所委派的； 5．企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利（包括工业产权、专业技术等）才能正常进行的； 6．企业生产经营购进的原材料、零部件等（包括价格及交易条件等）是由另一企业所供应并控制的； 7．企业生产的产品或商品的销售（包括价格及交易条件等）是由另一企业所控制的； 8．对企业生产经营、交易具有实际控制、或在利益上具有相关联的其它关系，包括家族、亲属关系等。
IPO解决之道：关联交易的处理 一、关联交易的定义 1、关联交易：是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）法律、法规、规范性文件认为应当属于关联交易的其他事项。 2、关联人：公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 2.1 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 2.2 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
关于关联方和关联交易的几点思考关联交易是一种普遍存在的现象，也已经成为许多公司日常生产经营的重要组成部分。不仅国外如此，在我国已经公布2001年年报的上市公司中，披露了关联交易的占到九成以上。由于关联交易不是在竞争的、自由市场条件下进行的，而且大股东通过关联交易操纵上市公司利润，或者通过关联交易侵占上市公司财产的事常有发生，这不能不引起人们的广泛关注。下面笔者就从关联方的确认、关联交易的价格和保护中小投资者的利益等方面谈一些看法。 一、关于“重大影响” 我国的《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》中没有给关联方以明确的定义，只是给出了判断关联方是否存在的基本标准，即“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”可见，一方有能力对另一方施加重大影响，是我国关联方关系的一个重要类别。 我国准则对重大影响是这样定义的：“重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。”根据我国证券市场的实际情况和国际上一些类似的规定，笔者以为，我国准则对重大影响范围的界定有偏窄之嫌。这主要表现在以下几方面：
1.持股比例须超过20%.目前我国证券市场还不成熟，规范与监管的措施还不够健全，对关联方关系的界定宜宽不宜窄。正是基于这样的考虑，我国准则对重大影响的定义没有象日本等国家那样，用拥有表决权资本的比例加以表述。但由于这样的规定可操作性较差，而且我国《企业会计准则-投资》指南中有这样的说明：“投资企业直接拥有被投资单位20%或以上至50%的表决权资本时，一般认为对被投资单位具有重大影响。”所以实务中往往都还是以20%作为衡量是否有“重大影响”的标准。笔者以为，虽然20%的标准给操作带来了很大方便，但似乎与准则制定者的原意有所出入。既然准则在试图放宽关联交易的范围，为了便于操作而另作容易引起误解的解释，似乎有些得不偿失。 2.间接重大影响不视为关联方。人们之所以对关联方关系及其交易投入更多的关注，是因为关联方之间的交易有可能不是建立在公平交易的基础上。关联方之间进行交易时，不存在竞争的、自由市场交易的条件，而且交易双方的关系常常以一种微妙的方式影响交易。在《国际会计准则第24号-关联方披露》中，间接共同控制或间接重大影响，以及同受共同控制的两方或多方之间，都被视为关联方。笔者认为，在存在间接重大影响（还有间接共同控制、同受共同控制的两方或多方之间）的情况下，很难说当事双方之间的交易还仍然建立在公平的基础上。把这种关系认定为关联方关系，可以说并不过分，尤其是在目前我国的证券市场还不够成熟的背景下。 3.仅仅因与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、
《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》指南 一、基本要求 （一）关联方关系及其交易只需要在会计报表附注中披露相关信息。关联方之间 交易的核算，与同非关联方交易的核算相同，其交易的相关数据包括在会计报表有关 项目，在会计报表中不需要单独反映关联方之间交易的金额。（二）关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式。 （三）关联方交易的披露应遵循重要性原则，区别情况处理： 1、零星的关联方交易，如果对企业财务状况和经营成果影响较小的或几乎没有 影响的，可以不予披露。 2、对企业财务状况和经营成果有影响的关联方交易，如果属于重大交易（主要 指交易金额较大的，如销售给关联方产品的销售收入占本企业销售收入10％及以上）， 应当分别关联方以及交易类型披露，如果属于非重大交易，类型相同的非重大交易可 以合并披露，但以不影响会计报表阅读者正确理解企业财务状况、经营成果为前提。 判断关联方交易是否需要披露，不以交易金额的大小作为判断标准，而应以交易 对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定。比如，关联方之间有一项很重要的交 易，这项交易没有金额或只有象征性金额，但是它对企业财务状况和经营成果影响很 大，在这种情况下，应披露与这项交易有关的信息。 （四）关联方交易中的主要事项，如购货、销货、应收应付款项等，应当披露连 续两年的比较资料。 二、说明 （一）本准则定义的说明 1、控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该
企业的经营活 动中获取利益。控制可以通过各种方式来实现，主要有： （1）通过一方拥有另一方超过半数以上表决权资本的比例来确定。表决权资本， 是指具有投票权的资本。包括以下几种情况： ①一方直接拥有另一方过半数以上表决权资本。例如，A企业拥有B企业61％表决 权资本，表明A企业直接控制B企业。 ②一方间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权。间接拥有另一方过半数 以上表决权资本的控制权，是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其过半数以上表 决权资本的控制权。例如，A公司拥有B公司80％的表决权资本，B公司拥有C公司70％ 的表决权资本，在这种情况下，A公司对C公司70％的表决权资本拥有控制权。 ③一方直接和间接拥有另一方过半数以上表决权资本的控制权，直接和间接拥有 另一方过半数以上表决权资本的控制权，是指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权 资本，但通过与子公司所拥有的表决权资本的合计，而达到拥有其过半数以上的表决 权资本的控制权，例如，A公司拥有C公司30％的表决权资本，拥有B公司 70％的表决 权资本；B公司拥有C公司25％的表决权资本。在这种情况下，A 公司直接拥有C公司的 30％表决权资本加上通过B公司间接拥有C公司25％的表决权资本的控制权，而达到控 制C企业。 （2）虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表 决权资本和其他方式达到控制。主要有以下几种情况： ①通过与其他投资者的协议，拥有另一方半数以上表决权资本的控制权。例如， A公司拥有B公司35％的表决权资本，C公司拥有B公司25％的表决权资本，A和C达成协 议，C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下，A公司实际上拥有了B公司60％
《企业会计准则－－关联方关系及其交易的披露》问题解答 问：判断是否存在关联方关系应遵循什么原则？ 答：《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》（以下简称“关联准则”）没有对关联方作出专门的定义，因为关联方很难用一个定义来涵盖，在很多情况下，是否存在关联方关系需视其关系的实质而定。因此，“关联准则”只提供了判断关联方的标准，即：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其视为关联方。”这一判断标准给出了各方在横向和纵向之间存在关联方关系的主要形式。从纵向看，关联方主要存在于一方控制、共同控制另一方，或对另一方施加重大影响；从横向看，当两方或多方同受一方控制，则该两方或多方之间视为关联方。 在判断是否存在关联方关系时，应当遵循实质重于形式的原则，即如“关联准则”指南基本要求中所讲的：“关联方关系是否存在，应视其关系的实质，而不仅仅是法律形式”。例如，企业承包无投资关系的另一企业，按照承包协议规定，承包方在承包期间可以自主决定被承包方的财务和经营政策，无论被承包企业实现利润多少，均需交给出包方一定金额的承包利润，承包方交完承包利润后的剩余利润归承包方所有。在这种情况下，虽然承包方与被承包方无任何投资与被投资关系，但是通过协议，承包方在承包期间可以控制被承包方，从而承包方和被承包方构成关联方关系。可见，是否存在关联方关系，应视其关系的实质，即各方实质上是否存在控制、共同控制和重大影响的关系，这种关系在很大程度上决定是否存在利益关系。当各方之间存在利益关系，并且这种利益关系的存在是由控制、共同控制和实施重大影响来实现或维系的，则通常认为存在关联方关系。因此，在实际工作中，会计人员和注册会计师应当按照“关联准则”提供的判断标准，遵循实质重于形式的原则，具体判断各方是否存在关联方关系。 问：为什么要披露关联交易价格？如何披露关联方之间的交易价格？ 答：关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方之间资源或义务的转移价格是了解关联方交易的关键。关联方交易通常来说能在一般商业条款中使参与双方受益。一般商业条款是指那些不会比与非关联方交易可望合理受益更多或更少的商业条款。母公司与其子公司之间的交易在使用其他条款没有有利之处时，经常以这种条款进行。但在某些情况下，关联方交易是为了使交易的一方受益而进行的，例如，某一公司的董事可能影响销售给他本人的一项资产的价格，使之低于市价，或是一方为另一方提供便利而参与交易。另外，一项关联方交易可能按为减少企业由于另一国家税收或关税而引起的财务负担而设计的条款定价。 会计上确认资源或义务的转移通常是以风险和报酬的转移为依据，并以各方同意的价格为计量标准。关联方在确定交易价格时可能有一定程度的弹性，而在非关联方之间的交易中则没有这种弹性，非关联方之间的价格是公平价格。在有些情况下，如果不存在关联方关系，交易就不会发生，如子公司销售给母公司的产品按照成本计价，因为如果母公司不买这些产品，子公司的产品可能就没有买主，在这种情况下，关联方之间的交易采取按成本计价的方法；在另外某些情况下，关联方之间的交易采取不计价的方法，例如，免费提供管理服务等。判断是否属于关联方交易，应以交易是否发生为原则，而不以是否收取价款为前提。
关联交易的类型有哪些 关联交易是企业与企业之间的交易，很重要。在经济活动中，存在着各种各样的关联方关系，也经常发生多种多样的关联方交易。在会计准则中列举了十一种常见的关联交易类型： 第一类型：购买或销售商品 购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。例如，企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易。这种交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本,减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求,并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。此外，通过公司集团内部适当的交易安排,有利于实现公司集团利润的最大化，提高其整体的市场竞争能力。这种交易产生的问题是，可能为公司调节利润提供了一种良好的途径。披露这种关联方交易，有利于中小股东、债权人等报表使用者了解这种交易的性质、类型、金额等信息，判断这种交易的价值取向，为报表使用者的经济决策提供了非常有用的信息。 第二类型：购买其他资产 购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。比如，母公司销售给其子公司的设备或建筑物等。 第三类型：提供或接受劳务 关联方之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的主要形式。 例如：甲企业是乙企业的联营企业，甲企业专门从事设备维修服务，乙企业的所有设备均由甲企业负责维修，乙企业每年支付设备维修费用20万元。作为企业外部的报表使用者来说，需要了解这种提供或接受劳务的定价标准，以及关联方之间是否在正常的交易情况下进行。在附注中披露这类关联交易的有关情况，为报表使用者分析集团的财务状况和经营成果提供了依据。 第四类型：担保 担保有很多形式，以贷款担保为例，某企业生产经营中需要资金，往往会向银行等金融机构申请贷款，银行等金融机构为了保证所贷资金的安全，需要企业在贷款时由第三方提供担保。担保是有风险的，一旦被担保企业没有按期履行还款协议，则担保企业就成了还款的责任人。关联企业之间相互提供担保，能有效解决企业的资金问题，有利于经营活动的有效开展，但也形成了或有负债，增加了担保企业的财务风险，有可能因此而引发经济纠纷。因此，在附注中披露关联方相互之间担保的相关信息，对于分析判断企业的财务状况是非常有用的。 第五类型：提供资金 提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。 例如：母公司利用集团内部的金融机构向子公司提供贷款，母公司向子公司投入资金、购入股份等等。 第六类型：租赁 租赁通常包括经营租赁和融资租赁等。关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。 第七类型：代理 代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物、或代理签订合同等。
一、关联方的认定标准 （一）会计上的认定标准 关联方关系的认定应遵循实质重于形式的原则，从一个企业的角度出发，其存在关联方关系的各方包括： 1、该公司的母公司，不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企业，也包括能够对该企业实施直接或间接控制的单位等。 （1）某一个企业直接控制一个或多个企业（母公司与其控制的子公司之间）； （2）某一个企业通过一个或若干中间企业间接控制一个或多个企业（母公司与子公司的子公司之间）； （3）一个企业直接地和通过一个或若干中间企业间接地控制一个或多个企业。 2、该企业的子公司，包括直接或间接地被该企业的其他企业，也包括直接或间接地被该企业控制的企业、单位、基金等特殊目的实体。 3、与该企业受同一母公司控制的其他企业。 4、对该企业实施共同控制的投资方与该企业之间。 5、对该企业实施重大影响的投资方（投资方与该企业之间，投资方之间不认定为关联方）。 6、该企业的合营企业（共同控制为基础）。 7、该企业的联营企业（重大影响为基础）。 8、该企业的主要投资者个人与其关系密切的家庭成员。 （1）某一企业与其主要投资者个人之间（主要投资者个人：能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者）； （2）某一企业与其主要投资者个人关系密切的家庭成员之间； 9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 （1）某一企业与其关键管理人员之间的关系（董事长、董事、董秘、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理以及行使类似政策智能 的人员等）； （2）某一企业与其关键管理人员关系密切的家庭成员之间的关系。 10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
江西江钨硬质合金有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、及其他有关规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第二章关联人和关联关系 第一条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织； （三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。 第三条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第四条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 第三章关联交易 第一条公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；