股权激励服务内容
一、前期接洽、信息收集
与拟实施股权激励公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，明确拟实施股权激励公司实施股权激励的真正意图。
在前期接洽阶段的法律服务主要有：
1、收集拟实施股权激励公司的公开资料和企业资信情况、经营能力、人员构成等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响股权激励操作的正常进行。
2、综合研究相关法律、法规、企业政策，对股权激励的可行性进行法律论证，寻求相应激励的法律依据。
3、就股权激励可能涉及的具体行政程序进行调查，例如是否违背我国股权变更、国有股减持的政策法规，可能产生怎样的法律后果；是否需要经当地政府批准或进行事先报告，地方政策对同类激励方案有无倾向性态度。
二、尽职调查
1、专业律师应对拟实施股权激励公司进行深入尽职调查，核实前期接洽阶段获取的相关信息，使得专业律师能够在信息充分的情况下制作可行的股权激励方案。专业律师可以根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对于尽职调查的具体内容作适当增加和减少。
2、尽职调查内容
1）拟实施股权激励公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
2）拟实施股权激励公司的公司章程、议事规则、规章制度。
3）拟实施股权激励公司的股权结构、组织机构。
4）拟实施股权激励公司的主要业务及经营情况。
5）拟实施股权激励公司最近2年经审计的财务报告。
6）拟实施股权激励公司全体人员构成情况及现有的薪酬政策、激励策略和薪酬水平，包括但不限于管理人员与技术、业务骨干的职务、薪金、福利；其他人员的职务、薪金、福利等。
7）拟实施股权激励公司现有的激励制度和绩效考核标准，实际运行的效果及存在的主要问题。
8）拟实施股权激励公司与职工签订的劳动合同、保密协议、竞争限制协议等。9）启动股权激励的内部决策文件，包括但不限于本公司股东会或董事会决议、上级主管部门的文件、中央及地方相关的股权激励政策等。
10）拟实施股权激励公司实行股权激励的范围、对象、基本情况、拟实现目标及初步思路。
11）拟实施股权激励公司对股权激励的基本要求及针对性要求，例如操作模式、实施期间、股权归属方式、激励基金的提取条件、计划的终止条件等。
12）拟实施股权激励公司认为股权激励应关注的重点问题和可能的障碍。13）制作激励方案所需要的其他资料。
三、股权激励的培训
协助拟实施股权激励公司对公司全体股东、高管、骨干员工、激励对象等进行股权激励的系统培训，以保证股权激励的顺利推进。
四、股权激励方案的制作
1、根据拟实施股权激励公司需求和上述尽职调查的情况设计、修改股权激励方案。
2、股权激励方案的配套文件：
1)拟实施股权激励公司董事会决议；
2)拟实施股权激励公司股东(大)会决议；
3)激励基金／股权授予／分配申请／通知书；
4)股权变现申请／通知书;
5)其他所需要的配套文件
五、股权激励方案的实施
1）协助选择负责审计评估的中介机构；
2）阶段性具体分配方案的拟订或审核；
3）股东(大)会、董事会、薪酬委员会会议决议的制作及相关会议的协助召开；4）股权(或相应权利)获得／变更／丧失，所涉及的相关法律文件的草拟或审核；5）协助办理工商变更登记等手续。
股权激励计划方案（范本） 第一章总则 （一）为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,××股份依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》,以及其他有关法律、行政法规的规定,制定《××股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划(草案)》(以下简称为“激励计划”或“本计划”)。 （二）本计划由××股份董事会拟定,后由股东大会批准实施。 （三）制订本计划所遵循的基本原则: 1.公平、公正、公开； 2.激励和约束相结合； 3.股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致,有利于公司的可持续发展； 4.维护股东权益,为股东带来更高效更持续的回报。 (四)制订本计划的目的: 1.倡导价值创造为导向的绩效文化,建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制； 2.激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展； 3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标； 4.吸引与保留优秀管理人才和业务骨干； 5.鼓励并奖励业务创新和变革精神,增强公司的竞争力。 第二章激励对象的确定依据和范围
第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量 ××股份授予激励对象××万份股票期权,每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一般××股份股票的权利。 （一）激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为××股份向激励对象定向发行××万股票。 （二）激励计划的股票数量 股票期权激励计划拟授予的股票期权数量××万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通；涉及的标的股票数量为××万股；标的股票占当前××股份股
内部合伙人制度及股权激励方案 （讨论稿）
目 录 ４ 第１章 总 则 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ １．１ 内部合伙人制度的目的 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ４ １．２ 内部合伙人制度的实施原则 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５ 第２章 ＠＠事业计划与合伙人计划 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５ ２．１ ＠＠未来三年事业计划 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ５ ２．２ 员工职业发展规划 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ６ ２．３ 内部合伙人股权基本结构与配比 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ ２．４ 创始合伙人 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ ２．５ 内部合伙人 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ 第３章 内部合伙人吸纳与股权激励 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ７ ３．１ 内部合伙人的资格条件 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ８ ３．２ 内部合伙人的吸纳程序 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０ ３．３ 购股权额度确定 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １０ ３．４ 公司资产价值及股价核算．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１ ３．５ 股权认购系数确定 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １１ ３．６ 认购权行使及个人奖励股份转换 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １２ ３．７ 超限额回购和内部转让 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １２ ３．８ 利润分红 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．第４章 内部合伙人的权利和义务 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． １３ １３ ４．１ 经营权利与义务 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
股权激励的基本原则 1.贡献：业绩贡献为导向，面向未来、兼顾历史； 2.抓心：围绕核心业务、核心竞争力和核心人才； 3.对等：激励相容，责权利对等； 4.易岗易股：核心层与整个公司利润挂钩、营运层和自己领导机构利润挂钩； 5.匹配：不同阶段采用不同的股权激励方案，如： 创业期：核心人员实股（银股）； 成长期：核心人员实股（银股），中基层虚拟股（身股）； 成熟期：期权。 股权激励成功的关键因素 1.行业和公司成长性是否支撑利益共享机制的实现； 2.激励的深度，股权的收益率是否有吸引力； 3.激励的广度，是大部分员工还是极少数员工被授予股权激励； 4.是否有较客观公正的绩效考核评估体系。 员工持股计划的核心是：回报和激励那些为公司做出过贡献而且未来还能继续做贡献的员工，形成风险共担，利益共享的内部动力机制。导向过去的绩优股+未来的潜力股。 如何做股权方案设计 1、定目的：确定股权激励的目的。股权激励的目的不同，方法和结果不同。 2、定架构：确定公司治理架构和控股架构。很多企业分子公司以及关联交易非常混乱，如果不梳理清晰，股权激励会受到员工的质疑。要确定股权激励的主体公司，尽可能把相关业务和关联公司并入主体公司，保持业务完整、独立。 3、定对象：如何确定激励的对象。要明确： 1) 激励行为是基于岗位还是基于人？ 2) 能否实现老员工（创业元老）与新员工平衡？ 3) 能否实现管理层与技术专家的平衡？ 4) 是阳关普照还是星星点灯的平衡？前台部门与后台部门如何平衡？ 4、定模式：确定合适的股权激励模式 1) 银股：实股VS 虚股； 2) 身股：影子股（绩效股、奖励股、分红股）； 3) 期权：现股VS 期股VS 期权。
有限责任公司股权激励方案（草案）为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管和业务技术骨干人员的激励和约束，使他们的利益与企业的长远利益紧密的结合起来，做到利益共享、风险共担，调动高管和技术人员的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为的长期性、互补性，实现企业的可持续发展和公司愿景，实现股权激励已势在必行。 一、股权激励概述 所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东的身份参与决策，分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度。股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本的剩余价值索取权的承认。正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制和制度安排，它是企业基于未来可持续性成长与发展的一项战略性人力资源的获取举措。其在实际的操作中为了达到两个目的：一是要持续激励高管团队为股东，让其创造更高业绩、二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才。 按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司股权激励可分为向股东转让股权，股票期权和限制性股票，另外还有虚拟股票、业绩股票、股票增值权等激励方式，但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然其对非上市公司具有来之不易的参考价值，
但上市公司是股份透明，市场交易活跃，有限责任公司是封闭性的公司，具有股价不易认定，转让受限等特点。使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不能照搬上市公司规定来实施股票期权或限制性股票计划。这就要依据企业自身的特点，因企制宜，量体裁衣，采取适合其本身特点的股权激励案。 二、公司现状分析 有限责任公司现有注册资本1000万元，股东为、二位自然人投资的有限责任公司，法人代表：，其出资额分别为法人代表600万元、董事长400万元，各占股份的60%、40%。截止2014末，公司总资产13915万元，负债总额10158万元，所有者权益为37567309元，按股份公司的折股比例计算，将公司的全部净资产折算为1000万股，每股股价为3.7567元。 公司创业至今，历经十几年的打拼，由一个不见经传的小民营企业创造为怀宁县一枝独秀资产超亿的商业龙头企业。随着企业的不断发展壮大，逐渐显现了企业存在一股独大，员工滞留在我只为老板打工的无主人公、责任感的心态，公司的治理停留在典型的民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命和公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人梦想的公司高层及业务技术骨干，仅通过加薪和提高福利待遇等办法来留住企业核心人才有时也因企业处于成长型期而感力不从心。适时实行公司股权激励计划，除可激励员
生鲜连锁管理服务有限公司 内部合伙人制度及股权激励方案
月11年2013． 目录 总则................................................................................................................................................................ (3) 内部合伙人制度的目的 (3) 内部合伙人制度的实施原则 (3) 果标事业计划与合伙人计划 (3) 果标未来三年事业计划 (3) 员工职业发展规划 (4) 内部合伙人股权基本结构与配比 (4) 创始合伙人 (5) 内部合伙人 (5) 内部合伙人吸纳与股权激励 (5) 内部合伙人的资格条件 (5) 内部合伙人的吸纳程序 (6) 购股权额度确
定 (7) 公司资产价值及股价核算 (7) 股权认购系数确定 (7) 认购权行使及个人奖励股份转换 (8) 超限额回购和内部转让 (8) 利润分红 (8) 内部合伙人的权利和义务 (9) 经营权利与义务 (9) 股份权利与义务 (9) 其他合伙人共同决议事项 (10) 合伙人发展计划 (10) 合伙人内部创业 (10) 独立合伙人 (10) 分公司合伙人 (10) 二、三级合伙人发展 (11) 内部合伙人退出机制 (11) 内部合伙人退出 (11) 回购方式及回购价格确定 (11) 附则................................................................................................................................................................
企业股权激励实施方案（员工持股计划） 目录 一、股权激励的目的
1、完善公司治理结构，健全激励约束机制； 2、吸引优秀人才、留住人才，稳定中高层管理团队和核心员工； 3、实现股东、公司和员工“利益共同体”向“事业共同体”发展； 4、激励约束管理层平衡短期目标与长期目标，保证公司的长期稳定发展。 二、管理机构 1、集团股东会作为公司的最高权力机构，负责审议、批准本股权激励方案的实施、变更和终止； 2、集团公司董事会下设立“股权激励管理委员会”（可以合并入“薪酬与考核委员会”），管理委员会负责股权激励方案的具体执行。对董事会负责，向董事会汇报工作。包括： （1）制定激励对象标准，审核汇总激励对象人员名单，报请董事会审批；（2）研究对股权激励对象的考核标准，进行考核并提出建议，审查激励对象的资格； （3）制定股权激励方案，包括激励对象、激励执行方式、个人分配系数等；（4）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以建议变更或终止股权激励方案。 3、“股权激励管理委员会”组成：可与薪酬委员会一致5-9人
主任：董事长 副主任： 成员：董事、监事、高管及董事会选定的部门负责人等 办公室：设在董事会办公室 三、激励对象 1、在股权激励计划实施时，**集团及其子公司在职的员工，在**集团入职在规定年限以上，而且属于下列范围的人员： （1）、**集团及子公司在职董事、监事、高级管理人员：具有一年（含）以上本集团工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总监等）；（2）、**集团及子公司在职的中层管理人员：具有二年（含）以上本集团工作服务年限，担任中层管理职务的人员； （3）、**集团及子公司在职的专业技术人员: 具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如销售骨干、培训师等）。 （4）、经管理委员会提报，董事会批准的对公司有特殊贡献的人员； 2、激励对象的具体标准和考核要求，按照《股权激励管理办法》规定执行。
内部合伙人制度及股权激励方案
第1章总则 1.1内部合伙人制度的目的 第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于： 1)实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志 同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。 2)规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利 益和风险平衡关系 3)确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营1.2内部合伙人制度的实施原则 第二条合伙人制度实施遵循以下原则： 1)遁序渐进原则； 2)公开、公平、公正原则； 3)收益与风险共担，收益延期支付原则； 4)能力配比，增量激励的原则； 第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质
第2章XX事业计划与合伙人计划 2.1XX未来三年事业计划 第四条XX集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨 询顾问集团，为各参见《XX集团发展战略及五年规划》。 第五条XX咨询公司是XX集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与XX咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《XX咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。 2.2员工职业发展规划 第六条咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现XX规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《XX员工培养及职业生涯规划管理办法》。
股权激励的基本模式 股权激励制度的具体安排因企业而异，在操作细节上稍加变化，就可以变化出很多种模式，因此，这里只简单介绍一些典型的模式，很多现行的模式都是从这些基本模式变化而来的。 （1）业绩股票：这是持股计划的另外一种方式，主要用于激励经营者和工作业绩有明确的数量指标的具体业务的负责人。业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，被授予者能否真实得到被授予的绩效股票主要取决于其业绩指标的完成情况，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。在有的计划中绩效股票兑现的速度还与业绩指标完成的具体情况直接挂钩：达到规定的指标才能得到相应的股票；业绩指标完成情况越好，则业绩股票兑现速度越快。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。与下面要介绍的限制性股票不同的是，绩效股票的兑现不完全以（或基本不以）服务期作为限制条件。 （2）股票期权：是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权属金融衍生创新产品（期权）在企业管理中的借用，目前在美国最流行、运作方法也最规范。股票期权实质上是一种选择权，即被授予者享有的在未来规定的若干年内（行权期）按授予时（授予期）规定的价格（行权价）和数量（额度）自由购买公司股票（行权）的权利，这个权利被授予者可以使用，也可以放弃。实施股票期权的假定前提是公司股票的内在价值在证券市场能够得到真实的反映，所以被授予者为了得到股票升值给自己带来的好处，会尽力表现以使公司的业绩不断改善、使公司股票的价值不断上升。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。实施股票期权需要几个基本的条件：一是法律和制度允许，使期权的设计、授予、行权等环节都有法可依；二是有一个有效的证券市场，使公司股票的价值能够得到真实反映；第三是企业本身要有较好的成长性，保证股票有较大的增值空间。因为各方面条件的限制，目前股票期权在中国依然是谈得多、做的少。有不少企业号称搞股票期权，其实大多名不符实。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。 （3）虚拟股票：是指公司授予激励对象一种虚拟的类似于股票的收益权，被授予者在任期内可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票是一种以收益分享和价值分享为指导思想的典型的、复合式的岗位激励手段。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好处。 （4）股票增值权：是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。与股票期权不同的是，股票期权利益来源是证券市场，而股票增值权的利益来源则是公司。与虚拟股票不同的是，股票增值权的被授予者不参与公司收益的分配，这一
创业公司如何做员工股权激励方案
创业公司员工股权激励方案设计 一、几个概念： 1、期权VS限制性股权VS利益分成 （1）期权，是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。 限制性股权，是指有权利限制的股权。 相同点：从最终结果看，它们都和股权挂钩，都是对员工的中长期激励；从过程看，都可以设定权利限制，比如分期成熟，离职回购等。 不同点：激励对象真正取得股权（即行使股东权利）的时间节点不一样。 对于限制性股权，激励对象取得的时间前置，一开始即取得股权，一取得股权即以股东身份开始参与公司的决策管理与分红，激励对象的参与感和心理安全感都会比较高，主要适用于合伙人团队。 对于期权，激励对象取得股权的时间后置。只有在达到约定条件，比如达到服务期限或业绩指标，且激励对象长期看好公司前景掏钱行权后，才开始取得股权，参与公司的决策管理与分红。在期权变为股权之前，激励对象的参与感和心理安全感较低。 股权激励，也可以成为一种仪式，可以成为把公司组织细胞激活的过程，给创始人松绑、把责任义务下沉的过程。 （2）利益分享：主要有股票增值权、虚拟股票，或直接的工资奖金。利益分享主要是一事一结，短期激励。 2、最容易出现的问题： （1)股权激励的初心？
“我在这里还要纠正一个大家普遍的常识性错误，就是授予股权不是说你把股权给出去就完事儿了，重点是通过授予股权的过程，结合公司机制，赋予员工管理企业的权利和责任。”这是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股权激励时的心得分享。 员工股权激励的初衷就是要激励员工，因此创业公司在进行员工股权激励方案设计时首先要围绕着激励员工的这个初衷来展开。 股权激励文件，会涉及对激励对象各方面的权利限制，包括股权分期成熟，离职时股权回购等安排。这些制度安排，都有其商业合理性，也是对公司与长期参与创业团队的利益保护。 公司管理团队和创始人在进行员工股权激励方案设计时最容易出现的一个问题是：在整个执行过程中容易一直站在公司的立场来保护公司和创业团队的利益，舍本逐末，忽视了对员工激励的初衷。 （2）沟通不畅？ 公司进行股权激励时，公司员工一直处于弱势地位： 从参与主体来看，这款产品用户的一方为公司，一方为员工； 从身份地位来看，员工与公司有身份依附关系，处于弱谈判地位； 从激励过程来看，员工基本不参与游戏规则的制定，参与感弱。法律文件本身专业性强，晦涩难懂，境外架构下的交易文件，还全是英文文件。 最容易出现的问题是：员工在签署的期权协议中，会对在公司服务时间有严格的限制，员工不明白、不理解这些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性与商业逻辑，员工很可能会把股权激励看成卖身契。另外如果公司是按照百分比分配股权，对于拿到百分之零点几个点期权的员工来说，会觉得公司太抠门，我的股票为什么会这么少？为什么要签这么繁琐的文件，不信任我们吗？ 如果沟通不到位，员工的激励体验会极差。股权激励的初心又决定了，员工必须真的被激励。 （3）如何沟通？
合伙人制度及股权激励的四种典型操作模式 通过合伙机制作为员工激励的持股载体。这里的合伙企业不一定是真实存在，更是作为一种理念与精神，其中亦包含了四类典型操作模式。 1、员工持股会的改造、新设吸收合并员工持股会，典型代表为绿地、联想模式。 十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”后，从央企到地方国企逐步展开了混合所有制改革进程。上海绿地作为上海国资旗下的改革标杆之一，通过合伙企业实现了借壳上市路上的员工持股改造。绿地集团管理层43人设立一个管理公司格林兰投资(作为GP)、职工持股会成员作为有限合伙人(LP)，装入32家有限合伙企业(命名为格林兰壹投资管理中心直至格林兰叁拾贰投资管理中心);格林兰投资和32个合伙企业再组建出一家大的有限合伙企业，即上海格林兰，吸收合并职工持股会的资产和债权债务。 其实这一模式并非绿地新创。此前，联想控股已静悄悄地实现了其员工持股会的合伙企业改造。早在2011年，北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)就已经完成了吸收合并原联想控股职工持股会。北京联持志远管理咨询公司(有限合伙)由13家有限合伙企业组成，涉及北京联持志同管理咨询有限责任公司、北京联持会X管理咨询中心(有限合伙企业，数字X分别从叁到拾伍)。 这一模式重在解决职工持股会的非法人地位，通过GP、LP的设置，普通员工仅需要作为LP，享受相应权益分配即可;而一般由经营管理层与核心骨干共同作为GP，既提高了决策效率、避免了控制权的分散，同时增大其风险连带责任、赋予其更高的职责，也要求其在
企业的经营管理中更加有动力。可以预见，这一模式可能将成为国企清理员工持股会，或者新设员工持股计划争相效仿的路径。 2、二级市场增持型的激励计划: 万科事业合伙人计划、宝钢股份的关键员工资产管理计划。 万科通过“事业合伙人计划”再次引领了行业潮流，由1320名万科合伙人组成的盈安有限合伙企业于2014年4月份注册成立，并于5月开始了对万科A股的增持，迈出了事业合伙人实施的第一步。上海宝钢股份董事会于2014年3月份审议了“关键员工资产管理计划”：公司按1：1比例配套共同组成资产管理专项资金，由员工认购平安养老保险股份有限公司的委托管理产品，产品本金中约70%部分将用于购买宝钢股份股票，其余30%投资于其他流动性资产。 万科的“事业合伙人”计划已经从单纯的人才激励机制上升到管理创新。而宝钢看似仅仅一个投资计划，但看似不搭界的两个方案背后却有相似点。 万科在2006年曾经推出三年期的限制性股票计划，首期激励对象人数按照计划约定为不超过公司专业员工人数的8%;2011年推出股票期权计划，激励对象人数占员工总数 3.88%(838人);宝钢股份在2006年的限制性股票计划作废之后，于2014年再推限制性股票计划，激励对象仅为136人，仅占其员工总人数17995人(母公司数)的0.75%。 创新后的激励计划一定程度上解决了传统股权激励方案下政策对激励对象范围的限制，比如独立董事、监事不能参与股权激励计划等。按照现在的创新方案，万科事业合伙人将包括“集团董事会成员、监事以及高管和地方公司高管;集团公司总部一定级别以上的雇员;地方公司一定级别以上的雇员”;宝钢的方案虽然没有冠以合伙人名称，但已经体现了共同投资、共同获益的合伙理念，此次包括的关键员工约1100人，包括了“管理岗位人员、首席
XXX有限公司股权管理办法 股权管理办法目的是激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。 一、员工持股方案 XXX有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企业持有XXX有限公司大约 20%的股权。其中，公司1-3 名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理；其余激 励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。 该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管 理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订《合伙协议》和《员工持股管理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定： 1、授予方式和金额； 2、合伙企业所分得的XXX有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配； 3、员工减持XXX有限公司股票的规则。 股权结构如下图所示： 王琪（ 80%股份）1-3 名核心高管其他管理层和员工 普通合伙人有限合伙人 有限合伙企业（ 20% 股份） 上海家饰佳经营管理有限公司 上海家饰佳建材经营有限公司太仓龙好生活家居广场有限公司家饰佳建材加盟店新开店（若干）关于有限合伙企业的说明
（一）有效合伙企业的法律定义 根据 2007 年 6 月 1 日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。 普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人通 常不负责合伙的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。 （二）有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析 1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助XXX有限公司的股权激励对象合法避税。 如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为：25%+（ 1—25%） *20%=40%。 根据国税总局颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》： 合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税； 合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；合伙企业生产经营所得和其他所得采取 “先分后税”的原则；自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税（超过 5 万元以上部分按35%的税率征收）。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。 2、员工以有限合伙企业形式持股对XXX有限公司未来IPO 不造成障碍 由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上市公司股东时能否在中国证券 登记结算中心开立证券账户存在一定争议。从证监会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特殊性，正在寻求解决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。事实上国内已有案例。 3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建立激励和约束机制。 公司 40-50 位员工成立有限合伙企业持有XXX有限公司大约20%的股权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合伙债务承担有限责任。根据《有限合伙企业法》的规定，有限合伙人不得执行 合伙事务，则非核心高层员工通过合伙企业所间接持有XXX有限公司股权的表决权将全部归 普通合伙人XXX有限公司少数核心高管拥有，同时根据《有限合伙企业法》普通合伙人执行合伙事务需承担无限连带责任。 以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例控制了XXX有限公司 20%股权的表决权，大大增加了核心高管实际所拥有表决权，另一方面又建立了约束机制，使核心高管
公司各种股权激励模式 比较分析 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
上市与非上市公司股权激励十二种模式的利弊 (一)、股票期权激励模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。 1、股票期权激励模式的优点： (1)、降低委托—代理成本，将经营者的报酬与公司的长期利益绑在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。 (2)、可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。 (3)、股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本.这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。 (4)、股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2、股票期权激励模式的缺点： (1)、影响公司的总资本和股本结构。因行权将会分散股权，影响到现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。
(2)、来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，持续的牛市会产生“收入差距过大”的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价下跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。 (3)、可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。 (二)、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 1、虚拟股票激励模式的优点： (1)、它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。 (2)、虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多。
成长型企业如何设计股权激励方案 一、如何设定成长型企业股权激励方案的目的 1、切记勿把股权激励当作为员工谋福利 2012年，A公司将在中关村三板挂牌。该公司有三个股东，考虑到挂牌上市后股份会有较大增值，公司CEO认为这是一个为大家谋福利鼓舞士气的好机会，于是在改制过程中吸收近40位员工入股，其中入股最少的只有3000多元，占公司股本总额万分之一。结果刚刚挂牌，便有个别小股东以急需用钱为由要求企业主收购自己的股份。根据《公司法》的规定：有限责任公司变更为股份有限公司后一年内，发起人不得转让股份。这些员工都是在改制过程中入股的，因此都是发起人，所以无法立即转让股份。企业主被逼无奈，只得先把自己的钱借给员工。 专业分析：这家企业错把股权激励当成了员工福利，利益均沾，鼓励大家入股，而个别员工对股权激励缺乏认识，只图眼前利益不愿与公司长期发展。很多成长型企业主对于实施股权激励的目的存在理解上的偏差，这给股权激励的实施带来很大阻碍。提高福利可以通过工资、奖金等以现金的形式给予;而股权激励属于长期激励的一种形式，直接目的是吸引和激励优秀人才，调动其工作积极性，构建一个充满活力、忠诚、团结奋进的核心团队，终极目的是提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现可持续发展。
2、错误认为股权激励是为了筹集资金 B公司的员工福利在当地中上水平，经过5年的发展，公司年销售额近2亿。但是公司为了发展急需不断冲入现金，于是大股东就借股权激励之名筹集现金，最终也筹到了一千多万。在股权激励方案设计时，为了提高激励对象认购的积极性，公司设置的对价形同虚设，按公司正常发展趋势就可实现，如此低的“门槛”使得股权激励完全变成了集资的工具。 专业分析：首先该公司的举措有非法集资的嫌疑;其次这种股权激励完全没有激励的效果，对于公司治理结构的完善毫无益处；再者，大股东通过该激励计划是自己的股权比例得到稀释，用如此低廉的“价格”出售公司股权，是对公司价值的严重低估，在员工向公司变卖股权时公司势必遭受重大损失。股权激励并不是使员工获得股权就了事，它是一套严格的管理制度体系。获得股权是有条件的，只有在激励对象不断完成绩效指标的情况下，才能获得相应数量的股权。此外，股权激励是长期激励，对于被激励对象而言具有收益不确定性的特点，如果企业主不诚信，员工就不会相信企业主真的在搞股权激励，不但不能激励，反而适得其反。 3.用股权激励代替公司管理制度 2012年初，正处于高速增长期的C公司实施了股权激励，由于公司成立时间不长、发展过快使得到目前还没有成文的绩效考核制度，甚至连岗位说明书都没有，公司管理严重混乱，老板凭自己的精力已经远不能建立和健全公司各方面的管理制度。为了规范公司管理，老板决定实施股权激励，初衷是：实施了股权激励，激励对象就是公司的主人了，这样他们不用上级催促就会加班加点的工作，看到有谁偷懒就会主动汇报上级。按照该老板的想法，实施了股权激励企业就
生鲜连锁管理服务有限公司内部合伙人制度及股权激励方案 2013年11月
目录 总则 (3) 内部合伙人制度的目的 (3) 内部合伙人制度的实施原则 (3) 果标事业计划与合伙人计划 (3) 果标未来三年事业计划 (3) 员工职业发展规划 (4) 内部合伙人股权基本结构与配比 (4) 创始合伙人 (5) 内部合伙人 (5) 内部合伙人吸纳与股权激励 (5) 内部合伙人的资格条件 (5) 内部合伙人的吸纳程序 (6) 购股权额度确定 (7) 公司资产价值及股价核算 (7) 股权认购系数确定 (7) 认购权行使及个人奖励股份转换 (8) 超限额回购和内部转让 (8) 利润分红 (9) 内部合伙人的权利和义务 (9) 经营权利与义务 (9) 股份权利与义务 (9) 其他合伙人共同决议事项 (10) 合伙人发展计划 (10) 合伙人内部创业 (10) 独立合伙人 (10) 分公司合伙人 (11) 二、三级合伙人发展 (11) 内部合伙人退出机制 (11) 内部合伙人退出 (11) 回购方式及回购价格确定 (12) 附则 (12)
总则 内部合伙人制度的目的 第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。推行内部合伙人制度目的在于： 1)实现本公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。 2)规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利益和风险平衡关系。 3)确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营内部合伙人制度的实施原则 第二条合伙人制度实施遵循以下原则： 1)遁序渐进原则； 2)公开、公平、公正原则； 3)收益与风险共担，收益延期支付原则； 4)能力配比，增量激励的原则； 第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质 果标事业计划与合伙人计划 果标未来三年事业计划
员工股权激励方案实施细则 总则 1、根据公司的股东会决议，公司实行员工持股期权计划，最大限度地提升员工工作积极性，达到人员配置精简、高效。让企业发展与员工个人利益分享紧密结合，共谋发展。 2、截止2017年4月30日止，公司股权结构为和。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工进行期权激励。激励股权份额为 元。 3、本实施细则经公司2017年4月30日股东会通过，于2017年5月2日颁布并实施。 一、关于激励对象的范围 1.1在2017年4月30日前签订了书面的《劳动合同》，《劳动合同》期限三年（含）以上 且劳动关系仍然合法有效的员工； 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员 1.3对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。1.4对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合 同》。 二、关于激励股权 2.1 为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。 2.2 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押； 2.3 激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态； 2.4 对于行权部分，锁定解除进行股权转让； 2.5 在本细则适合的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。 2.6 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排： 2.7公司股权总数为8400万元。 2.8 该股权在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享受。 2.9 该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。 2.10 该股权未得全部行权或部份行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.11本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 三、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动： 3.2 激励对象已经转正，而且正在执行的劳动合同尚有不低于12月的有效期；
不要合伙人制度与股权激励混淆了 合伙人机制不等于股权激励 股权激励仍然是一个中心化的思维模式，合伙人机制是去中心化的思维。股权激励依然是从老板的角度出发，你干得好，就给根胡萝卜，短期的是奖金，长期的是股权，所以仍然是雇佣和被雇佣的关系。合伙人机制不是这样，而是我跟你有共同事业的理想，虽然能力上有差异，但我们两个加起来能把事情干得更好，所以我们形成合伙。依据贡献的大小，包括资金的贡献、能力的贡献、智力的贡献、资源的贡献，双方形成合作股权的比例，然后赚取短期的收益价值和长期的资本价值。另外，相对于传统股权激励，事业合伙人机制最核心的一个优势就是能够有效避免公司内部公平性受到质疑。 大家容易把合伙人制度与股权激励混淆了？原因很简单： 1、我们习惯从法律角度看待合伙人制度 以前我们就能发现律师操刀主持的股权激励就非常多，现在的合伙人制度由律师牵头的项目也不少。
因为律师其长项表现为法律条文的解读与相关风险的预防，但律师往往缺乏企业的商业模式、盈利模式、绩效考核体系等相关知识，在应用时自然会缺失实际企业的场景应用和现实问题。这也就不奇怪为什么大家容易混淆两者。 2、我们习惯从HR角度看待合伙人制度 如果从人力资源角度来讲股权激励一般是从人才管理与激励的角度来讲，但现实是：不管是合伙人制度还是股权激励实质上更多是企业的顶层设计，与一般的管理制度有本质的区分。试想一个不曾参与公司治理结构和顶层设计的HR，来讲合伙人或股权激励，这个本身就是本末倒置。 3、合伙企业本身的复杂性 要知道一家合伙企业的设计本身需要涉及到的面就非常广，并不是从法律合规方面或者人才激励方面写出一个制度就能解决问题的，而是需要考虑投行、投融资等诸多领域。而这些就本身是我们所缺乏的。 说了那么多，那合伙人和股权激励到底有什么差别呢？
股权激励常用的四种模式剖析 “人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。那么，不同类型、不同阶段的企业又如何设计自己的股权激励方案呢？ 股票期权——高科技公司 背景特点： 某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。 主要容： 1）授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的员工。 2）授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。
3）授予数量：拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。 4）行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。 案例分析： 1）激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。 2）激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的
员工股权激励方案实施细则 1、根据XXXX有限公司（以下简称“公司”）的XXXX股东会决议，公司推出员工持股期权计划，目的是与员工分享利益，共谋发展，让企业发展与员工个人的发展紧密结合，企业的利益与员工的利益休戚相关。 2、截至2012年月日止，公司股权结构为。现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划，自愿出让股权以对受激励员工（以下简称“激励对象”）进行期权激励。激励股权份额为。 3、本实施细则经公司2012年月日股东会通过，于2012年月颁布并实施。 正文 1、关于激励对象的范围 1.1 与公司签订了书面的《劳动合同》，且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工； 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。 1.3 对于范围之内的激励对象，公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。 1.4 对于确定的激励对象，公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。 2、关于激励股权 2.1 为签订《股权期权激励合同》，创始股东自愿出让部分股权（以下
简称“激励股权”）以作为股权激励之股权的来源。 2.1.1 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前，不得转让或设定质押； 2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定，在行权之前处于锁定状态，但是： 2.1.2.1 对于行权部分，锁定解除进行股权转让； 2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后，如有剩余部分，则锁定解除全部由创始股东赎回。 2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排： 2.2.1公司股权总数为。 2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定： 2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前，其所有权及相对应的表决权归创始股东所有，但是相应的分红权归激励对象所享有。 2.4该股权在充分行权之后，所有权即转移至激励对象名下。 2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期，则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.6 本次股权激励实施完毕后，公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 3、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象，其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动： 3.1.1 激励对象与公司所建立的劳动关系已满X年，而且正在执行的