《会计研究》1998.10工作研究上市公司资产重组财务会计问题研究
●陈信元 原红旗
一、问题的提出
近年来,我国上市公司资产重组风起云涌,资本市场优化资源配置的固有功能正日益凸现。我们进行了初步统计,1997年700多家上市公司中就有近300家进行了不同形式、不同规模的资产重组。随后公布的97年报显示,一些资产重组公司尤其是同时经过外部股权转换和资产置换重组的企业业绩发生了巨大变化(附表一),这些公司发行的股票也成为市场关注的热点。
表一:一些公司资产重组前后利润变化年份
名
称国嘉实业中远发展联合实业成都联益绍兴百大胶带股份交运股份96
970.010.520.00550.480.24580.37720.230.380.0850.300.1840.570.00330.3888(资料来源:上市公司编制的1996、1997年度财务报告。表中数据为每股收益,单位为人民币元,上述公司在报告期内股本未发生任何变化。)
我们研究了这些重组上市公司的财务报告,发现有很多企业通过资产重组迅速改变了业绩,但这些公司对一些重大问题的会计处理明显不当,有些企业对资产重组采用了不恰当的会计方法,如将购并日前的利润合并进来,表一中的公司主要采用这种做法;有些则主要依靠资产重组取得一次性收益(附表二),从而使公司的业绩大幅度上升。资产重组的企业在信息披露方面也存在种种不规范的地方。造成这些问题的原因是多方面的,上市公司有操纵盈余的目的,譬如,为达到连续三年净资产利润率10%的配股标准,或为避免股票被摘牌(蒋义宏,1998);会计准则及相关法规尚不健全,对新的经济业务难以规范;各类中介机构行为不当,等等。我们将对发现的问题提出看法,以期进一步规范资产重组的财务会计处理。
表二:一些重组企业投资收益占利润总额的比重
企业名称
四川峨铁深华源莱英达深安达石油龙昌华侨投资辽源得亨投资收益比重(%)1817.46353.39323.36319.63111.9496.983.64
二、不同类型资产重组的主要财务会计问题
对资产重组,学术界目前尚无一个确切、统一的定义,也无权威的分类。资产重组通常指企业将一项(批)资产转化为另一项(批)资产,从而达到资产有效配置的交易行为。从重组形式上看,我们认为可以分为四类:(1)上市公司股权转让;(2)上市公司资产置换;(3)上市公司对外收购兼并;(4)上市公司对外转让资产。这四种方式都有一些特殊的会计问题需要研究和解决。
(一)股权转让
股权转让指上市公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人(或企业)的行为。在发生股权转让后,该公司依然是一个独立的法人,需要对外提供单独的财务报告,只是控股股东
发生了变化。从新的控股股东(企业)角度看,通过股权受让,它取得了对上市公司的控制权。此种重组方式的焦点问题在于,如果新的股东成为上市公司的控股股东,上市公司资产负债的会计基础要不要改变?需要指出的是,在会计上,控股的标准一般是持股比例大于50%,或虽未达到50%以上,但能够控制公司的财务与经营政策的情形。
股东的变换并不影响上市公司的独立法人地位,依照现行会计原则应采取持续经营的假设,其对外公布的会计报表仍应以其拥有的资产负债的帐面价值为依据。在实务中普遍的做法是上市公司不进行调帐。
但也有观点认为,对控股合并方式下的被购企业而言,持续经营假设不再适用,需采用新的计价基础,被购并企业应当将资产评估结果调整入帐。公司股份在新老股东间的转让业务足以证明其在编制个别报表时按公允价值计价,所以被购并企业应当将资产评估结果调整入帐。经过调帐,上市公司的个别报表就有了与新的控股股东共同的计价基础。这种做法在国外被称为“下推会计”。汤云为等,1996)
这个问题在国外会计理论与实务中一直争论较多。在美国,通常情况下,被购并企业的净资产在其个别报表中的计价不受新股东在取得股权时所花代价的影响。但在有些情况下,美国证券交易委员会(SEC)允许被购并子公司的资产和负债在其个别报表中按公允价值反映,新的控股股东所花的代价与所取得的帐面价值的差额也应确认为商誉。对于股权转让进行合并的情形,美国证券交易委员会要求,当一家公司的股权几乎全部为另一公司所拥有(通常97%或以上),且没有大量发行在外的债券或优先股时,该子公司向证券交易委员会所报送的财务报表应采用下推会计,即必须按被控股时净资产的公允价值作为此后编制单独财务报表的依据。(Beams,1996)
从理论上我们支持采用美国证券交易委员会的做法。这是因为:第一,我国上市公司在上市时资产价值的确定受到当时诸多条件的影响和限制,存在不实情况。如92、93年改制时部分上市公司国有股折股时存在不实资产,高估企业经营能力;又如在额度管理方式下一些大型上市公司存在低估资产进行缩股的问题。这对经营业绩的正确评价存在重大障碍,通过控股购并调整帐面价值是回归企业价值的一个良好契机。第二,从投资者的观点看,控股购并意味着被控股公司的经管责任有了变化,应运用新的计价基础,这从股票价格上得到了反映。第三,以法律的观点看,《股票发行与交易管理暂行条例》中要求股权转让超过30%时应发要约进行收购。在97年资产重组中,有27家公司大宗股权转让超过了30%,应当披露豁免收购的批文。如果未得到豁免收购,则必然要采用公允价值对上市公司调帐。现虽然得到豁免,但其实质等同于吸收合并,应当用公允价值调帐。第四,大宗股权转让后,一些企业的资产结构进行大幅调整,主营业务发生根本变动。
但调帐的做法在我国目前存在一些制约因素:(1)迄今为止,并没有法规要求在股权转让时对上市公司进行资产评估,从而无法得到公允价值的信息。实践中确定股权转让价格有两种方法,即净资产倍率法和市盈率倍数法,通常在这两种方法的基础上进行协商。根据1997年7月国有资产管理局和国家体改委联合公布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第17条规定,转让股份的价格不得低于每股净资产。但在97年公布转让价格的30家公司中有15家低于每股净资产,有些公司就是因为公允价值低于帐面净值。所以,对于向外转让大宗股权,似可设置一定标准,符合此标准的,就应当由收购方聘请会计师对上市公司进行价值评估。(2)我国上市公司资产重组没有统一的操作程序,又带有政府干预的明显痕迹,重组的随意性使得大宗股权转让频繁,企业将不堪调帐重负,每次转让股权时调帐,公司财务数据的变化难以理解,容易动摇会计信息使用者的信心。(3)缺乏一套相关的会计规定指导企业处理资
产重组所产生的具体会计问题。有关部门应当从上述三个方面加以改进,使股权转让行为规范化,相关会计处理规范化。
(二)上市公司对外收购扩张
在此方式下,上市公司利用其机制、管理和技术的优势有计划地收购优质资产或兼并国有企业,实现资本或资产的快速膨胀。在国外,收购支付的方式有支付现金、负债融资、发行股票等。在我国上市公司尚不能单向扩股收购,但允许主要股东以实物配股投入,从而扩大规模。扩张形式分为吸收合并、新设合并、控股合并和参股投资。在前三种方式下主要的会计问题是对商誉或合并价差的处理,后一种方式下在于对投资差额的处理。
吸收合并和新设合并下,购并中支付的代价高于被购并公司的公允价值部分,会计上确认为商誉,我国规定计入无形资产,在不超过10年的期限内摊销。控股合并下所含有的商誉,我国现行会计制度规定在合并报表中列入“合并价差”,不需单独反映。世界各国对商誉的具体处理有所不同,大致可分为四类:(1)在一定年度内对商誉进行摊销;(2)快速销帐记入当期费用;
(3)不摊销,永久挂帐;(4)直接与收购公司的股东权益相抵销。大多数国家采用第一种方法,国际会计准则第22号《企业合并》中规定商誉在5年内按直线法摊销。我国最近颁布的《股份有限公司会计制度》要求企业按不超过10年的期限摊销。对于参股投资下出现的投资价差和控股合并下产生的合并价差,该制度也规定在投资(母)公司帐上在规定的期限内加以摊销,调整投资收益和长期股权投资。这将进一步使上市公司对资产重组的会计处理与国际潮流相一致。
从会计上看,合并价差或投资差额表示投资成本超过(低于)所取得净资产帐面价值的差额,表现为净资产公允价值超过(低于)帐面价值的差额及商誉(或负商誉)。由于目前子公司或被投资企业仍按原来的帐面价值计价资产与计算利润,投资收益与投资成本不相配比。摊销合并价差或投资差额,可使投资收益从按被投资企业帐面价值计算的调整为按投资成本计算的数额。从资产的角度看,若不予摊销,则在表示投资的有关资产和商誉消耗后,相应的长期投资仍予保留,造成帐实不符。摊销合并价差或投资价差的做法,反映了权责发生制的要求。我们判断,这一做法将使不少上市公司的利润下降。
(三)资产置换
这是上市公司与大股东间进行资产交换,从而提高资产质量的一种重组方式。如何对资产置换进行会计规范目前尚无明确规定,我们认为首先应分析资产置换的性质。
(1)双方交换的资产皆非独立实体。在上市公司的财务报表上表现为以一项(批)固定资产为代价取得另一项(批)固定资产。国际会计准则第16号《固定资产》对这种交易行为作了规范。在不同类资产交换下,收到的固定资产以公允价值计量,成本是经现金及现金等价物调整后的所放弃固定资产的公允价值。同类资产交换一般不确认损益,即使要确认,也不能确认利得,只能确认损失。
(2)上市公司以自己的附属公司或子公司同母公司的附属公司或子公司进行交换。在资产负债表上表现为一项长期投资换取另一项长期投资。置换的结果是上市公司取得对置换进来公司的控制权。
(3)上市公司以自己的固定资产与母公司的附属公司或子企业进行交换,在资产负债表中表现为一项固定资产与长期投资的转换,其结果是上市公司获得对置换进来公司的控制权。
(2)、(3)两种情况,实质是一种特殊的企业合并。根据国际会计准则第22号《企业合并》的定义,企业合并可以通过发行股票或者转让现金、现金等价物或其他资产来实现。在这种置换条件下可视同以现金之外的其他资产为代价获取对其他企业的控制权。从形式上看这种交换应该发生在相同公允价值的资产之间,如果交换资产的公允价值不等,差额应由公允价值低的
一方向另一方以现金或其他资产弥补。所以,在此特殊购并方式下,不应当出现其他支付方式下产生的商誉确认问题。
而在现行的重组中确实存在一些企业以不等值公允价值资产相交换的情形,涉及到严重的关联交易。资产置换的一个会计问题是要不要确认资产置换损益。在现行实务中,一些企业往往将置换资产公允价值超过帐面价值部分确认为收益,记入投资收益。我们认为是不妥当的。理由是:首先,即使资产是以相等公允价值交换,但公允价值与帐面价值之间的差额并未象处置清理固定资产得到固定资产外的资产(通常是流动资产)时那样完整的实现,对其他任何营运资产未产生任何影响,因此是一个不完整的收入实现过程。从稳健原则的角度分析,资产置换所产生的收益,不应在利润表中确认,而宜将其计入资本公积(以后随固定资产消耗逐期摊销,再计入利润表),这样还可避免即时对营运资本因为纳税、股利分派而产生的减损;如果产生了损失,那应当立即确认为费用,计入该期利润表。其次,即使现行制度允许确认损益,也不能将其记入投资收益,这并不是一个真正意义上的投资产生的效益,而应当记入处置固定资产损益。
将后两种资产置换定性为特殊的企业合并方式,可以将资产置换产生的其他一系列会计问题纳入合并会计的框架之中分析,对编制合并会计报表、置换前被置换部分损益皆可参照购受法进行会计处理。
(四)资产剥离
这是指上市公司将与主营业务无关的业务或者质量差的资产进行出售处置。我们认为,对剥离不良资产应根据其性质区分清理固定资产和中止经营。这两种资产剥离包含的信息含义是不同的。
1.中止经营
虽然我国现行制度未对中止经营业务进行规范,但在实践中已经意识到这两种处置方式不同。对一般意义的固定资产清理,我国会计准则要求将实现的损益列入营业外收支。现在不少上市公司将转让分部所实现的损益列入投资损益,也即实践中已经在区分两种不同的剥离。
美国会计准则委员会第30号意见书“经营成果的报告”,规范了对企业分部处置的会计处理方法。该意见书将企业分部定义为“企业主体的组成单元,其业务(或交易)代表单独的主要产业或客户类别,这种单元可能包括企业的部门、分支或子公司。这种单元符合其中的营业类型之一,并且其经营资产和成果及其他活动明显区别于企业的经营资产和成果及其他活动”。符合这两项条件的单元将列为企业分部。会计准则委员会采用了非常严格的分部含义,主要因为在30号意见书中将原来列为非常项目的部分重新细分为三个组成部分:(1)企业分部处置;
(2)非常项目;(3)特殊或偶发项目。
现阶段我国可以使用较为宽松的标准将剥离的资产定义为中止经营。因为目前我国会计准则对损益的披露尚未划分得这样详细。只要企业的部门、分支、子公司,其资产和成果及其他经营活动能同企业的其他经营资产和成果及活动区分开来,对它们的处置都可视为中止经营。
2.资产剥离损益的处理和揭示
个别固定资产项目的清理较为简单,出售价格与帐面净值之间的差额计入固定资产处理损益中,而不是营业外收支。
中止经营的处理内容有所不同。我们认为对中止经营部分发生的损益应在损益表中单独列示。从年初到处置日的经营损益,处置日资产售价同帐面净值之间的差额即处置损益,二者之和应列入中止经营损益。
对于跨年度实现的分部处置,年末财务报表的揭示就更为复杂。一种观点认为,如果本年
度未实际处置,企业管理部门制定出处置分部计划,在年末仍未实际处置出去,由于不符合实现原则不应当单独列示,在实际发生处置的年度再列为处置分部损益。另一种观点则认为,处置计划就意味着该分部在该年度即成为中止经营部分,只是出于尚未找到买主的原因而使得实际处置推迟,因此在该年度就应列为中止经营损益,包括三部分:本年度实际发生的经营损益、下年年初至处置日预计经营损益和处置日预计处置损益。美国会计准则委员会在30号公告中支持第二种观点及方法,并对经营损益和处置损益分别下了定义。
纵然第二种观点更符合会计理论,但由于目前我国监管有困难,企业操纵利润的动机又特别强烈,我们认为目前采用第一种观点及方法还是比较现实的选择。
3.特大额处置损益的处理
有些上市公司剥离资产的金额特别巨大,常常产生巨额的处置损益。如申能股份公司在97年转让资产的业务中,发生处置收益18亿元,仅此一项就使该公司收益大幅增长,另外也有企业发生巨额亏损。依照现行制度都应计入当期损益,对业绩会产生很大影响。对巨额收益,购买单位是分年支付款项的,所以在税收上可以当年实际收到的款项纳税,形成时间性差异,同时,企业在利润分配中也要采用谨慎的分配政策,以免分配失当。
三、资产重组中会计问题专题研究
以上我们论述了在不同类型重组方式下的特殊财务会计问题。本部分我们将论述在各类重组方式下的一些共性问题,包括重组资产公允价值的确定问题、购并前利润及购并日留存利润的确定、会计调帐基准日的确定、职工安置费的处置等。
(一)重组资产公允价值的确定
大宗股权转移、企业收购、资产置换、剥离资产都涉及如何确立资产公允价值问题,公允价值是市场经济条件下买卖双方公平交易所达成的价格,通常可由独立的第三方评估确定。然而,我国现阶段资产评估面临的问题非常严峻,诸多因素影响资产公允价值的确定:(1)从交易主体看,交易双方常常是母子公司、受同一母公司控制的子公司,关联交易现象十分严重,在上市公司业绩不佳的情况下,通过资产重组向上市公司转移利益,低估投入资产高估剥离资产的问题比较突出。(2)从中介机构看,我国的资产评估机构尚缺乏中介机构应有的独立性,无法承担评估风险责任,难以客观公正服务。有些不具有证券业从业资格的机构也参加评估。评估中还存在着按不同目的确定评估价的现象。(3)从市场环境看,我国经济市场化程度还很低,非市场因素对公平的市场交易存在严重干扰,上市公司在跨地区、跨行业、跨所有制兼并过程中,就受到行业分割、地区利益的影响。例如,上海轮胎橡胶股份有限公司在外地收购一家轮胎企业,当地政府一定要委托当地中介机构进行资产评估,但该机构却没有证券从业资格。地方利益,局部利益对资产重组产生了负面效应。(4)从法律监管看,对重组资产评估目前尚未系统立法,有些重组行为无法可依。譬如,是否所有资产重组都要进行资产评估?如果不是,符合何种条件就必须加以评估。在评估后,对评估结果如何处理、何种情况下调帐,何种情况下不调,等等,均缺乏详细的规定。
除了上述原因以外,资产评估方法的选择也是影响公允价值确定的重要因素。根据有关法规规定,资产评估可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法,这四种方法有不同的适用范围。在现行实务中对重组资产大多采用重置成本法评估。我们认为运用重置成本法并不恰当,而收益现值法是比较理想的选择。理由是:(1)从资产置换的实际状况来看,上市公司考虑的是资产的盈利质量,而置换出去的资产质量差、盈利能力低。如石油龙昌股份公司在同母公司交换时,置换出去的资产盈利率为1%,置换进来的资产盈利率为10%,在评估时采用重置成本法,交换明显不合理。(2)在上文资产置换中提到的后两种情况,被置换对象均
可独立核算,能与其他经营业务显著分开,具备采用收益现值法的条件。(3)重置成本法宜对下列资产进行评估:①企业持续经营使用的资产;②剥离出去的非经营性资产;③剥离出去的业绩差,但是存在特殊未入帐无形资产的经营资产,如闹市区的土地厂房。④流通企业的一些存货。
由于实务中资产评估基准日到资产重估发生日还有一段时日,实际的公允价值就应当是评估日公允价值和该段时间内资产价值变动额之和。
(二)购并前利润及购并日留存利润的确定
对企业合并的会计处理,理论上有两种处理方法,即购受法和权益合并法。购受法下,负责合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后被并企业所实现的利润;在权益合并法下,负责合并企业的利润包括自身实现的利润和被并企业在合并时整个年度所实现的利润。通过用权益合并法处理的合并业务,企业在增加利润方面能够收到立竿见影的效果。我国财政部目前并不允许企业采用权益合并法。
在我国,上市公司为了以较高价格发行股票、为了获得配股资格或者为防止亏损摘牌,具有强烈的操纵利润的动机。其中一个常用的手法即是通过资产重组将被重组企业合并前的利润纳入上市公司。某上市公司1996年每股收益为0.01元,97年上半年发生亏损。97年12月底公司通过资产置换取得原由母公司控股80%的一家企业,公司年末实现利润6600余万,其中4900万元是被置换公司置换前盈利,另有1470万元是置换损益,由于置换,每股收益达到0.52元,股价不断上涨、成为市场追逐的热点。这种做法违反了我国不允许采用权益合并法的规定,但会计师事务所却出具了无保留意见。另一家上市公司1995年12月29日收购了一家企业95%的股权,在合并报表中将被并企业全年利润2152万元合并进来,从而扭转了当年亏损;并以10∶1.5的比例向全体股东送股票股利。会计师出具了保留意见。可见审计实务也不规范。
正因为权益合并法极易达到操纵利润之目的,各国对权益合并法的使用有严格的限制条件,在英国《标准会计实务公告》(SSAP)第23号“收购与兼并会计”中设计了4条标准,强调只有当股权联营和连续性真正保持下来时,才能使用权益联合法(在英国称为兼并会计),美国会计准则委员会第16号意见提出了12项标准,符合全部标准的合并,应采用权益合并法。
权益合并法在我国的使用还产生了严重的经济后果,“一组就灵”的错误观念弥漫于证券市场,上市公司对重组青睐有加。从上市公司看,管理上的症结远未根除,内部机制尚未理顺,管理者以为可以通过资产重组毫不费力地改变经营业绩,管理效率却远未提高。实质上,资产重组已成为有些上市公司操纵利润的工具和免遭摘牌的保护伞。正因为如此,我们建议应严格执行国家关于禁止采用权益合并法的规定。
(三)调帐基准日的确定
在上文已说明公司按被购并企业被收购日的净资产作价收购,购买日前的盈利应该包括在购买日的净资产之内。关键的问题是购买日的确认。这类似于财务会计对一般商品销售收入实现的确认时点。
在企业合并过程中,涉及的重要日期包括:购并协议鉴订日、董事会批准日、股东大会批准日、购并公告日、营业执照变更日、产权交割日、资产评估基准日,以何种日期作为购并日呢?
目前在上市公司资产重组中这种业务处理非常混乱,我们以1997年进行资产重组的钢运股份公司为例说明。该公司在资产置换过程中发生的有关日期为:
1997年9月10日 制定资产置换协议
1997年10月21日 董事会通过资产置换方案
1997年12月8日 股东大会通过资产置换方案
1997年12月9日 对外公告将实施资产置换重组
1996年12月31日 净资产评估基准日
1997年6月30日 审计基准日
1997年7月1日 置换基准日
对上述日期可分析如下:
(1)置换基准日,简称置换日,在收购兼并时即为购买日,不可能在协议签订前,更不可能在股东大会批准实施之前。我们认为购买日或置换日是被并购企业对净资产和经营活动的控制权实质上转让给购买企业的日期,“实质上转让”的含义包括:①购买企业开始行使对被合并企业的财务和经营决策权。②购买企业承担被合并企业的所有风险和享有获取被合并企业利益的权力。在一项置换计划方案得到批准实施之前,被购并企业的原股东依然承担一切与资产有关的风险和享受一切与资产有关的权利,控制权没有转移。
(2)其次,收购或置换协议只是双方的一种意向和计划,类似于商品销售中的合同,并不一定全部执行,随着内外部环境的变化可能会不断调整,因此协议日也不能成为购买日或置换日。
(3)有人认为董事会通过资产置换或收购方案即可视为置换日或购买日,这种认识也值得商榷,根据我国《公司法》第38和46条规定,董事会有权拟订公司合并、分立、变更公司形式,解散的方案,决定与批准权在股东大会。股东大会批准实施,才表明协议具有法律效力,以此为分界线,与资产有关的权力和义务在购并双方发生转移,因此在现行法规框架之内,股东大会的批准日才应视为购买日或置换日。公告日只是协议生效后对外公告,由于时滞原因而产生,在此之前,购并或置换实质上已经发生。
(4)资产重组业务中取得资产应是取得净资产的公允价值,在收购日或置换日之前应当完成净资产价值的确定工作。从会计技术角度考虑,资产评估基准日和审计基准日一般定在离制定协议最近的会计决算日进行,所以多数公司上半年签订重组协议,评估基准日和审计基准日一般定为1月1日。下半年签订重组协议,一般定于6月30日。不过,也有不少公司定于其中的某个月末。处置日资产价值即为评估日价值和评估日到处置日资产价值变动之和。
(5)交割日只是对合并协议的具体履行,诚如商品销售时交割具体的标的一样,在此之前与资产有关的风险和权利实际上已经转移。变更注册登记,只是履行法律上的一些手续。
(6)由于购买日或置换日往往处于一个会计结算期内而非会计的结算日,这给资产重组的会计处理带来不便。一般地将购买日生效当月或次月一日作为会计上股权转让生效日,会计上的购买日仅仅是为了满足核算的需要而设定,虽不够正确,但尚能接受。但任意地将购受日提前或推迟,偏离资产重组的生效时点过多,则应当被禁止。
通过以上分析可以看出,目前有些上市公司为了从被购并企业带来更多的利润,随意将购买(置换)基准日提前,显然违反常理和逻辑,难以找到任何支持依据。在法律上应当明确资产重组的程序,生效的日期,以便确定购买日进行会计处理。我们的观点是以股东大会批准日为购买(置换)基准日,被购并企业购买日前的利润均不能并入负责购买的企业。
(四)职工安置费的处理
目前对外收购的重组形式中,被购并方可能是亏损企业。在整体兼并方式下,收购方还要负责安置现有职工或承担离退休人员养老、医疗费用,当地政府部门往往拨出一笔专款或划出一块土地,由兼并方安排使用。会计上对这部分安置费的处理值得讨论。
有些上市公司将这部分款项作为补贴收入,并计入当年利润总额,这种做法是不妥当的。
因为企业安置职工终究要付出代价,而且从性质上看,安置职工也只是收购资产过程中的一种代理责任,是企业的潜在负债,没有理由将其列为一项收入,再从中纳税上交和进行利润分配。
我们认为应当依据职工安置的不同形式加以会计处理:(1)如果上市公司允许原来的职工继续在新的岗位上就业,那么这种安置费可以作为负商誉;相应摊减被兼并企业有形固定资产、无形资产和递延资产价值,直至为零,仍不足抵销的部分,再计入“递延贷项——负商誉”。
(2)如果这部分安置费是以固定资产或其他长期资产形式存在于企业,实际是通过搞“三产”的方式安置职工。拔付的职工安置费按照这种方式使用,实质上是将政府职能转给了企业,对企业意味着增加了非经营性业务,不利于调整经营结构,最终仍要剥离出去,这样却增加了不必要的中介程序。我们认为应当尽可能减少这种职工安置费拔付形式。但目前已经以此方式拔付的,在增加固定资产时可计入资本公积。(3)直接支付给职工让其自谋职业的方式下,可列入负债项目。
四、若干改进建议
上面分析了上市公司资产重组中出现的许多财务会计问题,其中不少问题,我国尚没有制定相应的规定予以规范,这给我国上市公司资产重组的会计处理带来了困难,也为上市公司的利润操纵提供了机会。为此,我们提出如下改进建议。
(一)加快制定有关会计准则及信息披露的最低要求,规范资产重组的会计处理
1.增加对资产重组的信息披露
从资产重组的内容看,它涉及企业合并、投资、固定资产等具体准则。有关部门应加快制定这些会计准则,对购并前利润的处理、资产置换损益的确认、中止营业损益的计算、合并范围等问题加以严格规定。对于企业合并,企业至少应当披露:(1)被并企业的名称和简况;(2)以股权交换所实施的合并,应指出股权交换的比率;(3)会计处理上的有效合并日;(4)企业合并对经营成果的影响,如并入的利润,主营业务利润的变动;(5)收购的有表决权股份数及所花的代价;(6)合并报表中合并价差所包含的内容及增减变动;(7)合并协议中规定的可能发生的付款、政府拨付的职工安置费、承诺事项以及会计处理方法。对于其他形式的资产重组,至少也应披露重组的内容、重组日、重组对经营成果的影响、重组后主营业务的变更,剔除重组影响后原企业的经营成果和财务状况等。
对资产置换的性质及损益的确认也应作出严格的规定。应当要求企业披露资产置换的金额及置换的目的、置换所产生的损益(如果有的话);有否置换后的回购协议及回购协议的条款;还应当披露转让股权所产生的损益。
目前许多上市公司在年报中对资产重组给企业带来的经济影响很少作明确的说明,即使有也语焉不详,严重影响了使用者对会计信息的有效利用。会计是一个高度规范化的领域,其作用之一是向使用者提供相关和可靠的信息,从而保护不具信息优势的广大投资者,提高公众对证券市场公正性的信心。由政府有关机构规定最低限度的信息披露,有助于使用者判断企业的经营成果,从而作出合理的决策,同时也能对企业的会计行为有所监督和制约,使证券市场的运作更为有效。
2.要求控股合并的企业公布购并日财务报表
企业购并是对财务状况和经营成果有重大影响的突发性事件,企业资产负债结构、规模相应有了变动,编制这一报表可以清楚地反映购并的经济影响。而且,编制日本身就是合并利润的起始日期,可以提醒使用者购并日以前的利润不能反映在本期报表。如果仅仅在年末编制合并报表,反映的情况就包括两部分:购并本身产生的影响和购并日后产生的影响,而这两部分性质是不同的,购并是突发和偶然事项,合并后的经营则是持续经营行为,对投资者有不同的
信息含义。鉴于购并日财务状况变动可能对投资者的判断产生影响,我们建议进行控股收购的上市公司应编制并公布合并日会计报表。合并日由于经营尚未开始,故在取得日只能编制资产负债表。
3.注意会计信息的可比性
随着资产重组,一些企业的主营业务发生了很大变化,重组前后缺乏可比性,会计披露中应当表明主营业务结构的变动。有关管理机构在一项文件中要求主营业务改变的企业重新登记,由于种种原因,这项规定并没有得到执行。但有关管理机构在审批企业配股资格时应当考虑净资产收益率在重组前后的可比性。企业的合并范围也要严加规范,年末进行合并的企业不应纳入合并报表。
(二)对利润表若干项目加以改进
我国目前利润表中的净利润由营业利润、投资净损益、营业外收支净额三大部分构成。营业利润具有持续经营的特点,具有持续性;按照我国的情况,投资净损益取决于被投资企业的经营成果及企业本身的投资策略,其持续性要比营业利润差;营业外收支取决于公司除投资活动以外的非经营性业务以及不能为公司所控制的非常业务活动,其持续性更差。净利润分这三个部分列示有利于投资者预测和判断公司净利润的持续性,从而作出合理的决策。在证券市场较为有效的情况下,市场对公司上述三部分净利润构成项目的增减变化具有不同的反映。我国现行制度中,营业利润的构成及列示已比较规范,但对投资净损益和营业外收支尚有改进的余地。以下提出我们的看法。
投资净损益,按照其概念,只能包括从企业对外投资活动中所取得的损益,处置分部或大批量固定资产的损益均不能列入投资净损益。
营业外净收支分营业外收入与营业外支出两项。在过去,企业的营业外收支业务不多,用营业外收入和营业外支出分别反映,依照重要性原则,尚能满足信息使用者的要求。但近年来,上市公司的业务活动日益增多,目前的营业外收支已包括固定资产的盘盈盘亏、处理固定资产净损益、资产评估所产生的损益、债务重整损益、接受捐赠转入、捐赠支出、罚款收入或支出、非常损失等,如果再将出售、处置部门或被投资单位的损益、会计政策变更的影响等项目纳入营业外收支,将使该项目变得非常庞大,其含义更加不明。
我们认为营业外收支本身是一个非常模糊的概念,将不同性质的非经营性项目笼统地放入这一项目,使投资者对非常事项的具体影响难以判断,同时上市公司也常常利用这一特殊项目操纵利润。其他国家以及国际会计准则委员会一般都不设置这一项目。我们认为,企业不同性质的非经营项目可分为可控和不可控两类,可控的项目指企业可以控制的活动所实现的损益,诸如处置固定资产净损益、资产评估损益、提前赎回债务损益、债务重整损益和会计政策变更等均可归此类;不可控的项目主要指非常损失。我们建议取消营业外收支这一项目,将包含于其中的项目单独反映,即可根据非常交易或事项的性质分别加以披露,利润表中原来的营业外收支项目可被如下项目取代:①处置固定资产净损益;②提前赎回债务损益;③债务重整损益;④中止经营净损益;⑤前期损益调整;⑥会计政策变更;⑦非常净损益;⑧其他。
这样每一事项对利润的影响一目了然,同时也使利润表项目和现金流量表项目统一起来,便于现金流量表的编制。此外,我们应当谨慎地使用“非常项目”一词,非常项目仅仅指企业不能控制且不常发生的项目,即同时具有偶发性和特殊性的项目,这样能为企业所控制的项目就不能列为非常项目。在界定非常项目的同时,我们建议上市公司对每股收益揭示也要分非常项目前每股收益和非常项目后每股收益。通过改进利润表的项目设置,预期将会增强可理解性和有用性。
《会计研究》1998.10工作研究
分部信息披露:制度比较与会计难点
●丁兆军 卢文彬
随着世界经济一体化,企业的活动范围已不再受到国家和地区的限制而走向全球化。为了分散风险、抢占市场,相当一部分企业在跨行业、跨地区、跨国界经营上迈出了很大的步伐;加之,政府也逐渐放松了对一些行业或市场的管制,促使企业的经营行为日益复杂多样。与之相应的合并会计报表将母公司会计报表与受其控制的子公司会计报表进行合并,抵消了集团内企业间的内部交易,使信息用户可以了解整个企业集团对外交易形成的财务状况和经营成果。但是作为母公司现有或潜在的股东,根据现行的合并会计报表却难以作出“购—售—持有”母公司股票的理性决策。其根源在于合并会计报表提供的是涵盖整个企业集团的聚合(agg re-ga ted)信息,虽然它可以展示出集团的全貌,但同时也掩盖了集团中处在不同行业、不同地区的各个公司情况,因而现行合并会计报表未能很好地完成会计信息系统所赋予的目标。
为了降低合并会计信息的聚合程度,一种方法就是缩小合并的范围。如以母公司所在的行业为基准,将经营业务相近的母子公司会计报表进行合并,这样就可以基本剔除与母公司处于不同行业的子公司,从而便于和同业的其他公司会计报表进行比较。但这种做法留给企业很大的选择余地,可能造成信息披露上更大程度的不可比。因此大多数会计准则都不允许将与母公司经营业务相差很大的子公司排除在合并范围之外①。我国《具体会计准则一合并会计报表(征求意见稿)》也认为,为了反映企业集团的全面情况,应将上述子公司纳入合并范围。
另一种国际上通行的解决办法是编制分部财务报表,作为合并会计报表的补充,从而达到综合性与分解性的统一。一般认为,在资本市场中,分部信息对投资者具有较高的决策相关性,但是其可靠性与可比性较差。因此,除证券管理部门以外,各国会计准则制定机构和有关国际组织也纷纷发布有关准则或规定,以规范分部信息的披露行为。本文拟就第二种处理方法进行探讨。
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(作者单位:上海财经大学会计学院)
中小企业财务战略问题研究 摘要：如今中小企业正面临着一个繁杂多元的环境，并处在业务量和规模化迅速增长的时期，显现出企业巨大的发展空间和成长能力。与此同时，企业的价值得不到有效提升。如今没有战略的企业是很难在如此激烈的环境中发展壮大。文章在对财务战略管理基本思想进行研究的基础上，站在企业财务战略管理施行研究背景的观点上，剖析了以基本财务战略内容和类型为主干的财务战略管理基本内容。 关键词：财务管理；财务战略；企业战略；发展 一、引言 20世纪80年代以来，随着企业外部环境变化的速度，现代化财务管理战略得到企业的重视。在传统企业中，企业是被动地对外部环境的变化做出反应，而现代企业战略则要求化被动为主动才能推动企业的成功。企业需要采取科学合理的财务战略，填补中小企业在资源分配和利用上的漏洞。由此看来企业的财务战略研究对企业的影响则是非常深远的，财务战略研究就是在此基础上提出来的。 1.研究的目的与意义 企业对自身的定位对经营范围和经营业绩有着重大影响。企业财务目标是要达到市场占有率、收益增长率、投资
回报率、股利增长率都有良好表现的结果。这对这一结果找到适合企业自身的财务战略方案。企业要谋求资金流动性的增值是企业财务战略关注的焦点。目前多数企业存在的问题与资金流动密切相关，资金管理的有效性和效率问题是企业面临的最主要问题。树立正确的财务战略意识，加强财务战略基本思路的研究，着眼于财务管理工作，并建立使其为主导的现代企业制度下的理财模式才能破解企业所面临的如此积重的难题。 2.研究背景 1995年以前，大部分企业的运营是的外部环境相对稳定的环境中，它们在相对局限的地区向特定的群体提供单一的服务或产品。在此之后，随着外部环境日益复杂，经济环境日趋多元化，企业的运营模式和财务管理理论也随之发生变化。同时，财务战略管理随之产生。 3.研究方法 以企业的自身发展阶段和筹资能力的特征为主干，尝试将具有整体性观点的战略管理与财务管理活动相结合。主要分析企业现金流的筹资战略、投资战略利润分配战略，并结合快速扩张型财务战略、稳健发展型财务战略和防御收缩型财务战略这三种财务战略探讨财务战略的具体应用。 二、中小企业财务战略管理研究的基本思路 1.财务战略的定义及其特征
浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善差不多经济制度，深化国有资产治理体制改革”。也确实是讲，现时期的国有资产治理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，确实是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即猎取利润及股东投资回报率最大化，充分使用治理和资源以及应付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及治理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。 重组能够以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组能够为不同企业提供较多可选择模式，也确实是我们在采纳重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多
一、企业资产的两次重组模式资产重组已成为时下我国证券市场中使用最为频繁的术语之一，但实际上，各方面对资产重组的理解却不统一。在一些著述中，资产重组常常同所谓的“资产经营”、“资本运营”或是“资本重组”等概念混淆。在西方经济学和管理学著作中，常见的说法是“reorganizition”或者是“restructure”，这实际上是指企业内部的资产重整过程，不涉及公司控制权的变更，同我国所谓的“资产重组”并不一样。与目前我国上市公司的“资产重组”这一提法相近的概念有两个，一是并购，即兼并收购（M&A）；另一个是资产经营。这两个概念都是指公司间涉及资产项目变更的经营行为，但不同的是，兼并和收购一般指影响产权变更的资产变动，而资产经营应该是指公司为了控制所控资产的风险和预期收益，调整证券资产和实物资产组合从而分散投资风险。提高投资收益的行为。一般来说，资产经营并不涉及产权的变更。在中国证券市场上，“资产重组”这一概念的涵概并不是很清楚，而是兼并、收购、托管、资产置换、借壳，买壳等行为的总称。实际上，上市公司资产重组的内容早已超越了资产的范畴，如国有股的无偿划拨、无资产注入的公司控制权的变化以及债务重组等。可见，我国证券市场所常用的“资产重组”不是一个边界较为分明的概念，而是已被市场约定俗成为一个边界模糊的、表述一切有关上市公司重大非经营性或正常性变化的总称。我国上市公司的资产重组活动是我国在市场经济转轨过程中的一种较为独特的现象，是在我国证券市场发育尚不完善，证券发行机制、上市公司产业结构和股权结构不合理的条件下的一种市场主体和市场本身重新调整的过程。因此，一般来说，资产重组概念可作如下归纳；所谓资产重组，就是通过兼并、收购、合并、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争力的资产组织体系。上市公司资产重组是一个内涵和外延都较宽泛的概念。从内涵上看，它是指以上市公司为主体而从事的各种资产重组。从外延上看，上市公司资产重组既包括公司上市前的资产重组（股份制改组式的资产重组），又包括企业上市后的资产重组；既包括上市公司之间的兼并和收购，又包括上市公司兼并收购非上市公司以及非上市公司并购上市公司；既包括国有企业海外上市，又包括外资并购中国的国有企业。一般来说，上市司资产重组的模式可以分为初次重组模式和再次重组模式。初次重组是企业为了向社会募集股份并上市交易，通过合并、分离等资产重组方式，调整股东权益和财务组织结构，以达到有关法律法规和证券监管机构的要求的过程。申请上市的企业在上市前，对企业结构的重组常常采用以下一种或多种资产重组模式进行：（1）整体改组上市模式；（2）合并改组上市模式：（3）整体改组分立模式；（4）部分改组分立模式；（5）共同重组模式；（6）买壳上市模式；（7）借壳上市模式。企业在上市后，为达到优化资源配置，发挥资本最大效益的经营目的，需要实施进一步重组，从而向最优的资产结构和组织形式靠拢。这种再次重组的过程是对上市公司以上市为目的初次重组的深化。从某种意义上说，公司上市以后进行的再次重组才是真正意义上的符合市场规则的资产重组，一般来说其效率与效果也较初次重组好得多。近年来，伴随着上市公司并购和资产重组热的兴起，上市公司再次重组的模式也不断推陈出新，归纳起来，大体有资产剥离、兼并收购、合并重组、资产托管等几种主要模式。[!--empirenews.page--] 二、初次重组中财务会计问题的处理（一）关于基本会计报表基本会计报表是指改制企业在资产重组过程中编制的，反映其前三年财务状况、经营成果和资金变动情况的会计报表。一般来说，拟上市企业只有在股份公司正式成立后才形成真正的会计主体，但为了反映它前三年的经营业绩，通常都假设按资产重组方案改制后设立的股份公司在前三年已经存在并持续经营，以此编制前三年及最近一期的会计报表。但是，基本会计报表的主体只是虚拟的，它从未正式存在过。如果企业是整体改组，原核算主体单一，不存在复杂的投资控股关系，则可编制较为简单的基本会计报表；但如果企业采用共同改组或分立式改组模式，涉及大范围的资产重组，或原企业核算主体较多和存在复杂的投资控股关系，那么基本会计报表应按那一种组织架构编制还有待
摘要 随着我国经济的快速发展,特别是加入WTO之后,我国中小企业进入了加速发展的新阶段。由于中小企业受外部理财环境和内部经营管理特点的制约,缺乏现代化企业强有力的财务管理意识和能力,加上我国加入WTO对财务管理的影响,导致了中小企业在筹资、投资、营运资金理和利润分配等财务理存在许多问题,影响了企业的发展。中小企业作为国民经济的一支特殊队伍,对经济发展和社会稳定起着举足轻重的作用。但由于种种原因使其在财务管理方面出现了不少问题,从而阻碍了他的发展。本文针对现实中出现的问题进行了分析并提出了相应的解决办法,从而使中小企业能更充分地发挥其对我国经济的重要作用,使其地位得以巩固。 关键词：中小企业、财务管理、问题、对策
目录 摘要 (1) 目录 (2) 第一章引言 (3) 第二章中小企业的定义及在国民经济中的地位作用 (4) 2.1中小企业定义 (4) 2.2中小企业在国民经济中的地位作用—用数据说明 (4) 第三章中小企业财务管理存在的问题原因分析 (5) 3.1融资困难 (5) 3.2投资能力弱 (5) 3.3财务管理基础工作薄弱 (6) 3.4内部控制不严格 (6) 3.5管理者缺乏现代财务管理观念 (7) 3.6财务制度不健全,控制力弱 (7) 第四章中小企业财务管理的解决对策 (8) 4.1建立中小企业信用担保体系 (8) 4.2正确进行投资决策 (8) 4.3建立健全内部财务控制制度 (9) 4.4全方位更新企业财务管理观念 (9) 4.5提高企业全员的素质 (10) 第五章结论 (11) 参考文献 (12) 致谢 (13)
第一章引言 中小企业是国民经济的重要组成部分，以其独特的经营方式和灵活的生产方式对经济的发展和社会的稳定起着举足轻重的促进作用，可以从我国中小企业现状出发，以现代财务管理为依据，通过分析，寻找中小企业财务管理存在的弱点与问题，从而探讨适合中小企业自身发展的财务管理方法，完善财务管理来促进中小企业的发展。 随着我国的发展趋势,中小企业将面临更加激烈的竞争。我们应重视和加强财务管理。要通过积极扶持中小企业,加强财务控制,规范会计秩序等等手段和方法,强化财务管理,提高竞争的实力,促进我国中小企业的改革和发展。
上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
企业资产两次重组中财务会计问题的处理研究 一、企业资产的两次重组模式 资产重组已成为时下我国中使用最为频繁的术语之一，但实际上，各方面对资产重组的理解却不统一。在一些著述中，资产重组常常同所谓的“资产经营”、“资本运营”或是“资本重组”等概念混淆。在西方学和管著作中，常见的说法是“reorganizition”或者是“restructure”，这实际上是指企业内部的资产重整过程，不涉及公司控制权的变更，同我国所谓的“资产重组”并不一样。与目前我国的“资产重组”这一提法相近的概念有两个，一是并购，即兼并收购（M&A）；另一个是资产经营。这两个概念都是指公司间涉及资产项目变更的经营行为，但不同的是，兼并和收购一般指影响产权变更的资产变动，而资产经营应该是指公司为了控制所控资产的风险和预期收益，调整证券资产和实物资产组合从而分散风险。提高投资收益的行为。一般来说，资产经营并不涉及产权的变更。在中国证券市场上，“资产重组”这一概念的涵概并不是很清楚，而是兼并、收购、托管、资产置换、借壳，买壳等行为的总称。实际上，上市公司资产重组的内容早已超越了资产的范畴，如国有股的无偿划拨、无资产注入的公司控制权的变化以及重组等。可见，我国证券市场所常用的“资产重组”不是一个边界较为分明的概念，而是已被市场约定俗成为一个边界模糊的、表述一切有关上市公司重大非经营性或正常性变化的总称。
我国上市公司的资产重组活动是我国在市场经济转轨过程中的一种较为独特的现象，是在我国证券市场发育尚不完善，证券发行机制、上市公司产业结构和股权结构不合理的条件下的一种市场主体和市场本身重新调整的过程。因此，一般来说，资产重组概念可作如下归纳；所谓资产重组，就是通过兼并、收购、合并、出售等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起符合市场经济要求的、更富有竞争力的资产组织体系。 上市公司资产重组是一个内涵和外延都较宽泛的概念。从内涵上看，它是指以上市公司为主体而从事的各种资产重组。从外延上看，上市公司资产重组既包括公司上市前的资产重组（股份制改组式的资产重组），又包括企业上市后的资产重组；既包括上市公司之间的兼并和收购，又包括上市公司兼并收购非上市公司以及非上市公司并购上市公司；既包括国有企业海外上市，又包括外资并购中国的国有企业。一般来说，上市司资产重组的模式可以分为初次重组模式和再次重组模式。 初次重组是企业为了向募集股份并上市交易，通过合并、分离等资产重组方式，调整股东权益和财务组织结构，以达到有关法规和证券监管机构的要求的过程。上市的企业在上市前，对企业结构的重组常常采用以下一种或多种资产重组模式进行：（1）整体改组上市模式；
财务管理专业毕业论文参考题目 一、财务管理 1.财务管理基本理论问题的探讨 2.财务决策支持系统研究 3.财务预测管理体系构建研究 4.产权重组与财务管理研究 5.筹资方式的比较与选择 6.杠杆原理及其应用 7.关联方交易与财务控制问题研究 8.国有资产保值增值问题研究 9.集团资源配置战略与资本预算管理研究 10.经营者薪酬研究 11.论财务风险 12.论财务管理体制的改革 13.论财务制度的改革 14.论公司股利政策的选择 15.论理财环境 16.论利益相关者责任与公司财务治理 17.论企业财务机制 18.论企业信用政策的选择 19.论市场经济条件下的财务管理模式 20.论市场经济条件下的理财观念 21.论债务重整 22.论自由现金流量与企业价值评估 23.企业产权理论分析与财务管理目标选择研究 24.企业偿债能力分析研究 25.企业集团财务预警研究 26.企业集团存量资产重组研究 27.企业集团集中式财务管理模式研究 28.企业内部财务管理制度的设计研究 29.企业内部资金集中管理研究 30.企业配股财务标准研究 31.企业清算中的财务问题研究 32.企业收益分配问题的探讨 33.企业盈利能力分析研究 34.企业资产管理效率分析研究 35.全面预算管理与内部控制研究 36.上市公司财务分析研究
37.所有者财务与经营者财务的探讨 38.网络财务研究 39.知识经济与财务管理创新研究 40.资本市场与上市公司问题研究 41.资金成本与资金结构研究 42.资源性企业财务管理问题研究 二、财务专题 43.“激励机制”在内控中的运用研究 44.“债转股”研究 45.21世纪成本管理会计的基本框架 46.EVA财务系统研究 47.边际分析法的应用研究 48.财务报告的局限及改革方向研究 49.财务管理的国际化研究 50.成本控制方法研究 51.杜邦分析法研究 52.非营利组织的财务管理和控制 53.关于上市公司收益质量分析 54.集团公司财务管理研究 55.价值链管理研究 56.跨国公司的财务管理研究 57.跨国资本预算模式研究 58.论“价值增值”与“企业核心能力培植” 59.论“人力资本”和“财务资本” 60.论成本战略实施程序和方法 61.论公司战略目标与预算管理 62.论经济附加值在业绩评价中的作用 63.论平衡计分卡对企业业绩评价的贡献 64.论现金流量分析指标体系的建立 65.论资本结构分析对公司治理结构的促进 66.纳税筹划与现代企业财务管理 67.企业并购的财务风险管理研究 68.企业并购的财务监控研究 69.企业并购的财务问题研究 70.企业财务重整研究 71.企业的合并与分立策略研究 72.企业活动与附加值绩效评价研究 73.企业集团财务总监制度研究
某公司财务战略设计方案解析(doc 8页)
MX公司财务战略设计方案分析 一、案例主题：MX公司财务战略设计方案 二、案例背景 MX有限责任公司成立于2002年，是一家按现代企业制度投资组建、走新型工业化发展之路的大型企业。MX公司现有总资产16亿元，生产规模为每年13万吨，主营业务有色金属初级加工产品，处于整个产业链中游。 正值此时，国家对有色金属行业的宏观调控全面运行，原材料不断上涨，生产成本日益增加，出口退税一律取消，出口业务无利可图，各大银行紧缩银根，企业兼并频频发生，行业洗牌不断进行，融资渠道面临巨大挑战，整个行业正处在寒冷的冬天。处于转型期的MX公司下一步发展方向该如何选择，是否继续扩大规模生产还是转向投资其他产业？ 公司按照做优做强的发展目标，真正走出了一条信息化程度高、科技创新能力强、消耗与污染低、经济效益好和人力资源优势得到充分发挥的新型发展之路，为所在省市的支柱产业和中国有色金属行业加工业的发展作出应有的贡献。2004年，公司实现销售收入28.21亿元，利润3.01亿元。公司开始从初创期转入成长期。 公司高层很快认识到：国家的宏观调控政策虽然在短期内增加了有色金属加工企业的生产运营成本，但从长远来看，国家对行业的调控，极大地抑制了有色金属加工投资热，十分有利于符合国家产业政策、拥有能源优势、技术优势的大型企业的发展。 另外，就行业环境来讲，从中长期来看，全球原材料将会维持供需平衡，价格将回归理性，但能源价格将上升，且中国对有色金属加工行业的宏观调控使未来整个行业产能增长有限。国际市场上，由于能源成本激增导致西欧和北美冶炼厂仍在大量关闭。两相抵消，全球产量增长将仍然低于消费增长。全球包括中国在未来几年有色金属消费将保持快速增长，给整个有色金属加工行业带来了发展机遇，这是“天时”；上下游的扩张使利润向产业链中间集中，这是“地利”；有色金属加工行业经历了严峻形势的考验，产业集中度和企业经营管理水平有很大提高，这是“人和”。得天时，占地利，铸人和，有色金属加工行业将会迎来春天。 由此，MX公司高层根据国家“发展循环经济、建设资源节约型社会”的目标，以及公司所在有色金属产业发展政策和发展规划的原则要求，结合我国有
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浅析资产重组中的财务处理 [摘要] 文章由国企改革谈起，从财务的角度分析了资产重组的内涵，针对当前国有企业的重组、改制提出了一些有意义的见解。 改革开放以来，我国在推进国有经济布局和结构调整方面取得了重大进展，过去国有经济布局覆盖过宽、分布过广，现在则按市场方向有进有退，使国有经济在市场经济充分发挥作用的地区和领域逐步退出，并集中于更有利于发挥作用的领域。我国深化经济体制改革的总体要求是“完善社会主义市场经济体制，推动经济结构战略性调整”，重点是“坚持和完善基本经济制度，深化国有资产管理体制改革”。也就是说，现阶段的国有资产管理体制改革即是一场深刻的体制革命，也是国有经济结构重大调整过程，作为这一改革的重要实现形式，就是国有企业的大规模重组。本文从财务会计的角度对资产重组这一课题作了一些分析并提出一些有意义的建议。 一、资产重组的含义 （一）概念 资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组是企业为了实现一定的目标即获取利润及股东投资回报率最大化，充分使用管理和资源以及对付日益激烈的市场竞争。重组会引起资产或资本以及管理策略的改变。 （二）分类 资产重组通常涉及：资产注入，资产或业务的出售，资产重新的整合，债务、资本比率的改变，新形式的资本、债务形式，借款期的改变等。
重组可以以多种形式进行，包括：资产注入、兼并、股份化、破产、出售、建立核心子公司等。既然资产重组可以为不同企业提供较多可选择模式，也就是我们在采用重组形式中有了更多的回旋余地。具体包括以下几种模式： 1.所有权换位的资产重组，即资产的所有权在不同的的产权主体之间发生转换或实现重新组合。如注入新资产、兼并、合并、收购。许多西方国家的公司就是通过收购取得对企业的所有权来扩大实力。这种重组方式也越来越多地被我国的上市公司所采用。 2.非所有权换位的资产重组，即资产的最终所有权不变，仅仅是资产的使用权、收益权、处置权、让渡权在不同的资产主体之间发生转换或实现重新组合。 3.根据市场法则进行的资产重组，即遵循市场经济法则，通过市场的公平交易将资产的所有权在不同的产权主体之间实现重新组合，如资产拍卖、证券市场的合法收购等。 4.非市场型资产重组，即利用行政及法律等超经济力，可不按市场经济法则，通过强制力将资产的所有权在不同的产权主体之间实现转化或重新组合。 综上所述，我国现在所要进行的资产重组属于非所有权、非市场型资产重组。也就是说这种资产重组是通过国家强制力量实现的，而非市场运作，带有很浓重的行政色彩。 （三）原则 根据国有企业的具体情况，在企业资产重组工作中应遵循以下几个基本原则。 1.规范国家与企业的关系。 2.合理经营资产，健全生产经营体系。首先是要通过必要的企业资产重组，使经营资产重新组合，集中原企业或企业集团中最有竞争力的主要业务，体现专业化经营水平。 其次，要通过资产重组使公司自身形成健全的生产经营体系。
2012年第1期下旬刊（总第469期） 时 代 金 融 Times Finance NO.1，2012 （CumulativetyNO.469） 资产重组的实质就是产权的流动和转让，也就是指两个以上的法定主体之间所发生的财产所有权及其派生的占有权、使用权、收益权和处分权等各项权能的部分或全部有偿转移的法律行为。资产重组的运作必然要涉及财务、会计、法律、税收、土地等有关实务内容，这些既是资产重组运作的重点，又是资产重组运作的难点。 一、企业资产重组 我国自20世纪80年代初引进企业资产重组概念以来，特别是近些年来，随着我国社会主义经济体制的初步建立、科学技术的迅速发展、买方市场的逐步形成、经济全球化的不断加快以及我国加WTO以后，政府、企业和学术界都意识到发展企业资产重组的重要性，开始注重企业资产重组的发展。目前，我国的企业资产重组发展已初具规模，良性发展的局面真正逐渐形成。同时，资产重组在很大程度上是以货币或有价证券为手段，是有限的经济资源在市场各主体之间进行再分配的过程。它体现为价值的运动和利益的转移。因此，资产重组是企业进行资本经营的重要环节。当企业通过增量的方式，例如企业并购来整合企业时，它既打破了原有的资本结构又打破了原有的资产结构，使资产进行重新组合。当企业通过存量调整来改善企业的资产结构时，也离不开企业的重新组合。所以，无论是增量调整，还是存量调整，企业总离不开通过资产重组来进行资本经营。 二、企业资产重组的财务问题及解决措施 （一）关于并购中的债务重组与不良资产的处理 现代企业资产重组科学技术已经可以提供多种流程贯通一气的方法和技术。我国的企业资产重组中的财务问题在很大程度上仍遵循“大而全”、“小而全”的管理模式，往往自成一个封闭的系统，与开放式的全球制造和供应链管理模式相去甚远。企业的生产设计往往只考虑生产过程本身，而没有考虑供应链对企业竞争力的影响：各企业的生产经营活动基本上是各自为政，相互脱节，供应商、制造商、分销商之间缺乏战略合作关系，没有形成一条完整的供应链；企业内企业资产重组机构及资源配置重叠，企业资产重组活动分散且效率低下，库存量大、资金积压和资产重组成本居高不下现象比较严重；大型企业较多地追求所需物品的高自制率而忽视企业自己的核心竞争力，影响和制约了产品的质量及其市场竞争力。在这种情况下，系统深入地分析药品制造企业企业资产重组的中的财务问题现状及存在的主要问题，通过实施资产重组管理创新，以提高企业的管理水平，降低资产重组成本，提升其在国内、国际市场的竞争力，对实现我国企业的可持续发展，具有重要的战略和理论意义。 （二）公司合并的两种会计处理方法 目前本人在农干校财务科工作，虽然资产重组一再成为热点，但并非只要重组就可以真的改善学校的经营和发展，例如，国家股无偿划拨类型的股权转移学校发展变化具有滞后性。通常重组当年学校发展并无改善，明显的学校的发展改善多发生在重组的第二年，但是在此之后，学校发展增长率又转为下降，说明增长的持续性不强；政府介入较深的重组主要从两个方面带来学校发展的改善。相比之下，由于重组领域选择不当或自身的历史包袱过重等原因，资产重组对学校发展的影响尚不明朗。面对如此巨大的资产重组供应网络，公司如果没有建立有效而完整的资产重组系统是很难满足企业飞速发展要求的。所以，公司如何建立适合自身企业发展的资产重组系统，实现企业柔性生产和及时供货，使企业从资产重组方面来进一步降低成本具有非常重要的意义。 近几年来，国内外关于资产重组的理论与实践有很多专家进行了研究，但针对企业在供应链环境下资产重组中的财务问题的研究尚不多见。但在当前全球制造的大环境下，包括企业在内的我国制造企业融入全球供应链的程度及供应链管理水平还比较低，与国际先进水平相比有较大的差距。 由于我国加入WTO的时间较短，企业还没有完全适应市场经济的激烈竞争，加之我国企业的市场体系不健全和市场发育还不是很完善，从而造成我国企业市场流通秩序比较混乱。因此，在我国企业流通领域里出现众多的资产重组企业，而这些企业由于其规模和市场占有率都比较小，使得我国企业流通领域内形成市场分散且效益低下的不利局面。这样很难参与国际领域的市场竞争，而企业供应链所表现出的这些特点都与我国政府调控不力有着密切相关。正是由于我国政府的调控不力而造成国内企业的数量众多和经营分散的不利局面出现，企业要想生存和发展就必然会导致企业间无序竞争和过度竞争，使得企业的经济效益非常低和缺乏市场竞争力。 总之，资产重组作为一种全新的管理思想，势必会对我国的企业和大型生产企业产生深远的影响，它的出现将改变企业传统的粗放式的资产重组管理观念，使企业尽快适应加入WTO后的市场竞争影响，积极对自己企业的资产重组管理进行精益化改进，努力提高企业的资产重组管理水平，从而保持企业的核心竞争力。资产重组思想与战略思想一样，它主要是企业在生产过程中杜绝生产管理中的一切无价值的活动，从而实现企业生产系统的价值最大化，这样一来也才能为企业实现企业价值最大化的目标提供了有力保证。所以，企业采用资产重组思想来实现企业生产管理系统价值最大化的原理与企业采用战略思想实现企业价值最大化的原理是相同的。 三、结论 总之，企业间的兼并收购在会计上表现为股权投资。在我国，随着社会主义市场经济的发展和市场经济体制的确立，企业相互持股、合并的情况已经屡见不鲜。随着现代企业制度的逐步建立，证券市场的日益发展、完善，企业兼并、控股的现象将会越来越多，而其中解决财务问题将越来越重要。 参考文献 [1]石朝宏.并购中目标企业价值评估方法研究[D].重庆大学硕士学位论文，2008. [2]王城栋.并购中目标企业价值评估研究[D].华中科技大学硕士学位论文，2008. [3]翟雪改.企业并购的财务风险探析[J].华东经济管理，2009年7月：133. 作者简介：赵建秀 (1978-)，女，汉族，淮安市淮阴区农干校财务科，研究方向：企业管理、行政事业单位财务管理。 （责任编辑：刘晶晶） 企业资产重组中的财务问题探讨 赵建秀 （淮安市淮阴区农干校，江苏 淮安 223001） 【摘要】在企业兼并这种主要的资产重组形式中，财务问题涉及面较广，它包括目标公司的评估，公司兼并的资金来源与兼并费用，兼并价格与成本的确定，一般财务处理以及商誉问题等。本文主要探讨企业资产重组中存在的财务问题，并提出解决措施。 【关键词】企业 资产重组 财务风险 10 Times Finance
中小企业财务管理问题研究 论文导读：作为我国国民经济重要组成部分的中小企业,对我国经济发展和社会稳定起着举足轻重的促进作用。但在其健康发展的过程中,却出现了相当一部分企业只追求销量和市场份额,忽视财务管理的核心地位。 关键词：中小企业，财务管理，对策 作为我国国民经济重要组成部分的中小企业, 对我国经济发展和社会稳定起着举足轻重的促进作用。但在其健康发展的过程中,却出现了相当一部分企业只追求销量和市场份额,忽视财务管理的核心地位。使得企业管理局限于生产经营型管理格局之中,企业财务管理的作用得不到充分发挥。从而导致其难以应对激烈的市场竞争,甚至危及生存。如何在市场经济条件下,谋求中小企业的健康发展,建立以强化财务管理为标志的现代企业制度,科学地进行资本运营,是值得关注的问题。 1.中小企业财务管理中存在的问题 1.1融资困难、资金严重不足 目前我国中小企业初步建立了较为独立、渠道多元的融资体系,但是,融资难、担保难仍然是制约中小企业发展的最突出的问题。其主要原因:第一,负债过多,融资成本高,风险大,造成中小企业信用等级低,资信相对较差。第二,国家没有专设中小企业管理扶持机构,国家的优惠政策未向中小企业倾斜,使之长期处于不利地位。第三,大多数中小企业是非国有企业, 有些银行受传统观念和行政干预的影响,对其贷款不够热心。第四,缺乏财务管理战略。 1.2财务控制薄弱
一是对现金管理不严,造成资金闲置或不足。有些中小企业认为现金越多越好,造成现金闲置,未参加生产周转;有些企业的资金使用缺少计划安排,片面考虑到季节价格波动,过量购置不动产,无法应付经营急需的资金,陷入财务困境。二是应收账款周转缓慢,造成资金回收困难。三是存货控制薄弱,造成资金呆滞。免费论文参考网。四是重钱不重物,资产流失浪费严重。 1.3难于规避财务负债的陷阱 过度负债可说是高速度成长企业的典型通病, 也是财务危机的根源。战略需求效应由企业的战略布局驱动,或表现为现有业务的发展,规模和数量的扩张经常明显快于内涵质量的扩张,在高成长阶段都将出现某种程度的资金短缺。因此,高成长企业为达到快速扩张的目的,普遍采取负债经营策略。 2.存在问题的原因 2.1财务管理受经济管理体制所决定 我国企业的财务管理, 经营了一个从社会主义计划经济到社会主义市场经济的过程。四十多年来,企业总结财务成果,可以概括为四个过程:一是总结实现利润的过程;二是总结实现利税的过程;三是总结实现税费的过程;四是总结安置社会就业的过程。 2.2政府决定企业行为 由于企业不是法人资格的实体,而是作为政府的附属体。因此,从企业的开办、经营者的任命、厂房场地的选址、机器设备的购置、生产项目的确定、劳动人力的组成,生产资金铁筹集、原材燃料的组织、经营成果的要求, 无不要靠“红头文件”和行政首长的“拍板”。这种政府决定企业行为的管理办法,必然产生盲目性。免费论文参考网。 2.3财务管理体制不健全 由于企业不顾市场取向,必然放松经济核算,更不要健全财务管理。近几年已出现一些怪现象,由于财会人员不受聘用,停薪外出打工,企业停产半停产,财务人员无上班,企业年终会计报表
河北经贸大学期中论文 浅析企业财务战略 专业名称：会计学 班级：会计12班 学生姓名：石晨晨 学号： 201222460229 指导老师：谢振莲 时间： 2015年5月
目录 摘要 (3) 关键词 (3) 一、企业财务战略概述 (4) 二、企业财务战略分析 (4) （一）扩张型财务战略 (4) （二）稳健型财务战略 (5) （三）防御收缩型财务战略 (5) 三、财务战略定位选择影响因素 (6) （一）财务战略的选择必须与经济周期相适应 (6) （二）财务战略选择必须与企业发展阶段相适应 (7) （三）财务战略选择必须与企业增长方式相适应 (7) （四）财务战略的选择必须具有科学性 (8) 四、结语 (8) 参考文献 (9)
摘要 随着祖国经济的飞速发展，企业在国民经济中扮演着越来越重要的角色，在推动我国经济发展中起着越来越重要的作用！企业经营状况的好坏会直接影响我国经济的又好又快发展，而制定合理的财务战略成为公司规划企业未来，推动企业发展的重要环节，因此对公司而言制定正确的财务战略具有重要的意义。本文主要从企业财务战略的三种类型：扩张型财务战略、稳健型财务战略和防御收缩型财务战略三个方面以及公司财务战略的选择和实施的方面阐述。文章从企业的经营状况和财务状况出发对其财务战略进行研究和总结并在最后对企业财务战略的制定和实施给出了一些建议。 关键词：企业财务战略；财务分析；经营状况
浅析企业财务战略 一、企业财务战略概述 企业的财务战略是指企业财务决策者为使企业在较长的时期内的又好又快发展，在充分预测、分析、估量影响企业长期发展的内外部各种因素的基础之上，对企业财务作出的长远规划。企业的财务战略管理目的是为了实现企业的战略目标和增强企业的竞争优势，运用财务管理的分析工具，确认企业的竞争地位，对财务战略的决策与选择、实施与控制、计量与评价等活动进行全局性、长期性和创造性的谋划的过程。企业的财务战略管理是以财务战略为导向，以关注企业资金流为主要内容，以提升企业的竞争力为参数，重视企业内外部环境因素对企业财务战略管理的影响。 二、企业财务战略分析 （一）扩张型财务战略 它是以实现企业资产规模的快速扩张为目的的一种财务战略，为了实施这种财务战略，企业往往需要在将大部分乃至全部利润留存的同时，大量地进行外部筹资，更多地利用负债。随着企业资产规模的扩张，也往往使企业的资产收益率在一个较长的时期内表现出相对较低的水平。扩张性财务战略一般会表现出“高负债、高收益、少分配”的特征。扩张型财务战略的实施具有多重性，企业的不断扩张带来的可能是高收益但同时也伴随着高风险。
出处Fundamentals of Management. 作者： [M].Prentice Hall ,2001(3) 财务管理问题研究 在市场经济中，管理是决定企业生存和发展的重要性。近年来，由于意识形态偏见在认识和历史原因，许多的部财务管理制度不健全给财务管理带来混乱的客观理由，导致一些缺乏部监督机制、发生假帐或者账户外设的直接导致的混乱及财务管理效率低下的企业。这是来自经验的证明。因此，加强财务管理，建立健全部财务管理制度已经成为企业不可或缺的条件。 首先，企业应当建立健全部财务管理制度。 (一)建立部财务管理系统是为适应社会主义市场经济体制的客观要求， 企业在市场竞争中生存、发展，就必须遵循市场经济的要求规金融行为；必须按照市场经济的要求融资、经费使用和利益分配，提高生产和操作，提高企业的经济效益，从而增强自己的竞争力以实现经济增长，改变公司经营方式以适应市场经济的客观要求。 (二)建立健全部财务管理系统是企业管理的在要求 1、财务管理是企业管理的基础，是一切企业管理活动的中心环节。部财务管理公司的资金管理活动与形式的价值，主要基于成本管理和资金管理为中心，通过一种价值管理为物理形式的管理。因此，财务管理是企业管理活动的基础，是企业管理的中心环节。 2、财务管理在各方面的生产经营和整个过程，根据它的意义，我们可以总结四大要素的财务管理，包括筹资管理、投资管理、营运资本管理、利润分配管理。
(三)财务管理和企业管理有广泛的联系 在商务活动、财务管理的触角延伸到每一个角落，每一个部门的业务将获得服务的资金通过使用接触到金融部门，每个部门应合理使用资金，为了省钱，所以接受部门的指导，受金融系统的约束，以确保提高企业经济效益。 (四)公司财务管理迅速体现公司的生产工作。 所有生产及企业经营活动都最终反映在其财务结果通过会计、分析、比较，你可以检查实施企业生产经营活动的方式，发现问题，找出解决问题的办法。在特定的财务结果反映的数目和情况的权威。在商业管理，无论是否适当的决策水平的技术，生产和销售是平稳的，并且能从财务指标迅速反映。 第二，部财务管理体制很难建立的主要原因 (一)市场经济对部财务管理体制的商业冲击 随着市场经济发展，一些单位片面强调企业所有权和管理权限，放宽对部财务管理，造成不同程度的会计工作的基础上的弱化、山体滑坡和甚至混乱。特别是在： 1、根据国家规定，建账金融体系的建设，不要求建账导致帐目有些混乱； 2、或客户的周边假帐隐匿真实财务状况和商业经济的结果； 3、违反财务纪律，未经授权的保有、转移的国民收入，建“小金库”； 4、违反财务会计制度，乱挤毫无根据的成本、免费注销或增加费用、降低利润损失，导致会计信息的严重失真。 (二)企业财务人员整体素质不高带来强烈的财务管理意识 作为一个公司的财务人员是起草的部的财务系统，也是一个主管和执行者。因此，公司全体员工的工作能力水平的服务质量，在建立部财务系统和这一制度的实施中发挥着重要作用。但是相当一部分作为公司的财务人员主观和客观因素的影
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
XX公司企业财务战略研究 随着经济全球化和互联网的迅速发展，企业理财环境也变得复杂化和不确定化。在当今瞬息万变的经济环境下，企业要实现可持续发展需要高瞻远瞩的战略眼光和战略思想。加强战略管理已经成为管理界的趋势和潮流，与之相适应的财务战略管理也越来越受到关注。将战略理念导入财务管理中，以战略的本质探究财务战略管理的内涵，跳出固有财务管理模式，顺应战略管理的发展趋势，搭建符合战略管理规律的财务战略管理框架是培育企业的核心竞争力，实现企业战略管理目标的重要保障。我国航空运输企业目前正处于一个战略调整和发展的阶段，因此对航空运输企业财务战略管理中存在的问题及对策进行研究就显得十分必要。企业财务战略是企业诸多职能战略之一，它不仅服务于企业的总体战略，而且贯彻企业战略的总体要求，同时对其他职能战略起着支持和促进作用。本文依据企业财务战略管理的相关理论进行分析研究，对南方航空公司的现行财务战略进行研究，并根据其实施情况找出现有财务战略存在的问题和不足，并提出相应解决建议。 一、财务战略 1.定义 关于企业财务战略国内外还没有一个统一的定义，对其具体内涵的解释也有不同观点。英国学者卢斯·班德和凯斯·沃德合著的《公司财务战略》将财务战略定义为，企业通过用最适当的方式筹集资金并有效管理这些所筹资金的使用，包括企业所创盈利再投资或分配决策。我国学者刘志远教授在专著《企业财务战略》将财务战略定义为：为谋求企业资金均衡有效地流动实现企业战略，增强企业财务竞争优势，在分析企业内、外部因素对资金流动的影响基础上，对企业资金流动进行全局性、长期性和创造性谋划，并确保其执行的过程。陆正飞教授认为，财务战略是对企业总体的发展有重大影响的财务活动的指导性思想和原则，财务战略只是企业战略的一个方面，是一种职能战略，但其基本出发点必须是站在企业全面的立场之上的。魏海明教授在专著《财务战略—着重周期性因素影响的分析》中将财务战略定义为：“在企业的战略统筹中，以价值分析为基础，以促使企业资金长期均衡有效流转配置作为衡量标准，以维持企业长期盈利能力为目的的战略思维方式和决策活动”。 2.特征 （1）导向性 财务战略是公司整体战略的一个重要组成部分，是公司战略的执行与保障体系。 （2）相对独立性 从公司战略的角度看，财务战略的相对独立表现在以下两个方面：第一，财务战略具有相对独立的内容。主要包括投资战略管理、融资战略管理与股利分配战略。第二，财务战略与其他职能战略间既相对独立又密切联系。 （3）动态性 财务战略必须保持动态的调整。战略是环境分析的结果，环境是经常变动的。 （4）综合性 综合性是指公司财务战略以统一的价值尺度综合反映了公司在战略期间供、产、销对资金的需求、资金使用方向、资金的耗费水平以及公司生产经营预期产生的效果总目标。