公司治理期末复习
题型：
10个选择（10分）
4个论述（50分）
2个分析（40分）
1、公司制企业所有权和控制权分离的原因与后果
2、代理问题产生的原因（书P4） V
随着企业规模的扩大，产品出现多样化趋势，产品线延长或增多，企业分工越来越明确，企业的组织形式因此逐渐层次化，演变为分权结构。在这种情况下，公司不得不引进职业管理层，将相当一部分经营管理权力由创业者转移给职业管理者，形成了所有权和经营权“两权分离”的局面一一创业者（股东）拥有所有权、职业管理者（经理人）拥有经营权。作为委托人的股东与作为代理人，二者的利益和目标是不一致的，在两权分离的前提下，由于信息的不对称、机会主义等因素的存在，有可能导致代理人出现“道徳风险”，形成损害股东利益的代理问题，即管理层不按股东利益行事而带来的各种代理成本：包括片而追求个人收入、片面追求经营规模、不当在职消费等败德行为。
3、代理成本（书P5） V
在现代公司中，资木所有者将日常经营的控制权委托给了作为其代理人的执行经理，从而产生了代理成本。公司治理的目的就是为了降低代理成本。代理成本分为三类：
1、委托人的监督成本一委托人对代理人进行的适当激励，以及所承担的用來约束代理人越轨行为的费用；
2、代理人的保证成木一代理人为保证不釆取某种危及委托人的行为而向委托人作出的补偿承诺或支付的保证金；
3、剩余损失一代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间存在某种偏差而造成的委托人的福利损失。
4、股东权益的内容及股东权利的行使。（书P40-41）J
股东权益的内容：
①与获得信息有关的知情权；
②在知情权之^后向公司进行提案的权利；
③对涉及自己利益的有关提案进行表决的权利；
④与公司收益和财产相关的收益权；
⑤当以上权益受到侵害时，对有关利益主体进行诉讼的权利。
股东权利的行使：
①知情权
知情权是股东最基木的权利之一。按照公司法的规定，股东有权查阅公司章程、股东会议记录和会计报告，股份公司应将上述文件置备于公司以供查阅。对于上市公司，为确保股东行使知情权，应该根据法律要求即使准确披露各种必要的信息。
②提案权
提案权是指公司股东有权就公司的经营管理问题提出自己的意见。但股东的提案或建议要按照公司法或公司章程所决定的程序进行。在成熟的公司制度下，关于股东的提案权利都有相应的规定，包括提案股东的资格、提案内容的细节以及提案处理的程序等。
③表决权
表决权包括两类：一是对涉及公司事务根木性变化的事项表决，体现为对公司资本的增减、公司合并分立等重大事项的决策权；二是对公司董事、监事的选举, 体现为对公司经理层的任免权。
④收益权
收益权包括三个方面：一是股利分配权；二是新股认购优先权；三是清算剩余分配权。
⑤诉讼权
诉讼权包括股东集体诉讼、股东代表诉讼制度等。
5、比较股东权益与债权人权益。（书P43-44）J
相同点：股东权益与债权人权益都是公司资金来源的途径，它们都是公司资金的所有者，目的都是希望能够从与公司的交易中获得收益。
差别：
①两种权益在公司经营中所处的地位不同
债权人与公司z间只是存在债权债务关系，他们无权参与公司的口常经营活动，我们可以将债权人权益称为“不参与权益”。而股东凭借所拥有的权益可以直接参与公司的经营管理，也可以委托他人间接进行经营管理，我们可以将股东权益称为“参与权益”。
②两种权益各白承担的风险不同
从财产求偿权来看，债权人权益优先于股东权益。债权人权益是以公司全部资产为要求对象的，而股东权益是对全部资产扣除负债后的净资产的所有权，是一种剩余权益。另外，在公司的解散清算过程中，债权人权益也排在所有者权益之前。与风险承担相吻合，债权人要求的报酬率一般低于股东权益要求的报酬率。不管公司经营状况如何，债权人的权益报酬率是相对稳定的，除非公司资不抵债。而所有者权益的报酬率则随着公司经营业绩的变化而变化：当公司经营业绩好时，所有者权益的报酬率就高，反之则低或者为零，甚至会损失初始的投入资木。
③两种权利的偿述期限不同
股东权益在公司经营期内除依法转让不得抽回资金，股东权益只有在清算后尚存剩余财产是才有可能补偿投入资本。而债权人权益有确定的偿付口期，公司到期必须足额偿付利息和本金，否则将面临破产清算的风险。
6、董事会的性质与职能（书P63-65, P66-67）J
董事会的性质：
①董事会是股东大会的信任托管机构；
②董事会是股东大会休会期间公司最高决策机构；
③董事会是集体行动的执行机构。
董事会的职能：
①选择与激励经理；
②确保公司财务安全；
③确保信息披露的真实；
④参与公司重组决策；
⑤关注经营战略制定
7、现代公司的董事人选，包括独立董事的提名与任命实际由谁决定？（PPT）
董事是有股东大会选举产生的，并组成董事会。不仅自然人可以担任公司董事, 法人也可以担任公司董事。但是在法人担任公司董事时，需要指定1名符合条件的自然人作为其法定代表人。根据董事与公司的关系及其独立性，可以把董事划分为内部董事和外部董事，外部董事中包含独立董事。
独立董事
关于独立董事：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
关于“独立性”
法律地位上的独立（形式独立）
意思独立（实质独立）
独立董事的任职（提名和任命）
①上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
②独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
③独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同
④独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
8、董事会与管理层的关系（书P69）
①经理对董事会负责。董事会和经理之间的关系是决策和执行的关系，是领导和被领导的关系。
②董事会主席是董事会的牵头羊，在法律上，他实际具有双重身份。作为董事会的成员，他要参加董事会的工作，服从董事会的运行规则，按规定发表意见，进行投票表决；如果他兼任公司的CEO ,那么作为公司的高级经理人员，他需要服从董事会的决议，执行董事会交代的工作任务。
③董事会的负责人是主席，公司经营班子的负责人是总裁。董事会主席和总裁, 谁兼任CEO,就意味着谁对公司的日常经营活动最后拍板负责。
公司的“一把手”只能有董事会主席或者总裁两个人之一担任，要么是董事会
主席，要么是公司总裁。
9、为什么人们用“橡皮图章”来形容董事会的作用?
10、为什么独立董事会成为“起装饰作用的花瓶” ？
11>为什么对经理人实施激励？(PPT)
一、股东和经理人的目标差异：
①努力成本的承担VS剩余索取权的分享
②合约期限
③自然差异：财务资本vs人力资本
12、激励合约设计需要满足哪些条件? (PPT) or 书P87
二、经理人行为的不可观察性一一信息不对称
一、经理人参与约束(个人理性约束,Individual Rationality , IR) 经理人从激励
合约中所得到的期望效用将不低于经理人的保留效用
保留效用(Reservation Utility)：经理人受聘其他企业可能获得的报酬(机
会成本)
经理人努力程度与经营业绩：Q= ae+ ￡
经理人报酬:W= b+ I3Q二b +Bae + 138
经理人努力工作的成本C(e),经理人受聘其他企业可能获得报酬为其带来的效用U
经理人努力工作的条件：Max(b + pae + 0￡)— C(e) > U
二、经理人的激励相容约束(Incentive Compalibi 1 ity, TC)
经理人釆取股东(委托人)所期望的行动所得的效用要不低于其采取其他可选择的行动的效用，只有满足1C,股东才能最终实现自身效用最大化。
经理人努力程度与经营业绩：Q= ac+ E
经理人报酬：W= b+ I3Q二b +I3ae + 136
股东的目标函数：P=(ae+ ￡) -W
股东追求的目标：Max[(ae + ￡)] — W
Max(b + /3ae + 0￡)- C(e) > U
Max[(ae +
以上两式同时成立时的e,即为经理人为实现自身效用最大化而做出的行动，同时也是股东对经理人所期待的行动。
13、控制权市场在公司治理中是如何发挥作用的？pl36,pl22
14、负债融资的代理成本有哪些？根本原因是什么？（书P119-120）V 负债融资的代理成本包括：
①由于债券对公司投资决策的影响而导致的债权人机会财富的损失；
②债权人的监督、约束支出；
③破产和重组成木。
根本原因是：股东和债权人之间的利益冲突。
15、为什么负债融资能够降低股权融资的代理成本？（书P119） V
负债可以降低股票的代理成本，是由于给定企业家/经理人的财富约束和投资额，债务融资越多，对股票融资的要求就越小，企业家/经理人自己可以占有的股份就越大。由此股票融资的代理成木也就越小，企业的价值就越大。
16、什么是机构投资者？有何特点？（书P155, P157） V 含义：
机构投资者是指用白有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证
券投资活动的法人机构。与机构投资者所对应的是个人投资者。一般来说，机构投资者投入的资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。
机构投资者又有广义和侠义之分。侠义的机构投资者主要有各种证券投资基金、证券中介机构、养老基金、社会保险基金及保险公司等。广义的机构投资者除上诉机构外，还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构真至教堂宗教组织等。
特点:
①投资理念长期化
②投资行为专业化
③信息处理规模化
④投资方向股权化
17、机构投资者如何参与公司治理？（书P160）
①私下与经理人员和董事会进行沟通
②向管理层提出公司治理建议
③定期公布目标公司名单
④股东诉讼
⑤征集委托投票权
⑥机构投资者联合行动