《独立董事2011年度述职报告》
（吴春京）
本人作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作规程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在2011年履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2011年度，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见。
（一）出席董事会会议情况如下：
2011年度，公司共召开董事会11次，本人亲自出席9次，委托出席2次，缺席0次，无连续两次未亲自出席会议情况，同时对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。
（二）出席股东大会情况如下：
2011年，本人参加了公司2010年年度股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会。
二、发表独立董事意见情况
（一）2011年3月26日，在公司第一届董事会第二十次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
1、关于2010年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：
经核查，公司已经建立了完善、有序的内部控制体系，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《公司2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司编制的《公司2010年度内部控制自我评价报告》。
2、关于2010年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
经核查，公司募集资金2010年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
3、关于2010年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见：
经核查，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的规定，公司2010年度不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12 月31 日的违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方非正常占用公司资金的情况。
4、关于2010年度利润分配预案的独立意见：
经审议，董事会2010年度利润分配预案兼顾了公司发展需要和股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将该项议案提交股东大会进行审议。
关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的独立意见：
经核查，天健会计师事务所是浙江省创立时间最早、规模最大的一家会计中介机构，于1992年获得全国首批从事证券相关业务资格。公司改制设立股份公司、首次公开发行股票并上市申请审计及2010年度财务审计工作均委托该所进行，考虑到业务的连贯性和天健会计师事务所在上市公司审计工作上的经验，我们同意继续聘请天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务审计机构。
5、关于2010年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董
事工作制度》等规章制度的有关规定，对公司提交第一届董事会第二十次会议审议的《关于2011年度公司董事薪酬方案的议案》、《关于2011年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》进行了审阅，现发表如下独立意见：
（1）会议审议的公司董事、高级管理人员薪酬方案，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，调动管理层的积极性和创造性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；
（2）会议审议的公司董事、高级管理人员薪酬方案系由董事会薪酬与考核委员会研究制订，董事会针对上述议案进行的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
同意将该两项议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事候选人提名的独立意见：
（1）经公司董事会审议确认，公司第二届董事会董事候选人为：
非独立董事候选人：仇建平、王玲玲、李政、池晓蘅、徐筝、陈杭生；
独立董事候选人：李邦良、吴春京、许倩。
（2）经审阅上述9位董事候选人的相关履历资料，我们认为9名董事候选人任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件, 能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者，亦未发现3名独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情形，3名独立董事候选人具有担任独立董事必须具有的独立性。
（3）公司董事会对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。（4）第一届董事会第二十次会议审议《关于公司董事会换届选举的议案》的程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，我们同意上述9名董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。
（二）2011年6月15日，在公司第二届董事会第一次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于选举董事长、副董事长和聘任高级管理人员的独立意见：
（1）《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》：本次董事会选举仇建平先生为第二届董事会董事长、李政先生为第二届董事会副董事长，我们认为仇建平先生、李政先生具备担任公司董事长和副董事长的履职能力，任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（2）《公司董事长提名聘任公司总裁的议案》、《公司总裁提名聘任公司副总裁的议案》及《公司总裁提名聘任公司财务总监的议案》：经董事长提名，聘任仇建平先生担任公司总裁；由总裁提名，聘任李政先生、王玲玲女士、池晓蘅女士、王暋先生、李锋先生、王伟毅先生、何天乐先生、邓荔遐女士为公司副总裁，倪淑一女士为公司财务总监。我们认为公司高级管理人员未作大的调整，有利于保持高管团队的稳定性，同时，以上人员亦具备履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（3）《公司董事长提名聘任公司董事会秘书的议案》：经董事长提名，聘任何天乐先生为公司董事会秘书，何天乐先生具备担任上市公司董事会秘书的履职能力和资格。
经审阅上述人员的个人履历，认为上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司董事、高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。上述人员的提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
（三）2011年7月28日，在公司第二届董事会第二次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于使用超募资金收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易事项出具的独立意见：
经过认真审核，并听取公司管理层的说明后，依照本人的独立判断，现就公司使用超募资金收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易的事项发表如下独立意见：
（1）该关联交易以杭叉控股2010年一年又一期经审计后的净资产和评估值为依据，以巨星集团向杭叉控股原股东收购杭叉控股股权的价格为本次交易价格，遵循了公平合理的定价原则,决策程序符合有关法律法规的规定，决策程序
符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（2）公司本次使用超募资金249,067,680元收购浙江杭叉控股股份有限公司20％的股权，是公司主营业务的延伸，目的是提高公司的资产收益率和持续盈利能力。超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（3）本次股权转让的评估机构机构独立，资产评估报告所采用评估方法适当，评估假设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益可实现，评估定价公允。
（4）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。
（四）2011年9月17日，在公司第二届董事会第三次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意见：
（1）报告期内不存在对外担保情况：
我们对于报告期内的对外担保情况发表如下独立意见：截至2011年6月30日，公司不存在对外担保情况。
（2）报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况：
对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截至2011年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（五）2011年11月9日，在公司第二届董事会第六次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于对外投资事项的独立意见：
（1）2011年11月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
对外投资的议案》，该项议案尚需公司2011年第三次临时股东大会审议批准，该项对外投资事项审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。
（2）公司已建立完善的内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。
（3）公司本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）2011年12月29日，在公司第二届董事会第七次会议上，对会议相关议案本人发表了独立意见：
关于使用超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司75%的国有股权事项出具的事前认可意见：
（1）本次竞拍的标的公司杭州毛源昌眼镜有限公司属于轻工五金行业，与公司主营业务相同，同时杭州毛源昌眼镜有限公司是一家中华老字号的眼镜制造销售企业，公司将通过本次收购，提高该类产品在国内的知名度及市场占有率。
（2）该项竞拍以杭州毛源昌眼镜有限公司2010年经审计后的净资产和评估值为依据，遵循了公平合理的定价原则,决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（3）本次股权转让的评估机构机构独立，资产评估报告所采用评估方法适当，评估假设前提合理，评估定价公允。
基于上述情况，我们同意将《关于使用超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司75%的国有股权的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为董事会战略与发展委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会、提名委员会成员，2011年度履职情况如下：
1、董事会薪酬与考核委员会
2011年度，本人身为公司董事会薪酬与考核委员会主席，主持研究讨论公司董事、监事和高级管理人员薪酬，以及董事和高级管理人员的年终奖金发放方案。
2、董事会战略与发展委员会
2011年度，本人积极参与公司董事会战略与发展委员会会议，参与公司发展经营策略的制定，通过电话、电子邮件等形式实时了解公司发展经营情况。 3、董事会审计委员会
2011年度，在定期报告的编制及披露过程中，认真听取经营情况及重大事项汇报，认真审阅公司财务报表，确保报告的真实、准确。
4、董事会提名委员会
2011年度，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》，选举由池晓蘅、李邦良、吴春京组成公司董事会提名委员会。
四、在公司进行现场调查的情况
2011年度本人对公司进行了多次实地现场考察，对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，如业务发展情况、财务运作情况、风险控制方面，本人详实听取有关汇报，在董事会上发表意见，有力的促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护中小投资者利益。
五、保护社会公众股股东的合法权益方面所作的工作
（一）推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。本人对于需经董事审议的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。
（二）加强自身学习。本人积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的相关培训。
（三）持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，要求公司严格执行信息披露的有关规定，确保信息披露的真实、准确和完整。
六、其他工作
（一）未有提议召开董事会的情况。
（二）未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2012年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通，不断加强学习，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到自己应有的作用。最后，我在此对公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予积极有效的配合和支持，表示感谢。
特此报告。
杭州巨星科技股份有限公司独立董事
吴春京
2012年4月16日