国际银团贷款的证券化
作者：杨炯
[摘要] 随着融资证券化的发展，国际商业银行传统的贷款业务大量流失,出现金融非中介化的趋势。为了加强竞争力,商业银行在国际银团贷款安排中融入了某些证券融资的特征。另外，适应相关的金融法规的监管压力，克服传统的银团贷款在风险分散和流动性方面的不足的迫切需要，也使得晚近的国际银团贷款表现出了比较强烈的证券化的发展趋势。
[关键词] 国际银团贷款证券化 TLFs SPV
引言
国际银团贷款是指借款人以委任书（Mandate Letter）的形式授权牵头行（Leading Bank或Managing Bank）组织银团向其提供贷款。其传统方式，也可以说是最基本的方式主要有两种：直接参与型（Direct Participation或Loan Syndication）和间接参与型(Indirect Participation 或Loan Participation)。直接参与型的国际银团贷款是在牵头行的组织下，各参与行直接与借款人签订贷款协议，按照一份共同的协议所规定的统一条件贷款给借款人，参与行与借款人之间存在着直接的债权债务关系。而间接参与型的国际银团贷款则是先由牵头行向借款人提供或承诺提供贷款，然后由牵头行把已提供的或将要提供的贷款以一定的方式转让给参与行，参与行与借款人之间一般不存在直接的债权债务关系，某些情况下借款人甚至不知道参与行的存在。[①]
一般认为，国际银团贷款是随着欧洲货币市场的建立而逐步发展起来的。第一次对国际银团贷款做出详细记载和统计的是1972年的《欧洲研究》(《Eurostudy》),据称当时全球年银团贷款额为110亿美元。而在它诞生的短短30多年的时间里，其年贷款总量已突破20，000亿美元。[②]国际银团贷款之所以凝聚着如此强大的生命力，究其原因是其能根据形势的发展，市场的变化不断地做出调整、改革与创新，而这其中最为引人关注的便是其证券化的发展趋势。
实际上，所谓的证券化可分为两类：第一类证券化是指资金需求者采取发行股票债券等方式在金融市场向资金提供者直接融通资金，这种方式多为信用融资。运用这种方法，一个借款人可以向市场上的投资者直接筹资而不须向银行申请贷款或透支，这种证券化可称为“一级证券化”，也叫“融资证券化”（Financing Securitization）。第二类证券化是指将缺乏流动
性但能够产生可预见的稳定现金收入流的资产通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转化成为在金融市场上可以出售和流通的证券的过程。这种形式的证券化可称为“二级证券化”，也叫“资产证券化”（Asset Securitization）。[③]这种证券化形式起源于美国60 年代末的住宅抵押债券的发行，随后其被广泛运用于其它资产，由于其具有创新的融资结构和高效的载体,满足了各类融资者和投资者不断变化的需求,从而成为当今世界各国资本市场发展最快、最具活力的金融创新产品，[④]而国际银团贷款的证券化正是资产证券化这一大趋势中的一部分。接下来，我就先介绍一下国际银团贷款证券化在实践中的两种模式。
一、初级模式——可转让的贷款便利
在间接参与型的国际银团贷款中，牵头行会把其已提供的或将要提供的贷款以一定的方式转让给参与行，这些方式主要有合同更新（Novation）、债权让与（Assignment）、转贷款（Sub-loan）与隐名代理（Undisclosed agency）等。[⑤]由于在这种间接参与方式下，贷款参与权的转移与商品的出售有些相似，所以有人将这些方式形象地称为“贷款出售”
（Sale of Loan）。[⑥]而这些传统的贷款出售方式在发挥一定作用的同时，却也存在着一定的问题，例如，贷款通常只是在商业银行之间进行转让，而且一般是由出让银行直接与贷款的潜在购买方协商而成；有些转让方式则手续繁杂，甚至还需要借款人的同意。显然，这些方式均属于初级、定向的交易市场范畴，其交易成本势必会比较高。[⑦]
上世纪80年代中期，国际银团市场上出现了一种全新的贷款出售方式——可转让的贷款便利（Transferable Loan Facilities，简称TLFs)。在这种方式下，牵头行用一种证书性质的书面文件代表收取贷款到期本息的权利，然后通过这种书面文件的发行与融通达到转让贷款的目的，而参与行在购买这种书面文件后同样可将其在市场上自由转让。显然，这种转让方式扩大了转让者与受让者的范围，使银团贷款不局限于在牵头行和参与行之间进行转让，并且由于其采取了标准化的书面形式，从而增强了其流动性，减少了烦琐的谈判过程，降低了交易成本。可以说，这种书面文件本身只是一种虚拟化的金融资产，买方之所以愿意支付对价，主要是因为它所代表的银团贷款为到期偿还其票面记载的本息金额提供了担保，而正是通过这种书面文件的流通，收取贷款本息的权利才不断地在不同的出售方和购买方之间转移，由于这一过程同证券的发行与交易在形式上十分相似，因此被称之为“证券化”。[⑧]在银团贷款实践中，可转让的贷款便利主要有以下三种：可转让贷款证书
（Transferable Loan Certificates，简称TLCs）、可转让参与权证书
（Transferable Participation Certificates，简称TPCs）和可转让贷款文据
（Transferable Loan Instruments，简称TLIs）。详细介绍如下：[⑨]
1、可转让贷款证书
可转让贷款证书是一种以合同更新原理为基础的银团贷款证券化方式。我们知道，在合同更新的方式下，牵头行或参与行若要转让自己在贷款合同项下的权利和义务，就必须经得借款人以及其他所有参与行的同意。[⑩]这显然增加了交易成本，并且有可能无法获得同意。因此，为了增强贷款的流通性，降低交易成本，实践中银团贷款的当事人就事先在贷款协议中对日后可能发生的合同更新安排表示同意，然后由代理行（Agent Bank）签发一种代表借款人与银团成员利益的文件，该文件包含了一项由借款人、代理行和银团其他成员向任何潜在的贷款受让人发出的要约：受让人将被所有当事人接受为银团贷款的参与行，以取代转让银行的位置。这样的一种文件便是可转让贷款证书，这种文件是附在贷款协议后的，从法律意义上讲，它是一个使未来可能的合同更新生效的协议。[11]通常，代理行会依据贷款协议的规定向银团贷款中的每一家参与行签发一定数量的TLCs，贷款若是分期偿还的，TLCs
就是由每一个贷款偿还日期所对应的TLC组成，上面会载明将于特定日期偿还的特定金额的本息。[12]受让人若接受TLCs上的要约，便可依据其上的规定，填写完毕后交给代理行，并交纳一定的登记费用。代理行把受让人的名称登记之后，便将该证书注销，并将相关转让事宜通知借款人，而后代理行将向受让人签发一份新的TLCs，其面额、条件均与原证书相同，以便受让人再转让。这样一来，银团贷款便能像证券一样自由转让与流通了。
2、可转让参与权证书
可转让参与权证书实质上是可转让贷款证书的一种，其同样也是采用合同更新的方法转让参与行的权利和义务，并且有关的程序也相似，只不过其是适用于以转贷款[13]的间接方式参与国际银团贷款的情形。在这种参与方式下，参与行可以要求牵头行[14]向它签发可转让参与权证书，该证书包含了一项对适宜机构（通常是银行）发出的要约，允许在填写该证书并将其递交牵头行之后，达到更新该转贷款协议的目的。也就是说，在转让人（即参与行）与受让人共同签署了该证书并将其递交给牵头行之后，受让人便代替转让人成为该转贷款协议的新的合同当事人（即贷款方）。在实践中，包含了签发可转让参与权证书的转贷款协议，
又被称为“可转让参与权协议”（Transferable Participation Agreement）。该协议中所包含的签发可转让参与权证书条款以及其他保证银团贷款合法性与有效性的条款，均与包含有签发可转让贷款证书的银团贷款协议中的相关条款相同。
3、可转让贷款文据
可转让贷款证书存在两个缺陷：第一，如果借款人所在国政府实行外汇管制，那么即使其对借款人的对外借款给予许可，这项许可也可能因合同更新而失效，因为更新后借款人是与另外的当事人进行交易，而不是与原先政府批准的当事人交易；第二，如果借款人为银团贷款提供了相关的担保，那么合同更新则可能使相关担保人免除担保责任，这是因为借款人与受让人之间的新合同取代了借款人与转让人之间的旧合同，而原先的担保合同实际上是从属于这个旧合同的，依据一般的合同法原理，主合同无效，从合同也无效，除非借款人所提供的是独立担保，如见索即付保函或备用信用证等。[15]
为了克服上述缺陷，国际银团贷款实践中又发展出了另一种贷款证券化的方式——可转让贷款文据。可转让贷款文据从本质上讲是一种债务凭证或债券，其上载明签发该文据的借款人对“登记持有人”（Registered Holder）承担一项债务，并注明由借款人在任何“登记持有人”提交该文据时无条件地按其记载的金额和日期付款。该文据记载的金额实际上代表了借款人在银团贷款协议下对某家参与行应偿还的到期贷款。使用可转让贷款文据，可以使贷款银行在不发生合同更新的情况下将其贷款份额以转让该文据的形式转移给受让人。值得注意的是，可转让贷款文据是一份独立的文件，并不附着于贷款协议，其是由银团成员依据贷款协议的规定特别要求借款人签发的，而不像可转让贷款证书一样是由代理行依授权自动签发给每家参与行。在借款人签发后，还须由借款人特别指定的登记员（Registrar）证明其真实性，其才发生法律效力，并且一旦签发了可转让贷款文据，借款人的还款义务就将受该文据规定的调整，而不受原银团贷款协议的调整，这一点也同样证明了可转让贷款文据是一份独立于银团贷款协议的文件。
另外值得我们注意的是，可转让贷款文据所转让的只是收取贷款本息的权利，其并没有转移转让方提供贷款的义务，因此实际上其是对债权让与这种国际银团贷款间接参与方式的一种发展与变形。由于可转让贷款文据并不产生合同更新的结果，因此上述可转让贷款证书的
两个缺陷可以得到克服。但也由于其只能转让债权，因此，其通常只是适用于贷款人已提供了所有贷款的场合。[16]
通过上面的分析，我们可以发现，可转让的贷款便利这种证券化模式虽然在一定程度上提升了银行资产的流动性，也分散了一定的风险，但其实际上还是延续了间接参与银团贷款的做法，套用了合同更新、债权转让的运做程序，只是形式上更灵活、设计更巧妙罢了，严格说来，这些方式并未脱离间接参与方式的窠臼。另外，由于这种证券化模式的结构比较复杂，对不熟悉信贷分析的投资者而言，难以评判和把握资产的质量、信用评级及合理定价，故上述书面文件的转让也就主要局限于大中型的商业银行之间。[17]因此，在我看来，可转让的贷款便利这种证券化模式只是对银团贷款出售方式的一种初步的更新与发展，其只能算是国际银团贷款证券化的初级模式。
二、高级模式——SPV模式
这种模式的证券化是指银团贷款的原始贷款行，将其拥有的缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的贷款资产，组合汇集成一个“贷款池”（Loans Pool）,然后将该贷款池出售给一个“特别目的实体”(Special Purpose Vehicle，简称SPV)，从而获取资产销售所得，SPV 则以该贷款池的预期现金收入流作担保以发行证券，同时通过信用评级、信用增级等手段增强证券的信用以吸引投资者，贷款池的现金收入流首先用于投资者所持证券的本息支付。由于SPV处于整个证券化交易的核心地位，也是新型银团贷款证券化的特征所在，因此，将该模式称为“SPV模式”。实际上，这一模式也是资产证券化的主要模式。
SPV模式的运作过程具体来讲主要包括以下几个基本环节：
1、确定证券化目标，组成贷款池。发起人（银团贷款的原始贷款行）首先将自己拥有的能在未来产生可预见的稳定现金流的银团贷款，按其利率、期限和类型等加以清理、估算和审核，重新组合成一个同质的贷款池，同时辅以贷款的坏帐风险损失估算和证券化成本扣除，确立证券化的预期目标，保证贷款池预期的现金收入流量能大于拟发行的资产支持证券（Assets-Backed Security,简称ABS）的预期的还本付息额。
2、组建SPV，转让贷款资产，实现“真实销售”。SPV 是银团贷款证券化中不可或缺的重要载体，也是该模式的特色所在。SPV既可以由发起人也可以由第三方组建，其以经营资
产证券化为唯一目的，在法律上是一个独立的实体。通常对SPV 的经营作如下限制：如不能发生证券化业务以外的任何资产和负债，在对投资者付讫本息之前不能分配任何红利、不得破产等。其收入主要来自资产支持证券的发行收益。SPV 组建之后，由发起人通过与SPV 签订买卖合同将贷款池出售给SPV 。为了确保该出售是“真实销售”，应当在合同中明确约定当发起人破产时，该资产不列入破产财产范围，从而达到破产隔离(Bankruptcy Remote)的目的，也就是将贷款池的质量与发起人自身的信用水平分隔开来，从而使投资者利益不会因发起人破产而受损害。在判断是否实现真实销售时，应当考虑到发起人出售贷款的行为是否为所在国破产法所禁止，如果该资产出售行为是违法的，那么就没有实现真实销售。
3、设计并完善证券化交易结构，进行资产内部评级。SPV 取得贷款资产以后，要与发起人或发起人指定的资产管理服务人签订贷款资产管理合同；与发起人一起确定一家托管机构并签订贷款资产托管合同；与发起人及相应的顾问协商设计拟发行的资产证券结构；与证券商签订证券承销协议等等，通过一系列的合同安排来完善交易结构。随后，SPV将聘请信用评级机构对该交易结构及设计好的资产支持证券进行“内部评级”。信用评级机构主要是通过对各种合同与文件的合法性与有效性进行审查，从而对交易结构和资产支持证券给出内部评级结果。而SPV将根据这一结果决定发行的资产支持证券所需的信用增级幅度。
4、增强资产信用，并获取相应的辅助安排。由于贷款资产所产生的现金流未进行完全的重组，因此其内部评级的结果往往不很理想，为了使资产支持证券能最大限度地吸引投资者，SPV 通常要采取各种信用增级手段以提高该证券的信用等级。信用增级手段可以分为内部信用增级与外部信用增级。内部信用增级手段有：(1)破产隔离；(2)发行优先级证券和次级证券。只有当优先级证券的持有人获得完全支付的情况下，次级证券的持有人才能获得支付，但次级证券的利息高于优先级证券，因此其仍具有相当的吸引力。外部信用增级手段主要是指由第三方提供担保，即以银行信用证或保险公司的保单等为资产支持证券提供担保，一旦SPV 违约，则由银行或保险公司支付到期证券的本息。另外，由于银团贷款的证券化不是转瞬之间的交易，因此针对运作过程中产生的贷款债务人提前偿付风险、现金流短缺风险和货币、利率等风险，SPV 要与有关的相对方签订担保投资合同、流动性便利合同和金融互换、外汇交易等合同，取得相应的贷款风险管理辅助安排，以分散贷款经营风险，在风险最小化的基础上实现收益的最大化
5、筹备证券发行评级，安排证券的发行与销售。在信用增级之后，SPV 将聘请一些著名的评级机构对拟发行的资产支持证券进行正式的发行评级。随后，SPV 将评级机构给出的评级结果向投资者公布，并准备证券发行的法律文件、办理相应的法律手续，接着SPV与证券承销商签订证券承销协议，由后者将证券出售给投资者。SPV 在取得证券发行收入后，向发起人支付购买贷款资产的价款。
6、管理证券化资产，到期支付证券本息。由发起人自身或发起人指定的贷款资产管理服务人负责对贷款池进行管理，具体负责收取、记录由贷款池产生的现金收入，并将这些款项全部存入托管机构的应收款专用账户。托管机构按约定建立积累金(该积累金用于证券本息的支付)，交给SPV 管理。SPV 在取得积累金后应首先用于偿付投资者，而不得分配红利或进入破产程序。在偿付投资者之后，SPV还应向银团证券化交易中提供各种服务的参与人支付服务费用。
与SPV模式相比，可转让的贷款便利模式没有改变原有贷款的法律形式和性质，是在不需要更新一项原有贷款的情况下向被转让人转让贷款资产，是在原有贷款的法律框架范围内进行的，因而贷款风险分散的程度有限。而SPV这种新型的证券化模式是在以证券发行及其担保为主要内容的新的法律框架下进行市场运作的，其将原有贷款从贷款市场(信用市场)转移到资本市场，这样就使其不仅能够解决银行资金流动性的问题，更重要的是使商业银行不再扮演风险中心的角色，而让那些愿意以风险换收益的投资者成为风险的真正承担者。[18]另外，随着以市场为中介的直接融资的发展，以银行和其他金融机构为中介的间接融资业务受到了很大的影响，出现了“脱媒”（Disintermediation）、“金融非中介化”等现象。而SPV 模式在借款人和投资者之间开辟了一条有效的融资渠道，简化了传统的金融中介，为投资者提供了不同期限、不同面额的金融工具选择，成为沟通传统的直接融资和间接融资的一个有效通道，[19]所以，与可转让的贷款便利模式相比，其更适应市场的需求，因而得到更快更好的发展。
三、国际银团贷款证券化的原因
希尔博(W.Silber)在其金融创新的制约理论中指出:金融产品创新是一个组织(银行、企业等等)对它所受制约的反应。主要制约内容包括法规、风险以及竞争等等。[20]国际银团贷款证
券化是在金融业革新浪潮中产生的一种资产管理创新,它同样是在金融行为与金融环境的冲突中诞生的,因此,同样可以用制约理论来分析它的产生。
（一）规避银行监管的外在压力
国际银团贷款证券化兴起的最主要原因，是有关的银行业监管标准日渐严格，这其中以巴塞尔委员会[21]于1988年通过的《关于统一国际银行资本衡量和资本标准的报告》[22]（以下简称《巴塞尔资本协议》）最为典型。《巴塞尔资本协议》的核心内容是规定到1992年年底，从事国际性金融业务的各国银行的资本充足率[23]必须达到8%。该协议要求各国商业银行在资产负债表中降低风险资产[24]的比例，以达到防止商业银行承担过大商业风险的目的。在《巴塞尔资本协议》的影响下，中国、美国、日本、欧共体等国家或地区也纷纷采取措施以提高监管标准。如制订严格的监督条例、大幅度缩减资产规模、改变资产结构中的资产组合、鼓励发展表外业务等。[25]在这种强调银行资本充足率的规则的压力下,如果某家商业银行资产负债表上显示出过高的风险权数，则其必须比风险权数较低的商业银行缴纳更多的准备金以防范金融风险，但这同时也意味着其增加了营运成本，减少了利润。因此，拥有风险权数较大的贷款资产的银行，可以将其取得的银团贷款通过可转让的贷款便利模式或SPV模式转移给贷款资产风险权数较小的银行或其他投资者，以达到分散贷款风险、规避法律管制的目的。这些证券化模式为银团贷款的参与行提供了一种调整资产结构、增强资金实力、实现更为灵活的资产负债表管理的有效手段,同时有利于缓解资本充足压力和提高金融系统的安全性,因而深得各参与行的欢迎。
（二）分散营运风险的内在要求
国际银团贷款证券化是银团贷款的参与行分散营运风险、增强资产流动性的内在要求。作为金融机构的银行的经营原则主要就是安全性、流动性和收益性，其中安全性是首要原则。
[26]而在银行从事银团贷款的过程中，其通常要面对信用、利率、汇率、通货膨胀等各种各样的风险。国际银团贷款的证券化就为分散这些风险、实现参与行的安全经营原则提供了一条可取之路。
在可转让的贷款便利模式下，参与行将部分甚至全部贷款转让给其他银行或机构投资者，这实际上也就把很大部分的风险转嫁到这些购买者身上，缓冲了银团贷款大额化、长期化的压力。尤其是牵头行往往承担着对特定国家、币种或行业等的借款人过大的信贷风险，通过
出售贷款，既可以起到分散风险的作用，还可以符合大多数国家限制贷款集中于某一特定国家、币种或行业的正式或非正式的法律监管要求，可谓一举多得。[27]
而在SPV模式下，银团成员的贷款风险的分散和转移的效果更好。这种证券化模式能够将相对不流动的资产转换成市场可售证券，把银团贷款潜在的信用风险、利率风险、通货膨胀风险以及政策风险等转变为投资者的市场风险，通过二级市场把每时每刻可能发生的各种风险及时地分散给所有投资者。同时，SPV模式也扩大了投资者的范围，从而提高了银团贷款资产的流动性，增加了新的融资来源。
（三）提高利润率和竞争力的终极驱动
在激烈的市场竞争中脱颖而出，获取尽可能多的利润，这是参与银团贷款的各家参与行的最大愿望。实际上，在规避银行监管的外在压力和分散营运风险的内在要求下，提高利润率和竞争力才是国际银团贷款证券化的终极驱动。
衡量一家银行获利能力的标准，是利润与资产的比例。牵头行通过证券化将银团贷款出售，可以把该贷款资产从资产负债表上扣除，同时其往往还保留了收取部分利息收入和手续费的权利，甚至在有些情况下其还可以赚取一定利差收入，这些无疑都大大提高了银行的获利程度。[28]另外，如前文所述，证券化增强了银团贷款的流动性，参与行也因此得以在贷款到期之前回笼部分的资金。如此，参与行就完全可以利用这些资金继续开展其他业务，通过加快信贷资金的周转速度，刺激银行资产的经营规模，提高资产受益率，这必定又给银行利润率的提高加了一块砝码。而且银团贷款的证券化作为销售收入的实现，又不存在缴存准备金问题，因此可以有效地降低融资成本。
80年代以来，由于客户对金融产品多元化需求的不断升级、金融业竞争的加剧以及金融监管的自由化倾向，在世界金融服务业的三大领域——银行业、保险业、证券业出现了综合化的趋势，并且，随着直接融资的比重越来越大，“脱媒”现象强烈冲击着银行的经营，一直在金融体系中居于核心地位的银行业面临着巨大的挑战；另一方面，由于各国对商业银行存贷款都规定相应的标准利息率，银行负债业务和资产业务之间的利差受到限制，银行之间的业务竞争也因此变得激烈。而激烈的竞争自然造成国际银团贷款以买方市场为主，这就迫使银行别出心裁，竭尽全力去满足借款人的需要，力求保持与借款人之间的长期业务关系。在这种背景下出现的证券化趋势在直接融资和间接融资之间架起了一坐理想的桥梁，在两者之
间产生了一种比较理想的转换机制，并且其能够为银行减少成本、创造更多的获利机会，从而增强银行的竞争力。因为在证券化的过程中，银行常常充当多种角色，如发起人、服务人、受托人、信用保证人等，这样其就可以赚取多种费用，实现收益的多元化。
结束语
2003年，全球国际银团贷款市场交易额达到1.89万亿美元，比前一年的1.76万亿美元增长了7%，交易宗数达到5166笔，比前一年的4965笔上升了4%，这其中有相当一部分的银团贷款被证券化。而在我国，虽然银团贷款仍属于一种新兴的贷款方式，但其已经有了长足的发展，据统计，2003年在亚太地区银团贷款十大安排行中，中国银行与中国工商银行己经榜上有名，这与10年前的情况完全不同。[29]与此相伴的是，中国资产证券化的脚步也在不断加快。2003年4月2日，国家开发银行与中国民生银行在京签署了《战略合作框架协议》, 同时两者还签订了50亿元信贷资产转让协议；[30]同年7月，由财政部牵头，银监会、证监会、人民银行、部分资产管理公司以及研究机构的相关人员组成了“资产证券化推进工作小组”，就相关问题进行调研；[31]7月21号，财政部又联合香港金管局召开“资产证券化和信用担保相关问题”的内部工作会议，讨论一些国家和地区推进资产证券化尤其是不良资产证券化的先进经验；[32]2004年4月9号，国内商业银行第一个证券化项目——中国工商银行宁波分行不良资产证券化试点项目相关协议签署；[33]同年4月，浦东发展银行获证监会批准，成为国内首家进行住房按揭贷款证券化试点的银行。[34]
为了规范国内信贷资产证券化试点工作，2005年4月20号，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合颁布了《信贷资产证券化试点管理办法》（以下简称《试点管理办法》），这是我国在资产证券化的道路上具有里程碑意义的一次立法。《试点管理办法》首次将信贷资产证券化纳入到现行法律体系中，对信贷资产证券化的主要环节、相关当事人的权利义务、有关合同、文件的主要内容等等都作了比较具体的规定，这对保护投资人及相关当事人的合法权益，提高信贷资产流动性，丰富证券品种等具有相当重要的意义。而首批试点单位国家开发银行和中国建设银行的相关运作也将会为我国今后的资产证券化发展积累相关经验。紧接着该《试点管理办法》，5月16号，财政部颁布了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，6月13号，中国人民银行颁布了《资产支持证券信息披露规则》，这两个文件分别从会计以及信息披露的角度进一步推进了我国信贷资产证券化的进程。虽然《试点管理办法》只是部委规章，法律层级较低，范围也仅包括了资产证券化的一部分——信贷资产的证券化，内
容方面如特定目的信托受托机构的属性、资产支持证券的定价等等也存在着一定的问题，相关的配套措施如税收、破产、信用评级、融资担保等制度均还有待完善，但我们可以预见，在不远的将来，中国将在资产证券化的道路上越行越远。
注释
[①] 郭洪俊. 国际银团贷款中的法律问题研究[M]. 北京: 法律出版社, 2001. 5-6.
[②] 陈恩良. 在不断创新中发展的国际银团贷款市场[J]. 国际金融研究, 2003(7). 46.
[③] 古晶. 住房抵押贷款证券化的法律问题研究
[EBOL]. https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/lw/lw_view.asp?no=1994
[④] 韩秋, 赵虹煜. 资产证券化的趋势与我们的选择[J]. 学术交流, 2003(5). 72.
[⑤] 李国安. 国际货币金融法学[M]. 北京: 北京大学出版社, 1999. 360.
[⑥] 李文, 高祥阳. 律师涉外金融业务——国际商业银团贷款[M]. 北京: 法律出版
社, 1997. 97.
[⑦] 黄列, 陈国胜. 银行信贷资产证券化与券商的金融创新
[EBOL]. https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/printpage.asp?ArticleID=2301
[⑧] 李文, 高祥阳. 律师涉外金融业务: 国际商业银团贷款[M]. 北京: 法律出版
社, 1997. 118-119.
[⑨] 同上. 121-125.
[⑩] 陈安. 国际经济法学[M]. 北京: 北京大学出版社, 2001. 328.
[11] Agasha Mugasha. The Law of Multi-bank Financing——Syndications and Participations. Mc Gill-Queen’s University Press, 1997. 12.
[12] 黄仁杰. 贷款资产出售法律问题浅析[J]. 金融科学——中国金融学院学报, 2000(1). 31.
[13] 转贷款是指先由各参与行贷款给牵头行,牵头行再将这笔款项转贷给借款人,其条件是牵头行在借款人还本付息的前提下负责偿还参与行的贷款,参与行对牵头行的其他财产无追索权. 具体可见: 陈安. 国际经济法学[M]. 北京: 北京大学出版社, 2001. 327.
[14] 此时的牵头行实际上是转贷款协议下的借款方,其他参与行则是贷款方.
[15] Agasha Mugasha. The Law of Multi-bank Financing——Syndications and Participations. Mc Gill-Queen’s University Press, 1997. 13.
[16] Agasha Mugasha. The Law of Multi-bank Financing——Syndications and Participations. Mc Gill-Queen’s University Press, 1997. 13.
[17] 黄列, 陈国胜. 银行信贷资产证券化与券商的金融创新
[EBOL]. https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/printpage.asp?ArticleID=2301
[18] 黄仁杰. 贷款资产出售法律问题浅析[J]. 金融科学——中国金融学院学
报, 2000(1). 31-32.
[19] 陈恩良. 在不断创新中发展的国际银团贷款市场[J]. 国际金融研究, 2003(7). 47.
[20] 欧洲投资银行编, 段永宽译. 创新、技术和金融[M]. 北京: 中国审计出版社, 1993.
[21] 巴塞尔委员会实际上是“银行业监管实施委员
会”( The Committee on Banking Regulations and Supervisory Practices)的别称, 其是于1975年由十国集团(比利时、加拿大、法国、德国、意大利、日本、荷兰、瑞士、英国和美国,沙特阿拉伯是准会员国)的中央银行行长提倡建立. 该委员会自成立以来, 制定了一系列重要的银行监管文件, 如1975年的《对国外银行机构监督的原则》(简称《巴塞尔协议》)、1988年的《关于统一国际银行资本衡量和资本标准的报告》(简称《巴塞尔资本协议》)、1992年的《关于监督国际性银行集团及其跨国分支机构的最低标准的建议》(简称《巴塞尔建议》)、1997年的《银行业有效监管核心原则》(简称《巴塞尔核心原则》)等. 尽管这些文件不具有法律约束力, 但其已得到国际社会的广泛认可, 并已为许多国家所采纳, 其在某种程度上已成为国际惯例.
[22] 据统计, 《巴塞尔资本协议》已经为100多个国家所采纳. 另外, 2004年6月26号巴塞尔委员会正式颁布了《新巴塞尔资本协议》, 该协议将于2006年底首先在十国集团内实施, 并进而在其他国家和地区逐步实施, 以最终取代1988年的老协议. 这势必对包括中国在内的全球银行业产生深远的影响. 但中国银监会主席刘明康于2003年7月31日致信巴塞尔银行监管委员会主席卡如纳先生, 表示中国将暂不执行新巴塞尔资本协议.
https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/content/2003-08/12/content_1182140.htm
https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/News/2005621/CBank/370318261500.html
[23] 资本充足率是指银行总资本与总加权风险资产的比率. 参见李国安. 跨国银行的国际监
管[J]. 世界经济, 1999(5). 24.
[24] 《巴塞尔资本协议》根据资产的类别、性质以及债务主体的不同, 将银行资产划分为0%、20%、50%和100%四个风险档次. 例如对经合组织成员国中央政府的贷款的风险权数为0%，对一般企业的贷款的风险权数为100% . 参见蔡奕. 巴塞尔新旧资本协议比较与我国商业银
行资本充足性监管的完善[J]. 南方金融, 2002(6). 27.
[25] 余雪红,穆海权,田怀姝. 浅析银行资产证券化[J]. 财经科学, 1998(1). 39.
[26] 戴铭升. 论金融控股公司之资本适足率[EBOL]. https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/plan/essay.htm
[27] 李文, 高祥阳. 律师涉外金融业务: 国际商业银团贷款[M]. 北京: 法律出版社, 1997. 119.
[28] 李文, 高祥阳. 律师涉外金融业务: 国际商业银团贷款[M]. 北京: 法律出版
社, 1997. 118-119.
[29] 陈恩良. 2003年国际银团市场回顾[J]. 国际金融研究, 2004(5). 70.
[30] https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/GB/jinji/34/166/20030402/961175.html
[31] https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/news/china/zgkx/200307231199.htm
[32] 同上.
[33] https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/data/html/2004-04-12/show_3682.html
[34] https://www.doczj.com/doc/ac1190047.html,/gb/node2/node802/node1155/node213180/ node213213/userobject15ai2507708.html
（作者系厦门大学法学院国际法专业2004级研究生）
项目概要 项目名称：中国某银行住房抵押贷款证券化业务系统 1. 项目背景 我行已经先后四次向人民银行报送了开办住房抵押贷款证券化业务的请示。当前，人民银行正组织有关单位和人员制定有关制度办法。作为国率先开展证券化业务研究的银行，我行不仅积累了近6年的证券化研究经验，掌握了丰富的相关理论知识，而且，目前我行证券化设计架构及实施方案也已基本准备就绪。 但是，尽管制度设计已基本完成，我行要真正完成该项金融创新，尚需进一步深入研究证券化业务的具体操作与控制进程。这就要求我们必须立即转入相关技术研究阶段。其中最主要的工作之一就是研究开发住房抵押贷款证券化业务系统，为住房抵押贷款证券化业务的顺利开展提供技术支持和基础保障。 2. 项目目标 住房抵押贷款证券化业务系统项目其目标主要是： 1. 提供按照一定标准筛选的个人住房贷款的备选、入库功能； 2. 提供证券化个人住房贷款的各项日常业务管理功能； 3. 满足证券化个人住房贷款正常的会计核算要求； 4. 建立证券化机构的账务核算体系，满足证券化账务信息披露的要求； 5. 建立各种数据指标分析预测模型，提供现金收支查询、分析
和预测，支持证券化现金流管理； 6. 提供债券信息的分析、统计和预测； 7. 建立证券化机构收益分析和预测模型。 3. 需求概述 初步设想，该系统将由资产备选、资产入库、资产管理、债券管理、账务核算、信息分析、辅助等7个子系统构成，其中总行运行所有7个子系统，一级分行和经办行协同运行资产备选、资产入库和资产管理3个子系统。 （一）资产备选子系统按照住房抵押贷款证券化的要求，通过对个人住房贷款系统中的住房抵押贷款进行筛选、汇总、分析，确定符合住房抵押贷款债券设计和发行需要的贷款，建立备选贷款库。备选贷款库与贷款库中的样本具有同质性，并保证贷款正式入库时，规模和总量不低于债券发行的需求。 资产备选子系统包括备选条件生成、备选数据抽取、备选数据稽核、备选数据上传、备选数据装入、备选数据分析模块。 （二）资产入库子系统接受各分行本批次入库贷款在规定入库时间的数据，作为本贷款池的初始标准信息，也是建立与各分行个贷系统联系的桥梁。同时，用来分析入库贷款初始点的具体数据。
银团贷款合同(合同范本) Syndicated loan contract (working capital) (合同范本) 姓名： 单位： 日期： 编号：YW-HT-004629
银团贷款合同 银团贷款合同(合同范本) 说明：以下合同书内容主要作用是：经过平等协商达成一致意思后订立的协议,规定了相互之间的必须履行的义务和应当享有的权利，可用于电子存档或打印使用（使用时请看清是否适合您使用）。 合同编号：年字第号 签订时间：年月日 签订地点： 借款人： 住所（地址）： 法定代表人： 贷款人： 住所（地址）： 法定代表人： 牵头行： 代理行：
目录 第一条定义与解释 第二条借款人陈述与保证 第三条贷款 第四条利率和利息 第五条提款前提条件 第六条提款 第七条还款 第八条提前还款 第九条支付 第十条担保 第十一条借款人承诺 第十二条贷款人承诺 第十三条银团关系 第十四条代理行 第十五条变更、解除与转让 第十六条通讯 第十七条违约责任 第十八条争议解决 第十九条其它 借款人因，向以上各家银行组成的银团申请期流动资金贷款。根据我国有关法律规定，经各方当事人自愿、平等协商，一致同意签订本贷款合同（以下简称“本合同”）。 第一条定义与解释 1．1 在本合同中，下列术语具有如下含义： 1．1．1 “承担金额”指每个贷款人各自承诺的贷款额。 1．1．2 “贷款承担比例”提款前指各贷款人的承担金额占贷款总额的比例，提
款后指各贷款人的贷款余额占贷款总余额的比例 1．1．3 “银行营业日”指全体贷款人各自所在地法定工作日。 1．1．4 “结息日”指每季最后一个月的20 日。 1．2 本合同目录和条款的标题仅为查阅方便，不影响本合同任何条款的含义。第二条借款人陈述和保证 2．1 借款人是依法设立的、具有法人资格的实体（或是经法人合法授权的分支机构）依法有权订立和履行本合同。 2．2 为项目评审而向牵头行和其他贷款人提供的会计报表及有关资料真实、完整、准确。 2．3 此前无重大经济纠纷诉讼发生。 2．4 本合同项下借款人的债务与借款人其它无物权担保的债务处于平等地位（法律另有规定的除外）。 第三条贷款 3．1 贷款人同意向借款人提供总额为币元的贷款。各贷款人承担金额如下： 。 各贷款人根据其贷款承担比例参与每次放款。 3．2 本合同项下的贷款用途为。 3．3 本合同项下贷款期限共个月，自年月日起至年月日止。 在贷款期限内，借款的实际提款日和还款日以借据为准，借据是合同的组成部分，但其记载事项本合同有低触的，以本合同为准。 第四条利率和利息
《广西金融研究》 ２００７年第９期摘要：银团贷款始于２０世纪６０年代的美国，由于其具备的独特优势，在市场经济发达国家获得了飞跃发 展。我国的银团贷款自２０世纪８０年代开始运作以来，发展状况不尽人意，有必要学习市场经济发达国家的运作经验，推动我国银团贷款的健康发展，提高我国商业银行的经营效率，促进社会经济与金融的和谐发展。 关键词：金融创新；银团贷款；国际经验；发展策略中图分类号：Ｆ８３０．５ 文献标识码：Ａ 文章编号：１００２－６４５２（２００７）９－００３９－０４ 收稿日期：２００７－０７－０３ 作者简介：冯静生（１９６２－），男，安徽庐江人，经济师，供职于中国农业银行安徽省分行，研究方向为经济金融。 广西金融研究 ＪｏｕｒｎａｌｏｆＧｕａｎｇｘｉＦｉｎａｎｃｉａｌＲｅｓｅａｒｃｈ Ｎｏ．９，２００７ ＧｅｎｅｒａｌＮｏ．４１３ ２００７年第９期（总４１３期）银团贷款：国际经验借鉴与发展策略 冯静生 （安徽省银行业协会，安徽 合肥 ２３０００１） 银团贷款（ＣｏｎｓｏｒｔｉｕｍＬｏａｎ）也称辛迪加贷款（Ｓｙｎｄｉｃａｔｅ Ｌｏａｎ），是指获准经营信贷业务的多家 银行或其他金融机构组成银团，基于相同的贷款条件，采用同一贷款协议，向同一借款人提供的贷款或其它授信。随着经济全球化的日益发展，银团贷款已经成为现代商业银行最具竞争力和盈利能力的核心业务之一。我国有必要借鉴国际经验，把握银团贷款业务的发展趋势，尽快发展我国的银团贷款业务，促进我国经济、金融与国际经济、金融的和谐发展。 一、国外银行银团贷款的基本工作流程和风险控制手段 市场经济发达国家银团贷款的工作流程分为贷款可行性评估、贷款审批、贷款谈判和合同执行四个阶段。 第一阶段：贷款可行性评估。牵头行或主办行根据已建立的短期客户关系或从市场上获取的客户信息，初步选定目标客户。然后通过分析目标客户的财务报表、预测财务发展趋势、产业和产品的发展、评估未来现金流，制作信用评估报告书，包括最佳情况 （ＢｅｓｔＣａｓｅ）和最差情况（ＷｏｒｓｔＣａｓｅ）。 第二阶段：贷款审批。牵头行将信用评估报告逐级上报至区域总部直至总行（具体根据贷款权限依次向各级信贷部门或审贷委员会报告）。 对于银团贷款，国外银行均设立有专门部门进行管理并出具意见 书。如法国汇理银行，在香港设有联贷组（Ｓｙｎｄｉｃａｔｅ Ｔｅａｍ，简称ＳＴ）对银团贷款出具意见书并在贷款获得 审批后组织银团贷款的运作（类似代理行的职责）。 第三阶段：贷款谈判。牵头行获得上级信贷部门的批准以后，进入贷款的具体操作阶段。由ＳＴ等专门管理银团贷款的部门牵头银团贷款，包括聘请独立技术顾问、独立法律顾问、独立市场顾问、独立保险顾问等专业人士，确定银团贷款合同以及牵头行、代理行、参与行和开户行等。代理行则辅助牵头行协调有关各方的关系，促进合同的签订。银团贷款的合同一般包括共同条款协议、完工保证协议、贷款人协议、各种贷款协议、牵头行承诺协议、抵押协议、权益转让协议等，核心是共同条款协议。贷款谈判阶段是贷款风险控制的核心环节。 第四阶段：合同执行。牵头行（主办行）、代理行及合同相关各方按照合同中规定的提款条件、承诺、违约、保险、代理行等各项条款，行使相关权利，履行相应义务，包括合同中关于变更和其他事件发生的相关条款。 国外银行在运作银团贷款过程中，通过各种手段控制风险，主要包括： １、 实行专业化运作。根据业务需要，国外银行总行通过内、外部专业部门来负责银团贷款运作的整体控制，包括贷款牵头行的前期客户运作、中期参与行的参与及利益分配、全程的风险管理等。如法国汇
工商业贷款证券化 （一）工商业贷款证券化概述 相较于房地产抵押贷款、汽车消费贷款等消费贷款，商业银行可能更乐于将一般的工商业贷款证券化。这是因为，在银行的资产中，消费贷款一般质地较优良，其安全性和收益性都较好，除非是为了迫切获得新的资金来源，银行一般都不愿将其证券化；而且，在银行的所有资产中，一般工商业贷款的资本风险权重是最大的，这也就意味着维持同样规模的工商业贷款将占用银行更多比例的资本金，从而阻碍银行的资本利润率。因此，商业银行对将工商业贷款证券化的内在动力更强，积极性也更大。 一．工商业贷款信用特征 工商业贷款一般具有以下的信用特征： ○1相较于其它类型同期贷款而言，工商业贷款利率一般较高。 ○2工商业贷款早偿率较低。一般情况下工商业贷款的早偿要事先征得贷款银行的同意，借款人有时甚至还要多支付一些利息
作为违约惩处；而且借款人通常也可不能白费贷款机会去早偿贷款，因此工商业贷款的早偿率一般较低。 ○3贷款早偿预测难度大。缘故在于借款人在提早偿付贷款时不但需考虑再融资成本，还要考虑其与银行的关系，其提早还贷动因的复杂性导致其早偿行为的可预测性较差；而关于组成支持资产的各笔贷款而言，由于每笔贷款合同给予借款人的提早还贷权利都各不相同，更进一步加大了对全部贷款组合的早偿情况的预测难度，也即贷款组合现金流实现情况的可预测性较差。 ○4缺乏统一的抵押担保品。不象房地产抵押贷款或汽车消费信贷，工商业贷款的抵押担保物种类繁多，任何有价值的资产都可能为放款银行同意为担保措施，甚至有些贷款全然就只有相关方的人格保证而无物的担保，这就使得对违约贷款行使担保权益更为复杂，也使得对工商业贷款的清偿难度加大。 ○5工商业贷款组合分散性较差。首先，工商业贷款一般单笔金额较大，因此证券化资产池所组合的工商业贷款笔数不多，也即支持资产组合内债务人数量少，支持资产组合现金流的实现情况极易受到个不债务人的违约或提早偿付的阻碍，使得支持资产组合现金流的可预测性较低。其次，工商业贷款的借款人也即债务人一般系银行的常年客户，地域集中度较高，债务人经营状况
汽车抵押贷款证券化案例分析 我国汽车销量已经连续9年领先于其他国家,也有越来越多的人选择汽车金融服务,但我国汽车金融行业才发展14年,车贷渗透率还处于较低水平,这与我国汽车工业发展水平和消费水平不相匹配,主要原因是我国汽车金融公司融资渠道狭窄,资金有限,限制了其业务的拓展。2012年信贷资产证券化扩大试点以来,从审批制到注册制,为信贷资产证券化创造了宽松的监管环境,汽车金融服务机构纷纷基于自身发展的需要,积极探索汽车抵押贷款证券化,盘活流动性不足的资产,为业务发展蓄力。 大众汽车金融公司就发行了华驭系列,其中于2017年发行的华驭六期交易结构设计更加完善,对我国汽车抵押贷款资产证券化业务的规范化发展有更加全面的指导借鉴意义。本文采用案例分析形式,运用理论结合案例的分析法、比较分析法等方法,对华驭六期的交易结构设计进行分析。 全文结构安排如下:第一章,在概述本文研究背景和意义的稽查上,梳理了国内外的相关文献。第二章,从参与主体、发行过程、产品结构、运行结果等方面解析华驭六期。 第三章,针对资产证券化涉及的价值估算、风险度量、资产组合、风险隔离、信用增级等技术要点对华驭六期进行理论解读和分析。第四章,进一步通过与传统案例融腾2015-1的比较,分析华驭六期的可借鉴之处。 第五章,根据第三、四章的分析,总结华驭六期和我国汽车抵押贷款证券化发展的外部环境中存在的问题,并有针对性的提出建议。通过本文对华驭六期的案例分析我们发现,除了符合一般资产证券化的技术流程外,华驭六期所创设的折现本息余额确定发行额、两次确定和调整资产池、非完全顺序支付机制等技术细
节在更大程度上提高了基础资产的流动性。 当然华驭六期抵押物品牌单一、没有实现完全出售、资金混同等行业目前较为普遍的问题也是汽车金融公司在资产证券化业务继续深化和规范发展中急需要改进和解决的方面。
国际银团贷款合同范本 2020(标准版) Effectively restrain the parties’ actions and ensure that the legitimate rights and interests of the state, collectives and individuals are not harmed ( 合同范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-026055
国际银团贷款合同范本2020(标准版) 本借款合同于_________年_______月_______日由借款人 __________________公司（简称“借款人”），代理人 ________________银（简称“代理人”），经理人xyz银行的ABC银行（简称“经理行”），以及若干银行与在签名页上列明为银行的金融机构（合称“各行”，单称一家“银行”）签署。 鉴于借款人提出从银行借款，各银行分别地但不连带地提出向借款人贷款，总额为__________________万美元，当事人协议如下 1.定义与释义 1.1定义为合同目的，下列术语具有所指明的含义： “美元”或“￥”指美国的合法货币。 “付款日”具有第2.2条中该术语的含义。 “付息日”就利息期而言，指这种利息期的最后一天。
“违约事件”具有第11.1条中主语的含义。 “利息期”指在付款日开始（就首个利息期而言），或在前一个利息期的最后一天开始就任何后续利息期而言，并且在与付款日日数相应之日或其后第6个月最后一天终止的时期。 “贷款”…… “贷款承诺”…… “贷款分行”…… “伦敦银行同业拆放率”…… “银行工作日”…… “参考银行”…… “子公司”…… “终止日”…… 1.2释义本文条款的标题仅供查阅方便之用，不影响本文任何条款的含义或解释。 2.承诺、付款 2.1贷款承诺每个银行按照本条例的条款和条件，分别地但不连
银团贷款案例 一、背景知识 我国的银团贷款起步于20世纪80年代，目前银团贷款在我国已经取得了广泛的发展，不但利用国际银团贷款的项目越来越多，而且我国的各银行也越来越多地参加到银团贷款中。1997年，中国人民银行颁布了《银团贷款暂行办法》，这是我国银团贷款业务发展过程中的重要里程碑。2007年8月11日，中国银行业监督管理委员会又颁布了《银团贷款业务指引》，基本建立了与国际相接轨的比较完善的银团贷款制度。 银团贷款，即由一家或几家牵头银行发起组织一批银行，按共同的贷款条件对一个借款户进行放款。这种贷款的数额可高达几亿或几十亿美元，贷款期限一般在7－10年，也有长达20年。 银团成员的构成： (1)牵头银行或经理集团： 组织辛迪加贷款的第一步是选定牵头银行。 银团贷款可以由一家或几家银行牵头，若一家银行牵头称为牵头银行，若几家银行牵头，则分别称为牵头银行、经理银行和共同经理银行，共同组成经理集团。它们负责组织贷款，并与借款人商讨贷款协议，同时提供贷款总额的50％－70％。 借款人会选择与自己关系密切或有着良好过去记录的大银行来承担。牵头银行的责任是：与借款人谈判贷款的数额、利率、期限、各项费用等贷款条件，安排银团的其他成员行及各行贷款份额等。 (2)代理银行 代理银行是银团的代理人，负责监督管理贷款的具体事项。可以由牵头银行兼任，也可由经理集团指定一家银行担任。代理行在贷款协议签订后，具体管理各项事务，包括贷款的收集、发放以及还款时本金和利息的分摊、收付款的通知等事宜。 （3）安排行 协助代理行的工作。 (4)参加银行－－提供一部分贷款的银行，由牵头银行或代理银行出面邀请，一般同牵头银行或银团贷款方面有过良好的合作关系。参加行按照各自的贷款份额提供贷款。 信贷条件： 国际借贷双方必须签订严格的借贷协议，规定借贷双方必须遵守的权利与义务，这就是信贷条件。通常包括三个内容：一是贷款的利息与费用；二是币种选择；三是贷款期限与偿还。 一是贷款的利息与费用： 1.利率： 以伦敦银行同业拆借利率LIBOR为基础再加上一个附加息率构成。附加利率根据借款人的资信状况、贷款的风险程度、贷款的期限、市场资金供求、金额的大小等情况来确定。 贷款利息一般按实际贷款天数计算： 贷款利息＝贷款额X年利率X实际贷款天数/360天 2.管理费或佣金： 是借款人支付给辛迪加贷款牵头银行的管理费和佣金，是对牵头银行成功地组织了这次辛迪加贷款的额外报酬。管理费一般按贷款总额的一定百分比（0.5%－1%)一次或分次提取。 3.代理费： 支付给代理行的费用。代理行负责与借款人的直接联系。代理费包括在贷款期间发生
关于贷款证券化的法律思 考 摘要贷款证券化引发了一系列法律问题其有效运作和风险控制离不开法律制度的支持和保障我国现阶段开展贷款证券化存在着若干法律障碍必须加强相关法律制度的研究和建设 关键词贷款证券化法律制度问题对策 贷款证券化（LoanSecuritization）是资产证券化的一种是指银行通过一定程序将缺乏流动性、但能够产生可预见现金收入的贷款转化为可以在金融市场上出售和流通的证券的行为或过程贷款证券化自20世纪70年代末诞生于美国90年代以后风靡全球目前欧洲和美国已具有相当规模的贷款证券化市场南美、亚洲的许多新兴国家自亚洲金融危机以后也陆续进行了一些尝试在我国贷款证券化刚刚起步有关部
门正着手研究利用贷款证券化处置商业银行的不良资产有关的法律措施也正在陆续出台作为一种创新金融工具贷款证券化在哪些方面需要得到法律的确认、支持和保障我国目前推行贷款证券化是否存在法律障碍应当如何解决本文试图对这些问题作一些探讨以对我国的贷款证券化实践有所帮助 一、贷款证券化与法律保障 1、贷款证券化的有效运作需要法律的规范和保障 贷款证券化的运作过程简言之就是将信贷资产组合后出售以该资产组合为担保的证券并向投资者支付本息的过程具体说来包括以下几个基本环节（1）组合资产并出售资产原始权益人（拟出售信贷资产的银行也充当贷款证券化的发起人）将资产组成资产池（AssetPool）后售与特殊目的机构（SpecialPurposeVehicleSPV）（2）发行资产支持证券SPV
购买资产池并以该资产池的未来现金收益为支撑对外发行证券即“资产支持证券（Asset-backedSecurityABS）”在这一过程中SPV一般会聘请信用评级机构对证券进行评级和信用增级（CreditEnhancement）并与证券承销商签订证券承销协议由后者负责证券的销售（3）偿付SPV用证券发行收入向原始权益人支付资产价款以资产所产生的现金流向证券投资者偿付本息 贷款证券化运作既是一个经济过程又是一个法律过程不仅交易结构严密而且法律关系复杂其运作广泛涉及原始债务人、原始权益人、特殊目的机构、投资者、资信评估机构、担保机构、投资银行、服务商、信托机构等主体有关这些主体的设立、市场准入、从业人员资格、业务规程、最终退出等均需要相关法律作出规范在实践中为了增加投资者的信心提高运作效率通常在发行证券前要对贷款证券化的交易结构进行精心设计一个成功的贷款证券化其交易结构往往由贷款合同、销售合同、托管合同、证券承销合同、担保合同等众多法律文件组成这些文件在内容上彼此衔接串联起众多参与方并在其间形成复杂的权利义务关系上述合同作为贷款证券化交易的支架其效力和内容需要法律的确认和保障
( 合同范本 ) 甲方： 乙方： 日期：年月日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 国际银团贷款合同(合同范本) What the parties to the contract ultimately expect to get or achieve through the conclusion and performance of the contract
国际银团贷款合同(合同范本) 本借款合同于×年×月×日由借款人××公司（简称“借款人”），代理人××银行（简称“代理人”），经理人ｘｙｚ银行的ａｂｃ银行（简称“经理行”），以及若干银行与在签名页上列明为银行的金融机构（合称“各行”，单称一家“银行”）签署。 鉴于借款人提出从银行借款，各银行分别地但不连带地提出向借款人贷款，总额为××万美元，当事人协议如下： １．定义与释义 １．１定义为合同目的，下列术语具有所指明的含义： “美元”或“￥”指美国的合法货币。 “付款日”具有第２．２条中该术语的含义。 “付息日”就利息期而言，指这种利息期的最后一天。 “违约事件”具有第１１．１条中主语的含义。 “利息期”指在付款日开始（就首个利息期而言），或在前一个利息
期的最后一天开始就任何后续利息期而言，并且在与付款日日数相应之日或其后第６个月最后一天终止的时期。 “贷款”…… “贷款承诺”…… “贷款分行”…… “伦敦银行同业拆放率”…… “银行工作日”…… “参考银行”…… “子公司”…… “终止日”…… １．２释义本文条款的标题仅供查阅方便之用，不影响本文任何条款的含义或解释。 ２．承诺、付款 ２．１贷款承诺每个银行按照本条例的条款和条件，分别地但不连带地同意，通过其贷款分行，向借款人提供与该银行的贷款承诺相等的本全数额贷款。
我国住房抵押贷款证券化目前的发展状况: 随着住房体制改革的不断向前发展，我国住房抵押贷款开始出现并快速发展起来的，由于我国经济发展现状，如个人信用制度不健全，抵押制度和抵押担保保险制度建设相对滞后等一系列问题，导致了商业银行的风险增大。2001年加入世贸组织后，提高我国商业银行的资本充足率和盈利能力变得非常紧迫，与此同时金融的竞争加剧，金融产品种类贫乏，住房市场巨大的资金需求都要求我们积极探索符合我国的住房抵押贷款证券化模式，这是大势所趋。但是与上面所述住房抵押贷款证券化发达国家相比较，我国证券化的特殊动力机制以及住房抵押贷款一级市场的特点，又决定了在我国，住房抵押贷款证券化还算是个“早产儿”，需要适宜的发展条件和努力试探。“建元2005-1份额人住房抵押贷款支持证券”是国内首个住房抵押贷款证券化产品，这是以中国建设银行作为试点单位的，从此开创了国内住房抵押贷款证券的先河。接下来我国就在这条道路上不断的摸索着，使住房抵押贷款证券化不断的带动我国经济的发展和促使社会的稳定、进步. 作为住房抵押贷款证券化的“早产儿”，我国存在着许多市场上的、体制上的、现实的以及法律上的问题，从而会制约住房抵押贷款证券化的发展： 1.房地产市场的产权关系尚未理顺制约我国住房抵押贷款证券化的发展： 明晰的房产权是进行住房抵押贷款的基础，也是进行贷款证券化的基础。目前我国城镇居民住房的产权形式大多尚未理顺。近几年来，有些地方建设与出售给居民的准商品房，其中政府有土地、政策上的投入，因而享有部分产权。由于政府、开发商和居民三者所占的产权比重很难界定，这就造成了房地产市场上的房屋产权处于不完整状态。这样，在违约情况下处理房屋以保护贷款人相关利益的基本问题就难以得到解决。这种产权不明晰的情况长期存在，会间接影响到住房抵押贷款一级市场的需求。 2.发起人实施证券化的动机不强烈制约我国住房抵押贷款证券化的发展： 虽然中国工商银行和中国建设银行均向中国人民银行和银监会提交过住房抵押贷款证券化的方案，其他商业银行都没有积极实施证券化的意向。通过风险和收益的分析会发现，我国银行实施住房抵押贷款证券化的动力不足。 3.住房抵押贷款信贷资产的规模会制约我国住房抵押贷款证券化的发展： 作为银行向居民个人发放的贷款中最适合证券化的资产之一的住房抵押贷款。由于我国的个人住房贷款大体上是近年开办的新业务，是在银行商业化运作的前提下按照市场规则设计的贷款，吸收了国外银行在产品设计、制度建设、风险管理等方面成熟的经验，具有进行证券化良好的基础。但另一方面，个人住房货款业务开办时间较短，住房抵押贷款规模太小。从发达国家和地区的情况来看，住房抵押贷款余额中占GDP的比重，美国为54%、香港地区为31%、英国为56%、印度尼西亚为5%，而据统计，截止到1999年底，我国四家商业银行的个人住房贷款余额为126亿元，占各项贷款比重仅仅为2%，占GDP比重仅为1.5%，可见，我国住房抵押贷款的规模是相当小的。由于没有相当规模的住房抵押贷款的积累，难以形成有相似条件的抵押贷款组群，体现不出抵押贷款证券化的规模经济效益，由此约束着我国住房抵押贷款证券化的发展 4.住房抵押贷款操作上的无序化、非统一性会制约我国住房抵押贷款证券化的发展： 形成住房抵押贷款组群的前提之一就是贷款条件等贷款要件的标准化，遗憾的是，据我国的现实状况，银行办理住房抵押贷款还处于试验阶段，未形成全国统一的贷款标准和贷款
一、单项选择题 1. 现金流CLO是通过（）来购买银行贷款，并以此作为基础资产来发行不同档次证券的交易。 A. 服务商 B. 受托管理人 C. 资产管理人 D. 特殊目的实体 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 对于CLO交易的表现至关重要的是（）的经验和能力，是CLO中最重要的因素。 A. 资产管理人 B. 发行人 C. 受托管理人 D. 投资人 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 3. 基于银行贷款市场（）考虑，CLO交易初始阶段往往会设有一个的贷款筹备期（Ramp-up Period），一般三到六个月。 A. 波动性 B. 流动性 C. 贷款利率 D. 贷款期限 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 二、多项选择题 4. CLO和传统的资产证券化相比，重要的不同点包括（）。 A. 特别股权顾问 B. 贷款筹备期 C. 评级波动小 D. 风险分散度高 您的答案：A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
5. CLO中资产管理人的管理费一般有（）。 A. 奖励管理费 B. 优先级资产管理费 C. 次级资产管理费 D. 佣金管理费 您的答案：B,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 和其它证券化中所用的资产相比，CLO所用的银行贷款的特点有（）。 A. 高风险 B. 流动性强 C. 涉及的行业多样 D. 贷款条款差别大 您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 7. 通过银行贷款证券化，发行人可以实现（）。 A. 把资产挪到表外，转移风险，提高资本金率 B. 实现贷款资产和证券债务间的利差 C. 转让股权和资本收益率 D. 丰富融资渠道，降低融资成本 您的答案：D,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 三、判断题 8. 证券发行过后，CLO的资产分析就宣告结束了。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 9. 银行贷款证券化的资产分析中，投资者运用的是单个贷款基础分析和资产池的多样性分析相结合的方法。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：
中国建设银行住房抵押贷款证券化业务系统项目概要 1. 项目背景 我行已经先后四次向人民银行报送了开办住房抵押贷款证券化业务的请示。当前，人民银行正组织有关单位和人员制定有关制度办法。作为国率先开展证券化业务研究的银行，我行不仅积累了近6年的证券化研究经验，掌握了丰富的相关理论知识，而且，目前我行证券化设计架构及实施方案也已基本准备就绪。 但是，尽管制度设计已基本完成，我行要真正完成该项金融创新，尚需进一步深入研究证券化业务的具体操作与控制进程。这就要求我们必须立即转入相关技术研究阶段。其中最主要的工作之一就是研究开发住房抵押贷款证券化业务系统，为住房抵押贷款证券化业务的顺利开展提供技术支持和基础保障。 2. 项目目标 住房抵押贷款证券化业务系统项目其目标主要是： 1. 提供按照一定标准筛选的个人住房贷款的备选、入库功能； 2. 提供证券化个人住房贷款的各项日常业务管理功能； 3. 满足证券化个人住房贷款正常的会计核算要求； 4. 建立证券化机构的账务核算体系，满足证券化账务信息披露的要求； 5. 建立各种数据指标分析预测模型，提供现金收支查询、分析和预测，支持证券化现金流管理；
6. 提供债券信息的分析、统计和预测； 7. 建立证券化机构收益分析和预测模型。 3. 需求概述 初步设想，该系统将由资产备选、资产入库、资产管理、债券管理、账务核算、信息分析、辅助等7个子系统构成，其中总行运行所有7个子系统，一级分行和经办行协同运行资产备选、资产入库和资产管理3个子系统。 （一）资产备选子系统按照住房抵押贷款证券化的要求，通过对个人住房贷款系统中的住房抵押贷款进行筛选、汇总、分析，确定符合住房抵押贷款债券设计和发行需要的贷款，建立备选贷款库。备选贷款库与贷款库中的样本具有同质性，并保证贷款正式入库时，规模和总量不低于债券发行的需求。 资产备选子系统包括备选条件生成、备选数据抽取、备选数据稽核、备选数据上传、备选数据装入、备选数据分析模块。 （二）资产入库子系统接受各分行本批次入库贷款在规定入库时间的数据，作为本贷款池的初始标准信息，也是建立与各分行个贷系统联系的桥梁。同时，用来分析入库贷款初始点的具体数据。 资产入库子系统包括入库数据稽核、入库数据上传、入库数据装入、生成分析数据模块。 （三）资产库管理子系统通过从个人住房贷款系统或个人贷
协议编号：LX-FS-A55544 国际银团贷款合同标准范本 After Negotiation On A Certain Issue, An Agreement Is Reached And A Clause With Economic Relationship Is Concluded, So As To Protect Their Respective Legitimate Rights And Interests. 编写：_________________________ 审批：_________________________ 时间：________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑
国际银团贷款合同标准范本 使用说明：本协议资料适用于经过谈判或共同协商的某个问题，在取得一致意见后并订立的具有经济或其它关系的契约条款，最终实现保障各自的合法权益的结果。资料内容可按真实状况进行条款调整，套用时请仔细阅读。 本借款合同于_____年_____月_____日由借款人____公司（简称“借款人”），代理人____银（简称“代理人”），经理人xyz银行的abc银行（简称“经理行”），以及若干银行与在签名页上列明为银行的金融机构（合称“各行”，单称一家“银行”）签署。 鉴于借款人提出从银行借款，各银行分别地但不连带地提出向借款人贷款，总额为____万美元，当事人协议如下 1．定义与释义 1．1 定义为合同目的，下列术语具有所指
明的含义： “美元”或“￥”指美国的合法货币。 “付款日”具有第2．2条中该术语的含义。 “付息日”就利息期而言，指这种利息期的最后一天。 “违约事件”具有第11．1条中主语的含义。 “利息期”指在付款日开始（就首个利息期而言），或在前一个利息期的最后一天开始就任何后续利息期而言，并且在与付款日日数相应之日或其后第6个月最后一天终止的时期。 “贷款”…… “贷款承诺”…… “贷款分行”…… “伦敦银行同业拆放率”…… “银行工作日”……
试题 一、单项选择题 1. 锁定期的设计是为了降低高级别证券的（）。 A. 利率风险 B. 提前偿付风险 C. 信用风险 D. 再投资风险 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. CLO最主要的风险是（）。 A. 利率风险 B. 提前偿付风险 C. 信用风险 D. 再投资风险 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. CLO的信用增级方式一般有（）。 A. 超额利差 B. 现金抵押或储备账户 C. 证券分档的信用支持 D. 外部担保 您的答案：A,B,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 4. CLO交易中证券赎回使用频繁，与证券赎回有关的机制设计有（）。 A. 强制赎回 B. 特别赎回 C. 锁定期 D. 提前主动赎回 您的答案：D,A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 银行贷款证券化在中国起步比较晚，至今还在试点阶段，目前中国CLO的挑战有（）。
A. 商业银行内部运作的系统和团队有待完善 B. 银行贷款的规模不够大 C. 投资者对CLO的认知还不充分 D. 信用评级 您的答案：C,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. CLO一般会使用（）来监督评估交易的质量与盈利水平。 A. 损失回收率测试 B. 超额抵押率测试 C. 资产组合风险测试 D. 利息覆盖率（IC）测试 您的答案：D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. CLO现金流都是先用来偿付高级别的费用，利息和本金，只有当高级别的证券偿付需求得到满足后， 低级别证券才可以得到分配。损失的分配次序则相反。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 外部担保这种信用增级的强度与担保人本身的信用级别没有关系。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 9. CLO信用评级解决的问题是要保证证券的质量。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：0.0 10. CLO交易中最重要的信用增信方式是证券的分级分档，由低级别证券为高级别证券提供信用支持。 （） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0
中国住房抵押贷款证券化之路—国际经验及 启示 摘要：作为二十世纪最重要的金融创新之一，住房抵押贷款证券化解决了商业银行长期资金与短期负债部匹配的这一结构性矛盾，提高了商业银行资产的流动性。中国对于抵押贷款证券化研究起步较晚，基于我国庞大的住房抵押贷款余额，本文关注于住房抵押贷款证券化在中国的实施障碍，并学习国际经验，从中获得启示以推进中国住房抵押贷款证券化之路。 关键词：住房抵押贷款证券化；次贷危机；模式 一、研究背景： 从1998年中国住房制度改革开始，房地产开发投资额从3178亿（1997）迅猛增长到13158（2004）平均增速在20%以上。目前，我国商业银行发放的住房抵押贷款一般为10年~20年的中长期贷款，伴随住房贷款额增加，对资产与复杂管理难度加大，一旦市场资金出现收紧现象，会形成流动性风险。 住房抵押贷款证券化是一条必修之路，作为化解金融风险的交易手段，鉴于金融行业一直寻求的对风险的规避手段，此类金融创新必须尽量避免新的风险注入，因此研究它带来的风险作为基础，以及在实践中具体防范可能发生的风险毋庸置疑是极其必要的。 二、我国住房抵押贷款现状 资料来源：央行历年公布的货币政策执行报告
据上表显示，从1999年到2007年末，我国个人住房抵押贷款从968亿增加到3万亿，8年间增长了31倍，平均年增长率在53.6%。面对如此庞大的住房抵押贷余额，我国完全可以以此作为实行住房贷款抵押证券化的资产基础，使贷款成为流动性证券，盘活金融资产，提高资金利用率与加强银行抗风险能力，并且有助于提高我国证券市场更多元，规范，推动中国金融市场国际化。 三、次贷危机给中国住房抵押贷款证券化的启示 （一）次贷危机的简介。 2001-2004年间，美联储的低息政策刺激了房地产空前的发展，机构个人纷纷对房地产未来价值空间看好，银行向低信用购房申请者发放住房抵押贷款，联邦住房贷款抵押公司等打包商则购买这些低质抵押贷款以贷款债权为基础发行MBS（住房抵押贷款支持证券）出售给投资者，至此，银行方的贷款风险完全转移给投资债权的人。然而2005年至2006年美联储17次升息，刺破了房地产泡沫，使美国养老基金，教育基金，对冲以及保险基金等资金链条风险加大，基金大量赎回资产，加之高财务杠杆操作，风险成百倍放大，最终对美国楼市，故事等资本市场和实体经济造成巨大冲击，波及全球。 （二）美国次贷危机带来的启示。 1.金融衍生工具风险控制应得到加强。 金融衍生工具的一大功效是对冲金融市场的风险而并未消除风险，抵押贷款证券化不仅能提高银行发放抵押贷款的能力，也能增加居民购买资产的能力，然而过多的投机以及机构的参与会加大次链条的风险，
银团贷款合同(流动资金) 合同编号：_________年_________字第_________号 签订时间：_________年_________月_________日 签订地点：_________ 借款人：_________ 住所（地址）：_________ 法定代表人：_________ 贷款人：_________ 住所（地址）：_________ 法定代表人：_________ 牵头行：_________ 代理行：_________
目录 第一条定义与解释 第二条借款人陈述与保证第三条贷款 第四条利率和利息 第五条提款前提条件 第六条提款 第七条还款 第八条提前还款 第九条支付 第十条担保 第十一条借款人承诺 第十二条贷款人承诺 第十三条银团关系 第十四条代理行 第十五条变更、解除与转让第十六条通讯 第十七条违约责任 第十八条争议解决 第十九条其它
借款人因_________，向以上各家银行组成的银团申请_________期流动资金贷款。根据我国有关法律规定，经各方当事人自愿、平等协商，一致同意签订本贷款合同（以下简称“本合同”）。 第一条定义与解释 1．1在本合同中，下列术语具有如下含义： 1．1．1“承担金额”指每个贷款人各自承诺的贷款额。 1．1．2“贷款承担比例”提款前指各贷款人的承担金额占贷款总额的比例，提款后指各贷款人的贷款余额占贷款总余额的比例。 1．1．3“银行营业日”指全体贷款人各自所在地法定工作日。 1．1．4“结息日”指每季最后一个月的20日。 1．2本合同目录和条款的标题仅为查阅方便，不影响本合同任何条款的含义。 第二条借款人陈述和保证 2．1借款人是依法设立的、具有法人资格的实体（或是经法人合法授权的分支机构）依法有权订立和履行本合同。 2．2为项目评审而向牵头行和其他贷款人提供的会计报表及有关资料真实、完整、准确。 2．3此前无重大经济纠纷诉讼发生。 2．4本合同项下借款人的债务与借款人其它无物权担保的债务处于平等地位（法律另有规定的除外）。 第三条贷款 3．1贷款人同意向借款人提供总额为_________币_________元的贷款。各贷款人承担金额如下： _________。 各贷款人根据其贷款承担比例参与每次放款。 3．2本合同项下的贷款用途为_________。 3．3本合同项下贷款期限共_________个月，自_________年_________月_________日起至年_________月_________日止。 在贷款期限内，借款的实际提款日和还款日以借据为准，借据是合同的组成部分，但其记载事项本合同有低触的，以本合同为准。 第四条利率和利息 4．1本合同项下的贷款利率，确定为年息百分之_________。在本合同有效期内，如遇中国人民银行调整利率，并且本合同项下的利率在规定的调整范围内的，则由代理行按中国人民银行的规定作相应的调整，无须经借款人同意。 4．2本合同项下的代款利息，以每年360天为基数，从借款人提款之日起，按实际贷款余额和占用天数计收（包括第一天，除去最后一天）。 4．3本合同项下贷款按季结息，贷款人在每季最后一月20日向借款人计收利息。贷款到期，利随本清。 第五条提款前提条件 5．1首次提款前，借款人必须向代理行提交下列文件或办理下列事项： 5．1．1借款人和担保人经过年检的营业执照和公司章程的复印件； 5．1．2董事会同意借款的决议； 5．1．3借款人和担保人经财政部门或者注册会计师（审计师）事务所审计的上年度和前一期的财务报告； 5．1．4贷款人认可的律师事务所出具的订立、履行本合同合法性的法律意见书；
银行公司贷款资产证券化（CLO）评级方法 （2012） 东方金诚国际信用评估有限公司 Golden Credit Rating International Co.,LTD.
一、概述 银行公司贷款资产证券化（Collateralized Loan Obligation，CLO，以下简称“信贷资产证券化”），是银行处置公司贷款资产的一种方法，从而达到调整资产结构的目的。 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）信贷资产证券化信用评级方法根据东方金诚评级政策、信贷资产证券化风险特征以及相关法律法规制定。法律法规及制度依据包括但不限于以下文件： 1.信贷资产证券化试点管理办法【人行银监会（2005）第7号】 2.资产支持证券信息披露规则【人行2005年6月】 3.信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项【人行（2007年）第16 号】 4.信贷资产证券化试点会计处理规定【财会（2005）12号】 5.金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法【银监会2005 年第3号】 6.信托公司管理办法【银监会2007年第2号】 7.资产支持证券交易操作规则【全国银行间同业拆借中心2005年】 8.关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知【财税2006年第5号】 9.关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知【银监会办公厅 2008年第23号】 东方金诚信贷资产证券化评级分析要点包括： 1、资产池中单笔贷款资产信用分析； 2、资产池组合信用分析； 3、交易结构分析，包括现金流支付机制、结构化安排等； 4、资产池现金流分析，构建现金流模型进行现金流分析及压力测试； 5、参与机构分析，包括贷款服务机构，受托机构，资金保管机构等； 6、证券化过程中所涉及到的法律、会计、税收等要素分析。 具体而言，东方金诚信贷资产证券化信用评级的框架如图1。
编号： ____________ 银团贷款协议 借款人：______________________________ 贷款人：______________________________ 签订日期：_______ 年______ 月______ 日 本协议于__________ 年__________ 月__________ 日在下述各方之间订立： 1. ABC —家在（__________ ）国成立的公司，注册办公地点为（_______________ ）,作为“借款人”
2．附录列明的数家银行，作为“贷款人”，以及 3. XYZ银行，作为“代理行”。根据以下协议条款与条件，贷款人在此特同意向借款人提供一笔累积本金最大金额不超过USD $的贷款： 现在此同意如下：第一条定义与结构1 . 01 本协议中，除非另有规定： “代理行”指以贷款人的代理人资格从事活动的XYZ银行，或任何根据16. 09条任命的继 任代理行。 “银行工作日”指银行同业市场进行美元交易的一个工作日，以及纽约市与新加坡银行从事 营业（包括外币存款与兑换业务）的一个工作日。 “借款人”指ABC公司及其权利继受人。“贷款承诺”，关于各贷款人，指附录上在各贷款人的名字旁列明的本金数额。 “美元”和“Y”指美国此时及以后的法定货币。 “违约条件”指构成14. 01 条所指的违约事件的任何事件或情事，“预期违约事件”指任何由于发出通知和／或随着时间流逝和／或任何其它条件之满足将构成一项违约事件的事件或情事。 “最后还款日期”指提款日起60 个月后的那一日。 “指示小组”指其贷款参与份额或累积参与份额等于或超过当时贷款总额的50％的一个贷 款人或数个贷款人，或者，如果尚未提供提贷款时，其贷款承诺或累积贷款承诺超过最大可供支付款项50％的一个贷款人或数个贷款人。 “银行同业市场”指新加坡银行同业存款市场。“利息支付日”指任何利息期的最后一天。 “利息期”指由7. 02 条确定的一个利息期。 “贷款人”指附录中列明的数个贷款人以及其相应继受人和被允许的受让人，亦指上述作任 何一人。 “贷款”指由贷款人贷给借款人的（_______________ ）美元，或依贷款协议上下文规定，指当时 未偿付的累积本金数额。 “利差”指（1 ）就开始于提款之日起60 个月后的那一日或该日之前的任何利息期或其它期间而言，为百分之二（2％）；及（2）就开始于上述日期或该日之后的任何利息期或其它期间而言，为百分之一（1％）。 “提款通知”指一份依照附录I 规定的格式给予代理行的通知。 未偿付债务”指在任何时候在本协议下及根据本协议，借款人所欠贷款人的所有款项。 “参与份额”，关于各贷款人，就贷款或所欠贷款人的其它任何金额而言，指当时及以后任何时间的贷款或所欠该贷款人的其它任何金额的份额比例。 “报价日”就确定贷款利率的任何期间而言，指通常由银行同业市场的主要银行就在上述期间的第一天提供美元存款报价的日期。 1．02 本协议中，除非协议文本另有所指：一个州或政府的“代理人”包括任何部门、代理机构、理事会、局、委员会、部委、法定公司（不管匿名与否）或其它执行部门或由上述州或政府控制或拥有的任何公