证券代码：430169 证券简称：融智通主办券商：中航证券 融智通科技（北京）股份有限公司员工持股计划方案（草案） 2020年5月
声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示 一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《融智通科技（北京）股份有限公司章程》制定。 二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本员工持股计划间接获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 四、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本员工持股计划设立后由管理委员会管理，全额认购中航证券有限公司拟设立的“融智通员工持股一期单一资产管理计划（名称待备案完成后确定）”，该资产管理计划通过认购公司定向发行股份方式取得并持有融智通股票。符合条件的公司员工通过认购“资产管理计划”的份额参与本次员工持股计划。 五、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票，每份额的认购价格为人民币 3.50-4.00 元（即对应公司股票为3.50-4.00元/股）。本员工持股计划份额合计不超过600万份（对应公司股票600万股），资金总额不超过2400万元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。 六、本员工持股计划的持股对象为公司或控股子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心员工及其他优秀员工，合计不超过25名。本员工持股计划的持股对象可以个人直接出资参与本持股计划，亦可通过其控制的公司作为主体参与本持股计划，但该等高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工仍应满足本《员工持股计划（草案）》对员工持股计划的持股对象的具体规定，享有本《员工持股计划（草案）》项下的权利，承担本《员工持股计划（草案）》项下的义务。 七、本资产管理计划取得公司股票之日起，若公司股东大会通过了2019年度利润分配方案，根据定向发行的相应约定规则，资产管理计划取得的公司股票同样享有2019年利润分配方案的分红。 八、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
员工持股操作要点| 国企改革放大镜 员工持股最早起源于美国财政部长阿尔伯特·盖莱丁，他认为“国家的民主，不仅应包括政治民主，还要包括经济民主。”因此在1797年卸任之后，他在自己的玻璃厂推行员工持股制度，促进了公司经济效益。1956年，美国的政治经济学家路易斯·凯尔索正式提出“二元经济学”理论，认为“员工持股代表民主的资本主义”，从理论上界定了员工持股的概念，标志着员工持股正式成型。到20世纪70年代，美国司法部门予以政策支持，员工持股开始盛行。 学者们普遍认为员工持股通过使员工获得企业增值收益，激发其股东意识，进而促进员工以“主人”的身份在企业内工作，提升工作效率。同时，员工持股又被称为“金手铐”，能帮助企业留住优秀人才。员工持股还意味着股权的适度开放和分散，这些持有股份的员工基于股东身份，产生股权意识和股东责任，对公司的发展和管理提供自己的意见和建议，集思广益，促进企业优化经营，避免“一人责任制”的风险。 通过观察我国部分上市国有企业推行员工持股前后的净利润增速，正略咨询认为员工持股对企业效益有正向促进作用，与国企混改目标高度一致。
图1：部分上市国有企业员工持股前后效益对比 数据来源：民生证券，正略咨询分析 然而，员工持股涉及到企业内部许多重要人员的利益，过程复杂、风险系数高，操作不当会导致国有资产流失和国有企业内部不公平甚至引发股权纷争。在混改的大背景下，员工持股关系到国企能不能获得内部人员的支持，决定了国企混改的成败。正略咨询结合相关政策要求和大量国企员工持股案例的基础上，认为国企应综合考虑九个要素，包括激励对象、激励额度、授予价格、时间周期、股份来源、出资方式、持股方式、管理模式和退出机制。在九个要素全部处理得当的情况下，员工持股才能激励员工、促进企业效益的提升。 图2：员工持股“九要素”操作模型
**集团员工持股总体方案设计 （讨论稿） 集团计划发展部 20xx年3月30日
目录 一员工持股的可行性和意义 (3) 二**药业公司发展前景 (4) 1**药业目前现状 (4) 2**药业发展方向 (4) 3**药业前景展望 (5) 三**集团员工持股计划设想 (5) 1员工持股计划概述 (5) 2**药业整改建议方案 (6) 3员工持股规模及募集资金数额 (6) 四持股会管理运作方式 (7) 1资产值确认 (7) 2成立员工持股会 (7) 3以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 (8) 4员工出资认购程序 (8) 5员工持股会会员准则 (9) 6员工持股股份优先权益 (9) 五**集团员工持股会章程 (10) 1总则 (10) 2宗旨和任务 (10) 3会员权利和义务 (11)
4员工持股会组织架构 (11)
员工持股的可行性和意义 对企业按先进规范制度进行体制改革,建立有效的激励机制,调动员工的积极性、主动性、创造性,自愿自觉为企业的最大效益服务,是今后**集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题,即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突,并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验,员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资,2）员工持股3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬,员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果,期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中,员工持股计划十分盛行,员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果,而且还是企业的融资工具,增加运营资本和现金流,因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制,推行员工持股可大大地提高员工的士气,在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗,在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果,是知识经济发展的时代潮流,由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性,员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键,所以,实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点,推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果,从而在**集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感,充分发挥员工的主人翁精神,此举无疑是一个高瞻远瞩的决策,反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀,是**集团的重大体制改革,是切实可行的措施,极具积极意义。通过这个有力的举措,体现**集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。
国企混改的难点及对策 十八大以来，不少中央企业、地方国有企业对混合所有制改革进行了积极探索。但从实际执行情况看，混改的推进远不及政府与市场的预期。改革遭遇了不小的阻力，面临着诸多亟待加快解决的问题。 混改引入的资本是逐利的，混改的目标往往是为了尽快走向资本市场，通过申报IPO、挂牌新三板、作为优质资产被已上市公司收购甚至海外上市等方式实现国有资产的增值与资本的部分退出。基于以上目标，混改的六大难题及相应对策梳理如下。 一、同业竞争问题 同业竞争主要是针对最终公司股票直接或间接上市需要解决的重大议题。时至今日不少国企往往依托于某大型国有企业集团，这些兄弟单位经营着相同的业务，就出现了同业竞争的问题。 针对此情况，可以对构成同业竞争的业务或其法人主体采取剥离、股权托管、注销并不再经营、承诺在明确期限内条件合适时将业务出售或提请其他单位合并等方法进行处理。 二、清产核资与资产确权问题 国企混改前必须做好清产核资工作，这主要关系到企业重要资产的确权问题。一方面体现在土地及其上建筑物的确权，划拨用地的性质问题直接关系到其上建筑物的确权，最终对企业资产总量的影响很大，需要在混改前明晰；另一方面体现在对外投资的确权，包括经营期间对外投资的企业不再存续，接受投资的款项及出资额等信息与国企账面数不一致等等。 三、企业办社会机构剥离与移交问题 企业办社会机构的运营不直接服务于企业的主业，实践中往往成为企业的负担。这类机构的剥离或移交工作难度较大，由于涉及人员的去留问题，处理不当易对混改项目的推进造成较大负面影响。 对策上建议以国企与上级部门沟通为主，尽量由有更大话语权、可以接触到更专业更大型的社会机构运营方的上级部门出面确定好相关机构的处置方式及接收方，以确保机构移交后妥善运作。 四、职工安置问题 企业完成混改后，可能涉及原业务部分剥离，员工国有职工身份发生改变，或许需要分流至其他部门，或许直接解除劳动合同，职工安置问题成为混改方案的重点。同时安置工作的执行也较具难度，各方利益需要协调，职工安置方案需要得到职工代表大会的通过，企业更要确保安置方案的费用如实、及时发放，确保改制过程的顺利推进。 五、离退休人员管理问题 国企有大量离退休人员，由于历史遗留原因这部分人员的管理及费用主要由企业自行承担，加重企业业绩负担。合适的对策在于逐步移交社会化管理，企业混改前结合与当地服务机构沟通的报价，测算好离退休人员管理工作移交的成本，在条件合适的前提下，优先选择把离退休人员的管理移交给社保中心。 六、员工持股计划的合规性问题 上一轮国企员工持股改革中出现较多问题，关于申报IPO或者挂牌新三板，申请员工持股计划的获批者寥寥。2016年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》对混改后员工持股比例做出了非常清晰的约束，可做参考。
员工持股案实施办法 第一章总则 第一条部员工持股制度是指由企业部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享 受红利分配的新型股权形式。 第二条推行部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员 工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关 心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的 参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新 的资本运作机制。同时，推行部员工持股制度，还有利 于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造 性，建立起科学、合理的企业分配制度。 第三条本案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证部员工持股制度的连续性， 充分发挥部员工持股制度的激励作用。 第二章员工持股总额和来源
第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为部员工持股股份总额。另外24%作 为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格 的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认 购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价 值计算，在公司实行员工持股时，请第三审计公司对公 司资产进行清查并进行公示。 第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。 第三章持股资金的来源 第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合 的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率 按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工 资中直接扣回。 第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。
2015年，国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施，并提出了组织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。至此，国企混改被提到了新的政治高度，并在全国范围内如火如荼地开展起来。 2017年底，国务院国资委透露，2017年以来国企改革重点难点问题陆续取得突破，其中公司制改制全面提速，中央企业集团层面公司制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%。2018年1月2日，中国航油公司制改革有关工作方案已经获得国务院国资委研究同意，中国兵器装备集团公司也于近期完成了公司制改制，国资改革进入提速阶段。本文对国企混改的法律适用、一般流程及混改上市法律要点进行了研究并作简要剖析。 一、国企混改定义 所谓“国企混改”，即指国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产购买、出售或置换行为。
1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过。 2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。 3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。 4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。 5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。 6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作
谈现在企业员工持股计划 什么是员工持股计划 员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。 近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。 员工持股计划的种类 综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。 --福利型的员工持股。有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来源。而诸如将实行员工持股与社会
资本市场系列之：国有企业员工持股问题 作者：何园 现实背景：在国企“混改”大背景下，政策允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，国有上市公司对推行员工持股计划兴趣渐浓。 长期以来，国企最致命的问题是所有者缺位，这导致现代企业制度难以发挥作用、公司治理方式水平也过于行政化。为优化其股权及治理结构，同时，也有利于员工的利益与企业经营效益紧密捆绑，发挥集合优势，留住核心人才，释放企业活力，国企员工持股成为国企混合制改革的一条出路。 据统计，自去年6月证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“指导意见”）后，上市公司员工持股计划开始频繁出现。2015年2月国资委全面深化改革领导小组审议了《关于实行员工持股试点的意见》（以下简称《意见》），这也正是国有企业在充分观察了市场上的案例之后，逐渐试水的有益尝试。据媒体披露，实行员工持股的试点国企将仅限充分竞争行业和领域的企业，且集团层面和央企重要的子企业不推行。另外，员工持股的总比例不能超过25％、个人持股比例不能超过5％。 就资本市场来说，无论是历史原因已形成的还是即将进行的国有企业员工持股计划，国企员工持股问题都是监管部门关注的重点。在国有企业加紧进入资本市场的过程中，目前普遍存在的问题主要是国企员工持股股东同时在任职公司、母公司及相关子公司担任董、监、
高等重要职务。针对这一问题，要求中介机构审慎核查是否存在上述情况并就是否需要按要求进行股权清理以及如何清理发表明确意见。就国有员工持股问题，目前法律法规规定的具体要求如下： 一、国有企业职工持股的特殊规定 根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）(四)严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业中已持有上述不得持有的企业股权的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内应转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其持股企业增加投资。已持有上述不得持有的企业股权的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。 二、上述企业职工的具体范围 根据国资委关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知（国资发改革〔2009〕49号）（以下简称“通知”）企业中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副
原创：小虾风投小虾2016-11-17 创业公司发展到一定阶段，为了留住核心员工，减少企业人才流失，除了工资、福利等短期、直接性奖励之外，最直接有效的就是采用“股权激励”的方式绑定企业与激励对象的长期共同利益。 一、常见员工持股方式 在当今企业经济活动中，员工持股方式主要有员工直接持股、通过有限责任公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股三种。
三种方式各有利弊，下面主要从税收和安排的灵活性等因素综合比较三种持股方式的优缺点，最后做出最优的选择。 二、三种员工持股方式税负方面的对比 1、员工直接持股方式的税收 限售股解禁转让员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 分红如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。2、通过公司持股方式的税收
限售股解禁转让公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。 注：营改增后，转让限售股属于转让有价证券，应当纳入增值税的征税范围，按6%的增值税率征税，并对限售股的买入价进行了规定，对于原始股、限售股的买入价主要以IPO的发行价为准。 分红员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。 实践中，公司可以通过一些成本费用降低应纳税所得额，降低实际税负。但限售股转让金额一般较大，大幅降低限售股转让的实际税负难度较大。 3、通过合伙企业持股方式的税收 现在很多公司设立有限合伙企业作为员工持股平台，关于有限合伙企业的详细介绍可以参照（有限合伙私募基金的洪荒之力）。 限售股解禁转让合伙企业不是法人，按照先分后税的原则，不需要缴纳企业所得税。合伙人如果是自然人，按照 5%~35%的超额累进税率或20%的优惠税率 (根据不同地区政策而定) 缴纳所得税；合伙人中有企业主体的，该企业需要缴纳企业所得税。 目前，上海、天津、深圳、北京、青岛高新区等地对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。但未来面临税收政策调整的风险。 分红自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%三、三种持股方式优缺点综合分析 如果仅从综合税负来看，毫无疑问员工直接持股是最好的方式，但实践中必然综合考虑其他因素，才能得出最优方案，接下来是对三种持股方式的综合分析。 1、员工直接持股 优点税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的 20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。 缺点对员工长期持股约束不足，目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。 2、员工通过公司间接持股 优点相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，并且相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。
金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（第三次修订稿）（认购非公开发行股票方式） 二零一七年六月
声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 1、《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金花企业（集团）股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。 2、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过4250万份，资金总额不超过4250万元。本员工持股计划对象为金花股份全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金花股份员工，总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金等其他合法方式。本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行股票及获得本公司回购的一定数量的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过4250万元，认购股份不超过4,516,472股。 3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，获得的本公司回购的标的股票的锁定期为12个月，自金花股份公告本次非公开发行的股票及获得本公司回购的股票登记至员工持股计划名下时起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止；当本员工持股计划所投资的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划的全部资产变为现金类资产并提前终止时，本员工持股计划可提前终止。 4、员工持股计划认购金花股份本次非公开发行股票价格为9.41元/股，该发行价格不低于公司第七届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。 5、本员工持股计划设立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划。光证资管-众享添利-金花1号定向资产管理计划规模上限为4250万元，光证资管-众享添利-金花1号定向资产
中安消股份有限公司第二期员工持股计划 二零一五年八月
特别提示 1、中安消股份有限公司（以下简称“中安消”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。 3、本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消2号集合资产管理计划进行管理，国金中安消2号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。 4、国金中安消2号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份，按照4:1:1设立优先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过4:1，风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过1:1。集合计划优先级A份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消2号集合资产管理计划的风险级C份额；公司董事长涂国身先生出资不超过2,000万元认购国金中安消2号集合资产管理计划中间级B份额。 优先级A：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于中间级B份额和风险级C份额之前。 中间级B：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。中间级B份额以参与金额为限对优先级A份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任，集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级A份额之后，位于风险级C份额之前。 风险级C：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”约定对优先级A份额本金和预期收益、中间级B份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级A份额和中间级B份额的本金和预期收益及
有限责任公司员工持股计划 一、引言 在现代企业制度下，所有权与经营权分离，股东的利益在于企业利润最大化，而经营者并不参与利润分配，从而产生了股东利益与经营者利益不一致的矛盾，经营者心理不平衡，出现了所谓的“59岁”现象。如何寻找结合点？给予经营者一定的“所有权”（员工持股）以及由此所带来的利润分配权，将是一种行之有效的办法。而且人类社会已进入了知识经济时代，知识经济以人为本，企业间的竞争日益激烈，归根到底是对人才的争夺，留住了人才就是留住了财富。因此如何设立激励机制，调动企业员工，尤其是管理层员工的工作积极性，提高工作效率就成了企业生存发展过程中必须首先要解决的问题。通过设计员工持股计划，为企业的发展注入经济与民主两种力量，使员工带上“金手拷”，不想也不能轻易地离开企业。 综上所述，员工持股计划是一种充分发挥员工的主人翁责任感，有利于企业长期发展的有效激励手段。实践证明，实现员工持股计划的公司的生产效率、盈利水平等指标均比没有员工持股计划的同类公司高，以美国为例，前者比后者的生产效率高出三分之一，平均利润率高50%，平均工资高25—60%。 二、背景介绍 深圳数码港有限责任公司（以下简称数码港公司）是由深房集团发起成立的，以经营信息产业高新技术项目投融资业务为主的公司，公司的性质决定了人才因素尤为重要。公司的设立，不仅将以现代化、市场化、国际化的机制和全新的管理体制对深圳数码港进行高效运作，更重要的是，以数码港有限公司为载体的企业运行机制的改革，将成为深房集团体制、结构优化的范例，为深房集团未来整体结构改革的深化积累经验。 为充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动公司管理团队的工作积极性并提高其工作效率，使高级管理人员利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，数码港公司决定设立实施一个合法、合理，并行之有效的高级管理人员持股计划管理层持股计划，以资产为纽带，把管理层员工的个人利益与公司整体利益捆绑在一起，尊重人才的资本价值，充分调动管理团队的积极性，形成高效率的企业治理结构。管理层员工持股的宗旨是使员工成为公司真正意义的主人，做到以人为本，员工至上。
员工持股方案 第一章总则 第一条员工持股理念 1.营造公司利益共同体，即劳动、知识、资本拥有者和企业经营者 共同创造企业价值,共同发展； 2.建立公司命运共同体，即员工持股使员工、企业和股东结成命运 共同体； 3.延伸激励约束机制，即通过员工持股保证公司优秀的管理人才、 经营人才和技术人才获得合理报酬，以留住优秀人才使企业竞争优势不断增长、延伸。 第二条员工持股的目的 员工持股计划是企业为了激励企业员工的工作行为与企业长期发展战略保持一致，由企业员工出资认购企业部分股权，企业员工不但是企业的管理者、工作者与经营者，同时也是公司股东的新型股权形式，通过员工持股计划可达到以下目的： 1.完善公司法人治理结构，解决所有者缺位问题； 2.经营者与所有者合二为一，提高企业管理效率； 3.产权结构调整，提高企业竞争力； 4.激励、吸引和保留关键人才； 5.提供员工发展平台，调动员工积极性； 6.共同创造，共同发展，实现公司和个人利益最大化。 第三条股份认购的原则
1.公平，公正，公开原则； 2.风险与收益共担原则，员工需要出资认购股份，以体现员工与企 业共同承担经营风险、共同享受经营收益,达到共赢； 3.自愿购买，限额认购原则； 4.共同参与贷款审批决策的原则。 第二章公司股份结构 第四条公司现有股权如下： 配，对外股权结构不变，按实际出资分配相对应的红利。 第三章员工持股方案 第五条员工持股总额 员工可认购股本总数为不超过净资产总额的30%。 以每股 5万元人民币定价，公司股本共计股，总金额共计人民币元。 公司员工所持股份占公司股权总额的 %，总金额合计人民币 元；公司原始股东所持股份占公司股权总额的 %，总额合计人民币元。
新股东公司入股注意事项 一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。 二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。 1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。 2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。 3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。 四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。 五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。 六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。 七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、
还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。 公司法有关条款如下: 第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。 第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
国企混改中，如何设计好员工持股平台（详图） 来源｜混改风云 文|张利国（中国人民大学企业管理博士、国际注册管理咨询师、知本咨询执行董事） 国企混合所有制改革推动实施员工持股过程中，对于员工持股方式的选择越来越面临更多的实际问题。因为员工持股不仅仅涉及到如何实现员工持股，更涉及到如何进行员工持股股权管理的问题。 有关员工持股方式，在133号文件中明确提出，“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。” 从政策规定看，仅提出了选择员工持股方式的合规性要求，但如何满足管理及运行要求合理选择并设计员工持股方式呢？ 一、选择员工持股方式的三大关注要点 知本咨询认为，选择员工持股方式需要关注并综合考虑数量、成本、流转三大要点问题： 一是数量问题。 该“数量”不仅包括持股员工数量，也包括持股平台数量。
持股员工数量多的情况下，优先选择平台方式持股，并需要考虑具体平台的选择，因为不同平台对于员工容纳的数量有差异；若涉及到多个持股平台情况下，一是需要考虑多持股平台的组合方式，以便于管理，二是需要考虑多个投资对象情况下（如跟投机制），如何尽量减少平台设置数量，简化管理并能实现持股（或跟投）目的。 二是成本问题。 该“成本”不仅包括设立持股平台本身及运转的成本，还包括持股员工通过平台分红收益时涉及的税费成本。 由此看，平台设置越少，成立及运转的成本会越少；不同平台涉及的税费规定不同，会导致员工通过平台分红收益时承担的税费差异较大，需要综合考虑成本问题。 三是流转问题。 该“流转”不仅包括合格持股员工间股权的流转，还包括由于认购与退出股权不平衡时需要的股权缓冲池流转。 合理的持股方式选择，将可以有效避免针对持股企业对象频繁变更带来的不便，可以有效避免进退出不平衡情况下保持员工持股比例的大幅变动带来不可逆操作，而影响到后期更多人才的激励问题。 需要强调说明的是，三大关注要点问题中，流转问题是需要改革国企尤其关注的问题，因为首期实施员工容易选择员工持股方式并完成持股，不同持股方式对员工持股影响有限。
员工持股方案及其注意事项 一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。 二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。 1 入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。 2 入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。 3 新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。 四、如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。 五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。 六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。 七、登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、
还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。 公司法有关条款如下: 第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。 第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。 第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
国有控股企业实施股权激励和员工持股计划的方案研究 发表时间：2019-11-14T11:24:58.433Z 来源：《科学与技术》2019年第12期作者：魏小风[导读] 文章从国有控股企业的角度出发，首先分析了股权激励政策与实施条件，然后结合现有政策，围绕着员工持股的实施展开了研究，内容包括企业需要满足的条件、股票来源等，希望可以在某些方面给企业管理者以启发，使股权激励、员工持股对企业发展的积极作用，在企业内部得到充分发挥。 摘要：文章从国有控股企业的角度出发，首先分析了股权激励政策与实施条件，然后结合现有政策，围绕着员工持股的实施展开了研究，内容包括企业需要满足的条件、股票来源等，希望可以在某些方面给企业管理者以启发，使股权激励、员工持股对企业发展的积极作用，在企业内部得到充分发挥。 关键词：国有控股企业；股权激励；员工持股计划 前言：无论是参与国企混改的国有控股企业，还是企业内部广大员工，对股权激励、员工持股的推进均十分关心，这是因为员工持股、股权激励对员工创造价值具有激励作用，公司价值也可以得到最大化实现，因此，近几年，以云南白药为代表的多家国企混改后，均推行股权激励、员工持股等工作，本文对此进行了相关研究。 1 股权激励政策与实施条件 股权激励是指企业按照一定比例，将股权向经营者进行划分，通过增强其对企业所具有归属感和认同感的方式，推动企业持续发展的策略。近几年，财政部和税务总局，针对员工持股、股权激励出台了一系列的配套政策，用以促进相关工作的开展。在经过长达一年的准备及修改后，云南省国企混改标杆企业云南白药于近期发布了员工持股计划草案，意味着云南白药即将实质性推进并落实员工持股激励工作，云南白药规定其参与员工持股计划的总人数不超过485人，以此将公司董监高及中层管理人员、核心骨干成员与企业发展目标捆绑在一起，为企业发展提供动力。要想使股权激励的积极作用得到充分发挥，以下内容需要引起相关人员重视：1.1常见的股权激励种类 一般来说，股权激励的种类，主要分为限制性股票和股票股权，二者既存在相同之处，也具有显著的差异，二者的共同点包括：其一，具有相同的处置限制，在解除限售之前，不得用于担保、不得进行转让、不得用于债务的偿还；其二，具有相同的行权间隔，首次可行权日与授权日的间隔，通常不得少于1年；其三，具有相同的实施额度，股票总数的累计值，不得超过国企总股本的10％，另外，授予每位激励对象的股票累计值，不得超过总股本的1％；其四，具有相同的股票来源，即为面向激励对象，对股票进行发行与回购；其五，二者均需要对业务指标、考核体系进行制定并落实[1]。二者的不同之处，主要体现在以下方面：首先，股票期权并不具有惩罚性，如果出现业绩不达标、股价下跌等情况，受益人能够通过放弃行权的方式，避免资产受到损失，限制性股票具有惩罚性，如果在购买股票之后，出现价格下跌的情况，则会给激励对象带来资金上的损失；其次，股票期权的义务和权利并不对等，受益人具有行权获利权，却不需要承担行权义务，限制性股票具有对等的义务和权利，股票价格上升对应价格增加，股票价格下降对应价值下跌，激励对象的获利也会受到影响；最后，股票期权所对应行权价格，往往是国有企业在授予激励对象股票期权的过程中所确定的价格，限制性股票没有具体的行权价格，购买价格通常存在折扣。 1.2股权激励的实施条件 1.2.1实施对象与数量 国资委规定，国有控股企业独立董事和监事不得作为股权激励对象，由企业以外人员所担任外部董事不得作为股权激励对象；证监会规定，1年内存在违规、违法行为的人员，持股5％及以上的股东，大股东的直系亲属均不得作为股权激励对象。将二者所制定规定进行整合，可得出以下结论：国有控股企业实施股权激励的对象，应为董事、骨干人员、管理人员和核心技术人员，而独立董事、外部董事和监事，不应被包含在内。 另外，用于股权激励的股票总数，不应超过企业总股本的10％，授予每位激励对象的股票，则不得超过总股本的1％。国资委还明确规定：原则上，首次进行股权激励的企业，应将股票数量控制在不超过总股本1％的范围内，处于行权期的企业，股权激励给高管带来的收益，不应超过总体薪酬的40％。 1.2.2企业治理 证监会面向实施股权激励计划的国有企业所制定的规定较为宽松，只规定具有特定情形的国有企业，无法实施股权激励，例如，三年内没有按照要求对利润进行分配，财务被出具非标审计报告等。国资委所制定规定，则更加具体：首先，企业治理规范，董事会成员半数以上为外部董事成员；其次，内控、绩效考核较为规范且健全；接下来，设立薪酬委员会，成员均为外部董事；最后，三年内经营业绩稳定、资产情况良好[2]。 1.2.3股票来源 实施股权激励的股票来源，主要是回购、面向激励对象对股份进行发行。对国有控股企业而言，国资委往往更重视第二种渠道，即面向激励对象对股份进行发行。 1.2.4绩效考核 国有控股企业需要根据实际情况，对绩效考核的体系与办法进行建立，将考核指标作为落实所制定计划的条件，一般来说，绩效考核指标所涵盖的内容，应集中在净资产收益增长率、净利润增长率等方面。国资委要求国有控股企业，在下列指标中，分别选择符合自身情况的指标，作为对股权激励进行考核的指标：第一，综合性指标，例如股东回报、企业价值创造指标；第二，收益质量指标；第三，成长性指标，例如市场价值、盈利能力等指标。 1.2.5实施与监管 国资委规定，在董事会对股权激励计划进行审议前，控股股东应和国资委展开沟通，另外，董事会审议并通过的计划草案，应按照有关要求，在国资委的网站上进行公告，接受员工的评议与监督，当然，国资委的工作，还包括组织评审；证监会规定，负责提出股权激励计划的主体，应为董事会、考核委员会，其中，独立董事的职责是出具独立意见，监事会的职责是对激励对象进行审核，董事会在完成计划审议工作后，报证监会备案，再召开股东大会，提交大会审议结果。