上市公司原始股股权质押程序
一、依据的法律、法规包括但不限于
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国物权法》
《工商行政管理机关股权出质登记办法》
二、质押登记条件
（1）申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权；
（2）质押双方签定了质押合同；
（3）质押合同的出质人和质权人共同提出申请；
三、公司股权质押登记设立所需要提交的材料
（1）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；
（2）经办人身份证明（复印件1份）；
（3）指定代表或者共同委托代理人证明；
（4）记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者股权托管机构出具的非上市股份公司股东名册（股权质押专用）
（5）质权合同；
（6）出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
（7）国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。
四、公司股权质押注销登记设立所需要提交的材料
（1）申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；
（2）经办人身份证明；
（3）指定代表或者共同委托代理人证明。
2018年股票质押业务风险分析报告 2018年10月
目录 一、发展现状：前期规模快速增长，解押面临高峰 (4) 二、外部环境：监管环境趋严，市场风险仍是重点 (8) 1、市场：股市低迷，融资环境有待改善 (8) 2、政策：规范业务发展，防范市场风险 (9) 三、风险测算：冲击在所难免，风险基本可控 (12) 1、业务风险情况：多重风险并存，冲击券商自有资金 (12) 2、业务风险测算：券商整体风险可控，个股有所分化 (15)
股票质押作为上市公司的一种融资手段，目前分为场内股票质押和场外股票质押。自2013年5月以来，证券公司股票质押式回购业务开始驶向快车道。历经高速发展，目前场内股票质押规模比重更高，以近三年（2015/09/14-2018/09/14）新增场内股票质押和场外股票质押规模数据为例，其中场内股票质押股数占总数量的60%，相应参考市值占总市值的64%。而以13个月质押期为例，由于2016-2017年新增股票质押规模处于高位，所以2018年四季度仍将面临股票质押到期高峰。 就目前环境来看，市场方面股市持续下挫、金融去杠杆下流动性收紧、股票质押业务政策趋于严格规范、经济压力下行导致的企业经营风险均存在，这也是股票质押业务不断爆雷的原因所在。监管政策方面，减持新规、资管新规以及股票质押新规对券商股票质押业务的资金来源、业务开展、后续处置等多方面均有所影响。但整体来看，新规出台更多是为了防范金融风险，规范股票质押业务发展。而股市持续下行加剧股票质押业务恶性循环，所以市场风险是股票质押业务关注重点。对于券商信用业务部门而言，券商利用自有资金作为融出资金，股票质押业务相当于类抵押贷款业务。当相应风险发生时，券商净资产水平将受到冲击。 基于Wind数据和一定假设前提，我们统计得到了截至2018/09/14各家券商股票质押业务的整体履约保障比例、风险暴露情况和时点风险损失情况。根据所获数据，从履约保障比例和风险暴露总量/质押股票市值比值这两个角度分析，华泰证券、申万宏源、中信证券以及
Modern Management 现代管理, 2019, 9(4), 543-549 Published Online August 2019 in Hans. https://www.doczj.com/doc/aa5228255.html,/journal/mm https://https://www.doczj.com/doc/aa5228255.html,/10.12677/mm.2019.94067 Review on the Influence of Stock Pledge of Controlling Shareholders of Domestic Listed Companies on Enterprises Jiarong Chen, Yixiang Wang Business School, Huaqiao University, Quanzhou Fujian Received: Aug. 5th, 2019; accepted: Aug. 16th, 2019; published: Aug. 23rd, 2019 Abstract In recent three years, the stock pledge of the controlling shareholders of domestic listed compa-nies has exploded, and it has become the new normal of the capital market. Although equity pledge relieves the constraint of shareholders’ financing, it also brings many problems: last year, many companies have experienced the phenomenon of liquidation and thunder. This paper aims to review the literature on the impact of stock pledge of controlling shareholders of domestic listed companies on enterprises. Through combing the literature research status quo of CSSCI and core journals in CNKI in recent years with the key words of “controlling shareholder equity pledge” and “enterprise influence”, the research context is clarified; the development status of this field is presented; and the future research direction is proposed, so as to provide references for subse-quent researchers. Keywords Equity Pledge, Consequences, Share Price Volatility, The Internal Control 国内上市公司控股股东股权质押对企业影响 的研究综述 陈佳榕，王艺翔 华侨大学工商管理学院，福建泉州
对赌协议：又称为估值调整机制（value adjustment mechanism），在中国被翻译成对赌机制，指在股权性投资安排中，投资方在与融资方管理层达成协议，对于未来的不确定情况进行约定，如果约定条件出现投资方可以行使一种对自身有利的权利，反之则融资方或管理层就可以行使另一种对自身有利的权利。从理论上分析，估值调整机制实际上是一种期权形式。 上市案例： 公司上市准备阶段引入风投，以公司业绩和上市为条件，换取较高的风投入股价格。但对赌机制并不被证监会认可，如果存在对赌条款，上市前必须清理干净，最好能在风投入股时考虑到这个问题。特别是上市时间对赌、股权对赌协议、业绩对赌协议、董事会一票否决权安排、企业清算优先受偿协议等五类PE 对赌协议已成为目前IPO 审核的绝对禁区。清理的方式一般为：①签订补充协议，废止之前投资合同中的对赌条款②发行人、投资方均承诺对赌已清理干净，不存在任何形式的对赌，并出具证明③核查机构和保荐人出具意见。 一、金刚玻璃——股权对赌、上市对赌 对赌协议缘由 公司对赌协议源自2007 年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007 年12 月29 日和2008 年1 月10 日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。2009 年1 月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。 对赌协议的终止 为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。 2009 年9 月15 日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。 2010 年4 月8 日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2 条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。 目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。同时，公司监事包雪青为天堂硅谷的总经理，在公司监事
上市公司股票质押合同范本 合同编号： 单一资金信托 股票质押合同 年月 质权人（甲方）：法定代表人：电话：地址：邮政编码：传真： 出质人（乙方）：法定代表人：电话：地址：邮政编码：传真： 上述主体单称“一方”，合称“双方” 。 鉴于： 1、质权人与出质人于年月日签订了《股票
收益权转让合同》（以下简称“主合同”，编号：），约定由出质人向质权人支付标的股票收益权实现款项（具体金额见主合同第三条第1款项下的价款：（实际金额以本信托项下委托人交付的信托资金总额为准）×（1+ 【】%×本信托计划期限内实际天数/360）。 2、为保障质权人在主合同项下的权利的实现，出质人自愿以其持有的万股“”（股票代码：）流通股股票为出质人履行其在主合同项下的义务提供无条件、不可撤销的质押担保。 为此，质权人与出质人根据《中华人民 __合同法》、《中华人民__物权法》、《中华人民 __担保法》以及其他法律、法规的有关规定，经过友好协商，就股票质押担保的相关事宜达成如下合同： 1、定义 除非在本合同中另有特别解释或说明，双方确认本合同中的术语定义与主合同中的术语定义相同：_上市公司股票质押合同范本。 1.1信托/本信托：指甲方设立的单一资金信托。 1.2出质人：即债务人，指及其合法继受人。
1.3 质权人：指及其合法继受人，质权人对质押的权利享有第一顺位的优先受偿权。 1.4 质押股票：指出质人持有的【】万股（证券代码为：，简称“”）股票及其派生权益。质押股票派生权益包括：因质押股票送股、公积金转增、拆分股权、配股等派生的股票；基于质押股票而产生的股息、红利；其他基于质押股票而产生的派生权益。 1.5 主合同：指质权人与出质人于【】年【】月【】日签订的《股票收益权转让合同》（编号：）。 1.6 证券登记结算机构：指中国证券登记结算有限责任公司分公司。 2、质押 出质人同意以其持有的质押股票及其孳息为其在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。 3、质押担保的范围
股权质押的流程 1、了解被质押的股权情况 1) 股权质押协议 甲方：_________ 乙方：_________ 鉴于乙方依法拥有在_________ 司中的_________ %股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议： 第一条有关各方 1?甲方 ________ 依法成立并有效存续的公司。 2?乙方_________ 依法成立并有效存续的公司，持有标的公司 ________ 股，占标的公司总股本的________ %。 3?标的公司_________ 依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本_______ 元，总股本_________ 股。
第二条质押内容
乙方依法拥有在标的公司中________ %的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成_______ 元欠款的还款保证。 第三条质押登记 甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以 双方约定的方式进行质押。 第四条乙方的陈述、保证与约定 乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定： 1 ?乙方系根据中国法律适当成立和有效存续的企业法人； 2?乙方是标的公司％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将 其拥有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方； 3?乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或 其他担保； 4?乙方已采取一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权质押 交易及批准和授权一代表签署及交付本协议； 5.乙方保证于 _______ 年_________ 月________ 日前还清对甲方欠款，如到期无法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。 第五条甲方的陈述、保证与约定 甲方兹向乙方作如下陈述、保证与约定： 1 ?甲方系根据中国法律适当成立并有效存续的企业法人； 2?甲方已采取一切必要的公司内部行动，以批准和授权一代表签署及
上市公司股权质押的法律问题 2004-7-9 10:4 来源：法律教育网【大中小】【我要纠错】 《中华人民共和国担保法》第七十五条规定，依法可以转让的股份、股票可以作为权利质押的标的。随着我国证券市场的发展，股权质押必将成为一种越来越重要的融资方式。就证券登记结算机构而言，随着证券质押登记业务的增多，与此相关的法律问题也凸现出来。因此，深入研究与股权质押有关的法律问题，防范法律风险，使证券质押登记业务迈上一个新的台阶，已刻不容缓。 一、上市公司股权质押概述 上市公司股权质押是指出质人以其持有的上市公司股权为标的而设定的一种权利质押。出质人可以是作为融资一方的债务人，也可以是债务人之外的第三人。上市公司股权质押的实质在于质权人获得了支配作为质押标的的股权的交换价值，使其债权得以优先受偿。上市公司股权具有高度的流通性，变现性极强，是债权人乐于接受的担保品。 质押以其标的物为标准，可以分为动产质押与权利质押。股权质押属于权利质押。在法律适用上，上市公司股权质押首先适用法律关于股权质押及权利质押的规定；其次，适用法律关于动产质押的规定（《担保法》第八十一条）；再次，作为担保的一种，上市公司股权质押还要适用法律关于担保的一般规定；最后，作为一种设定物权的民事活动，它还适用民法的相关规定。 在我国，股权质押担保制度是由《担保法》确立的。在此之前，《公司法》仅规定“公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的”（《公司法》第一百四十九条）。《股份有限公司规范意见》虽然允许设立股份抵押（见其第三十条），但是无论是质权还是抵押权，都属于担保物权，根据物权法定的原则，作为行政规章性质的《股份有限公司规范意见》能否创设物权存在疑问。这里应该说明的是，在《担保法》颁布之前，我国民法不区分抵押与质押，而把二者统称为抵押。因此《担保法》颁布之前的法律，无论是《民法通则》，还是《公司法》，都没有质押的概念。 《担保法》第七十五条规定，“依法可以转让的股份、股票”可以质押，第七十八条对此作了进一步的补充。在此，《担保法》的表述值得商榷。因为《担保法》所指的股份、股票质押既包括有限责任公司的股权质押，也包括股份有限公司的股权质押。在这一点上，有必要弄清楚我国《公司法》上股份与股票的用法与所指。在我国，《公司法》对有限责任公司股东的出资称为“股东出资”或“股东的出资额”，股东出资的证明是“出资证明书”，对股份有限公司股东的出资才称“股份”，“股票”则是指股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证，从未混同使用。股份与股票也不是一个层次上的概念，股票是股份的存在形式，股份则是股票的价值内涵，二者是一种表里关系，不能并列使用。《担保法》不仅把“股份”与“股票”并列使用，而且从其第七十八条的规定来看，立法者意欲使股份指称有限责任公司股东的出资，而用股票指称股份有限公司股东的出资。这种表述欠妥。遗憾的是，2000年出台的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（以下简称《担保法解释》）仍沿用了这一提法。 本文讨论的主题是上市公司股权质押，对此，既可称之为股份质押，也可称之为股票质押，都不为错，但是，既然作为权利质押的一种类型，称之为股权质押似乎更为妥当。
上市公司股权质押相关流程 1.股权质押合规性审查 1.1出质人如为机构，须具备以下条件： 1）有固定的经营场所；有持续经营能力，经营规范、资本结构合理，财务制度健全，有较 强的偿债能力； 2）有良好的信誉，企业及实际控制人、主要管理人员近 2 年无违法或其它不良信用记录。 1.2出质人如为自然人，须满足以下条件： 1）拥有中国国籍，且具备完全民事行为能力； 2）有稳定收入来源且拥有一定个人财产； 3）有良好的个人信誉，近三年无违法或其他不良信用记录。 1.3质押标的股票的条件： 1）标的股票为限售流通股的，信托期限至少要覆盖标的股票的限售期及标的股票解禁后根 据有关限售股解禁流通的具体管理规定可实现完全变现的时间；标的股票为有减持限制的流 通股的，信托期限的设置要覆盖根据减持有关规定可实现完全变现的时间。 2）下列股票不得作为质押标的： i. 上一年度亏损的上市公司股票以及业绩披露预亏的股票； ii. 被交易所ST处理或ST摘帽 6 个月以下的上市公司股票； iii. 最近一年内因公司治理、信息披露等被交易所谴责、证监会处罚或有任何不利于正 常持续经营的重大诉讼事项发生的上市公司股票； iv. 未完成股改的上市公司股票； v. 其他潜在风险较大的上市公司股票，如行业风险或政策风险较大的个股等。 3）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年质押的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得质押。上述人员离职后半年内，不得质押其所持有的本公司股份。 4）公司董事、监事、高级管理人员质押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性 规定。 2.风险控制措施具体要求： 2.1目标股权质押担保保障性不足的，要求交易对手追加抵押变现能力强的资产。 2.2持有、控制公司5%以上的股份被质押的，出质人应当及时向上市公司董事会或监事会报 告，上市公司应当进行信息披露。 3.签署相关合同 3.1股权质押合同，并办理完毕相关的强制执行公证及质押登记手续。（注意约定质押期间因
合同编号：【】 增资扩股协议 本协议由以下各方于20xx年【】月【】日在【】签署甲方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 乙方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 丙方：【】公司 法定代表人： 住所： 联系电话： 传真：
鉴于: 1. 甲方系丙方实际控制人，拟受让丙方唯一股东（以下简称“原股 东”）所持丙方全部股权，并完成工商变更登记。 2. 乙方拟对丙方进行战略投资，自前项变更完成之日起【】日内， 与甲、丙三方签署编号为【】《增资扩股协议》（以下简称 “本协议”），约定丙方增资【】万元由乙方认购，乙方为丙方的合法股东。 3. 丙方系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公 司。丙方拟新增注册资本人民币【】万元整（以下简称“本次增 资”），由乙方以【】万元的资金全部认购。乙方认购并实际缴付本次增资之后，甲方持有丙方【】％殳权，乙方持有丙方【】 股权（以下简称“标的股权”）。 4. 甲乙双方于2012年【】月【】日，就双方合作经营丙方、并实 现丙方整体并入一家【】类上市公司的战略目标的相关事宜签署《合作框 架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）； 5. 甲方拟与乙方签署编号为【】的《股权转让协议》（以下 简称“《股权转让协议》”），约定乙方对丙方增资的同时，由乙方以 【】万元受让甲方所持丙方【】％勺股权，使甲乙两方的股权比 例变更为【】。 现各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就乙方向丙方增资事宜，经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。 第1条承诺与保证 1.1甲方及丙方的承诺与保证 甲方及丙方在签署本协议时作出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。
股票质押借款协议 合同编号：【】本股票质押协议由下列各方于2019年 6月17日在佛山市顺德区正式签署：甲方(质押权人/出借人)： 【】 统一社会信用代码：【】 乙方(质押人/借款人)： 【】 统一社会信用代码：【】 丙方（担保人）： 【】 身份证号：【】 鉴于： 1. 【】有限公司（统一社会信用代码：【】）为在【】交易所挂牌上市的股份 公司（股票代码为：【】，以下简称【上市公司】）。 2. 截至本协议签署日，乙方直接持有【上市公司】的【】股股票。 3. 甲方拟按照本协议的约定和前提向乙方提供【】借款 (以下简称“主债务”/“主 债权”)，专款用于本协议约定指定用途。 4. 甲方、乙方和丙方（以下合称“各方”）同意，为确保乙方按照本协议的约 定清偿主债务，乙方同意以其持有的【上市公司】的【】股未设定质押的股票向甲方提供质押担保。 基于上述，各方经友好协商达成本协议如下，以资信守： 第一条定义 各方确认本协议中的术语、定义具有以下含义： 1.1 【上市公司】：。
1.2 主债务：【乙方/出质人/借款人】对甲方负有的【】债务。 1.3 主债权：甲方向【乙方/出质人/借款人】享有的【】债权。 1.4 质押权人/甲方：指【甲方/出借人/质押权人】。 1.5 质押人/乙方/借款人：指【乙方/出质人/借款人】。 1.6 目标股票/质押股票/质押物：指【乙方/出质人/借款人】持有的【上市公司】 之未设定质押的【】股股票。 1.7 中登公司：中国证券登记结算有限责任公司。 第二条主债务及质押权的设立 甲方同意按照本协议约定的前提向乙方提供【】借款用于本协议约定的指定用途，乙方同意以其持有的【】股未设定质押的【上市公司】股票为主债务的清偿提供担保，并在中登公司办理相应的质押登记手续（以下简称“质押登记手续”），甲方同意接受该等质押担保。 各方同意，在本协议项下甲方向乙方提供的借款的借款期限为【】个月，自甲方按本协议约定提供借款之日起算，利率为年化【】%。乙方应于借款期限届满之日一次性向甲方足额偿还本息。 第三条借款及相关支付节奏 自本协议项下质押登记手续全部办理完毕之日起【】个工作日内，甲方同意将借款【】全部支付至【乙方/出质人/借款人】与共同开设的三方存管账户（以下简称“三方存管账户”，账号：【】；户名：【】；开户行：【】）中，专款用于【】；自前述款项支付至该三方存管账户时，即视为甲方已向乙方足额提供【】的借款。 第四条质押物 本协议项下的质押物为乙方持有的【】股未设定质押的【上市公司】股票。 第五条质押担保的范围 本协议项下质押担保的范围为甲方对乙方享有的以及乙方未依照约定履行相应义务时甲方应享有的全部债权、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、甲方为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、拍卖费、差旅费、通讯费、律师费等)以及其他乙方应付之费用。
公司专项法律服务合同 （含上市、增资扩股、股权转让、并购重组服务）
鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力；甲方因股票发行及公司上市等相关事宜需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意；双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行： 一、人员指派 乙方接受甲方的委托，指派、、等律师组成法律服务小组，负责甲方股票发行及公司上市法律事务。 本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。 二、乙方律师的工作范围包括以下事项： 1、公司上市专项法律服务 （1）向甲方提供公司上市的有关法律政策信息； （2）为甲方提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3）参与股票、债券、基金发行、上市的方案设计； （4）协助拟上市公司制作必要的报批文件； （5）协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件； （6）审查招股（配股）说明书、公司债券募集办法、基金募集
办法等证券募集文件，出具验证笔录； （7）为公司上市出具律师承诺函； （8）制作和审查有关证券上市和上市公司信息批露文件； （9）为上市公司配股、送股、召开股东大会、重大事件及关联交易制作相关文件，提供有关咨询； （10）制作、审查与证券发行和交易有关的法律文件； （11）为股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书； （12）审查证券投资基金和基金管理公司发起人申请设立基金的法定条件，并出具法律意见书； （13）协助境外金融债券与企业债券的发行、上市； （14）代理期货交易所、经纪商处理期货法律事务； （15）对公司有关人员进行相关法律培训； （16）办理公司上市过程中的其他法律事务。 2、配股、增发新股专项法律服务 （1）提供配股、增发新股的有关法律政策信息； （2）提供配股、增发新股过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3）起草、审查、修改配股、增发新股过程中的各项法律文件； （4）协助办理配股、增发新股过程中的相关程序； （5）对公司有关人员进行相关法律培训。 （6）出具公司配股发行与上市法律意见书的律师工作报告；
2011204-长安信托-股权收益权类-股权质押合同（上市公司股票） 编号： 长安信托?【上市公司简称】股权收益权投资 集合资金信托计划 之 股票质押合同 二O —年月 1 股票质押合同 《长安信托【上市公司简称】?股权收益权投资集合资金信托计划之股票质押介同》（以下简称“本合同”）由以下主体于【】年【】月【】日在【】签署：□出质人： 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： □出质人：【转让方为自然人时适用】 身份证号码： 联系地址： 邮政编码： 联系电话：
传真： 质权人：长安国际信托股份刈限公司（以卜?简称“长安信托”） 法定代表人： 联系地址： 邮政编码： 联系电话： 传真： 本协议各签约方分别被称为“一方”，共同被称为，双方,。 （注：本合同中的□表示选择，选中需在框中打“3,不选则在框中打“X”。） 鉴于： 1、□转让方现合法持有【上市公司全称】（以卜?简称“标的公司”，证券代码：【】）【】万股流通股/限侈流通股（以卜?简称“目标股权”或“目标股票”），转让方拟向长安信托转让上述目标股票的股权收益权： □转让方现合法持有【上市公司全称】（以下简称“标的公司”，证券代码： ［］）［】万股流通股/限售流通股（以卜?简称“目标股权”或“目标股票”），转让方拟向长安伫托转让上述口标股权的股权收益权，并有义务在约定期限质押权利（质物） 11本介同项卞的质物为出质人持有的【】万股【上市公司简称】流通股/限售流通股股权（以下简称,目标股权”或，质物”）。 1.2本合同项下设立的质权，及于目标股权因送股、公积金转增、拆分股权等所形成的派生股权，及于目标股权（含派生股权）所分配的股息红利等孳息。 13出质人根据本合同第四条第44款追加质押股权的，本合同项下的质押3 的目标股权数额（质物）相应增加。 质权人根据本合同第十三条解除质押股权的，本合同项卞的质押的目标股权数额（质物）相应减少。 1 4如出质人进入破产程序，出质人有权就质押权利处銘所得优先受偿。 15出质人承诺在签订本合同时，向质权人提交以卜文件，每份文件的质押担保范圉 2 1□本介同项下质押权利所担保的主债权为转让方在《股权收益权转让介同》（包扌舌双方对该合同的任何修改和补充，卜同）和《信托合同》（包括各方对该合同的任何修改和补充, 下同）项下的全部义务、贵任、陈述、保证及承诺事项； □本合同项卜质押权利所担保的主债权为转让方在《股权收益权转让与回购合同》（包括双方对该介同的任何修改和补充，下同）项下的全部义务、贵任、陈述、保证及承诺那项： 22本合同项下质押权利所担保的范闱除了上款所述担保爭项，还及于由此而产生的违约金、赔偿金及其他应支付的款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、长安信托实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。 出质人己阅读、理解和同意主合同的】万：上述主债权金额仅用于办理质押登记时使用，主债权金额最终应依据上述主债权合同约定计算。出质人确认已阅读、理解和同意上述主债权合同的内容。 24如果转让方未能履行或完全履行主介同项下任何义务或资任，质权人冇权依照《中华人尺八和国物权法》及相关的法律、法规、主合同以及本合同的规定处路质押权利并有权从处豬质押权利所得的价款中优先受偿。 第三条转让方履行债务的期限及质押期间
股权质押操作流程 1、物权凭证及材料要求 1.1必备材料 a、借款人营业执照及公司章程复印件（与原件核对后） b、出质人持股证、出资证明书原件或工商部门股权登记证明 c、出质人（含配偶）身份证、户籍证明复印件（与原件核对后） d、出质人营业执照及公司章程复印件（与原件核对后） e、出质人所持股权之公司的股东会同意质押决议原件 f、出质人为公司法人的，其法人公司股东会、董事会或有权批准机关出具同意对外质押决议或批准证书，该文件与股权所在企业股东会决议不可分离。 g、授权委托书原件，该授权委托书包括质押股权所在公司出具的法人授权委托书，同时包括法人股东自身出具的法人授权委托书。 h、经办人身份证复印件（与原件核对后） 2.2其他材料 a、借款企业的验资或审计报告（原件或与原件印证后的复印件） b、借款企业的组织机构代码证复印件（与原件核对后） c、股东所在企业的法定代表人身份证复印件 d、借款企业的企业贷款证复印件（与原件核对后） e、借款企业的企业近期财务报表或复印件 2、操作重点 除按业务流程及要点操作外，应重点掌握：
2.1调查核对 a、调查比对出质人所持股权证、出资证明书及工商部门股权登记证明，确认出质人所持股权的真实性； b、审核相关决议、批准文件和授权委托文件，验证出质人的处分能力。 c、调查确证出质股权之下之权益。 d、调查评判出质人承担担保义务与借款人或借款用途的关联性，出质人以所持股权为本公司出质可视为具有密切关联性；出质人以所持股权为自身借款进行担保，应重点考查其资金用途；出质人以所持股权为第三人提供担保的一般不予受理。 e、调查确证实现质权的可能性和质权下权益的可靠性。 2.2合同签定 a、合同种类：与借款人签订借款合同，与质押人签订股权质押合同企业借款，借款人与质押人一般表现为非同一人。质押人为股权所在企业外他人提供质押担保的，即使获得有权部门批准，质押人必须同时列为借款人，质押人以所持股权为自身借款提供担保的，其配偶必须到场签字确认文件。 2.3物权设立 a、凭证收取：物权凭证原件及物权处分凭证必须收取，并同时收取该质押股权所在企业营业执照正副原件一件，其他材料亦必须按要求收集齐全。 b、股权合同签订后，应力求办理股权质押登记手续。
关于股票质押融资风险控制的报告 您好！根据您的要求，我们就上市公司股票质押融资业务风险控制的常规做法和实际操作情况，向您做个汇报，希望得到您的批评和指正。 一、股票质押业务风险控制的常规手段。 第一，选择优质的股票。 板块挑选，主板的股票是首选，中小板次之，创业板慎之又慎。第二选择龙头股票或区域优势股票。这些企业的股票盘子大，业绩稳定，风险较小。 股票种类挑选，流通股易于变现，风险较小。限售股在法律上虽然没有处置障碍，但是处置难度还是比流通股要大一点。所以资金方优先选择流通股。 第二，设定质押率的做法。 鉴于上市公司的股票价格不断波动，所以通常设定一定的质押率，通常为50%左右，即融资金额为上市公司股票市值的50%。 目前大盘点位没有超过3000点，属于低位运行。根据绝大多数券商的研究报告分析来看，大盘继续下跌30%的可能性很小。所以设定50%的质押率对资金方风险已经很小。 第三，设定平仓线。 为了进一步降低资金方的风险，资金方通常要求设定融资金额1.4倍的平仓线。即如果融资人在达到平仓线时没有提供保证金或者
增加质押股票，资金方可以直接强制平仓，收回融资款项。 第四，办理股票质押。 根据《中华人民共和国担保法》的规定，股票办理了质押后，资金方成为了优先受偿人。即使融资人还有其他债权人，但是都得在保障资金方优先受偿的前提下，才能受偿。 第五，办理强制执行公证。 强制执行公证文书的效力，已被《公证法》、《民事诉讼法》等国家法律所认可。公证文书与法院判决书具有同等执行效力。这样在发生风险处置事件时，资金方持公证机关出具的执行证，直接到法院执行机关申请强制执行就可以了。 在股速融业务开展前，我所组织律师对各信托公司已经做的股票质押业务进行了风险调查统计。目前在已到期的股权质押业务中没有发生风险处置案例。 二、多方监管的做法已经被市场所淘汰。 第一，多方监管在实践中被证明是行不通的。多方监管涉及信托、银行、券商等多家机构，意见很难统一，协调难度很大。尤其是客户资金数额庞大，非常不愿意将账号密码告诉其他人员。本案中新湖集团公司持有上市公司股票市值百亿元，其将资金账号密码告诉他人，该公司很难接受。 第二，多方监管对风险控制没有作用。首先，多方机构是否能按照协议履行，是一个待定的事实。其次，券商事实上无法直接处置股票。因为股票质押阶段是不能买卖的，否则设定质押就没有意义了。
浅论上市公司股权质押的几个法律问题 发表时间：2010-10-14 10:47:00 阅读次数:4616所属分类：合同与企业法律风险防X实务内容摘要：股权质押作为一种新兴的融资方式，尚存在许多值得研究的法律问题，本文结合我国现有的法律，对上市公司中的股权质押中的五个问题进行了初步探讨：1、上市公司股权质押与股份公司股份转让的关系问题；2、上市公司股权质押登记的问题；3、上市公司股权质押的担保期限问题；4、孳息的X围问题；5、上市公司国有股权质押时的国有资产保护问题。 关键词：上市公司股权质押担保法 随着我国证券市场的发展，上市公司的股权因其变现性极强，成为债权人乐于接受的质押标的,股权质押必将成为一种越来越重要的融资方式。本文根据我国担保法律和相关司法解释的规定，从理论上对上市公司股权质押的几个法律问题进行了探讨，评点了我国现行有关法律存在的问题，试图对今后相关法律的完善有所裨益。 一、上市公司股权质押与股份公司股份的转让的关系问题 上市公司股权质押是指出质人以其持有的上市公司股权为标的而设定的一种权利质押。出质人可以是作为融资一方的债务人，也可以是债务人之外的第三人。上市公司股权质押的实质在于质权人获得了支配作为质押标的的股权的交换价值，使其债权得以优先受偿。上市公司股权具有高度的流通性，变现性极强，是债权人乐于接受的担保品。 股权质押属于权利质押。在我国，股权质押担保制度是由《担
保法》确立的。在《担保法》颁布之前，我国民法对抵押与质押未作区分，统称为抵押。因此《担保法》颁布之前的法律，无论是《民法通则》，还是《公司法》，都没有质押的概念。 《担保法》第七十五条规定，“依法可以转让的股份、股票”可以质押，第七十八条对此作了进一步的补充规定,“以依法可以转让的股票出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。股票出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的可以转让。出质人转让股票所得的价款应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。以XX公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。” 《最高人民法院关于适用<担保法>若干问题的解释》第103条规定：以股份XX的股份出质的，适用中华人民XX国公司法有关股份转让的法律规定。而根据公司法的规定，公司股票分为记名股票和无记名股票，其转让方式是不同的，担保法并未作出区分，那么，这两种股票的出质方式应否不同？ 我们认为，根据公司法的规定，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，无记名股票的转让自股东将股票交付受让人后发生转让的效力，因此，记名股票和无记名股票的出质方式应有所区别：以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或背书记载质押字样，出质人将股票交付质权人即可，未经背书质押的无记名股票不能对抗第三人；以记名股票出质的，出质
编号：JD-202171047 甲方：______________________________ 乙方：______________________________ 日期：_________年________月_______日
股权质押合同10篇 股权质押合同篇1 出质人(以下称甲方)：__________ 质权人(以下称乙方)：__________ 为确保甲、乙双方签订的______年__________字第__________号合同的履行，甲方以在__________投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定： 第一条本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币__________(大写)元整的贷款，贷款年利率为__________，贷款期限自______年______月______日至______年______月______日。 第二条质押合同标的 (1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在__________公司投资的股权及其派生的权益。 (2)质押股权金额为__________元整。 (3)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。 第三条甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征 得
__________公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。 第四条本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。 第五条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除 或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。 第六条发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。 (1)甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。 (2)甲方被宣告解散、破产的。 第七条在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。 第八条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。 第九条甲方在本合同第三条规定期限内不能取得__________公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。 第十条本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股
新三板挂牌股权质押操作实务 一、新三板挂牌股权质押操作流程 第一步： 了解出质人及拟质押股权的有关情况： 1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特 殊规定； 2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明； 3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告； 4、出质人的出资证明书； 第二步：出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议； 第三步：出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人； 第四步：将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。 二、新三板挂牌需提供的文件和材料 1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》； 2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）； 3、质权合同； 4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）；注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 三、新三板股权质押相关法律条文 《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定； 《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料； 《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。 四、新三板挂牌存在股权质押情况的解决思路 申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限
上市公司股权质押融资项目相关流程 1.股权质押合规性审查 1.1 出质人如为机构，须具备以下条件： 1）有固定的经营场所；有持续经营能力，经营规范、资本结构合理，财务制度健全，有较强的偿债能力； 2）有良好的信誉，企业及实际控制人、主要管理人员近2年无违法或其它不良信用记录。 1.2 出质人如为自然人，须满足以下条件： 1）拥有中国国籍，且具备完全民事行为能力； 2）有稳定收入来源且拥有一定个人财产； 3）有良好的个人信誉，近三年无违法或其他不良信用记录。 1.3 质押标的股票的条件： 1）标的股票为限售流通股的，信托期限至少要覆盖标的股票的限售期及标的股票解禁后根据有关限售股解禁流通的具体管理规定可实现完全变现的时间；标的股票为有减持限制的流通股的，信托期限的设置要覆盖根据减持有关规定可实现完全变现的时间。 2）下列股票不得作为质押标的： 上一年度亏损的上市公司股票以及业绩披露预亏的股票； 被交易所ST处理或ST摘帽6个月以下的上市公司股票；
最近一年内因公司治理、信息披露等被交易所谴责、证监会处罚或有任何不利于正常持续经营的重大诉讼事项发生的上市公司股票； 未完成股改的上市公司股票； 其他潜在风险较大的上市公司股票，如行业风险或政策风险较大的个股等。 3）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年质押的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得质押。上述人员离职后半年内，不得质押其所持有的本公司股份。 4）公司董事、监事、高级管理人员质押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性规定。 2.风险控制措施具体要求： 2.1 目标股权质押担保保障性不足的，要求交易对手追加抵押变现能力强的资产。 2.2 标的股票质押率要求如下： 1）以沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过50%； 以非沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过40%； 集合资金信托项目原则上不接受创业板上市公司股票作为标的股票，单一信托项目以创业板上市公司股票作质押的，质押率原则上不超过30%。