山东香江控股股份有限公司 2004年年度报告
董事长：翟美卿
二OO五年二月二日
目 录
一、重要提示 (1)
二、公司基本情况简介 (1)
三、会计数据和业务数据摘要 (2)
四、股本变动及股东情况 (4)
五、董事、监事和高级管理人员 (7)
六、公司治理结构 (12)
七、股东大会情况简介 (13)
八、董事会报告 (14)
九、监事会报告 (22)
十、重要事项 (23)
十一、财务会计报告 (28)
十二、备查文件目录 (66)
一、 重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、副董事长王志中先生、董事谢郁武先生因出差未能参加会议，分别授权尹世玮先生和修山城先生代其行使表决权。
3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人翟美卿女士，主管会计工作负责人尹世玮先生，会计机构负责人（会计主管人员）吴军波先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、 公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：山东香江控股股份有限公司
公司英文名称：Shandong Heungkong Holding Co., Ltd
公司英文名称缩写：HKHC
2、公司法定代表人：翟美卿
3、公司董事会秘书：高树建
联系地址：山东省临沂市金雀山路17号
电话：0539－8308809
传真：0539－8316202
E-mail：directo＠https://www.doczj.com/doc/ab12285527.html,
公司证券事务代表：徐洁
联系地址：山东省临沂市金雀山路17号
电话：0539－8308809
传真：0539－8316202
E-mail：directo＠https://www.doczj.com/doc/ab12285527.html,
4、公司注册地址：山东省临沂市金雀山路17号
公司办公地址：山东省临沂市金雀山路17号
邮政编码：276004
公司国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/ab12285527.html,
公司电子信箱：sdlg＠https://www.doczj.com/doc/ab12285527.html,
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：//https://www.doczj.com/doc/ab12285527.html, 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：香江控股
公司A股代码：600162
7、公司变更注册登记日期：2005年1月5日
公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3700001800990
公司税务登记号码：371300168261642
公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额139,574,899.55
净利润86,608,815.35
扣除非经常性损益后的净利润94,974,869.61
主营业务利润325,246,983.01
其他业务利润11,609,654.13
营业利润132,331,166.04
投资收益9,924,077.42
补贴收入0
营业外收支净额-2,680,343.91
经营活动产生的现金流量净额91,340,740.67
现金及现金等价物净增加额437,149,307.85
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目金 额
短期投资收益-1,606,393.30扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,680,343.91 中国证监会认定的其他非经常性损益项目-4,489,911.44 所得税影响数410,594.39 合 计-8,366,054.26
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2003年
主要会计数据 2004年
调整后 调整前 本期比上
期增减(%)
2002年
主营业务收入 2,215,103,559.32 1,775,101,962.63 1,775,101,962.63 24.79 1,026,520,295.79 利润总额 139,574,899.55 65,173,489.59 66,025,650.64 114.16 38,714,433.56 净利润 86,608,815.35 37,379,148.32 39,641,602.35 131.70 25,510,183.05 扣除非经常性损益的净利润 94,974,869.61 38,743,078.56 41,005,532.59 145.14 20,966,771.88
2003年末
2004年末
调整后 调整前 本期比上
期增减(%)
2002年末
总资产 2,330,214,452.24 1,465,402,082.22 1,465,402,082.22 59.02 1,340,084,127.01
股东权益 751,764,043.96 654,969,808.13 657,232,262.16 14.78 615,255,753.63 经营活动产生的现金流量净额 91,340,740.67 -41,849,081.03 -41,849,081.03 -- 118,642,326.29
2003年
主要财务指标 2004年
调整后 调整前 本期比上
期增减(%)
2002年
每股收益（全面摊薄） 0.49 0.21 0.23 133.33 0.15 最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.52 5.71 6.03 5.81 4.15
扣除非经常性损益的净利润的净
资产收益率（全面摊薄）（%）
12.63 6.05 6.24 6.58 3.41 每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 -0.24 -0.24 -- 0.67 每股收益（加权平均） 0.49 0.21 0.23 133.33 0.15 扣除非经常性损益的净利润的每
股收益（全面摊薄）
0.54 0.23 0.23 134.78 0.12 扣除非经常性损益的净利润的每
股收益（加权平均）
0.54 0.23 0.23 134.78 0.12 净资产收益率（加权平均）（%） 12.27 5.90 6.24 6.37 4.23 扣除非经常性损益的净利润的净
资产收益率（加权平均）（%）
13.45 6.25 6.46 7.2 3.48
2003年末
2004年末
调整后 调整前 本期比上
期增减(%)
2002年末
每股净资产 4.27 3.73 3.74 14.48 3.50 调整后的每股净资产 4.21 3.69 3.74 14.09 3.44
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）每股收益
报告期利润
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润43.26 46.07 1.85 1.85 营业利润17.60 18.75 0.75 0.75 净利润11.52 12.27 0.49 0.49 扣除非经常性损益后的净利润12.63 13.45 0.54 0.54 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币 项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数175,890,000290,152,470.7135,232,003.2824,845,372.54128,849,961.60654,969,808.13本期增加20,741,534.198,108,120.848,108,120.8486,608,815.35123,566,591.22本期减少5,279,413.7121,492,941.6826,772,355.39期末数175,890,000305,614,591.1943,340,124.1232,953,493.38193,965,835.27751,764,043.96
1)、资本公积变动原因：股权投资准备增加的原因为本期新设立子公司——山东临工工程机械有
限公司根据评估价值调账所致；本期减少主要系与南方香江进行资产置换，换出所持山东临工挖掘机
有限公司股权，及投资设立山东临工工程机械有限公司，转出所持山东临沂临工汽车桥箱有限公司股
权时，同时将其对应的股权投资准备转入其他资本公积所致 。
2)、盈余公积变动原因：本年提取
3)、法定公益金变动原因：本年提取
4)、未分配利润变动原因：本期增加系本年利润转入，减少系根据公司会计政策计提的10%法定
盈余公积和10%的公益金；以及支付2003年度5,276,700.00元现金股利。
5)、股东权益变动原因：本年实现
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表 单位:股
本次变动增减（＋，－）
期末值
期初值
配股送股公积金转股增发其他小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份15,000,000-15,000,000-15,000,0000 其中：
国家持有股份15,000,000-15,000,000-15,000,0000 境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份53,370,00015,000,00015,000,00068,370,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计68,370,00068,370,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股107,520,000107,520,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计107,520,000107,520,000三、股份总数175,890,000175,890,000
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份及衍生证券等发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司股份总数未发生变化，股权结构发生了如下变动：根据中国证券监督管理委员会证
监公司字[2004] 61号《关于南方香江集团有限公司要约收购“山东临工”股票的意见》，公司控股
股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）于2004年9月29日至10月28日实施要约收
购，公司股东山东工程机械集团有限公司、临沂工程机械厂配件中心和临沂友谊宾馆接受了南方香江的收购要约，南方香江于2004年11月29日将上述股东所持有的公司1,742万股股份办理了过户手续。至此，南方香江持有公司股份6,837万股，占总股本的38.87%，为公司第一大股东。公司股本
结构相应地变更为：总股本17,589万股，其中社会法人股6,837万股，社会公众股10,752万股，分别占总股本的38.87%、61.13%。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期公司无现存的内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为33,561户，其中非流通股股东1户，流通A股股东33,560户。
2、前十名股东持股情况
单位:股
股东名称(全称)年度内增减年末持股
情况
比例
(%)
股份类别
股份类别
质押或
冻结情况
股东性质
（国有股
东或外资
股东）
①南方香江集团有限公司17,420,00068,370,000 38.87未流通 无
②中国工商银行--国联安德盛小
盘精选证券投资基金
2,091,4142,091,414 1.19已流通 未知
③中国银行--同盛证券投资基金1,983,8001,983,800 1.13已流通 未知
④黄成洋1,063,0051,063,005 0.60已流通 未知
⑤黄辉936,441936,441 0.53已流通 未知
⑥邓春燕720,255720,255 0.41已流通 未知
⑦蔡文华669,709669,709 0.38已流通 未知
⑧李国华551,343551,343 0.31已流通 未知
⑨朱正周551,343551,343 0.31已流通 未知
⑩江国良501,705501,705 0.29已流通 未知
前十名股东关联关系或一致行动的说明
公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：南方香江集团有限公司
法人代表：刘志强先生
注册资本：60,000万元人民币
成立日期：1994年1月19日
主要经营业务或管理活动：项目投资、策划及企业管理咨询、国内商业、物资供销业等。
（2）实际控制人情况
自然人姓名：刘志强先生、翟美卿女士
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：企业投资、经营、管理
最近五年内职务：刘志强先生，1994年至今任香江集团有限公司、金海马集团有限公司、南方香江集团有限公司董事长，现任全国工商联常委、全国青联会副主席、中国民（私）营研究会副会长、中国光彩事业促进会副会长、广东私营企业商会主席、全国政协委员。翟美卿女士，1990年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马实业有限公司、南方香江集团有限公司董事兼总裁；2003年至今任本公司董事长，现任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长。
公司的实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士，两人为夫妻关系。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称年末持有流通股的数量种类（A、B、H股或其
它）
①中国工商银行--国联安德盛小盘精选证
券投资基金
2,091,414 A股
②中国银行--同盛证券投资基金 1,983,800 A股
③黄成洋 1,063,005 A股
④黄辉 936,441 A股
⑤邓春燕 720,255 A股
⑥蔡文华 669,709 A股
⑦李国华 551,343 A股
⑧朱正周 551,343 A股
⑨江国良 501,705 A股 ⑩袁超 480,000 A股
公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持
股数
年末持
股数
股份增
减数
翟美卿董事长女402004-04-27 2007-04-27000
王志中副董事长男512004-04-272007-04-275,6005,6000
修山城董事 总经理男392004-04-272007-04-27000
谢郁武董事 副总经理男362004-04-272007-04-27000
程 瑶董事 副总经理女342004-04-272007-04-27000
尹世玮董事 总会计师男482004-04-272007-04-27000
韩 彪独立董事男412004-04-272007-04-27000
李 民独立董事女542004-04-272007-04-27000
李志文独立董事男602004-11-302007-04-27000
李少珍监事会主席女462004-04-272007-04-27000
李如俊监事男512004-04-272007-04-275005000
李开华监事男312004-04-272007-04-27000
陆国军监事男322004-04-272007-04-27000
于 鹏监事男332004-04-272007-04-27000
陈志高副总经理男482004-04-272007-04-27000
高树建董事会秘书男422004-04-272007-04-27000
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)翟美卿女士，2001年获美国TULANE大学硕士学位。1985年至1986年从事家具贸易及生产；1987年至1990年任广州棠涌家具厂、北京丰台美满家具厂厂长；1990年至今任香江集团有限公司、深圳市金海马实业有限公司、南方香江集团有限公司董事兼总裁；2003至今任本公司董事长。现兼任中国少年儿童基金会副会长、全国妇联常委、深圳市政协常委、广东省工商联女企业家联谊会会长、广东省家具商会会长；1998年被国家授予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”等称号；2002年荣膺“广东省青年五四奖章”和“中国儿童慈善家”称号。
(2)王志中先生，毕业于山东工业大学。1982年至1993年先后任山东临沂工程机械厂副厂长、
党委书记、党委书记兼厂长；1993年至1997年，任本公司董事长兼总经理；1997年至2003年任本公司董事长兼党委书记；2003年至今任本公司副董事长、山东临工工程机械有限公司董事长兼首席
执行官；2001年至今任山东工程机械集团有限公司董事长。当选全国第八届、第九届、第十届人大
代表，全国劳动模范，全国机械工业优秀企业家，山东省优秀企业家，山东省专业技术拔尖人才。 (3)修山城先生，毕业于广西大学。1987年至1992年任广东省对外经济发展总公司业务经理；1992年至1993年任广东省金茂贸易总公司副总经理；1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事兼总经理、山东临工工程机械有限公司董事。
(4)谢郁武先生，毕业于复旦大学。1992年至1993年在广东省中山市小榄团委工作；1993年至1994年任广东南粤律师事务所律师；1994年至1996年任广东鑫华律师事务所合伙人；1994年至今
任香江集团有限公司法律顾问、广州番禺锦江房地产有限公司副总经理、聊城香江光彩大市场有限公司总经理；2003年至今任本公司董事兼副总经理、山东临工工程机械有限公司董事。
(5)程瑶女士，毕业于贵州大学。1992年至1994年在香江集团有限公司工作；1994年至1996年任金海马实业（深圳）有限公司总经理；1996年至1998年在上海外国语大学进修；1998年至今任香江集团有限公司总裁助理兼证券部总经理；2002年至今任南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事兼副总经理。
(6)尹世玮先生，毕业于山东工业大学。1982年至1988年任临沂齿轮厂技术员、副厂长；1988
年至1997年任临沂拖拉机厂副厂长、厂长、党委书记；1997年至1998年任临沂工程机械集团有限
公司副总经济师；1998年至2001年任本公司资产财务部部长；2001年至今任本公司董事兼总会计师；2003年至今任山东临工工程机械有限公司董事兼财务总监。
(7)韩彪先生，毕业于西安公路学院管理系，获硕士学位，1994年毕业于北方交通大学经济系，获博士学位。历任西安公路学院管理系助教，深圳大学经济学院讲师、副教授、教授，现任深圳大学经济学院副院长、交通经济研究所所长；2004年至今任本公司独立董事，兼任北京交通大学教授、
中国数量经济学会理事、深圳市发展现代物流业咨询委员会委员、深圳市机场股份有限公司独立董事、深圳市华南物流有限公司顾问、深圳市交通局运证稽查分局教育顾问、深圳市青年联合会会员。
(8)李民女士，毕业于中共中央党校，法学博士。现任中央党校教授、博士生导师，兼中国管理科学院教授，香港大学荣誉研究员。1986年法学硕士研究生毕业，到中央党校教学至今，期间曾下
派山东烟台代职锻炼，任副区长，负责产权改革。被组织派到香港全面考察市场经济，着重调研人力资源开发。1996年11月，破格晋升为教授。1997年12月至1998年3月应邀作香港大学法律学院访问学者，在大学及公务员培训处讲课。1998年9月被香港大学聘任和续聘为亚洲研究中心荣誉研究员，承担《香港发展的启示》课题。2000年参加中国高级公务员选拔与测评赴美考察学习团；2004
年至今任本公司独立董事。
(9)李志文先生，毕业于美国Rohester大学，获博士学位；现任清华大学经济管理学院特聘教授、博士生导师，清华大学中国企业研究中心主任，美国Tulane大学商学院副院长、讲座教授并创建博士研究中心；2004年至今任本公司独立董事；曾任美国宾洲大学Wharton商学院副教授、芝加
哥大学商学院助理教授、香港科技大学创校教授及系主任；曾担任联合国、世界银行、美国商务部、中国国家会计学院等机构的顾问；并曾担任美国会计协会财务会计准则委员会委员。
(10)李少珍女士，毕业于广州市财政局中华会计学校会计学专业。1976年至1991年任广州市建材工业局会计；1991年至2000年任香港新宝利投资有限公司财务部经理；2000年至2002年任广州
番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002年至今任南方香江集团有限公司财务部经理；2003年至今任本公司监事会主席。
(11)李如俊先生，毕业于山东工业大学。1970年至1983年在铁道兵部队先后任班长、排长、副连长、后勤副主任；1984年至1993年，先后任山东临沂工程机械厂办公室副主任、主任；1993年至1997年任本公司总经理办公室主任；1997年至2001年任本公司总经理助理、总经理办公室主任；2001年至2003年任本公司监事会主席、纪委书记、总经理办公室主任；2003年至今任本公司监事、山东临工工程机械有限公司纪委书记、监事会主席。
(12)李开华先生，毕业于中南政法学院经济法专业。1996年至2000年任中国有色金属工业总公司第十五冶金建设公司法律顾问；2001年至今任南方香江集团有限公司法律部经理助理；2003年至今任本公司监事。
(13)陆国军先生，毕业于南昌陆军学院军械专业。1992年至1995年在广州军区空军司令部工作；1995年至1997年在香江集团有限公司总部工作；1997年至1998年任香江集团南昌区域副总经理；1998年至2001年任香江集团深圳香江装饰大市场总经理；2001年至今任南方香江集团有限公司总裁助理、聊城香江光彩大市场有限公司副总经理；2004年至今任本公司监事。
(14)于鹏先生，毕业于山东广播电视大学。1990年至1997年在山东沂水机床厂历任团支部书记、团委书记；1997年至2003年在本公司历任宣传干事、企业报主编、党群工作部部长助理、纪委委员；2004年至今任本公司监事、山东临工工程机械有限公司党群工作部部长、监事会监事。
(15)陈志高先生，毕业于广州华南理工大学。1982年至1984年在北京纺织工业部设计院工作；1984年至1986年任广东省规划设计研究院工程师；1996年至2001年任广东省城规监理有限公司总经理；2001年至2002年任海南南部建材广场有限公司副总经理；2002年至今任聊城香江光彩大市场有限公司副总经理；2003年12月至今任本公司副总经理。
(16)高树建先生，毕业于山东经济学院。1986年至1993年任山东临沂工程机械厂综合统计；1993年至1997年，先后任本公司综合统计、证券部主任；1997年至今任本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。
2、在股东单位任职情况
姓 名 股东单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴
翟美卿 南方香江集团有限公司 董事兼总裁 1990年至今 否
修山城 南方香江集团有限公司 董事 1994年至今 否
程 瑶 南方香江集团有限公司 董事 2002年至今 否
李少珍 南方香江集团有限公司 财务部经理 2002年至今 是
李开华 南方香江集团有限公司 法律部经理助理2001年至今 是
陆国军 南方香江集团有限公司 总裁助理 2001年至今 是
（二）在其他单位任职情况
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：经公司股东大会和董事会批准后实施。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司岗位工资制度确定。
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 111.70万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 46.31万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 41.10万元 独立董事的津贴 5万元/人
独立董事的其他待遇 承担其出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
姓 名 其他单位名称
担任的职务
是否领取报酬津贴
翟美卿 香江集团有限公司
深圳市金海马实业有限公司 董事兼总裁 董事兼总裁 王志中 山东工程机械集团有限公司 山东临工工程机械有限公司 董事长
董事长兼首席执行官 修山城 香江集团有限公司
山东临工工程机械有限公司 董事 董事 谢郁武 广州番禺锦江房地产有限公司 聊城香江光彩大市场有限公司 山东临工工程机械有限公司 副总经理 总经理 董事
程 瑶 香江集团有限公司
总裁助理兼证券部总经理 尹世玮
山东临工工程机械有限公司 董事兼财务总监
韩 彪 深圳大学经济学院 交通经济研究所 北京交通大学
深圳市机场股份有限公司 副院长 所长 教授
独立董事
李 民 中共中央党校 中国管理科学院 香港大学
教授、博士生导师 教授
荣誉研究员
李志文 清华大学经济管理学院 清华大学中国企业研究中心 美国Tulane 大学商学院 特聘教授、博士生导师 主任
副院长、讲座教授 李如俊 山东临工工程机械有限公司 纪委书记、监事会主席 陆国军 聊城香江光彩大市场有限公司 副总经理
于 鹏 山东临工工程机械有限公司 监事、党群工作部部长 陈志高 聊城香江光彩大市场有限公司
副总经理
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
李少珍 在控股股东南方香江集团有限公司领取报酬津贴 李开华 在控股股东南方香江集团有限公司领取报酬津贴 陆国军 在控股股东南方香江集团有限公司领取报酬津贴
5、报酬区间
报酬数额区间人 数
5-10万元 3
10-15万元 6
15-20万元 1
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓 名担任的职务离任原因
吴育华 独立董事 换届
尹敬梅 独立董事 换届
魏明海 独立董事 辞职
谢 耘 监事 换届
报告期内公司董事会、监事会进行了换届选举：公司于2004年4月27日召开的2003年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。选举翟美卿女士、王志中先生、修山城先生、谢郁武先生、程瑶女士、尹世玮先生为公司第四届董事会董事，选举魏明海先生、韩彪先生、李民女士为第四届董事会独立董事，原第三届董事会独立董事吴育华先生和尹敬梅女士离任。选举李少珍女士、李如俊先生、李开华先生为第四届监事会股东代表监事。公司职工代表大会选举陆国军先生、于鹏先生为第四届监事会职工代表监事，原第三届监事会职工代表监事谢耘先生离任。2004年11月30日召开的2004年度第二次临时股东大会审议通过了《关于更换一名独立董事的议案》，选举李志文先生为公司第四届董事会独立董事，原独立董事魏明海先生因工作原 因辞职（相关公告刊登于2004年4月28日、2004年12月1日的《上海证券报》和《证券日报》）。
公司于2004年4月27日召开第四届董事会第一次会议，选举翟美卿女士为公司董事长，选举王志中先生为公司副董事长，聘任修山城先生为公司总经理，聘任谢郁武先生、陈志高先生、程瑶女士为公司副总经理，聘任尹世玮先生为公司总会计师，聘任高树建先生为公司董事会秘书（相关公告刊登于2004年4月28日的《上海证券报》和《证券日报》）。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1,505人，需承担费用的离退休职工为206人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别专业构成的人数
生产人员 915
销售人员 159
技术人员 227
财务人员 28
行政人员 176
2、教育程度情况
教育程度的类别教育程度的人数
大学本科以上学历 229
大专学历 183
中专、中技学历 528
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。对照《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，公司治理尚存在以下问题：1、股东大会在选举董事时尚未采取累积投票制的问题。公司将尽早修改公司《章程》及《股东大会议事规则》，增加有关累积投票制的条款，在以后选举董事时采用这一制度； 2、公司尚未建立董事、监事及经理人员的绩效评价标准和激励约束机制的问题。公司已于2004年12月25日成立了薪酬与考核委员会，准备由该委员会制定相关的评价标准和奖惩制度，经法定程序审核通过后实施。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）吴育华 3 2 0 1
尹敬梅 3 2 0 1
魏明海 8 3 0 5
韩 彪 6 6 0 0
李 民 6 5 0 1
李志文 1 1 0 0
公司独立董事熟悉公司的业务及经营情况，勤勉尽责，任职期间除特殊原因外均按时参加了在报告期内的董事会会议，认真履行了独立董事职责，对公司重大资产置换、变更部分募集资金用途、控股股东要约收购本公司股份、收购资产、对外担保等事宜发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司的健康发展起到了积极作用。公司设立的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内独立董事均未对公司有关事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司具有面向市场独立自主持续经营的能力，拥有独立完整的采购、生产、销售部门，业务完全独立；控股股东除行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
2)、人员方面：公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；总经理、副总经理等所有高管人员均在本公司领取报酬，并且没有在控股股东单位担任除董事以外的其他职务；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、非专利技术等无形资产；拥有商标产权；独立拥有采购和销售系统。
4)、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营计划和指令。
5)、财务方面：公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度；在银行独立开户。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司已于2004年底成立了薪酬与考核委员会，目前正在着手准备建立公正、透明的考评标准和相关奖励制度。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司董事会于2004年3月26日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了关于召开2003年度股东大会的公告，会议于2004年4月27日上午9:30在本公司五楼会议室召开。出席会议的股东及代理人共48人，代表股份6855.316万股，占公司总股本的38.98%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
股东大会通过的决议及披露情况：
大会以记名投票方式审议通过了如下议案：1、2003年度董事会工作报告；2、2003年度监事会工作报告；3、2003年度财务决算报告；4、2003年度利润分配预案；5、关于变更部分募集资金投向的议案；6、关于续聘会计师事务所的议案；7、关于董事会换届选举的议案；8、关于监事会换届选举的议案。
选举更换公司董事、监事情况：
2003年度股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》：选举翟美卿女士、王志中先生、修山城先生、谢郁武先生、程瑶女士、尹世玮先生为公司第四届董事会董事，选举魏明海先生、韩彪先生、李民女士为第四届董事会独立董事。选举李少珍女士、李开华先生、李如俊先生为第四届监事会股东代表监事。
公司年度股东大会决议公告已于2004年4月28日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。
（二）临时股东大会情况
1)、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司董事会于2004年1月31日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了关于召开2004年度第一次临时股东大会的公告，会议于2004年3月1日上午8:30在本公司五楼会议室召开。出席会议的股东及代理人共41人，代表股份6854.896万股，占公司总股本的38.97%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
股东大会通过的决议及披露情况：
大会以记名投票方式审议通过了“关于资产置换的议案”。
公司临时股东大会决议公告已于2004年3月2日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。
2)、第二次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司董事会于2004年10月30日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了关于召开2004年度第二次临时股东大会的公告，会议于2004年11月30日上午9:30在本公司五楼会议室召开。出席会议的股东及代理人共51人，代表股份5338.846万股，占总股本的30.35%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
股东大会通过的决议及披露情况：
大会以记名投票方式审议通过了如下议案：1、关于修改公司章程的议案；2、关于变更公司名称的议案；3、关于成立各专门委员会的议案； 4、关于更换一名独立董事的议案；5、关于收购资产的议案。
公司临时股东大会决议公告已于2004年12月1日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内受国家宏观调控政策的影响，工程机械行业呈现出先扬后抑的态势，公司上半年经营形势较好，并曾一度出现产品供不应求的局面，随着各项调控措施的逐步落实，下半年出现了较大幅度的下滑；公司商贸物流业务亦受到一定的制约。公司正视宏观形势，工程机械业务方面进一步贴近市场和客户需求，通过精心组织生产，实施精品工程，适时调整营销策略，迅速提高了市场反应能力；商贸物流业务方面，通过加快项目的工程进度，加大销售策划和招商引资的力度，缩短资金营运周期，提高资金的使用效率等一系列的应对措施，仍保持了较好的发展态势。报告期实现主营业务收入221,510.36万元，同比增长24.79%，实现净利润8,660.88万元，同比增长131.70%。现金及现金等价物净增加额为43,714.93万元，主要是由于进行资产置换而收到现金补价、产品销售回款较好及借款增加所致。
公司于2004年3月1日、2004年11月30日召开的2004年度第一次临时股东大会和2004年度第二次临时股东大会分别审议通过了《关于资产置换的议案》和《关于收购资产的议案》，其中置入资产中的聊城香江光彩大市场有限公司90%股权于4月完成，由聊城香江光彩大市场有限公司收购的景德镇市香江商贸有限公司90%的股权和南昌香江商贸有限公司30%的股权于12月完成，上述新的控股子公司已纳入公司合并报表范围，成为公司新的利润增长点（详细内容见公司于2004年3月2日、2004年6月2日、2004年12月1日和2004年12月22日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告）。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主要是通过两个控股子公司分别从事工程机械和商贸物流业务的经营，其中，山东临工工程机械有限公司（本公司占98.68%的股权），主营业务包括轮式装载机、农用汽车配件等产品的生产
与销售；聊城香江光彩大市场有限公司(本公司占90%的股权)，主营业务包括商铺开发、物业管理、物流、会展及仓储服务等。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
分行业主营业务收入占主营业务收入
比例(%)
主营业务利润
占主营业务利润
比例(%)
机械行业 1,972,365,509.99 88.54 245,296,113.17 64.17
房地产行业 255,261,705.44 11.46 116,539,675.31 35.83
其中:关联交易
合计2,227,627,215.43 /361,835,788.48 /
内部抵消12,523,656.11 /-999,991.21 /合计2,215,103,559.32 / 362,835,779.69 /
(3)主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币
分产品主营业务收入占主营业务收
入比例(%)
主营业务利润
占主营业务利
润比例(%)
装载机 1,631,307,515.76 73.23 215,745,803.08 59.63
挖掘机 35,072,189.87 1.57 3,281,776.62 0.91
农用汽车配件 295,271,975.14 13.25 26,351,639.86 7.28
商铺 255,261,705.44 11.46 116,539,675.31 32.21
其他产品 10,713,829.22 0.49 -83,106.39 /
其中:关联交易
合计2,227,627,215.43 /361,835,788.48 /
内部抵消12,523,656.11 /-999,991.21 /合计2,215,103,559.32 / 362,835,779.69 /
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额0元。
(4)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
分地区主营业务收入占主营业务收
入比例(%)
主营业务利润
占主营业务利
润比例(%)
华东地区 888,219,363.04 39.87 141,393,954.92 39.08 华北地区 844,459,783.51 37.91 157,248,227.20 43.46 东北地区 99,422,602.06 4.46 12,964,419.60 3.58 西北地区 167,168,119.66 7.50 21,848,399.07 6.04 华南地区 27,041,540.40 1.21 2,069,382.80 0.57 华中地区 143,759,658.12 6.45 18,788,979.54 5.19
其他地区 57,556,148.64 2.60 7,522,425.35 2.08
其中:关联交易
合计2,227,627,215.43 /361,835,788.48 /
内部抵消12,523,656.11 /999,991.21 /合计2,215,103,559.32 / 362,835,779.69 /
(5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明
装载机实现收入163,130.75万元，占主营业务总收入的73.23%，市场占有率为13%；农用汽车变速箱实现收入28,805.12万元，占主营业务总收入的12.93%，市场占有率为35%；商铺实现收入25,526.17万元，占主营业务总收入的11.46%。
(6)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币 分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)
装载机 1,631,307,515.76 1,415,561,712.68 13.23
农用汽车变速箱 288,051,225.80261,743,578.91 9.13
商铺 255,261,705.44 138,722,030.13 45.65
(7)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
报告期内由于实施了资产置换，自2004年4月起增加了控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司（置入资产）的商贸物流经营业务，减少了控股子公司山东临工挖掘机有限责任公司（置出资产）的挖掘机经营业务和哈尔滨伟力工程机械有限责任公司（置出资产）的石油机械经营业务。
(8)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明
报告期装载机产品毛利率13.23%，下降4.68个百分点，主要是报告期产品销售价格下降所致；农用汽车变速箱毛利率 9.13%，提高1.08个百分点，主要是加强成本控制、产品销售结构调整所致；商铺产品毛利率45.65%，下降3个百分点，主要是钢材、水泥等工程材料价格上涨所致。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
山东临工工程机械有限公司 机械产品制造
研制开发、生产销售装载机等工程机
械产品及零部件
37,950 180,742.23 4,052.88
聊城香江光彩大市场有限公司 商贸物流
房地产开发、物业管理、国内贸易、
国内商业、物资供销业、信息咨询、
物流、会展、仓储服务
5,000 44,253.93 6,583.73
山东临工汽车桥箱有限责任公司 机械产品制造
生产销售农用汽车变速箱、驱动桥等
零部件
2,000 12,439.72 212.25
景德镇市香江商贸有限公司 商贸物流
国内贸易、仓储、商铺开发和物业管
理
3,100 12,531.54 2,942.98
(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献
的投资收益
占上市公司净利
润的比重(%)
南昌香江商贸有限公司 商贸物流
商铺开发、物业管理、会展策划及
服务、国内贸易
5,278.97 1,425.32 16.46
3、主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 71,103 占采购总额比重 45.59%
前五名销售客户销售金额合计 32,808 占销售总额比重 15.24%
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
工程机械业务方面，在新一轮宏观调控政策的作用下，下半年工程机械市场开始出现了较大幅度的下滑,公司重点加强了对能源和资源市场、国家重点投资市场的促销力度，对内开展精品工程，对外扩大名牌宣传，降低了市场不利因素的影响。面对钢材等原材料价格上涨、 装载机等产品价格下滑、导致盈利空间进一步收窄的情况，公司通过严格执行比价采购制度，加大定额管理力度，加强各工序的制造成本控制，使成本控制渗透到生产经营的每个环节；通过调整生产组织结构，优化工艺流程，使生产效率大幅度提高，较好地发挥了规模效益。面对产量迅速扩大、新产品试制任务繁重的情况，公司积极推进精益生产方式、完善物流配送体系，加强了生产系统的计划管理和调度，全面提高了产能。
商贸物流业务方面，国家针对全社会固定资产投资增长过快的现象，先后出台了一系列的措施，包括将房地产开发项目的资本金比例提高到35％及以上、整顿土地市场、清理固定资产投资项目
等。上述政策的变化使银行对房地产开发企业的贷款监管力度进一步加大，从而使房地产企业获得资金的总量和门槛都受到了更严格的限制。为顺应国家上述政策的变化，公司管理层采取了一系列的应对措施：调整了发展步伐，适当推迟了土地购置的计划；加快现有项目的工程进度，加大销售策划和招商引资的力度，缩短资金营运周期，提高资金的使用效率；同时公司进一步贯彻了原先制定的发展策略，将招商引资的主要客户对象定位在以自己经营为目的的商户，以培育公司的稳定客户群。上述措施为公司顺利完成全年的经营计划打下了坚实的基础。
5、完成盈利预测的情况
公司上一年度报告预计公司本年度完成主营业务收入154,325.00万元，实际完成221,510.36万元；预计实现利润总额14,747.63万元，实际完成13,957.49万元；预计实现净利润8,017.88万元，实际完成8,660.88万元，完成预测数的108.02%。
（三）公司投资情况
截止2004年12月31日，公司长期投资余额为63,124.05万元，较上年增加49,257.67万元，增长355.23%。被投资公司的有关情况：
被投资公司名称 主要经营活动 权益比例
山东临工工程机械有限公司 研制开发、生产销售装载机等工程机械产品及零部件 98.68%
聊城香江光彩大市场有限公司 房地产开发、物业管理、国内贸易、国内商业、物资供销
业、信息咨询、物流、会展、仓储服务
90%
山东临工汽车桥箱有限责任公司 生产销售农用汽车变速箱、驱动桥等零部件 69.08%
景德镇市香江商贸有限公司 国内贸易、仓储、商铺开发和物业管理 81%
南昌香江商贸有限公司 商铺开发及物业管理、会展策划及服务和国内贸易 27%
1、募集资金使用情况
公司于2000年通过配股募集资金17,442.90万元，已累计使用17,442.90万元，其中本年度已使用3,077.34万元，已完成全部投入。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称拟投入金额是否变更
项目
实际投入
金额
预计收
益
实际
收益
是否
符合
计划
进度
是否
符合
预计
收益
采用先进技术提高装载机产品综合技
术水平技改项目
3,815否3,815980-- 否否“以2888.35万元收购济南考格尔特
种汽车有限公司42%股权项目”和
“以991.65万元补充流动资金项
目”。
3,880否 3,880479-- 否否
发展PC100、PC120液压挖掘机技改项
目
3,590否3,590900-- 否否本公司拟与山东临沂半导体总厂合资
组建临沂电子科技有限责任公司，实
施数字移动通信产品国产化专项片式
二极管产业化项目
4,000是4,0001,470-- 否否
补充流动资金2,157.90否2,157.90-- -- 是是合 计17,442.90--17,442.903,829 -- ----1）、采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目：承诺2001年末完成，预计收益980万元/年。因公司计划搬迁，原计划为实施该项目而需要搬迁的部分设备及厂房改造未能如期进行，影响了该项目的进度。至报告期末累计投入3815万元，已完成全部投资。
2）、以2888.35万元收购济南考格尔特种汽车有限公司42%股权项目:承诺2002年末完成，预计收益479万元/年。该股权已于2003年5月按收购时成本价格2940万元人民币全部转让给深圳中集重型机械有限公司。
3）、发展PC100、PC120液压挖掘机技改项目：承诺2001年末完成，预计收益900万元/年，该项目已按计划完成，经公司2004年3月1日召开的2004年度第一次临时股东大会批准，已置换到南方香江集团有限公司（详细内容见公司于2004年3月2日刊登在《上海证券报》和《证券日报》上的相关公告）。
4）、本公司与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目：该项目投入部分1620万元已置换到南方香江集团有限公司，未投入部分2380万