浙江杭州鑫富药业股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号文件《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）及中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）、深圳证券交易所相关文件要求，为认真开展公司治理专项活动，浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4月29日下发了《关于开展公司治理专项活动的通知》，成立了专项活动领导小组和工作小组，由董事长作为第一负责人，并详细安排了自查、整改工作进度。按照工作安排，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对照通知附件的内容，对公司治理情况进行了全面自查，现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
公司前身为杭州临安申光化学有限公司，由杭州临安申光电缆工业公司（后依次更名为“浙江临安申光电缆化学总厂”和“杭州临安申光贸易有限责任公司”）于1994年11月25日出资设立，注册资本120万元。
1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公司更名为杭州临安生物化学有限公司。
1996年12月16日，杭州临安生物化学有限公司股东会决议通过，将资本公积金、滚存利润转增股本至1,000万元，并于1996年12月20日完成工商变更登记。
2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1:1的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2,190万元。公司于2000年11月10日在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记。
2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号文批准，公司以截止2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注册资本由2,190万元增至3,750万元，各股东持股比例不变。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。
2004年6月28日，经中国证监会证监发行字[2004]103 号文核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股（A 股）1,500万股，注册资本由3,750万元增加至5,250万元，公司1,500 万股流通股于2004年7月13日在深圳证券交易所挂牌上市。2004年11月12日，公司完成工商变更登记。
2005年3月3日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过了《公司2004年度利润分配方案》，以2004年末公司总股本5,250万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，2005年4月6日实施完毕。转增后公司总股本由5,250万股增加到6,825万股。
2005年8月5日公司2005年第三次临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案。公司全体流通股股东每持有1股流通股将获得非流通股股东支付的0.45股对价股份，非流通股股东总计支付对价877.50万股。2005年8月12日股权分置改革实施完毕后，原非流通股股东持有4,875万股非流通股变成持有3,997.50万股有限售条件股份,持股比例由71.43%下降到58.57%。原流通股股东持股总数由1,950 万股增加至2,827.50万股，持股比例由28.57%上升到41.43%，股权分置改革后公司总股本保持不变。
2006年8月13日，根据股改承诺，新增可上市交易股份数量为1,082.25万股，其中高管股还要依据国家相关法律法规及规范性文件进行锁定，该次限售流通股份解禁后有限售条件股份变成2,915.25万股，占总股本的42.71%，无限售条件股份3,909.75万股，占总股本的57.29%。
2007年5月10日，公司召开2006年年度股东大会，审议通过了《公司2006年度利润分配方案》，以2005年末公司总股本6,825万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，2007年5月18日实施完毕。转增后公司总股本由6,825万股增加到9,555万股。
2、公司基本情况
1)公司中文名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司中文简称：鑫富药业
公司英文缩写：XINFUPHARM
2)公司法定代表人：过鑫富
3)公司联系人和联系方式
股票简称 鑫富药业
股票代码 002019
上市证券交易所 深圳证券交易所
项 目 董事会秘书兼投资者关系管理负责人证券事务代表
姓 名 周群林 吴卡娜
联系地址 浙江省临安市锦城街道 浙江省临安市锦城街道 电 话 0571-******** 0571-********
传 真 0571-******** 0571-********
电子信箱 zhouql@https://www.doczj.com/doc/a111509986.html, anna@https://www.doczj.com/doc/a111509986.html, 4)公司注册地址：浙江省临安经济开发区
公司办公地址：浙江临安市锦城街道
邮政编码：311300
公司国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/a111509986.html,
公司电子信箱：dsh@https://www.doczj.com/doc/a111509986.html,
5)信息披露报纸名称：《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站地址：https://www.doczj.com/doc/a111509986.html,
公司年度报告备置地点：浙江省临安市锦城街道公司综合办公楼董秘处
6)公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称 ： 鑫富药业
公司股票代码 ： 002019
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、截止2007年5月18日公司的股权结构：
股本情况
数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股境内自然人持股４、外资持股
其中：境外法人持股47,834,878
47,834,878
29,661,450
18,173,428
50.06
50.06
31.04
19.02
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他 47,715,122
47,715,122
49.94
49.94
三、股份总数 95,550,000 100
2、公司控股股东或实际控制人：
公司控股股东为杭州临安申光贸易有限责任公司(以下简称“申光贸易”)，持有公司27.65%股份。成立时间：1992年7月9日；法定代表人：过生良；注册资金：1,500万元；注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄。经营范围：对旅游、证券项目的投资；机电产品、五金、日用百货销售。
公司实际控制人为过鑫富先生，中国国籍，1962年3月出生，研究生，2000年11月至今担任公司董事长。不拥有其他国家或地区居住权。过鑫富先生通过申光贸易和临安博联生物技术有限公司间接持有公司25.60%的股份。
4、公司控股股东及实际控制人对公司影响：
公司与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，不存在同业竞争、关联交易等情况。
公司控股股东申光贸易目前已不拥有经营性资产，也不开展直接的生产经营活动，仅从事对下属子公司的投资管理；公司控股股东控制的其它法人有杭州万喜粱酒业有限公司，它们与公司经营的领域完全不同，因此与公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的可能。
公司实际控制人过鑫富先生、公司控股股东申光贸易已在公司上市时向公司和全体股东作出了放弃同业竞争和利益冲突的承诺，承诺不会以任何方式直接或间接地进行或参与进行与股份公司相竞争的任何业务活动。
公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控
制人控制公司经营决策的情况。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东申光贸易或实际控制人过鑫富先生仅为公司一家上市公司的控股股东，不存在控制多家上市公司的现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
截止2007年5月18日公司前十大流通股股东中机构投资者仅为中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金，持有公司 1.27%的股份，对公司无实质性影响。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
公司已严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》文件要求，完成《公司章程》的修改和完善，且于2006年5月20日经2005 年年度股东大会审议通过，并于2006年11月18日经2006年第一次临时股东大会再次修订。公司2007年6月16日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了对该制度进行的修改，并将提交下次股东大会审议批准。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。国浩律师集团（杭州）事务所为公司上市后历次股东大会出具了法律意见书，均认为公司历次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前按规定时间发出会议通知：2005 年底以前，历次股东大会均在会议召开30 日前发出会议通知；2006年以后，年度股东大会均在会议召开20 日前发出会议通知、临时股东大会均在会议召开15 日前发出会议通知。国浩律师集团（杭州）事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公告，符合相关规定。
在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书处工作人员和国浩律师集团（杭州）事务所共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。
国浩律师集团（杭州）事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司股东大会提案审议均符合程序。在提案审议过程中，公司现场股东大会每次会议议程专门安排股东提问程序，出席会议的董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司自成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
公司有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况，主要情况如下：1）为加快募集资金进程，提高募集资金效率，2006 年4 月28 日，公司控股股东申光贸易 (持有公司31.04%的股份)以书面形式向公司董事会发出了《关于变更“建立企业技术中心项目”部分募集资金投向的议案的提案》，提议变更“建立企业技术中心项目”中的1600 万元募集资金用于建设“年产5 亿片骨青春乐缘片和4 亿片清清尤清红曲黄酮片生产线技术改造项目”和“建立企业技术中心项目”中原计划应用于生化领域研发的其余资金246.88 万元变更为应用于医药、保健品领域。经公司第二届董事会第十九次会议审议决定，将本提案作为临时提案提交2006年5月20日召开的2005 年年度股东大会审议。该提案已经公司2005 年年度股东大会审议通过。
2）2007年4月26日，公司收到股东吴彩莲女士（持有公司6.52%的股份）提交的《关于在公司2006年年度股东大会增加临时提案的函》，提出由于市场环境发生变化，为兼顾公司及股东的利益，要求公司由“非公开发行股票”方式改变为“公开发行股票”方式。经公司董事会核查，同意将上述临时提案一并提交2007年5月10日召开的2006年年度股东大会审议，并于2007年4月30日发出增加临时提案的通知。该提案已经公司2006 年年度股东大会审议通过，“非公开发行股票”的相关四个议案被2006 年年度股东大会否决。
除上述情况外，未发生其他单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的相关规定均充分及时披露；
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况，均按照相关规则执行。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司已制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。其中，公司于2001年7月10日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了公司《董事会议事规则》，并于2005年3月3日召开的2004年年度股东大会、2006年5月20日召开的2005年年度股东大会分别审议通过了对该制度的修订，公司2007年6月16日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了对该制度的修订，并将提交下次股东大会审议批准；公司于2005 年3月3日召开的2004年年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况；
根据《公司章程》，公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2 人，设董事长1人、副董事长1人。2007年3月23日，董事兼副总经理殷杭华先生因个人原因，辞去董事、副总经理职务。现公司董事会由5名董事组成，具体情况如下： 姓名 年龄 性别 公司任职 来 源
过鑫富 45 男 董事长 公司/控股股东
林关羽 45 男 副董事长兼总经理 公司/股东
徐加广 40 男 董事兼副总经理 公司
李迪根 58 男 独立董事 外部
蔡晓玉 41 女 独立董事 外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
公司董事长过鑫富先生，公司实际控制人，45岁，汉族，研究生学历，高级经济师。1984年至1994年历任临安县东天目横溪塑料厂厂长、临安县勤工化工厂副厂
长、临安县助剂化工厂副厂长等职。1994年至2000年任杭州临安生物化学有限公司董事长、总经理，2000年11月至今担任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事长。现担任的社会职务有：中国保健营养理事会副会长；浙江省红十字会理事；临安市工商联、企业家协会、慈善总会、见义勇为基金会副会长等。其董事长主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；审核批准在公司资产负债率低于70%前提下且不超出上年度期末负债余额5000万的银行借款和相关资产抵押事项；决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下且绝对金额不超过1000万元的对外投资、收购出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营；批准300万元以下的单笔关联交易或与同一关联方在12个月内达成的累积金额在300万元以内的关联交易；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；董事会授予的其他职权。
除上述任职和兼职外，董事长过鑫富先生无在其他单位任职或兼职情况，能严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
根据《公司法》、《公司章程》、《治理纲要》、《董事会议事规则》的规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；有最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。
公司董事的聘任程序均按照相关规定经过股东大会选举产生。公司独立董事对各董事的任职资格及任免情况均出具独立董事意见并在深圳证券交易所备案。
公司第三届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：
姓名 职 务 任期起止日期 股东大会审议情况
过鑫富 董事长 2006年11月至2009年11月 2006年第一次临时股东大会选举产生林关羽 副董事长、总经理 2006年11月至2009年11月 2006年第一次临时股东大会选举产生徐加广 董事、副总经理 2006年11月至2009年11月 2006年第一次临时股东大会选举产生李迪根 独立董事 2006年11月至2009年11月 2006年第一次临时股东大会选举产生蔡晓玉 独立董事 2006年11月至2009年11月 2006年第一次临时股东大会选举产生
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
1）公司全体董事能按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及公司制度的要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利；能及时了解公司经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息的真实、准确、完整；能按照《董事会议事规则》，亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项议案独立的进行表决，并在会议决议及记录上签字。公司现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。
2）公司董事长能按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及公司制度的要求，认真行使董事长职权。在召集、主持董事会和股东会会议时，执行董事会、股东会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。
3）公司历任独立董事能严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，按时亲自或委托其他独立董事参加公司董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并能利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，能切实维护中小股东的利益。
4）公司第三届董事会各位董事对公司2007年第一季度报告财务数据出现错误负有责任。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司各位董事都有一定的专业特长，且有明确分工：董事长过鑫富先生负责公司整体运营，在企业规划、化工、医药等管理和技术方面拥有丰富的经验，是国家技术发明二等奖获得者 ；副董事长兼总经理林关羽先生负责公司整体运作，在经营管理方面拥有丰富的经验；董事兼副总徐加广先生分管公司药品、保健品的生产、研发和销售工作，在药品生产经营方面拥有丰富的经验；独立董事李迪根先生在企业人力资源、投资决策、规范运作等方面有丰富的经验，能给予决策的建议和意见；独立董事蔡晓玉女士，是高级会计师，在公司财务管理方面能给予决策的建议和意见。
公司各位董事在公司重大决策以及投资方面都能较好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司兼职董事是2 名独立董事，占董事会法定人数的33.33%，占目前董事总人数的40%。公司兼职董事都是有一定特长的专业人士，他们能严格按照公司董事会授予的权限行使权力，能利用专业经验，为公司提供专业化的意见和建议，在一定程度上能有效提升公司的决策水平和质量。公司董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会均由董事长或副董事长召集和主持；有过半数的董事出席方可举行；监事列席会议；在审议公司定期报告、重大投资项目等重大事项时，邀请高级管理人员列席会议。董事会会议以现场形式召开，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议也采用通讯表决的方式，并由参会董事签字。
在审议议案时，会议主持人均按会议议程内容，对各项提案进行报告，提请出
席会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案及需要独立董事发表独立意见的提案，主持人在讨论该提案时安排独立董事代表宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会各项提案的表决，采取记名投票表决方式，实行一人一票制，表决完成后，形成董事会决议和董事会会议记录，并由出席会议的董事亲自签字。
公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司董事会的通知时间，定期会议均在会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；临时会议均在不少于会议召开前三个工作日以书面、传真或电子邮件形式通知全体董事和监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。
公司董事会会议原则上由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在公司董事会历次会议中，公司董事的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司于2001年10月29日首届董事会第五次会议审议决定设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，选举产生各专门委员会委员，并于2001年11月30日经2001年第二次股东大会审议批准。经2004年11月和2006年11月董事会换届，现第三届董事会下各专门委员会的组成人员及具体职责如下： 1）提名委员会
主任：李迪根；成员：林关羽、蔡晓玉。
主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序。并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
2）薪酬与考核委员会
主任：李迪根；成员：林关羽、蔡晓玉。
主要职责：根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
3）审计委员会
主任：蔡晓玉；成员：林关羽、李迪根。
主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会交办的其他事宜。
4）战略委员会
主任:过鑫富；成员：林关羽、徐加广、李迪根。
主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
公司董事会下设的四个委员会自成立起基本能按照各专门委员会的工作制度运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥作用，但尚须进行一步发挥外部专家优势，为董事会科学决策提供保障。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司召开董事会会议，由董事会秘书处人员按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的要求负责会议记录，出席会议的董事
及记录人员在会议记录上签名，并作为公司档案保存，保存期限不少于10年。公司董事会会议记录完整、保存安全。
公司董事会决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的要求，充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。因此，公司董事会决议除委托代理人代为签字外，不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司历届独立董事分别是人力资源、企业运营、财务管理、法律等方面的专业人士，且分别担任公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任，对公司的发展战略、内部审计、决策机制等方面给予了很多指导意见。在任期内，各独立董事均能仔细审阅公司定期报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就重大生产经营决策、董事和高管人员任免及薪酬、关联交易等事项发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事履行职责都基于独立判断，未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事履行职责能得到充分保障，公司董事会秘书处、审计部等相关机
构及人员能积极为独立董事履行职责提供便利。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书是公司高级管理人员。公司董事会秘书能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相关制度的规定，做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露及与监管部门沟通等工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据《公司章程》的规定，董事会有权决定一年内不超过总资产（最近一期经审计）30%和公司净资产(最近一期经审计)50%的对外投资、收购出售资产事项；有权决定在公司资产负债率低于70%的银行借款事项和相关资产抵押事项；有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的对外担保事项，对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；有权决定公司总资产(最近一期经审计)20%以下的委托理财事项；有权决定金额在公司净资产(最近一期经审计)5%以下且低于3000万元（单笔关联交易金额或在12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额）的关联交易。董事会要建立严格的审查和决策程序，超过以上比例的行为，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
以上授权是根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司实际经营情况制定的，该授权合理合法，并在运作中得到独立董事、监
事会的有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司于2001年7月10日召开的2001年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，并于2006年5月20日召开的2005年年度股东大会审议通过了对该制度的修订。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会由3名监事组成，其中股东大会选举产生两名，职工代表监事一名。职工监事由公司工会委员会选举产生，符合相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》、《公司章程》、《治理纲要》、《监事会议事规则》的规定，公司不得担任董事的情形适用于监事外，公司监事还应当具备：全力依法维护股东权益，有对公司资产保值增值的高度责任感；掌握企业生产经营情况，熟悉财务、审计和有关法律、法规及企业规章制度，有多年相关的工作经历，具有执行职务必备的知识和能力；遵纪守法、廉洁奉公、秉公办事。同时，公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。公司监事的任职资格符合相关法律法规的规定。
公司本届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事周群林女士因工作调整，由工会委员会免去了其职工监事职务。现任监事任期及审议情况如下：
姓名任职任期起止日期审议情况
寿晓梅监事会主席 2006年11月至2009年11月2006年第一次临时股东大会选举产生
叶子骐监事 2006年11月至2009年11月2006年第一次临时股东大会选举产生
徐青职工代表监事 2007年5月至2009年11月 2007年5月8日工会委员会选举产生
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司历次监事会均由监事会主席或其授权人员召集并主持，会议通过现场会议
方式召开，所有监事均亲自或授权委托其他监事出席会议；在审议提案时，主持人均提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事会各项提案的表决，采取记名投票表决方式，实行一人一票制，表决完成后，形成监事会决议和监事会会议记录，并由出席会议的监事亲自签字。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司监事会的通知，定期会议以专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄等方式在会议召开前至少10天通知全体监事；临时会议以同样方式提前通知全体监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。
公司监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。在公司监事会历次会议中，公司监事的授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司监事会近3 年没有出现否决董事会决议的情况；未发现公司财务报告有不实之处；未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司召开监事会会议，由监事会主席安排监事按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求负责会议记录，出席会议的监事及记录人员在会议记录上签名，并作为公司档案保存，保存期限不少于10年。公司监事会会议记录完整、保存安全。
公司监事会决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监会议事规则》、《信息披露事务管理制度》的要求，充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会；召开监事会会议；审核定期报告；检查公司财务；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督；对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督，切实履行监事会职责，认真、勤勉地行使公司赋予监事会的权利。但公司第三届监事会各位监事对公司2007年第一季度报告财务数据出现错误负有责任。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司于2001年7月10日召开的2001年第一次股东大会审议通过了《总经理工作细则》，并于2005年1月28日召开的第二届董事会第九次会议、2007年6月16日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了对该制度的修订。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司总经理是由公司董事长提名，董事会和提名委员会考核筛选，董事会聘任产生；副总经理及其他高级管理人员是由总经理提名，董事会和提名委员会考核筛选，董事会聘任产生。公司已形成合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司总经理林关羽先生，45岁，汉族，研究生学历，高级经济师。是公司第二大股东。曾任杭州临安磷肥厂副厂长；杭州临安申光电缆工业公司副总经理；杭州临安生物化学有限公司副董事长、总经理；公司副董事长等职务。现任公司副董事长兼总经理职务。
公司总经理不来自控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司高级经理层在总经理的领导下，每个成员分工负责、各司其职，其中，总
经理林关羽先生负责公司整体运作，同时负责生化领域的生产、销售等生产经营活动；总工程师白彦兵先生分管技术中心、项目开发工作；副总经理徐加广先生分管
药品、保健品的生产和研发、销售工作；副总经理姜凯先生分管对外投资、发展规
划等工作；副总经理周群林女士分管办公室、人力资源、企业文化等工作；财务负
责人负责公司财务管理、会计核算等工作。公司制订有完善的生产、质量、安全、
销售等管理运作制度，通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三合一体系、HACCP
食品安全管理体系、欧洲饲料添加剂质量管理体系FAMI-QS及二级计量检测体系的认证，并能严格按照体系要求规范运作，获得标准化良好行为证书。公司对各分（子）
公司的管理，有严格的管理制度，制订了《子（分）公司管理制度》，并定期或不
定期地对子（分）公司生产经营运作情况进行审计。公司通过制度的健全和体系的
完备，高级经理层能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司高级经理层在不同时期有不同程度的调整，但任期内能基本保持稳定。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是
否有一定的奖惩措施；
公司高级经理层每年制定年度经营目标。除06年度由于加大保健品市场的投入，年度经营目标未完成外，其他年度及任期内均能较好地完成经营目标。公司对高级经理层经营目标的完成情况，以考核年薪来进行奖惩：每年度末由公司薪酬考核委员会根据岗位责任制和工作实绩情况，对总经理进行年度考核，结合考核结果，确定总经理的考核年薪；副总经理、总工程师、财务负责人及其他高级管理人员考核年薪由薪酬考核委员会进行考核，结合考核结果，由总经理确认其考核年薪。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实
施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司高级经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司高级经
理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。