七喜控股股份有限公司2011年年度报告全部报送数据
1 七喜控股股份有限公司(七喜控股 002027)
2011年年度报告
二零一二年四月二十四日
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目录
§1重要提示 3 §2公司基本情况 3 §3会计数据和财务指标摘要 4 §4股份变动及股东情况 5 §5董事、监事、高级管理人员和员工情况9 §6公司治理结构12 §7内部控制16 §8股东大会情况简介20 §9董事会报告21 §10监事会报告30 §11重要事项31 §12财务报告43 §13备查文件目录43 审计报告44
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3 七喜控股股份有限公司2011年年度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（https://www.doczj.com/doc/ad11177281.html,）及2012年4月25日证券时报。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.3 公司负责人易贤忠、主管会计工作负责人关玉贤及会计机构负责人罗湘伟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
1、法定中文名称：七喜控股股份有限公司
法定英文名称：HEDY HOLDING CO.,LTD.
中文简称：七喜控股
英文简称：HEDY
2、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：七喜控股
股票代码：002027
3、公司注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道162号B3区301单位
邮政编码：510663
工厂地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号
邮政编码：510760
互联网网址：https://www.doczj.com/doc/ad11177281.html,
电子信箱：hedy@https://www.doczj.com/doc/ad11177281.html,
4、公司法定代表人：易贤忠
公司董事会秘书：颜新元
公司证券事务代表：鱼丹
联系地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路63号
邮政编码：510760 电话：020-******** 传真：020-********
电子信箱：hedy@https://www.doczj.com/doc/ad11177281.html,
5、公司信息披露报纸：《证券时报》
指定信息披露网址：https://www.doczj.com/doc/ad11177281.html,
年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司首次注册登记日期：1997年8月26日
公司最近一次变更注册登记日期：2009年7月27日
公司注册登记机关：广州市工商行政管理局
公司企业法人营业执照注册号：
440101000006048
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税务登记号码：440112618512833
公司聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：广州市天河区林和西路3-15号耀中广场11楼
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
3.2 主要财务指标
单位：元
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3.3 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
3.4 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股份变动及股东情况
4.1 股份变动情况 4.1.1股份变动情况表
单位：股
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4.1.2限售股份变动情况表
单位：股
4.2股票发行与上市情况
1、经中国证监会证监发行字【2004】85号文批准，公司于2004年7月20日通过深圳证券交易所和
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上海证券交易所交易系统采用网上向二级市场投资者定价配售的发行方式，发行2900 万股人民币普通股股票，每股发行价10.56 元，共募集资金30624万元，扣除各项费用后，实际募集资金总额为28768.38万元。
2、经深圳证券交易所深证上【2004】76号文批准，公司公开发行的人民币普通股2900万股于2004年8月4日正式在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，上市时的股票简称为七喜股份，股票代码为002027。2005年，因公司名称由广州七喜电脑股份有限公司变更为七喜控股股份有限公司，公司股票简称也相应变更为：七喜控股，股票代码保持不变，仍为002027。
3、2005年5月11日，公司实施了2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司2004年12月31日股份总数111,975,969股为基数，每10股转增10股，派现金2元（含税）。方案实施后，公司股份总数由111,975,969股增加为223,951,938股，注册资本也变更为22395万元。
4、2005年9月12日，公司公布了《股权分置改革说明书》，非流通股股东向流通股股东每10股支付3股股权对价，以获得流通权，共支付股份1740万股。2005年10月26日，公司召开2005年第一次相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。2005年11月7日，公司刊登《股权分置改革实施公告》，方案实施后，公司股份总数不变，仍为223,951,938股，股权结构发生变化，其中：有限售条件股份为148,551,938股，占股份总数的66.33％；无限售条件股份为75,400,000股，占股份总数的33.67％。
5、2006年4月10日，公司实施了2005年度利润分配及资本公积金转增股份方案，以2005年年末公司总股本223,951,938股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。转增后公司总股本由223,951,938股增加为302,335,116股，注册资本也变更为30233万元。
6、2006年11月10日，公司实施了限售股份上市流通。本次解除限售股份总数为48,789,177股，其中公司高管人员所持有的18,069,116股将以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为30,720,061股。限售股份上市流通后，公司股权结构发生变化。
7、2008年1月22日，公司实施了限售股份上市流通。本次解除限售股份的股东为关玉婵。本次解除限售股份总数为13,996,380股。本次限售股份上市流通后，公司股份总数不变，仍为302，335，116股，股权结构发生变化。
8、2008年11月13日，公司实施了限售股份上市流通。本次解除限售股份的股东为易贤忠。本次解除限售股份总数为129,677,590股。易贤忠先生作为公司董事长兼总裁，其所持有的97,258,193股将以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为32,419,397股。本次限售股份上市流通后，公司股份总数不变，仍为302，335，116股，股权结构发生变化。
9、报告期内，公司总股本未发生变化，股权结构发生变化。截至2010年12月31日，公司总股本302,335,116股，其中：有限售条件股份为107,653,388股，占股份总数的35.61％；无限售条件股份为194,681,728股，占股份总数的64.39％。
10、公司无内部职工股。 4.3 股东及实际控制人情况介绍 4.3.1股东数量和持股情况
单位：股
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4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、公司控股股东情况
报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长兼总裁易贤忠先生。
易贤忠先生，持有公司42.89％的股份，为公司的实际控制人。易贤忠先生现年52岁，中华人民共和国国籍，至今未取得其他国家或地区的居留权，自1997年公司设立后一直在本公司工作，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、实际控制人情况
报告期内，公司实际控制人未发生变化，为易贤忠先生。公司实际控制人易贤忠先生持有公司42.89%的股份。
3、报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。
4、其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况。
截止本报告期末，除本公司实际控制人易贤忠先生外，无其他持股在10%以上的法人股东或自然人股东。
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.3.4公司其它持股在10%以上（含）的法人股东
截止报告期末，公司除控股股东外，无持股在10％以上的其它法人股东。
§5 董事、监事、高级管理人员和员工情况
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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5.2现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 5.2.1现任董事
易贤忠先生，现任本公司董事长兼总裁。中国国籍，本科学历，1997年进入本公司，任董事长、总裁。2001年股份公司设立后担任公司董事长至今。同时，任广州七喜资讯产业有限公司、百奥泰生物制药（广州）有限公司及湖北水牛实业发展有限公司法定代表人。
颜新元先生，现任公司董事、副总裁、董事会秘书。中国学历，工商管理硕士，2003年至2007年曾任本公司人力资源部总经理，2009年至2010年任三一重工董事长办公室标杆项目研究经理，2010年11月进入本公司任职。
毛骏飙先生，现任本公司董事、副总裁。中国国籍，博士。2006年12月进入广州七喜电脑有限公司，担任总经理至今。2007年起担任公司董事、副总裁。
王志强先生，现任本公司董事。中国国籍。清华大学电机工程系工学硕士。曾任GE （IRELAND ）资深软件工程师、A TI 硬件工程师、SOYOCOM 研发部经理等职，涉足IT 行业的多个领域。2006年6月加入公司移动通信事业部，任研发中心总经理。2007年起担任公司董事。
区日佳先生，现任本公司董事。中国香港籍。本科学历。2005年进入本公司，担任国际业务部总经理至今。2007年11月起担任公司董事。
关玉贤女士，现任公司财务负责人、董事。2002年3月～2010年9月任本公司财务负责人，2011年9月进入本公司任职。
张方方女士，现任本公司独立董事。中国国籍，博士学位。现任暨南大学金融系国际金融教研室主任，副教授，硕士研究生导师。2010年4月起担任公司独立董事。
郭喜泉先生，现任本公司独立董事。中国国籍，本科学历，工程师。 2000年至2003年，任广东省知识产权局局长、党委书记，2004年任广东省政协常委，2008年退休。2010年8月起担任公司独立董事。 黄德汉先生，现任本公司独立董事。广东外语外贸大学财经学院会计学副教授，中国注册会计师、中国注册税务师。2011年11月起担任公司独立董事。 5.2.2现任监事
陈海霞女士，现任本公司监事。中国国籍，本科学历，工学学士。2000年进入本公司，担任商务部经理。2001年股份公司设立后担任公司监事、商务部经理，2005年担任公司信用控制部经理，2006年担任广州七喜电脑有限公司商务部经理，2007年担任广州七喜电脑有限公司副总经理。
刘志雄先生，现任本公司监事。中国国籍，本科学历，管理学学士。1999年进入本公司工作，现任移动通讯产品事业部供应链经理，工会副主席。
鱼丹女士，现任本公司监事会召集人。中国国籍，英国布鲁内尔大学人力资源管理硕士毕业，2011年5月进入七喜控股股份有限公司，现任公司证券事务代表、职工监事。 5.2.3现任高级管理人员
易贤忠先生，总裁，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。 毛骏飙先生，副总裁，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。
颜新元先生，副总裁，董事会秘书，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。 关玉贤女士，财务负责人，简历参见本节“（1）董事”部分的相关内容。 5.3现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或除股东单位外的其他单位任职情况
现任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在其它单位任职情况如下：
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独立董事其它任职情况见 5.2.1相关内容。除以上人员外，其他董事、监事、高级管理人员均未在其他单位任职或兼职。
5.4报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况
经2011年4月14日第四届董事会第四次会议审议通过，并经2011年5月11日股东大会审议通过，选举颜新元先生为公司第四届董事会董事，任期自2011年5月11日至第四届董事会届满止。
2011年7月12日，公司监事会召集人孙德兵先生因个人原因辞去职工监事职务。2011年7月13日，公司召开职工代表大会2011年第一次会议，选举鱼丹女士担任本公司第四届监事会职工代表监事，监事会召集人，任期自2011年7月13日起至本届监事会届满止。
2011年9月20日，独立董事陈朝晖先生因个人工作原因辞去公司独立董事职务。陈朝晖先生为会计专业人士，辞去独立董事后，公司独立董事为2人，未达到董事会三分之一的比例。按照有关规定，陈朝晖先生的辞职申请自公司股东大会审议通过新的独立董事后生效。经公司控股股东易贤忠先生2011年11月1日提名，并经2011年11月18日公司第三次临时股东大会审议通过，选举黄德汉先生担任公司独立董事，接替陈朝晖先生。
2011年10月19日，公司财务负责人关剑明先生辞去公司财务负责人的职务，公司董事高斌先生辞去公司董事职务。经公司2011年11月20日第四届董事会第九次会议审议通过，并经2011年11月18日第三次临时股东大会审议通过，选举关玉贤女士担任公司财务负责人、公司董事，任期自2011年18日至第四届董事会届满止。 5.5员工情况
截至2011年12月31日，与公司及控股子公司签订正式劳动用工合同的员工人数为545人。其专业构成、教育程度、年龄分布情况如下：
公司没有需承担费用的离退休职工。
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§6 公司治理结构
6.1公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，结合公司的实际情况，及时修订了公司的各项规章制度，以不断完善公司法人治理结构。 2011年6月13日至17日，公司接受了广东证监局关于公司治理等项目的现场检查，针对证监局检查下发的《关于对七喜控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司的整改报告已于2011年8月25日经第四届董事会第六次会议审议通过后发布，目前除了董事长兼任总裁与《董事会议事规则》有关“原则上董事长不得兼任公司总裁”的规定不尽相符外，其他问题已得到了彻底解决。 6.1.1公司已建立的各项规章制度及披露情况
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6.1.2股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规程》的规定和要求召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公司章程》及《股东大会议事规程》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到了认真审议并安排股东大会的审议事项等，会议均有律师现场见证并签署法律意见书。 6.1.3公司与控股股东
公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务方面均独立于控股股东，公司董事会，监事会和内部机构均能够独立运作。公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有出现超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司不存在为控股股东或其控制的关联公司提供担保的情形，也不存在控股股东占用公司资金的现象。 6.1.4董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数为九人，其中独立董事三人，一名为财务专业人士，一名为金融管理专业人士，一名为科技信息行业专业人士，占董事会总人数的三分之一。其人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事均能够依据公司《董事会议事规程》等制度开展工作，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 6.1.5监事与监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会由3名监事组成，其中2人为职工监事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。 6.1.6绩效评价与激励约束机制
公司建立了公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。独立董事的津贴由董事会提出方案提请股东大会审议批准后确定，公司经理人员的任免履行了法定程序，严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行，同时公司建立了经理人员的薪酬与公司绩效相联系的激励机制，保持了经理人员的稳定性。公司尚未推出股权激励政策。 6.1.7信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《证券时报》和《巨潮网》为本公司指定信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规及公司制订的《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息登记管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 6.1.8利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
公司将一如既往地按照《公司法》、《证券法》及证监会有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。
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6.2公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况
报告期内，公司全体董事均能按照《中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的要求，积极、勤勉的履行其职责，恪尽职守，积极参加各项培训和学习，提高自身履职水平，切实维护了公司和广大股东的权益。
6.2.1报告期内董事出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开10次董事会，各董事出席会议的情况详见下表：
报告期内，公司没有董事连续两次未亲自出席董事会的情况。 6.2.2董事长履职情况
报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，履行职责，恪尽职守，积极推动公司内部各项规章制度的制定与完善，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内董事会的顺利召开，为董事履行职责创造了良好的工作条件。同时积极读到其它董事参加培训玉学习，认真履行有关法律规定，确保公司规范运作。 6.2.3现任独立董事履职情况
1、独立董事郭喜泉先生履职情况
郭喜泉先生报告期内参加董事会10次，其中7次以现场方式参加，3次以通讯方式参加，对所审议的议案均投赞成票。报告期内，郭喜泉先生按规定出席公司股东大会。
报告期内郭喜泉先生不定期了解公司生产运营情况和研发动态，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关管理人员保持联系，随时关注公司外部经营环境变化，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的发展状况。
在沟通过程中，郭喜泉先生建议公司加强对国家产业政策的跟踪与了解，加强对科技动态及科技部门项目的关注，公司积极采纳其建议，已安排专人进行跟进。
2、独立董事张方方履职情况
报告期内共参加公司董事会8次，其中现场参加5次，通讯会议3次，委托参加2次，对所审议的议案均投赞成票。报告期内，郭喜泉先生按规定出席公司股东大会。
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15 报告期内张方方女士不定期了解公司生产运营情况和研发动态，并通过电话、邮件等方式与公司其他
董事、高管及相关管理人员保持联系，随时关注公司外部经营环境变化，关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的发展状况。
在沟通过程中，张方方女士建议扩大品牌推广方式，并提出了具体的措施，公司安排市场人员专门研究、跟进。
3、黄德汉先生履职情况
黄德汉先生2011年11月18日经股东大会审议通过正式出任公司独立董事，报告期内共参加两次董事会，1次现场参加，1次以通讯表决方式参加，2次对审议的议案均投赞成票。
黄德汉先生任职后积极主动了解公司运营情况与财务状况，并通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管及相关管理人员保持联系，对公司审计等工作提出了较好的建议。
4、独立董事发表独立意见情况
6.3公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，同时公司控股股东及其关联公司
未侵占公司货币资金和其他资产，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
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6.3.1业务独立
本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。 6.3.2人员独立
公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。 6.3.3资产独立
公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、工业产权、商标、设计专利、实用新型专利等无形资产。 6.3.4机构独立
公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，与其他单位办公机构及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。 6.3.5财务独立
公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。 6.4高级管理人员的考评与激励情况
为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，公司建立了对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司董事会负责核查高级管理人员履行职责的情况，对高级管理人员进行奖惩。
公司目前尚未实施股权激励。
§7内部控制
7.1公司内部控制制度的建立、健全与执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，根据自身经营特点不断完善法人治理结构，修订、补充内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强子公司管理，加强对关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，保障了公司内部管理的有效执行。 7.1.1公司内部控制基本情况
1、公司法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律法规的规定，不断完善和细化公司内部控制的组织架构，明确了股东大会、董事会和高级管理人员之
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间的权责范围，确保股东大会、董事会、监事会、管理层等机构的规范有效运作，切实维护投资者利益。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、 投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会根据工作细则开展工作。监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员的行为及公司的账务状况进行监督检查，向股东大会负责并报告工作。经理层对董事会负责，公司总裁组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，并在董事会领导下负责日常经营管理事务。
报告期内，公司按照科学、高效、制衡等原则，根据发展战略变化，及时调整组织架构，同时明确各机构的职责权限，使其符合公司管理要求。
2、内部审计体系
加强公司内部审计监督是营造守法、公平、正直的内部环境的重要保证，公司单独设立审计部门并配置专职内审人员，隶属于董事会下设的审计委员会，公司制定了《内部审计制度》，作为内审部门开展工作的依据。内部审计部门能独立开展工作，不受其他部门或个人影响。通过内部审计，公司能够发现有关经济活动中存在的问题，并通过整改，不断完善、提高企业风险管控能力。
3、人力资源
公司重视人力资源管理与人才储备工作，建立了与绩效挂钩的薪酬体系，每年引进重点高校优秀毕业生储备、培养。本公司已实行全员劳动合同制，遵循同工同酬的基本原则，为员工提供公平的成长环境。
4、风险评估
为更好的应对日益变化的市场环境，促进公司的健康、稳定发展，公司根据既定的发展策略，设定了风险控制目标，通过对风险分析，及时调整应对策略，实现对风险的有效控制。董事会及管理层对公司可能遇到的包括经营风险、财务风险、市场风险等结合成本效益考虑企业风险承受度，采取适当的应对策略。 报告期内，公司着重于提升企业的经营质量、管理效率和专业能力，通过竞争性比价降低采购成本，提高采购质量；通过对存货和应收账款的管理提高运营水平；针对市场的剧烈波动与变化，适时调整经营目标和运营策略。
5、控制活动
公司通过加强内部规章管理制度的建设与完善，建立覆盖全面业务范围的管理体系，结合风险评估，对采购、生产、销售、物流、财务、固定资产管理等业务实行全面有效监管，对关联交易、对外担保、信息披露等实行了重点监管，有效规避了经营过程中的重大风险。
6、信息系统与沟通
为保障信息的顺利传达与沟通，公司建立了经营会议常态机制，厂长经理例会制度；制定了《信息披露事务管理制度》、《内部信息管理制度》，明确了信息收集、处理、传递的途径与范围等；同时制定了计算机及网络使用管理制度等具体事务的相关管理制度，要求各部门通过电话、邮件等多种方式与业务单位、相关监管部门加强联系与沟通。 7.1.2对重要内部控制的评价
1、子公司管理
公司制定了子公司管理制度，通过制度和流程实现对子公司的有效管控，通过向子公司派出董事、重要的高级管理人员及财务人员对子公司实施管理，同时要求子公司对外担保、借贷、投资等重大事项都必须经过控股公司审批。公司所有控股子公司均处于公司的有效管理之中，未发生重大风险事项。
2、关联交易
公司制定了《关联交易规则》，关联交易在公平、公允、自愿、诚信的原则基础上，按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益。公司规定了关联交易事项的审议程序，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限。报告期内，公司各项关联 交易已履行审批程序，并已接受各独立董事、监事的检查监督，关联交易内容均已在指定 媒体进行了披露。
3、对外担保
根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法规的
有关规定，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批
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权限和审议程序的责任追究机制。报告期内，公司未发生对外担保事项。
4、重大投资
公司制定了《对外投资管理制度》，重大投资的内部控制遵循合法、审慎和安全的原则，注重对风险的控制和投资收益的获取。《公司章程》中对股东大会、董事会的重大投资审批权限进行了明确规定，并制定了相应的审议程序。报告期内，公司延续以前的股票投资，未增加新的资金投入。除此之外没有其它衍生金融产品等高风险投资。
5、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》、《内部信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司严格按照监管部门有关规定以及公司有关制度真实、准确、及时、完整地披露信息，报告期内，公司未发生信息泄露等信息披露重大违规事件。 7.2内部检查监督部门设置及检查情况
监事会、董事会审计委员会、内审部门是公司内控检查监督的主要机构。报告期内各部门积极履行职责，会同独立董事对公司定期报告编制、关联交易、关联方占用资金以及信息披露等事项进行核查并发表意见。
公司内部审计部门独立于公司其他部门，对董事会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉，执行公司及下属所属子公司日常内部控制的监督和检查工作，对公司日常经营管理活动起到了较好的风险防范和监督作用。具体内控执行情况见下表：
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7.3内部控制完善措施
完善内部控制是一项长期持续的工作，随着市场环境变化和企业发展，内部控制系统难免会出现漏洞或不适应新情况的缺陷。公司将按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件，重点从以下方面进一步完善公司内部控制体系。
1、加强制度建设与完善。在《内部审计制度》的基础上，进一步建立、完善其他部门或重要业务控制方面的相关制度体系，扩大制度覆盖范围，细化管控流程。
2、强化组织体系建设。在内部审计部门的基础上，适当扩大各部门从事内部控制人员范围，提高内部控制的执行力和效率。
3、强调内部控制的预防性，尽可能做到事前预防而不是事后监督。通过培训提高员工自我控制意识，提高效率。
4、加强内部控制评估机制，对内部控制过程中发现的问题及时督促落实。 7.4对内部控制责任的声明
7.4.1董事会对2011年内部控制的自我评价
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会对目前的内部控制设计和运行情况进行了全面自查，出具了 2011 年度内部控制的自我评价报告。 董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部重要的制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。除了个别环节依然存在一定缺陷与不足，公司内部控制总体是规范有效的，保障了各项经营活动的正常运行，有效防范了各种重大风险，总体符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
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