完善法人治理结构健全现代企业制度
河北学刊2006?3
处三年以上十年以下有期徒刑.正是使用了诸如其他危险方法
和或者其他公,私财产等这样的模糊语言,就使这一规定有了一
定的限制性和概括陛,使表义更加严密,准确.如果不使用这些
模糊表达方式,反而使法律的表述有失严谨,从而使得现实中的
大量违法犯罪分子找到了法律中的漏洞,逃脱制裁.如果那样,
法律的威严与庄重就不复存在了;同时,法律维护大多数人利益
的宗旨也就是失去了意义.
从上述可以看到,模糊语言在交际过程中能够让使用者更
精确地表述自己的思想,概念或意图.韩庆玲在谈到模糊语言
时说:"模糊语言能使表达简洁,能提高效率和表意的准确性
……
在现实生活的语言交际中,为着不同的谈话内容和目的,我
们要充分利用模糊语言的这一属性,使交际能够顺利成功地进
行下去".当然,我们在使用模糊语言时,一定要注意使用的场
合和谈话对象.在求职面试或是公开演讲的情况下,我们就不
能使用模糊语言,因为模糊语言的使用,会使听众感到茫然,不
知道你到底想说什么.在与外国朋友用本族语聊天时,我们也
不能使用汉语的中模糊语言,因为母语为非汉语的人即使是明
确,清晰的表达有时可能还不太理解,更不用说模糊语言了.所
以,笔者认为,对模糊语言的使用,一定要适度,更要注意使用的
交际场合与谈话对象.
同时,应加大对模糊语言的研究力度.以往.由于对模糊数
学的研究,使得计算机接受这种模糊语言,模拟人的思维.从而
可以替代人所从事的许多工作.语言学家将"模糊"宽泛理解用
于语言研究,打开了语言学研究更为广阔的领域,对语言学的发
展无疑是大有裨益的.模糊语言的研究与语言的使用相结合. 会极大地丰富现实生活中的语言表达,使人类能够更准确,更完美表达自己的情感与思想,从而在经济全球化的进程中,和谐相处于和谐世界.
(作者单位:河北师范大学)
完善法人治理结构健全现代企业制度
张晓霞
在中国社会主义市场经济体制的建设和完善过程
中,企业要从传统管理模式转变为现代企业制度,即按
照适合社会主义市场经济发展和要求的制度,尽快完
善中国现代企业制度的法人治理结构,是其关键环节.
中国国有企业的公司制改革已走过十多年的历程,但
总体效果却不尽如意.改制后的公司法人治理结构的
健全和完善仍将是一项任重而道远的系统工程,它直
接关系到国有企业公司制改革的进程和最终成效.
一
,完善法人治理结构的必要性
公司法人治理结构(CorporateGovernanceStrue—
tuI1B)一词起源于西方经济学,是指由一套组织结构严
密的自然人来治理公司而形成的组织结构体系.中国
自1993年提出建立现代企业制度,随之大多数国有大
中型骨干企业通过规范的公司制改革,建立了比较规
范的法人治理结构,提高了市场竞争力.但目前仍有
不少企业因其公司管理职能不健全,规章不完善,权力
不能有效制衡,影响了有效运作和经济效益的提高.
因而,建立和完善现代公司法人治理结构势在必行.
首先,传统公司法人治理结构具有很多局限性.
公司是资本主义生产关系的产物,作为营利性的社会
法人,其权利的基础首先要有物质所有者(股东)的出
资.出资者的共同意志便成了股东大会作为公司权利机关的立法源泉,因而,传统的公司法人治理结构在公236
司营运中主要确保股东的利益.以股东本位理论为支柱而构建的传统公司法人治理结构试图通过股东大会,董事会和经理人员之间权力分配与制衡的关系,来实现股东对公司的最终控制.然而,传统的股东本位
原则既不利于提高雇员劳动积极性,又损害了公司的组织效率,随着民主理念不断向公司内部延伸,难以适应现代公司发展的需要.
其次,完善法人治理结构,是实现国有企业制度创
新的迫切需要.集团公司系统内国有企业比例较高,
这些企业技术装备低,历史包袱重,职工人数多,亏损
面较大.实现企业制度创新,提高其可持续发展能力
和国际竞争力,对企业有着决定性的意义.一方面,公
司法人治理结构具有在所有者与经营者之间合理配置权力,公平分配利益以及明确各自职责等功能,有助于建立有效的激励,监督和制衡机制,从而提升经营绩效;另一方面,合理的公司法人治理制度能够解决国有企业的一系列体制性矛盾,实现出资者所有权与企业法人财产权的分离,有利于政企分开,政资分开,政事
分开,形成科学的决策机制,执行机制和监督机制,有
效防范经营风险,从根本上规范公司的行为.
目前,国有企业改革进入到结构调整和制度创新
的新阶段,完善法人治理结构有利于进一步深化企业内部配套改革,创造企业改革发展的良好环境,并最终实现改革突破.
◆社科短论◆
二,健全中国现代企业制度的主要障碍
中国建立现代企业制度已取得明显进展,但仍有
不少企业的领导体制,管理制度,管理方法陈旧,经营机制,政企关系依旧.在建立责权统一,运转协调,有
效制衡的公司法人治理结构方面存在很多障碍: (一)产权主体多元化进展缓慢,国有股"一股独
大",使国有企业产权制度改革难以真正到位,企业内部缺乏多元利益主体的制衡.公司化改制后,公司产
权的过分集中使国家股处于绝对控制地位.个人股倾向于短期的投机操作,所关心的不是公司的长远发展, 而是短期的股价涨跌.
(二)国有资产管理体制不完善,出资人职责不能
完全到位,国家作为所有者的权益得不到有效保障. 改制后,从原则上讲公司中只要存在国家股,那么国家就是公司的股东.国家所有,其实质就是全民所有.
但是在实际的经济运行中,全民对公司的产权并没有极强的约束力,对小股东的权益保护较弱.
(三)董事会的构成不合理,其产生和运作不规范,
具有相当大的随意性.往往是股东大会没有召开,董
事会就已产生了,其中有许多公司董事长兼任总经理. 有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制,但原有的领导班子基本上一成不变地进入了董事会.董事会成员与经理层高度重合,使董事会被经理班子控制不能正常运作,对经营者缺乏有效的激励约束机制,企业家形成机制存在明显的制度障碍.
(四)法人治理结构中角色与职责严重不对称,监
事会不仅不能有效发挥监督功能,而且往往被董事会和经理层控制,工作处于被动状态.股东大会实际变
成了国家股东会议或董事会扩大会议,难以形成对董
事会,经理层,监事会及公司行为的有效约束.
三,完善法人治理结构的基本途径及对策
中共十六届三中全会《决定》对完善公司法人治理结构提出明确要求,为深化国有企业改革指明了方向. 要建立产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学的现
代企业制度,从根本上解决国有企业的困境,就必须要克服公司法人治理结构失衡的现象,建立有效制衡的现代公司法人治理结构.完善法人治理结构的前提是实现体制创新,着重深化产权制度改革:
(一)改革国有资产管理体制,设制"国有资产
法".这是完善我国公司法人治理结构的前提.中国
公司法人治理结构现状表明,现有法律没有很好地解决企业运行过程中出现的问题.因此,有必要建立中
央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责,享有所有者权益,权利,义务和责任相统一,管资产和管人,管事相结合的国有资产管理体制,同时需要制定国有资产管理和运行的相关法律,规范其运行机制. (二)调整公司产权结构,实现股权多元化.实践
证明,国有企业改制为国有独资公司或国有股"一股独大",不利于完善公司法人治理结构.中共十六届三中全会《决定》指出:"大力发展国有资本,集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济,实现投资主体多元化,使股份制成为公有制的主要实现形式"】J.只有这样才能突破原有的观念束缚和体制障碍,真正确保为法人治理结构中的各种产权提供平等保护和公平竞争的制度环境,真正落实公司法人的自主经营权. (三)健全董事会制度势在必行.董事会是完善我
国公司法人治理结构的核心,其对经理层作出的决定进行管理,决定高层管理的水平和结构,监督公司的内
部控制和财务管理系统,决定公司的主要战略和决策.
因此,一要严格按照《公司法》规定的程序召开股东大会,选举董事,组成董事会,真正建立和完善董事会和
经理层之间的委托代理关系;二要完善董事对公司的
义务和责任制度;三要优化董事会结构,提高董事各项
素质水平,群策群力.
(四)强化监事会的职能,健全监督约束机制.为
使监事会能有效行使监察职权,真正发挥监事作用,一
方面,严格按《公司法》规范选举程序,选举监事,也可
由外部监事和内部监事共同组成监事会公正地履行职
责,保障公司利益和公司业务活动的合法性,还应监
督,纠正董事和公司经理层的行为,并如实向上报股东
大会;另一方面,牢固树立监事会对股东大会负责的法
律观念,建立和完善监事会的责任机制与约束机制,明
确相关职权和法律责任.
(五)完善公司法人治理结构,健全企业外部治理
机制.完善产品市场竞争机制,经理市场竞争机制,公
司控制权市场竞争机制势在必行,其有赖于良好的社
会经济环境,政治环境,文化环境及法律环境.不断健
全现代企业制度,完善法人治理结构,使企业成为自主
经营,自负盈亏的市场经济主体,才能使企业真正充满
生机和活力,与市场经济全面接轨,承担对于社会经济
发展的基础责任.
[参考文献]
[1]中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定[N].人民日报,2OO3—10-21.
(作者单位:保定人民广播电台)
237
简述现代企业制度的法人治理结构 在企业制度中，产权的初始界定固然重要，但更重要的是对产权的执行，通过执行，产权才能产生影响资源配置的结果。在现代市场经济中，随着生产社会化的发展，企业规模的扩大以及资本的不断积累，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动方式越来越受到所有者的能力及专业知识局限的限制。当所有者不能在进行风险决策的同时又圆满地从事生产经营活动的组织、协调和管理时，就有可能去委托专业人员代理执行上述的资产经营的职能，这就产生了委托代理关系。在现代企业中，这种资产权利委托代理关系的实现是通过公司治理结构来实现的。公司治理结构本质上并非一般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。 一、法人产权的实质—法人治理结构命题的提出 现代委托代理关系的形成，是以代理关系的收益大于代理关系的成本为前提的。在资产所有权与经营控制全相分离的条件下，如何对所有者、经营者的关系进行制度安排，关系到委托—代理关系的发展与绩效。而这在现代企业中是通过治理结构来解决的。 股份有限公司和有限责任公司都是以股东出资形成的法人财产为基础的法人实体。由于公司的出资人即股东很多（现代大公司甚至达到几百万人），股份相当分散，所有权与经营控制权的分离就越来越明显，因而公司并不是由股东直接经营管理，而是通过一系列代理关系和制度安排，由少数人进行管理的，这一系列制度安排就是公司的法人治理结构。公司法人治理结构与公司法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是企业法人产权制度的组织结构形式，同时，企业法人产权的有效安排又是公司法人治理结构有效性的基本前提。治理结构命题的提出，根本原因在于现代企业法人产权制度的形成。因为现代企业产权制度是一种典型的关于资产权利的委托—代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互间的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。 （一）、企业法人产权的本质—对他人资产的支配权。企业法人产权是有别于原所有权但又是从所有权分离出来且有独立意义的有关资产的权利。在现实中，以最典型的股份有限公司为例，所有权转化为股权由股东持有；管理权作为经营管理的执行权由经理掌握；董事会的权利既不同于股东的持股权，也不同于经理的管理权，而是一种对整个公司资产组合的支配权；任何一个所有者，作为持股者只能在市场交易中支配自己的股份，但却不能支配整个公司，只有董事会可以支配整个公司的资产。在这里，董事会权利的特点在于他所支配的公司的资产，在所有权上主要并不是隶属于董事会成员的。尽管董事会的成员也拥有公司的股权，因而也是公司的所有者，但整个董事会成员的股份在整个公司的资产中只是一部分，并非全部。在当代股份日益分散的条件下，董事会成员的资产占公司总资产的比重越来越低，但他却可以支配整个公司的资产，因此，所谓企业法人产权便是这种由董事会代表的对他人资产的支配权。
中国中小企业组织结构断层及危害 作者：贺昊 （武汉铂特投资顾问有限公司） 摘要：文章从中国中小企业核心团队和中层干部存在的现象入手，总结出在企业组织结构中普遍存在的两种断层：横向断层与纵向断层，并指出了他们出现的原因和所造成的危害。 关键词：中小企业组织结构断层 企业，尤其是中小企业要取得成功，必须依靠两个条件：一个是正确的战略选择，一个是组织保障。前者解决的是发展方向问题，后者解决的是如何发展的问题。 中国大多数的中小企业在完成“原始积累”后，都会因发展过程中必不可少的“人治”因素而在组织结构上出现“断层”。 所谓“断层”，是指由于个人能力、环境氛围等因素造成的沟通交流障碍以及由此导致的行动目标不一致问题。 一、核心团队断层 中小企业的核心团队断层，一般发生在董事长与董事之间，稍微大一点的企业还可能发生在股东会与董事会之间。 1、断层的表象 在中国中小企业里，比较普遍的现象就是：强势的董事长，弱势的董事会；强势的董事会，弱势的股东会。其结果是原本应该结构紧凑的法人治理结构由于断层的存在而变成了畸形。为了寻求自身的利益，董事之间、股东之间也会出现断层。
这是一种以横向断层为主的断层。 2、断层出现的原因 这种断层的形成是有多种原因的，在快速成长型的中小企业中非常普遍。其中的一个原因是企业核心领导人具有前瞻的战略眼光、高强的决断能力、关键事件的屡获成功等，这些因素会导致核心团队其他成员的依赖心理，反正再难的事情有“老大”顶着。这样的依赖心理，会减弱这些成员的学习能力、判断能力、决策能力，而更加增强“老大”这个领军人物的责任感，愈加激发其的学习意识及学习能力、判断意识及判断能力、决策意识及决策能力。长此以往，依照“用进废退”①的生物进化理论，领军人物的个人能力在突飞猛进地成长着，其他成员却陷入了停滞甚至后退的“成长陷阱”②中。核心团队成员之间，出现了个人能力、经营意识、理念的落差，领军人物高歌猛进，他的左膀右臂却故步自封，核心团队之间出现断层就非常正常了。这是一种恶性循环。 股东会与董事会之间的断层，出现的原因与这个相似。 而董事与董事之间，股东与股东之间的断层，完全是因为利益的
建立现代企业制度工作汇报 根据XX市关于《促进民营企业建立现代企业制度活动的通知》的文件精神，我公司在县XX局的指导下，认真开展建立现代企业制度活动。通过活动，进一步规范了公司管理制度，提升综合治理水平，现将活动开展情况汇报如下： 一、工作开展情况 （一）加强领导，精心组织 为推动公司转型升级，进一步提升企业形象和市场占有率，扎实做好建立现代企业制度工作，根据XX市《关于促进民营企业建立现代企业制度2017年实施方案》的通知精神，公司把建立现代企业制度工作提上重要议事日程，成立了以常务副总经理为组长的领导小组，结合公司实际制定了《四川XXX酒业有限公司建立现代企业制度实施方案》，明确了任务，细化了职责，做到了有计划、有目标、有检查、有考核。在工作推进中，及时召开了公司总经理行政会议，安排部署了公司全面落实和推进现代企业制度活动的重要决策，为公司深入完善和执行现代企业制度的各项工作开展提供了强有力的组织保障。自活动开展以来，公司新制度上墙21份，板报宣传3期，组织专题会议4场，为深入推进建立现代企业制度工作营造了积极、浓厚的氛围。 （二）加强学习，全员参与 现代企业制度的建立是提高企业管理水平的重要举措，为全面深入贯彻落实《通知》精神，公司组织全体员工开展了专题学习。一是召开了动员大会。组织全体员工学习了市、县两级文件
和实施方案，统一了思想，提高了公司员工对建立现代企业制度工作重要性的认识，让每一位员工明确活动的目的、内容、意义和要求，增强了自觉性和主动性。同时还组织开展了分组讨论，全体员工结合自身工作实际积极发言，确保了将此次活动落实到了实处，覆盖到全员。 二是开展了学习培训。采取了集中学习、专题学习和QQ群、微信群共享学习等多种形式，组织公司全体人员重点学习了公司重新修订、修改和撰写的相关规章制度，达到了“人人熟知管理制度，人人明确岗位职责”的效果。同时，还采用了理论测试和现场解答相结合的方式对学习效果进行检验，确保员工牢记制度、遵守制度。在授课安排上既有公司领导授课，也有专业技能过硬、实践经验丰富的员工授课；在培训方式上，既有全员轮训的方式，也有分部门分批学的方式；在培训内容上，既有制度条款的详细解读，也有图文并茂的视频教学。 （三）联系实际，突出重点 在建立现代企业制度活动中，在认真领会上级文件精神的前提下，全面结合公司实际，抓住现代企业制度建立的重点，防止活动变形走样。公司根据自身实际，修订和制定的制度简洁、适用、有效。所有制度都是结合各部门各岗位日常工作的实际，确保公司管理制度管控明确，可操作性强。在活动中，我们把公司所有制度进行了梳理，去除了相同性和模糊性文件，保证了制度的严肃性。同时，结合公司现代企业管理理念将制度进行了串联，
如何建立现代企业制度 1-1 什么是现代企业制度 现代企业制度(modern enterprise system)：现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。 1-2 建立现代企业制度的意义 (1)建立现代企业制度，实行公司制，是国有企业特别是国有大中型企业改革的方向。有限公司在现代企业中最具有典型性和代表性，是现代企业制度的主要组织形式。 (2)建立现代企业制度，实行公司制，对于解放和发展生产力，搞好搞活大中型企业具有重大意义：第一、有利于实现政企职责分开。第二、有利于规范企业经营者的行为。第三、有利于国有资产的保值增值。第四、有利于发挥国有经济的主导作用。第五、有利于同国际惯例接轨。 1-3 怎样建立现代企业制度 (一)建立现代企业制度必须坚持社会主义方向，即坚持公有制经济的主体地位和发挥国有经济的主导作用，各种经济共同发展的方针。国有大中型企业是国民经济的支柱，在整个国民经济中具有举足轻重的作用，必须搞好。 (二)将转换企业经营机制作为当前的工作重点，坚定不移地贯彻执行《转机条例》和即将颁布的《监管条例》，把企业各项权利和责任不折不扣落到实处。目前重要的是企业要转变观念，克服对政府的依赖思想，树立竞争观念、效益观念，建立起约束激励机制。同时要加强企业管理，特别是基础管理，包括质量、劳动、技术、销售、信息、财务、成本等管理。 (三)推行现代企业制度，要根据我国企业的实际情况，区别对待。“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”，但并不是把所有国有大中型企业都改组为公司。要防止把不需要或不具备条件的企业硬性改为公司，或简单更换名称，搞翻牌公司。现代企业制度分类推进的主要思路可考虑：1一部分企业仍要保持国有国营的形式。如涉及国家安全、国防、
中小企业-岗位职责1 董事长岗位职责 1、全面负责公司重大经营方针、战略目标的制定与决策； 2、召集公司董事召开董事会会议； 3、负责召集股东召开年度股东大会，并主持股东会议； 4、在任职期内负责法人治理结构的改进及实施； 5、全面监督公司管理体系的运行情况； 6、代表股东或董事会成员决定公司经营方向、公司注册资金、经营期限的决议； 7、按照2006年1月1日新的《中华人民共和国公司法》中赋予的责任、权限履行董事长工作职责。 总经理岗位职责 1、全面负责公司的日常经营管理工作； 2、负责编制公司年度预算计划，并实施； 3、负责制定公司总体战略目标和年度经营计划，以实现公司的远景目标； 4、协助董事长制定公司的总体战略规划与发展目标； 5、负责公司组织结构的设置或建立健全公司管理体系；
6、审定、批准公司管理制度或相关规定； 7、审核、签发以公司名义发出的各类文件； 8、检查、督促和协调公司各部门的工作进展； 9、参与社会活动，处理各种事件或对外关系； 10、组织实施董事会决议或向董事会提出企业持续发展规划方案； 11、提升公司企业文化建设水平，提高企业知名度、信誉度和信任度。 综合办公室主任岗位职责 1、负责公司后勤事务的管理，并协调公司各部门的有效运行； 2、协助总经理做好公司总规划，为总经理提供有效的意见或建议； 3、完成总经理交给的各项工作与任务； 4、制定公司各项规章制度，以规范公司管理，提高工作效率； 5、负责公司文件收发，人事档案管理，相关客户档案管理； 6、负责公司邮件分发，电话接听、纪录及客户接待； 7、负责协调公司与外部单位（政府、企业、事业单位）的
如何建立健全现代企业绩效考核制度 －－现代企业绩效考核培训材料 前言：绩效考核是现代企业管理最有效的管理工具，同时也是一个涉及到企业生产经营的方方面面，需要每一个人都积极参及的庞大的系统工程，要想做好企业的绩效管理，就要切实有效地做好绩效考核的培训工作，为了提高企业干部职工对绩效考核的认识，促进企业绩效考核制度的建立、健全和有效推行，特编写本培训资料。 一、绩效考核工作的指导思想 通过研究学习现代企业优秀的绩效考核文化，结合XX分公司的实际，通过反复的培训、试行、反馈、调整，逐步建立起一套方法科学、操作简便、结果有效、员工拥护的现代企业绩效考核制度，在公司内部形成以考核为核心导向的人才发掘培养管理使用机制，逐步形成以现代企业绩效考核为核心的现代企业文化，为企业的生产经营提供最好的人才及最科学高效的管理。
二、绩效考核的目的 1、在企业造就一支业务精干的高素质的、高境界的、具有高度凝聚力和团队精神的人才队伍。并形成以考核为核心导向的人才发掘培养管理使用机制。 2、及时、公正地对员工过去一段时间的工作绩效进行评估，肯定成绩，发现问题，为下一阶段工作的绩效改进做好准备。 3、为企业中层管理、技术类员工的职业发展计划的制定，员工的薪酬待遇以及相关的教育培训提供人事信息及决策依据。 4、将人事考核转化为一种管理过程，在企业内部形成一个员工及公司双向沟通的平台，以提高管理效率。 三、绩效考核的原则
1、激发技术人员、管理人员的创新能力，提高技术水平和管理水平，拉开收入分配差距，将绩效作为员工收入分配、岗位考核评价和调整的主要依据。 2、坚持物质鼓励及精神鼓励相结合的原则。在物质鼓励的同时，必须加强员工的爱岗敬业精神培养和职业道德教育。在企业建立起求真务实、鼓励创新、奋发向上又充满人文关怀的文化氛围，充分挖掘员工的潜在能力。 3、确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参及分配的原则，坚持效率优先、兼顾公平。职工的工资收入按劳动效率、劳动数量和劳动质量分配。 4、坚持薪酬分配突出岗位要素的原则。使薪酬分配向关键技术管理岗位和高素质人才岗位倾斜，及绩效考核、教育培训、岗位竞聘密切联系起来。薪酬分配要体现岗位价值。 5、绩效考评要坚持公开、客观、反馈和时效的原则。公开是指考评过程是公开的、制度化的；客观是指要用事实说话，切忌主观武
现代企业制度的内涵与国有企业改革方向 在发达的市场经济国家所存在的各种有效的现代企业制度，是一个一般性与特殊性的统一体。我国国有企业的改革，只有从这种一般性和特殊性两个方面出发，才能成功地选择正确的方向。本文拟从对企业制度的总体概括和认识开始，把我国企业改革置于这种现代企业制度的一般性和特殊性之中进行考察。 一、国有企业改革方向的选择 党的十四大确立了中国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制，特别是十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》以后，围绕转换国有企业经营机制和建立现代企业制度这一主题展开的国有企业改革的讨论更加深入了，首先是针对中央提出建立现代企业制度以及过去几年股份制试验的经验教训所作的阐述。关于现代企业制度的内涵，大多数观点认为其与现代公司制度是含义相同的。也就是说，建立现代企业制度就是要把现有的企业形式改造成股份有限公司和有限责任公司（吴敬琏等，1993，第173页）。 其次，针对前一时期企业实行承包制过程中暴露出来的企业与国家利益目标不一致，对国有企业的委托一代理关系进行了讨论。问题常常被归结为国有企业产权界定不明确。一般的解释是，尽管国家代表全体人民行使国有资产产权，但国家却是不明确的概念，最终又要依赖于各级政府，后者或者说地方和部门都直接管企业，同时又处于企业实际经营过程之外，结果是既因信息缺乏问题管不好，又无法避免行政干预，还会使企业资产流失。所以，讨论中涉及的所谓产权不清晰问题，实际上是对政企不分和委托—代理关系中经营权背离所有权等问题的一种概括，其中核心是通过何种制度安排使企业资产的所有者和经营者达到激励相容，或所有者通过何种机制对经营者实施有效的监督。 第三，人们普遍观察到，对于国有企业特别是国有大中型企业来说，无论是企业承包制还是股份制的试验，都使国家在拥有企业经营信息方面处于不利的地位，而内部信息的拥有者即企业经营者却与国家利益取向不尽一致，因而所有者与经营者的激励发生矛盾。由于这种现象在转轨过程中俄罗斯和东欧的国有企业中得到最突出的表现，青木昌彦将这种现象表述为“内部人控制”（参见青木昌彦、钱颖一，1995）。这种表述及其相关的分析方法引起了我国经济学家的共鸣，不少人从这个角度探讨国有企业改革方向，并设计公司治理结构的目标模式，以及从目前的企业模式向不同治理模式的企业制度过渡的具体途径，等等。① 把最近关于国有企业改革问题的讨论加以归纳，评价各种改革主张的关键在于回答如下问题：（1）现代企业制度的核心是什么；（2）国有企业面临的真正问题是什么；（3）产权或所有制改革是否能够解决企业的问题；（4）在企业外部竞争环境与内部治理结构两者之间，哪一种对于国有企业是最急需的。 二、两权分离与现代企业制度 机器大工业的出现和发展，超越了个人的资金和风险承担能力，导致所有与经营相分离的公司形式的诞生，因而产生了委托-代理的问题。斯密最早观察到股份公司中存在的委托-
企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。
企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只
中小企业管理制度模板1 中小管理制度 一、引言 随着中小数量的递增和规模的扩大，中小已在我国国民经济中占据了半壁江山，在发展和壮大的过程中，由于市场竞争日趋激烈，原有的管理水平已不适应新的发展，成为进一步发展的桎梏。中小的发展面临着两个基本问题：一是如何适应外部环境的变化，二是如何协调内部资源的有效利用。由于对外部环境的适应性是建立在内部协调性的基础之上，因此加强内部管理，是最基础的工作，也是能够生存和发展的保证。 二、建立一个完善的管理环境 管理环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素。管理环境建设的质量直接关系到内部制度的贯彻、 执行以及经营目标及整体战略目标的实现，加强内部管理环境应从以下几个方面入手。 1、完善法人治理结构 加强管理的建设，强化管理主体职能，应依据中小实际情况，首先建立股东大会和董事会，发挥董事会的作用和潜能，提高管理者的素质和能力，使股东及其他利益团体的利益真正得到保护。目前，我国部分中小没有董事会，即使有董事会其监控作用也严重弱化。董事会是公司管理系统的核心，它负责为公司经理制定博弈的规则，形成管理控制的逐级向下延伸，建立良性循环的职业经理人进入、退出机制。对管理而言，一个积极主动的董事会是相当重要的。
2、合理设置组织结构 经营的目的在于实现其整体目标，而一个的组织结构则在于提供规划、执行、控制和监督活动的框架，组织结构建设直接影响到的经营成果及控制效果。要有效地从事各项业务活动，必须设置相应的组织机构，行使管理与控制的职能。中小要根据目标和自身特点，设置不同的组织机构，充分注意部门之间职能的科学划分，做到高效、协调、简洁，并确保的目标以最合理的成本实现。 3、适当的权责分配 经营管理是一个复杂的系统工程，保证这个系统的正常运行，合理授权是必然的。要根据责、权、利相结合的原则，明确规定各职能机构的权限与责任，根据各职能机构的经营任务与特点划分岗位系列，确定需要的岗位，根据岗位的需要选择合适的人才，并将责任落实到每一个人。对于法定代表人，既要保证其经营决策的独立性和权威性，又要保证其经济行为的效益性和廉洁性。权力和责任是关键一环，对不同的管理环节要有不同的授权，并承担与之相当的责任，使之“越权”将付出更高的成本和代价。 4、信用和责任 信用是商业社会的基石，责任是信用的基础，现代组织管理中，无论是岗位与岗位的关系，还是管理者与被管理者的关系， 都可视为责任关系。第一，责任的可传递性。组织中的每一个人都对内部控制负有责任，从最高管理者至的一个具体员工，应根据其职责大小、工作性质、标准要求，逐级传递，并以此形成的责任体系和责任流程。第二，责任的可量化性。责任的实质是保证战略目标和经营目标的实现，目标（指标）的逐级量化实际上是随着责任的可传递而得到量
现代企业管理制度 现代企业管理制度三个方面的主要内容： 现代企业制度有着十分丰富的内涵，它是当前最为发达的一种企业体制。市场经济较为发达的西方国家，已建立起一整套较为完善的现代企业制度。在我国社会主义市场经济条件下所要建立现代企业制度，主要包括如现代企业产权制度、现代企业组织制度、现代企业管理制度三个方面的主要内容： 1 现代企业产权制度产权归属的明晰化、产权结构的多元化、责任权利的有限性和治理结构的法人性是现代企业产权制度的基本特征。国有企业建立现代企业制度，首先要求对其进行公司化改造，明晰企业的产权划分和归属主体，在此基础上引导出多元化的投资来源。同时，根据投资的多少，确立对称的责任和权利，打破国家对企业债务负无限责任的传统体制。在所有权与经营权分开的前提下，企业依照自己的法人财产开展各项经济活动，独立地对外承担民事权利和民事义务。在现代企业产权制度的规范下，企业不再是国家行政机关的附属物，国家也不再是企业的惟一投资主体。在企业的所有资产中，所有权属分散的股东，企业通过自己独立的法人地位运营全部资产。企业与国家之间、企业与分散的股东之间，各自的责任与权利是明确的。国有企业经过公司化改造后，在其内部建立股东大会、董事会、监事会和经理部门相互制衡的公司治理结构，确保企业产权关系的有效实施。建立现代企业产权制度是我国的国有企业建立现代企业
制度的基础和前提。 2 现代企业组织制度 现代企业制度有一套完整的组织制度，其基本特征是：所有者、经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、责权分明、相互制约的关系，并以国家相关的法律法规和公司章程加以确立和实现。 现代企业组织制度有两个相互联系的原则，即企业所有权和经营权相分离的原则，以及由此派生出来的公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则。在此原则基础上形成股东大会、董事会、监事会和经理层并存的组织机构框架。公司的组织机构通常包括股东大会、董事会、监事会和经理人员四大部分。按其职能，分别形成权力机构，执行机构、监督机构和管理机构。股东大会作为权力机构，它由国家授权投资的机构或部门以及其他出资者选派代表组成。股东实际上就是公司的所有者，股东大会所形成的决议是最终决议，具有法律效力。董事会作为公司的常设机构，是股东大会的执行机构，也是公司的经营决策机构，其主要职责是执行股东大会的决议，制定公司的大政方针、战略决策、投资方向、收益分配。监事会作为公司的又一常设机构，其主要职能是对董事会和经理人员行使职权的活动进行监督，审核公司的财务和资产状况，提请召开临时股东会等。经理人员是企业的管理阶层，包括公司的总经理、副总经理和部门经理等，负责公司日常的经营管理活动，依照公司的章程和董事会的决议行使职权。经理层对董事会负责，实行聘任制，不实行上级任命制。由股东大会、董事
现代企业制度的几种形式 现代企业制度(modern enterprise system)，现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。公司制、业主制、合伙制。 （1）业主制。这一企业制度的物质载体是小规模的企业组织，即通常所说的独资企业。在业主制企业中，出资人既是财产的唯一所有者，又是经营者。企业主可以按照自己的意志经营，并独自获得全部经营收益。这种企业形式一般规模小，经营灵活。正是这些优点，使得业主制这一古老的企业制度一直延续至今。但业主制也有其缺陷，如资本来源有限，企业发展受限制；企业主要对企业的全部债务承担无限责任，经营风险大；企业的存在与解散完全取决于企业主，企业存续期限短等。因此业主制难以适应社会化商品经济发展和企业规模不断扩大的要求。 （2）合伙制。这是一种由两个或两个以上的人共同投资，并分享剩余、共同监督和管理的企业制度。合伙企业的资本由合伙人共同筹集，扩大了资金来源；合伙人共同对企业承担无限责任，可以分散投资风险；合伙人共同管理企业，有助于提高决策能力。但是合伙人在经营决策上也容易产生意见分歧，合伙人之间可能出现偷懒的道德风险。所以合伙制企业一般都局限于较小的合伙范围，以小规模企业居多。 （3）公司制。现代公司制企业的主要形式是有限责任公司和股份有限公司。公司制的特点是公司的资本来源广泛，使大规模生产成为可能；出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低；公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性；所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。现代企业制度的出台与形成。 现代企业制度的形成： 过程进入90年代，中国经济发展进入一个新阶段。一方面，非国有经济发展迅速，另一方面，伴随开放的扩大，大量国外产品进入中国市场。这种变化一方面为国有经济的发展提供了有利条件，另—方面使国有企业处于日益严峻的竞争环境之中。面临这种挑战，国有企业原有单一的国有这种产权形式已经不适应形势；同时，国有企业历史沉淀下来的企业冗员、企业债务、社会保障等问题，使企业在日益加剧的竞争局面中深陷困境。人们认识到，国有企业改革的唯一出路，就是制度创新，即实行现代企业制度。1992年，党的十四大明确提出了社会主义市场经济体制这一目标模式。这要求国有企业改革沿着这一方向推进，即建立与社会主义市场经济要求相适应的企业制度。1993年11月，党的十四届三中全会正式提出，国有企业改革要进行制度创新，建立以股份制为主要形式的现代企业制度。
中小企业法务现状分析 作者：孙建帅律师对于任何企业而言，法律风险 防范都至关重要。为企业服务的专业法律人员无外乎分为“公司法务人员”和“外聘律师”两大类——前者不再是 对外提供服务的律师，而是企业的员工；后者则仍为律师，只是常年为企业提供法律服务。是成立专职的法务部还是聘请外部律师呢？这是很多中小企业犹豫不决的问题。前者需要人员、设备、场所等方面的成本投入；后者则可能因不足够了解企业特点而在法律风险防范方面有所欠缺。除法务人员类型的选择外，中小企业的法务问题还包括合规管理、法律风险评估、法律法规学习、法律人才培养等内容。只有全面并深入地了解所有这些问题，并有效规避相关风险，才是中小企业法务管理的上策。 那么，目前中小企业法务管理面临着什么样的问题？其内因和外因分别有哪些？症结又在何处？考虑到企业成本、灵活性及效率等原因，专业法律人士又如何评判“成立法 务部”与“聘请外部律师”，哪个更适合中小企业？他们又 会提出哪些建议？
律师眼中的中小企业法务 数据显示，我国中小企业数量惊人——截至2008年，全国中小企业和非公有制企业的数量已经超过4200多万户，占全国企业总数的99.8%。 “中小企业与大型企业没有本质区别，作为个体而言，其自身特征决定了其法律事务的主要特点。”在接受《公司法务》采访时，专职法务工作者武扬先生表示。他认为，就大型企业法律事务的研究而言，目前我国理论界和实务界已取得了一些成果；相比之下，对中小企业法律事务的研究力量则十分薄弱，研究成果几乎为空白。这一现状与我国中小企业数量之大、重要性之高以及国家政策对中小企业的关注极不相称。 “中小企业发生法务问题或法律风险是正常的，不发生才不正常。”资深律师、北京中永律师事务所合伙人刘兴成律师表示，中小企业的抗风险能力普遍较弱，一旦有法律风险发生便面临着生死存亡的考验，这也是我国中小企业平均寿命只有三年的重要原因。 如此看来，不管规模大小，企业都是市场经济的主体，而市场经济是法治经济，企业在诸如融资、投资、采购、销
现代企业管理制度三个方面的主要内容： 现代企业制度有着十分丰富的内涵，它是当前最为发达的一种企业体制。市场经济较为发达的西方国家，已建立起一整套较为完善的现代企业制度。在我国社会主义市场经济条件下所要建立现代企业制度，主要包括如现代企业产权制度、现代企业组织制度、现代企业管理制度三个方面的主要内容： 现代企业产权制度产权归属的明晰化、产权结构的多元化、责任权利的有限性和治理结构的法人性是现代企业产权制度的基本特征。国有企业建立现代企业制度，首先要求对其进行公司化改造，明晰企业的产权划分和归属主体，在此基础上引导出多元化的投资来源。同时，根据投资的多少，确立对称的责任和权利，打破国家对企业债务负无限责任的传统体制。在所有权与经营权分开的前提下，企业依照自己的法人财产开展各项经济活动，独立地对外承担民事权利和民事义务。在现代企业产权制度的规范下，企业不再是国家行政机关的附属物，国家也不再是企业的惟一投资主体。在企业的所有资产中，所有权属分散的股东，企业通过自己独立的法人地位运营全部资产。企业与国家之间、企业与分散的股东之间，各自的责任与权利是明确的。国有企业经过公司化改造后，在其内部建立股东大会、董事会、监事会和经理部门相互制衡的公司治理结构，确保企业产权关系的有效实施。建立现代企业产权制度是我国的国有企业建立现代企业制度的基础和前提。现代企业组织制度 现代企业制度有一套完整的组织制度，其基本特征是：所有者、经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、责权分明、相互制约的关系，并以国家相关的法律法规和公司章程加以确立和实现。现代企业组织制度有两个相互联系的原则，即企业所有权和经营权相分离的原则，以及由此派生出来的公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则。在此原则基础上形成股东大会、董事会、监事会和经理层并存的组织机构框架。公司的组织机构通常包括股东大会、董事会、监事会和经理人员四大部分。按其职能，分别形成权力机构，执行机构、监督机构和管理机构。股东大会作为权力机构，它由国家授权投资的机构或部门以及其他出资者选派代表组成。股东实际上就是公司的所有者，股东大会所形成的决议是最终决议，具有法律效力。董事会作为公司的常设机构，是股东大会的执行机构，也是公司的经营决策机构，其主要职责是执行股东大会的决议，制定公司的大政方针、战略决策、投资方向、收益分配。监事会作为公司的又一常设机构，其主要职能是对董事会和经理人员行使职权的活动进行监督，审核公司的财务和资产状况，提请召开临时股东会等。经理人员是企业的管理阶层，包括公司的总经理、副总经理和部门经理等，负责公司日常的经营管理活动，依照公司的章程和董事会的决议行使职权。经理层对董事会负责，实行聘任制，不实行上级任命制。由股东大会、董事会、监事会及经理层相互制衡的现代企业组织制度，既赋予经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时又能调动生产者的积极性，它是我国的国有企业建立现代企业制度的核心依托。 现代企业管理制度 现代企业管理制度包括以下几个方面的内容：有一套股东大会、董事会、监事会与经理层相互制衡的公司治理结构；具有正确的经营思想和能适应企业内外环境变化、推动企业发展的经营战略；建立适应现代化生产要求的领导制度；拥有熟练地掌握现代管理知识与技能的管理人才和具有良好素质的职工队伍；在生产经营各个主要环节普遍地、有效地使用现代化管理方法和手段；建设以企业精神、企业形象、企业规范等内容为中心的企业文化，培育良好的企业精神和企业集体意识。按照市场经济发展的需要，积极应用现代科学技术成果，在企业内部设置科学合理的治理机制，建立起现代企业管理制度是建立现代企业制度的根本保障。 现代企业产权制度、现代企业组织制度、现代企业管理制度三者之间是相辅相成的，它们共同构成了现代企业制度的总体框架 ：“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学” 1 现代企业制度概述 市场经济国家存在三种基本的企业制度：业主制、合伙制、公司制。现代企业是"由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业" 。现代企业将许多单位置于其控制之下，进行不同类型的经济活动，处理不同的产品和服务。现代企业制度要求产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。 公司制是现代企业制度中的一种主要和有效的组织形式，一般是指由两人以上经营某项共同事业所组成的一个集合体。公司是法人中的一种，具有进行生产经营或其他服务性活动的权力和行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的经济组织。因此，公司必须依法成立，拥有自己的财产，独立承担法律责任。
编辑本段|回到顶部什么是现代企业制度 现代企业制度是指以市场经济为主体，以完善的企业法人制度为基础,以有限责任制度为保证,以公司企业为主要形成,以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度,其主要内容包括:企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。 编辑本段|回到顶部产权与企业制度 企业是在一定的财产关系基础上形成的，企业的行为倾向与企业产权结构之间有着某种对应关系，企业在市场上所进行的物品或服务的交换实质上也是产权的交易。因此了解企业制度，必须从产权这一概念入手。 1、产权 所谓产权，是财产权利的简称，指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权利。 产权的基本内涵包含了所有权、占有权、使用权、收益权和处分权等，是涵盖一组权利的整体，从这个意义上讲，产权的总和相当于所有权的概念。但是，产权和所有权并不是对等的关系。在所有权的内在权能发生分离的情况下，所有权就只是产权的一种而不是唯一的表现形式，产权代表 着与产权客体处置有关的一组财产权利。在这组财产权利中，所有权处于 核心地位，其他一切财产权利都是从所有权中派生出来的。 2、产权的经济功能 （１）保障产权主体的合法权益。产权具有排他性，产权所有者的权益受法律的保护，他人不得侵犯。产权的这种功能是维护社会的所有制与 生产关系，稳定社会经济结构的重要法权支柱和基础。 （２）有利于资源的优化配置。产权具有可让渡性和可分性。任何一项交易活动实质上就是不同产权之间的交易，明确界定的产权可以提供一种对经济行为的规范或约束。
（３）为规范市场交易行为提供制度基础。产权强调的是规则或行为规范，它规定了财产的存在及其使用过程中不同权利主体的行为权利界限和约束关系。产权关系的复杂化和明晰化乃是市场经济的重要特征，也是其顺利运行的法权基础。 （４）有助于解决外部性问题。外部性是指经济当事人之间一方对另一方或其他诸方利益造成的损失或提供的便利不能用价格来准确衡量，也难以通过市场价格进行补偿或支付。对一些外部性问题，通过明晰产权，并在此基础上进行谈判，当事人有可能找到各自利益损失最小化的合约安排。 3、企业制度 企业制度是企业产权制度、企业组织形式和经营管理制度的总和。企业制度的核心是产权制度，企业组织形式和经营管理制度是以产权制度为基础的，三者分别构成企业制度的不同层次。企业制度是一个动态的范畴，它是随着商品经济的发展而不断创新和演进的。 从企业发展的历史来看，具有代表性的企业制度有以下三种： （１）业主制。这一企业制度的物质载体是小规模的企业组织，即通常所说的独资企业。在业主制企业中，出资人既是财产的唯一所有者，又是经营者。企业主可以按照自己的意志经营，并独自获得全部经营收益。这种企业形式一般规模小，经营灵活。正是这些优点，使得业主制这一古老的企业制度一直延续至今。但业主制也有其缺陷，如资本来源有限，企业发展受限制；企业主要对企业的全部债务承担无限责任，经营风险大；企业的存在与解散完全取决于企业主，企业存续期限短等。因此业主制难以适应社会化商品经济发展和企业规模不断扩大的要求。 （２）合伙制。这是一种由两个或两个以上的人共同投资，并分享剩余、共同监督和管理的企业制度。合伙企业的资本由合伙人共同筹集，扩大了资金来源；合伙人共同对企业承担无限责任，可以分散投资风险；合
现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题
的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。
利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角 完整的公司治理由内部治理和外部治理两部分构成。内部治理即通常所说的治理结构，由股东大会、董事会、经理层三大机构之间的权力、责任及制衡关系组成。外部治理主要来自市场以及制度环境因素的影响，例如资本市场、经理人市场、法律、社会舆论以及社会文化等等。 目前，在国际上主要有两种代表性的公司治理模式，即英美治理模式、德日治理模式。英美模式是典型的市场主导的外部监控型治理模式。其主要特征是：股权结构高度分散，股票流动性高；内部治理结构主要依赖于董事会，不设监事会，外部董事在董事会中居于主导地位；主要依靠资本市场股东的“用脚投票”行为、敌意收购威胁、经理人市场和产品市场竞争以及法律管制措施等外部治理机制发挥作用。德日模式的主要特征包括股权集中度较高，股票流动性较低；存在双层监督机构；银行在公司治理中发挥重要作用；员工参与公司治理。 中小企业的公司治理不同于大型、股份制企业的公司治理，有其特殊性。代理理论认为，所有权和经营权的分离会产生代理问题。但是在很多中小企业的所有权和经营权是“合一”的，不存在委托代理关系，因此大多数中小企业认为自身不存在公司治理问题，公司治理观念薄弱，也就忽略了公司治理方面的相关工作。然而，利益相关者理论表明公司治理问题在任何企业中都存在，该理论的发展为阐释中小企业公司治理问题提供了新的视角。 利益相关者理论认为，凡能影响企业活动或被企业活动所影响的人或组织都是企业的利益相关者，例如股东、银行、供应商、顾客、员工、政府、社区等等。企业的目标不能局限于股东利润最大化，而应该同时考虑其他利益相关者———银行、供应商、顾客、员工等的利益。否则，企业可能会损害其他利益相关者的利益，导致其不合作行为。因此，利益相关者理论主张共同治理，强调在公司治理过程中要兼顾内部和外部各利益相关者的利益。而且由于各方利益相关者关注的问题不同，为了在重大决策上保证各方利益相关者的利益，就必须在企业的权力机构中有利益相关者的代表。