规范我国关联交易行为的监管措施(一)
关联交易规范的威慑力不够主要表现为缺乏一个完善的责任追究体系，且事发后的责任追究较轻。
关联交易本身是中性的，但从实践看，上市公司关联交易存在着利润调节、大股东损害上市公司和中小股东利益等问题，对证券市场和国民经济的发展造成了不利影响。我们对关联交易的行为和监管进行了近一年的跟踪研究，期间还专门听取了有关注册会计师、律师、上市公司高级管理人员的意见，形成此文。
关联交易的现状
自2002年开始执行的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》确立了关联交易的原则，对非公允性关联交易实施了限制性规定，大大减少了上市公司调控利润的空间，使得2002年上市公司与大股东之间的非经常性的关联交易、收购出售资产、托管承包以及租赁等关联交易行为较以往大幅减少。与此同时，越来越多的上市公司开始从制度上规范关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序以及关联交易的信息披露。
但是，由于部分改制上市这一模式、上市公司股权结构的特殊构成等原因，不少上市公司无法独立经营，与大股东的关联交易依然盛行，其存在的问题仍然不少。比如，大股东及其关联方占用上市公司资金的现象，虽然监管部门和媒体都给予了极大关注，但仍然没有明显好转。经统计，2002年沪市大股东占用上市公司资金（包括大股东直接占用及控制的子公司和关联企业占用）合计达338.6亿元，比2001年的316亿元增加6.9％，相当于上市公司2002年末净资产总额10209亿元的3.31％。又如，我们发现个别上市公司存在利用关联方欠款的坏账计提和以后期间转回的行为来操纵利润。更有甚者，为规避监管而将关联交易中的关联方非关联化。
现行规范措施不够完善
关联交易之所以存在这样那样的问题，原因是多方面的，其中一个很重要的方面就是规范关联交易的现行措施不够完善。
以效力等级为标准，关联交易的规范体系包括刑法、公司法、证券法等法律法规中与关联交易有关的内容以及财政部、证监会等颁布的部门规章，证券交易所的业务规则和上市公司内控制度等；从调整对象看，则包括关联交易会计处理制度、税务制度、关联交易信息披露制度和关联交易决策程序制度等内容。这一规范体系的建立，经历了一个从无到有、从不完善到逐步完善的演变过程，这个过程大约持续了10年，并且将继续下去。
一、多方共管体制下关联交易规范内容的不协调
由于监管视角和重点的不同，各个有权机关所颁布的关联交易规范还不能形成一个有机的整体，各规范彼此之间的关系还没有完全理顺，散见于各项具体制度中的某些规定也存在冲突。如对“关联方关系”的界定，会计准则将上市公司具有重大影响的联营企业纳入到上市公司的关联方范畴，而沪深交易所的《股票上市规则》则只强调了控制关系，并没有涉及联营企业。从法的效力角度分析，会计准则属于财政部出台的部门规章，其法律效力自然要高于作为自律性组织的证券交易所颁布的《股票上市规则》。因此从法理上讲，《股票上市规则》对关联交易的界定与信息披露要求不能低于会计准则的规定，这是一个基本要求。在此基础上，考虑到上市公司与一般企业的不同，其资金来源于社会公众，必须对广大投资者负责，为维护投资者的知情权，以违约责任为保障措施的《股票上市规则》可以通过降低关联方认定标准、扩大关联方范围等多种手段来提高关联交易的信息披露要求，以便将更多的经济交易纳入关联交易的监管范围之内。
再如税法和会计准则中有关关联交易的规定，都涉及一些企业财务问题，不过，因国家征税和企业会计处理的角度不同而有所不同。这种不同有些是正常的，不必强求统一，有些则可以互相借鉴，彼此统一。如税法规定的对关联交易收入纳税的调整方法，在会计准则中是否
可以考虑作为关联交易定价的参考。
二、关联交易规范的威慑力不够
关联交易规范的威慑力不够主要表现为缺乏一个完善的责任追究体系，且事发后的责任追究较轻。首先，目前对违规上市公司及有关人员的责任追究，除了少数适用刑法外，大多还是采取包括警告、罚款、责令改正等手段在内的行政处罚方式，缺乏刑事责任、行政责任与民事责任的有机结合。对《证券法》“法律责任”一章的粗略统计发现：该章节中共有三十多个条文规定行政责任，16个条文涉及刑事责任，却仅有3条与民事责任有关。至于《公司法》，虽在第六十三条和第一百一十一条就董事、监事、经理的责任和股东诉权做出规定，但时至今日，有关司法实践仍是鲜而有之。究其原因，主要还是立法本身太过原则，很难具体实施。伴随着最高人民法院《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》以及《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的出台，这种局面会有所改观，但虚假陈述民事赔偿毕竟只是维护股东民事权益的一个方面，如何加强股东诉讼制度的操作性以更加全面地保护投资者利益，还是一个摆在我们面前的难题。
其次，关联交易的违规、违法行为屡禁不止还与违规者所付出的代价远低于其冒险所可能获取的收益有关。事实上，伴随着非公允关联交易，上市公司及其关联方往往还有着其他目的。典型的如通过关联交易调节利润以达到再融资目的、避免被摘牌等。对关联交易违规行为的处罚如果不结合隐藏在行为背后的其他危害去考虑，处罚的力度自然较轻。一些案例显示，对公司处罚的力度要比处罚有关责任人的力度更大些，但总体而言，处罚的力度偏轻。三、对关联交易中的中介机构缺乏约束
非公允关联交易的产生，与交易双方有着直接联系，同时，如果没有中介机构的配合，诸如资产出售收购等活动中的一些非公允关联交易就无法实现。实践中，我们发现一些中介机构在关联交易中出具的审计评估报告或者独立财务顾问报告存在较大问题，主要表现为审计报告的质量较低，有时明显违反《企业会计制度》；一些评估机构对资产的评估随意性很大，评估存在明显不合理的地方。
至于独立财务顾问报告，问题就更为集中。首先，所谓独立财务顾问报告，是指由具备资格条件的机构以独立第三人的身份在上市公司关联交易等业务活动中，就交易本身对所有股东特别是中小股东利益的影响所发表的专业意见。显然，财务顾问的独立性成为独立财务顾问报告发挥作用的基础。可是，在如何保证财务顾问独立性这一问题上，法律并没有明确的规定。实践中，独立财务顾问既为公司提供审计、咨询、策划等服务，又为公司出具独立财务顾问报告的情况比比皆是，在这种角色冲突的背景下，独立财务顾问的独立性实在令人怀疑。其次，翻阅已披露的独立财务顾问报告，我们不难发现其中大多数在报告开头均由如下或类似声明，内容大体包括：1.该报告所依据的文件等资料均由交易双方提供，并由提供方保证所提供的全部资料均真实、准确、完整，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.报告旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。3.报告仅供本次交易的有关当事方使用，不得用于任何其他目的。4.报告人提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任等。仔细分析上述内容，不免产生疑问：第一，独立财务顾问对发表意见所依据的资料是否有核实的义务？第二，法律要求独立财务顾问报告对是否损害非关联股东利益等问题发表意见，那么股东据此意见所做之决策，独立财务顾问是否需承担责任？如果不承担，“报告仅供本次交易的有关当事方使用”又如何解释呢？第三，报告供广大投资者及有关各方参考与报告不构成对上市公司的任何投资建议是否存在矛盾？
《证券法》规定，为证券的发行、上市或者证券交易活动出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证，并就其负有责任的部分承担连带
责任。虽然这一规定没有专门针对独立财务顾问报告，但独立财务顾问报告作为上市公司关联交易决策和执行过程中的重要文件，与注册会计师、律师、资产评估师和主承销商等其他中介机构出具的专业文件，没有本质的区别，理应承担相应的法律责任。
集团企业关联交易管理 规定 Document serial number【KK89K-LLS98YT-SS8CB-SSUT-SST108】
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范**集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系 第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
公司关联交易管理制度 公司关联交易管理制度 第一章总则第一条为了规范公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保 障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有 关法律、法规的规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第二章关联方和关联关系第四条公 司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；
5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，压滤机滤布厂家并作出不损害公司利益的选择。第三章关联交易第七条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易： 1、购买或销售商品； 2、购买或销售除商品以外的其它资产； 3、提供或接受劳务； 4、代理； 5、租赁； 6、提供资金（包括以现金或实物形式）； 7、担保和抵押； 8、管理方面的合同； 9、研究与开发项目的转移； 10、许可协议； 1 1、赠与； 1 2、债务重组；
关联交易管理办法 第一章总则 第一条目的及依据 为规范某学院（以下简称“学院”）及所属子公司之间发生的内部关联交易中的商品及劳务的销售及购买所涉及的财务行为，加强内部交易对合并财务报表影响的管理，根据《企业会计准则》、《中央企业财务决算报告管理办法》及某公司《内部关联交易管理办法》等相关政策、法规的规定，制定本办法。 第二条适用范围 本办法适用于学院纳入某公司合并财务报表合并范围的所有单位。第三条定义 学院内部关联交易是指内部关联交易方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。 第二章职责与权限 第四条学院财务部门内部关联交易管理职责： （一）负责制定学院关联交易管理制度及有关规定； （二）监督、检查所属子公司内部关联交易管理制度的执行情况； （三）定期汇总分析并按时上报学院的关联交易情况； （四）协调处理学院的关联交易差异。 第五条所属子公司财务部门内部关联交易管理职责： （一）贯彻执行学院制定的内部关联交易管理制度及有关规定； （二）按照国家有关法规和集团的规定设置账目，对内部关联交易进行正确的账务处理； （三）定期与销售部门、采购部门等相关业务部门核对账目；
（四）定期与集团所属其他单位财务部门核对账目； （五）定期汇总分析本单位内部关联交易情况并向学院财务部门汇报。 第六条所属子公司业务部门关联交易管理职责； （一）建立业务台账，处理与集团公司内部关联公司的货款结算事宜，及时向财务部门提供结算信息；负责与客户核对账款，对于不符情况及时查明原因进行处理； （二）及时将有关单据传递给财务部门，为财务部门提供所需要的相关信息； （三）负责与财务部门对账，对于不符情况及时查明原因进行处理。 第三章关联交易的类别 第七条学院内部关联交易的类别包括但不限于下列事项：（一）商品、劳务提供，包括： 1.购买或销售商品； 2.提供或接受劳务。 （二）购买或销售除商品和劳务以外的其他资产，包括但不限于： 1.固定资产转让； 2.无形资产转让； 3.其他长期资产转让等。 （三）提供资金，包括但不限于： 1.以现金或实物形式的贷款； 2.权益性资金等。 （四）担保和抵押 （五）代理和租赁 （六）其他，包括但不限于：
关联交易管理办法（私募基金公司） 要点 为规范公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，制定本文本。 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范______________________ （_ 以下简称本公司”在旗下产品运作及公司经营活动中 的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条关联交易应当遵循以下基本原则 2.1 诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益； 2.2 利害关系人回避的原则； 2.3 遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则就任何关联方交易签订书面协议，协议内容明确、具体； 2.4 尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司销售或其他业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则； 2.5 遵循商业惯例，公平交易的原则。 第三条关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。 关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第四条禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。 第五条基金关联方及关联交易 公司管理的私募投资基金（以下简称基金”的关联方主要包括：基金管理人以及基金管理人管理的其它账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户，基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人，与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。 第六条根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止
股份有限公司关联交易管理制度 要点 股份公司内部制度之关联交易。 _____ 股份有限公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证 _______ 股份有限公司（以下简称公司”与关联方之间的关联交易符合公平、 公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《 ________ 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市 场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章关联交易及关联人 第五条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1?购买或者出售资产； 2?对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3?提供财务资助； 4?提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6?签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7?赠与或者受赠资产； 8?债权或者债务重组； 9?签订许可使用协议；
10. 研究与开发项目的转移； 11. 购买原材料、燃料、动力； 12. 销售产品、商品； 13. 提供或者接受劳务； 14. 委托或者受托销售； 15. 关联双方共同投资； 16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17. 有关规定认为应当属于关联交易的其他事项。 第六条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：1?直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2?由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 3?由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； 4?持有公司5%以上股份的法人或一致行动人； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条公司与第六条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第八条 2项所列情形者除外。 第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1?直接或者间接持有公司 5 %以上股份的自然人； 2?公司的董事、监事及高级管理人员； 3?第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4?本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5?根据有关规定或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1?根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条、第八条规定的情形之一； 2?过去十二个月内，曾经具有本制度第六条、第八条规定的情形之一。
关联交易会计规范的演 进与思考 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
我国上市公司关联交易会计规范的演进与思 考 一、我国上市公司关联交易会计规范演进的四个阶段 （一）1997年颁布关联交易披露准则 在“琼民源”利用关联交易虚构利润的事件发生以后，财政部于1997年5月发布了《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》（以下简称“关联交易披露准则”）。该准则首次对关联方的范围进行了界定，以控制、共同控制和重大影响作为判断是否存在关联方关系的主要依据，同时规定上市公司应该在会计报表附注中披露关联方关系以及关联交易的各项要素，包括交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策等。 从理论上讲，该准则的发布有利于会计信息的使用者根据上市公司披露的关联方及其交易的信息，了解关联交易的经济实质、上市公司对关联交易的依赖程度以及关联交易对上市公司财务状况和经营成果的影响，从而可以在一定程度上减少非公允的关联交易，但是实际情况并非如此。据统计，1997年，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的%，1998年这一比例为80%，2000年这一比例达到%，呈现不断上升的趋势。 （二）1999年颁布非货币性交易准则和债务重组准则
进入20世纪90年代以后，随着资本市场的发展，包括资产置换、股权转让在内的非货币性交易以及债务重组逐渐成为上市公司操纵利润的手段，为了规范这两类业务，财政部于1999年发布了《企业会计准则-非货币性交易》（以下简称“非货币性交易准则”）和《企业会计准则-债务重组》（以下简称“债务重组准则”）。 非货币性交易准则将非货币性交易分为两大类：一类是同类非货币性资产交换，另一类是不同类非货币性资产交换。对于同类非货币性资产交换，一般应以换出资产的账面价值作为换入资产的入账价值，不确认损益；对于不同类非货币性资产交换，一般应以换人资产的公允价值作为其入账价值，换人资产公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 债务重组准则规定，债务人以非现金资产清偿债务的，应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产的公允价值之间的差额作为债务重组收益，计入当期损益；转让的非现金资产的公允价值与其账面价值之间的差额作为资产转让损益，计入当期损益。 上述两个准则都引入了公允价值计量属性，以公允价值作为资产的入账价值并以此为基础确认损益。从理论上讲，采用公允价值计量属性，能够真实地反映上市公司的财务状况和经营成果，这也是与国际惯例接轨的需要。但是在准则发布后，公允价值却成为利润操纵者手中有利的新武器。为何出现这样的结果，是因为目前我国并不完全具备推广公允价值的经济环境：一是市场不活跃、不完善，市场化程度不高，缺乏公平价格的形成机制，对于大多数资产和负债而言，很难
公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为了规范公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《公司章程》和其它有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易; 2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定; 3、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定; 4、关联董事和关联股东回避表决的原则; 5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联方和关联关系
第四条公司的关联方定义按照《企业会计准则》的规定执行，包括： 1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业； 2、合营企业； 3、联营企业； 4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章关联交易 第七条关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。不论是否收受价款，公司与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易： 1、购买或销售商品；
...股份有限公司 关联交易管理制度 第一章一般规定 第一条为保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《...股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度的规定。 第三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章关联人和关联关系 第五条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它组织； 3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人； 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织。 第七条公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司的董事、监事及高级管理人员； 3、本规则第六条第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员； 4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本规则第六条或第七条规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾经具有本规则第六条或第七条规定情形之一的。 第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十条公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与本公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3、提供财务资助；
02 财务管理-关联交易管理制度1 关联交易管理制度 1业务目标 规范XX集团总部及下属各片区、事业部及其分(子)公司之间的关联交易行为，防范因关联交易不规范所带来的经营风险或企业资源无端占用，确保企业及所有股东的合法权益不受损失。 2业务风险 2.1企业关联交易规定不明确或关联交易行为对外披露违反国家法规，可能受到政府主管部门处罚，造成经济损失和信誉损失； 2.2企业发生关联交易未经授权审批或超越授权审批，可能发生重大差错、舞弊或欺诈行为； 2.3企业内部关联交易范围界定不准确，可能发生潜在的关联交易行为，导致财务报告信息不真实、不完整； 2.4企业关联交易定价不合理，可能导致企业资产损失或中小股东权益受损，影响公司股市信誉； 2.5企业关联交易活动缺乏监管或执行不当，可能导致经营效率低下或资产遭受损失。 3业务范围 本制度规定了各业务板块的实体公司之间的产品销售、原料
采购、委托和受托销售、提供或接受劳务、共同投资等关联交易行为的要求。适用于XX集团下属各业务板块。以下条款中，各片区、事业部、肉食运行中心，简称为各片区；XX集团所管辖的各分公司、子公司、控股合资公司，统称各分公司。 4关联交易相关规定 4.1关联交易的管理职责 4.1.1XX集团总部财务部是公司间关联交易的监督管理部门，下属各片区及分公司财务部负责关联交易操作及本制度的监督执行； 4.1.2各片区财务总监和片区总经理，负责关联交易活动及交易价格的审核把关，对关联交易行为的成败负有最终责任。 4.2公司关联交易的范围界定 集团内部分公司之间发生下列交易行为，应视关联交易： —不同分公司之间的产品代加工； —屠宰加工企业从种畜禽场采购禽雏； —分公司从集团商贸原料部采购原料； —种畜禽养殖场从饲料企业采购饲料； —商品畜禽养殖场销售活畜禽给屠宰加工企业； —熟食加工企业从屠宰加工企业采购肉食原料；
江西江钨硬质合金有限公司 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、及其他有关规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避的原则； （四）公开、公平、公正的原则。 第三条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第二章关联人和关联关系 第一条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组织； （三）本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及下属控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 如果公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列情形者除外。 第三条具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本办法第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第四条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或者第六条规定的情形之一。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条公司应结合《上海证券交易所上市规则》从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以判断。 第三章关联交易 第一条公司的关联交易，是指公司及下属控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产；
XXX 关联交易管理规定 第一章总则 第一条为正确、完整的识别关联人及关联交易，规公司的关联交易，保证关联交易的公允性，切实保护投资者利益，特制定本规定。 第二条本规定适用于公司关联交易管理。 第二章关联人与关联交易的确认 第三条具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人； （二）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5％以上股份的法人； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第四条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； （四）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （六）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1. 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月，将具有第三条或者第四条规定的情形之一； 2. 过去十二个月，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。 第五条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的
**公司关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》,特制定本制度。 第二条本制度适用于集团公司及下属子（分)公司。 第二章职能机构与职责 第三条集团公司财务部是关联交易的归口管理部门。其主要职责为： (一)审核关联方，按程序报批认定。 （二）审核关联交易计划，按程序报批。 (三)对关联交易合同及执行情况进行审核和监督。 （四）负责审核下属子（分)公司关联交易的记录、台账，并汇总建立集团公司的台账和相关报表。 （五）对关联交易进行监督。 第四条集团公司职能部室和下属子分公司主要职责有： (一）起草关联交易计划。 （二）负责组织签署合同，执行关联交易。 (三)建立关联交易的台账和相关报表。 第三章关联方关系的认定 第五条下列各方构成公司的关联方: (一）公司的出资人。 (二）公司的子公司。 (三）公司控制的其他企业。 (四）公司的合营企业。 （五)公司的联营企业。 (六）公司或出资人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。 (七)公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业。 第六条每季度末、半年末、年末，集团公司财务部牵头编制或更新[产
（股）权结构表],编制[集团公司关联方关系名录],经总会计师审批后发集团公司各职能部室、下属子(分）公司，以利于掌握关联方信息。 第四章关联交易的审批 第七条根据生产经营需要,集团公司各职能部室和子（分)公司负责提出关联交易计划。计划内容包括项目、业务量和价格等信息。报集团公司财务部审核，总会计师、总裁审核签字后，报董事会审议批准,集团公司财务部备案。 第八条关联交易定价原则包括市场价、协议价、成本加成价三种。 第九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的合同或协议时，采取以下必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议。 (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。 （三)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第五章关联交易合同的审批、执行情况的审核第十条关联方交易合同的起草与审批:经审议通过的关联交易计划，由经办业务的部门或子(分）公司起草书面合同或协议,明确关联方交易的定价原则和价格水平，由本单位的法定代表人或被授权人签订具体的关联交易合同或协议。合同应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等条款。关联交易的合同或协议签署后报集团公司财务部留底备查。 第十一条关联方交易合同的执行： （一）关联交易合同或协议一经确定,各关联公司应严格按照合同或协议规定的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需按关联交易计划的审批程序进行审批。 （二)集团公司财务部根据双方签订的关联交易合同或协议，编制关联交易结算清单，包括拟结算项目、业务量、金额、收、付款时间要求等信息，经办业务的部门或子（分)公司领导审定确认后交集团公司财务部，报总会计师审批后办理结算业务。
公司关联交易管理规定 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020
XXXX股份有限公司 关联交易管理办法 二○一一年六月 第一章总则 第一条为进一步规范XXXX股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。 第二条公司关联交易应遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如下事项： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体； （三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；
（四）不得损害公司和非关联股东的合法权益； （五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避； （六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。 第三条认定关联方的基本原则：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第四条公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。 第五条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第六条本办法适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第七条公司及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本办法和相关规定的，应当承担相应的责任。
关联交易管理办法 关联交易管理办法 第一章总则 第一条为规范（以下简称“本公司”）在旗下产品运作及公司经营活动中的关联交易，保障投资人的合法权益，确保公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募基金管理人内部控制指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条关联交易应当遵循以下基本原则： 1、诚实信用与避免利益冲突的原则，最大限度地保护投资人和公司的利益； 2、利害关系人回避的原则； 3、遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则就任何关联方交易签订书面协议，协议内容明确、具体； 4、尽力避免公司任何股东或公司股东的其他关联方通过任何关联方交易垄断公司销售或其他业务渠道、或干涉公司运营或损害公司利益的原则； 5、遵循商业惯例，公平交易的原则。 第三条关联交易应当遵守法律法规、中国基金业协会及《公司章程》的有关规定。 第四条关联交易应当以不优于对非关联方同类交易的条件进行。 第五条禁止从事不正当的关联交易，确保投资人和公司的利益不受侵害。 第二章基金关联方及关联交易 公司管理的私募投资基金（以下简称“基金”）的关联方主要包括：基金管理人以及基金管理人管理的其它账户，基金管理人的控股股东、控股股东管理的账户以及与控股股东有上下游控股关系的机构和个人，基金管理人的子公司以及子公司管理的账户，基金托管人以及与托管人有上下游控股关系的机构和个人，与基金管理人或托管人有重大利害关系的机构。 第六条根据是否为法律所禁止这一标准，基金关联交易分为禁止性关联交易和非禁止性关联交易。 第七条基金的关联方与基金之间的交易视为基金的关联交易，包括但不限于： 1、向基金关联方支付报酬； 2、其他导致基金与关联方之间利益转移的活动。 第八条基金的禁止性关联交易包括： 1、以基金财产向本公司或基金托管人出资；
企业集团关联交易认定及其规范研究 杭伟群 （中国建设银行 无锡分行，江苏 无锡 214025） [摘要]关联交易是一种常见的经济现象，目前主要有11种形式可以认定。目前，关联交易中存在的不正常行为， 主要是在不公平的情况下进行交易，一方无偿或低成本占用另一方资金；逃避债务，转移优质资产；转移利润，逃避税收；国有和非国有企业之间转移利润和费用等，严重冲击了市场经济秩序。规范关联交易行为，应加快完善监管指标体系，制定《关联交易会计准则》及定价政策与方法；统一税收政策和财务政策，依法规范关联交易行为，建立非正常诉讼制度，实现交易中的规则公平、机会公平、交易公平，保证国有资产完整安全，营造公平竞争的市场经济运行秩序。 [关键词]企业集团；关联方；关联交易；规范研究[中图分类号]F230 [文献标识码]B [收稿日期]2012-11-16 一、关联方及关联交易的界定 关联交易作为当下的一种十分常见的经济现象,有其存在的社会经济条件,其中有佐证的观点认为可以节省交易成本,提高企业效率.准确认识关联交易的本质具有十分重要的意义。 在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 1.购买或销售商品。购买或销售商品是关联方交易最常见的交易事项。例如，企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易。这种交易由于将市场交易转变为公司集团的内部交易，可以节约交易成本,减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求,并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。 2.购买或销售商品以外的其他资产。购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。比如，母公司销售给其子公司的设备或建筑物等。 3.提供或接受劳务。关联方之间相互提供或接受劳务，也是关联交易的主要形式。例如：甲企业是乙企业的联营企业，甲企业专门从事设备维修服务，乙企业的所有设备均由甲企业负责维修，乙企业每年支付设备维修费用20万元。作为企业外部的报表使用者来说，需要了解这种提供或接受劳务的定价标准，以及关联方之间是否在正常的交易情况下进行。在附注中披露这类关联交易的有关情况，为报表使用者分析集团的财务状况和经营成果提供了依据。 4.担保。担保有很多形式，以贷款担保为例，某企业生产经营中需要资金，往往会向银行等金融机构申请贷款，银行等金融机构为了保证所贷资金的安全，需要企业在贷款时由第三方提供担保。担保是有风险的，一旦被担 保企业没有按期履行还款协议，则担保企业就成了还款的责任人。 5.提供资金(贷款或股权投资)。提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。例如：母公司利用集团内部的金融机构向子公司提供贷款，母公司向子公司投入资金、购入股份等等。 6.租赁。租赁通常包括经营租赁和融资租赁等。关联方之间的租赁合同也是主要的交易事项。 7.代理。代理主要是依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销售货物、或代理签订合同等。 8.研究与开发项目的转移。在存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的项目会由于另一方的要求而放弃或转移给其他企业。例如： B 公司是A 公司的子公司，A 公司要求B 公司停止对某一新产品的研究与试制，并将B 公司研究的现有成果转给A 公司最近购买的、研究的和开发能力超过B 公司的 C 公司继续研制，从而形成关联方交易。 9.许可协议。当存在关联方关系时，关联方之间可能达成某种协议，允许一方使用另一方的商标等，从而形成关联方交易。 10.代表企业或由企业代表另一方进行债务结算这也是关联方企业之间比较普遍存在的一种关联交易形式，比如，母公司为子公司支付广告费用，或者为子公司偿还已逾期的长期借款等。 11.关键管理人员薪酬。 二、关联交易不正常行为的主要表现 关联企业间违反市场经济规律，在不公平的条件下所进行的交易应视为不正常的关联交易。考察关联企业间的不正常交易，在上市公司与其母公司之间、公有制企业与非公有制企业之间表现尤为突出，许多关联交易充 第2012年第12期（总第411期） 商业经济 SHANGYE JINGJI No.12，2012Total No.411 [文章编号]1009-6043 （2012）12-0102-02102--
南京医药股份有限公司关联交易准则南京医药股份有限公司关联交易准则 第一章第一章 总则总则 总则 第一条 为进一步加强南京医药股份有限公司（以下简称公司）关联交易的管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据国家有关法律、行政法规、规章、规则、准则等规范性文件及《南京医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。 第二条 公司董事会审计与风险控制委员会负责履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 第三条 本准则所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款； （十六）与关联人共同投资； （十七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司 5%以上股份的法人； （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第六条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
潍坊胜达科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十七中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关 联交易的其他事项。 第三条公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国中小企业股份转让系统有限责任公司根 据实质重于形式原则认定的情形。 第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人回避的原则； （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立 第三方的价格或收费的标准； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体；
关联交易管理办法 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020
湖南星沙农村商业银行 关联交易管理办法 第一章总则 第一条湖南星沙农村商业银行（以下简称“本行”）为规范本行关联交易行为，控制关联交易风险，保护存款人和其他客户的合法权益，确保本行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等有关规定，特制定本办法。 第二条本行的关联交易的原则： （一）符合诚实信用及公允的原则。 （二）不损害本行及非关联股东合法权益的原则。 （三）实质重于形式的原则。 （四）关联方实行回避的原则。 第三条本行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和中国银行业监督管理机构的有关管理规定。 第四条本行的关联交易实施接受中国银行业监督管理机构的依法监督管理。 第二章关联人、关联关系及关联交易 第五条本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。 第六条本行的关联自然人包括： （一）本行的内部人，包括本行的董事、监事、高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
（二）本行的主要自然人股东，即指持有或控制本行5%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算； （三）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶； （四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员，本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （五）对本行有重大影响的其他自然人。 第七条本行的关联法人或其他组织包括： （一）本行的主要非自然人股东，即指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东； （二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织； （三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织； （四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。 第八条本办法所称控制是指有权决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。 本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制。