帝龙新材：投资者关系管理制度(2011年1月) 2011-01-12

国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（引言）国浩律师集团（杭州）事务所接受浙江帝龙新材料股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（与中华人民共和国司法部联合颁布）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义：发行人、公司、指浙江帝龙新材料股份有限公司帝龙新材万利实业指发行人前身浙江万利实业有限公司；本律师工作报告中2001 年5 月29 日前的“万利实业”指“浙江临安万马防雷器材有限公司”，2001 年 5 月29 日至2001 年12 月20日期间的“万利实业”指名称变更后的“浙江临安万利防雷器材有限公司”，2001 年12 月20 日后的“万利实业”指名称变更后的“浙江万利实业有限公司”，该三公司名称不同，实际为同一法人主体。

中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师集团（杭州）事务所申银万国指发行人的保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司浙江天健指浙江天健会计师事务所有限公司帝龙控股指浙江帝龙控股有限公司5－1－3第五章发行人律师关于本次发行的文件5—1法律意见书《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《发起人协议指《关于变更设立浙江帝龙新材料股份有限公司协议书》书》《公司章程》指《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》《招股说明书》指《浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》第一部分律师应声明的事项一、本所律师已依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

DONGXING SE CURITIE S 行业研究证券：本周市场日均成交额环比下降300亿至1.17万亿；两融余额持平于1.85万亿，自10月以来保持稳定，其中融资余额企稳回升，融券余额缓慢下降。

根据中证登披露的数据，11月新增投资者数达到133.75万，环比大增36.4%，接近2020年同期水平。

周末证监会就沪深港通和沪伦通交易互联互通机制修订公开征求意见，沪深港通方面调整主要集中于对北上资金的监管，在一年过渡期后内地投资者将不能通过沪、深股通买入A 股股票，而卖出不受限制，预计未来“假外资”将大幅减少，量化、杠杆、套保资金对境内资本市场的潜在影响有望显著弱化，进而降低市场波动；沪伦通方面将进一步开放市场，扩大参与主体，满足深市上市公司和瑞士、德国等企业跨境融资需求，做大市场蛋糕，中长期看有望持续增加市场流动性。

我们预计，在全面注册制加快落地和金融市场对外开放提速预期之下，券商大投行业务将率先受益，全业务链增量空间可期，头部券商投行业务占比将逐步向美国投行看齐。

综合来看，证券行业景气度将持续保持高位，景气周期有望显著拉长并体现出一定的成长性。

坚定看好行业发展前景。

保险：主业方面，11月上市险企保费数据显示，车险同比延续较快增长带动产险业务加速改善，其中居民新能源车中期需求快速增长和配套新能源车险的及时跟进有望强化车险复苏逻辑；而寿险各公司间因开门红策略和发力时点不同，保费呈现较大差异，行业拐点出现时间仍待观察。

中期看，潜在的疫情反复给寿险行业带来较大不确定性，居民消费观念和消费结构变革或持续更长时间，保险标的投资周期拉长是大概率事件。

当前各家险企代理人招募难度仍较高，非核心代理人流失率亦保持高位。

长期保障型产品销售遇到瓶颈，险企普遍降低对22年开门红的整体预期。

开门红阶段长期储蓄型产品仍是主流，销售难度相对较小，销售期可能会适度拉长。

由于产品设计组合方式多元，部分主力产品margin 有所上升，故不宜对开门红阶段新业务价值增速过度悲观。

新三板投资者关系管理制度作为新三板企业，投资者关系管理制度对于保护公司声誉、传递信息和吸引投资者具有重要作用，合理开展投资者关系管理，能够增强公司和投资者之间的互信和合作，促进企业发展。

下面，本文将从新三板投资者关系管理制度的构成、应遵守的法律法规等方面进行阐述。

一、新三板投资者关系管理制度的构成1. 投资者关系管理制度框架新三板投资者关系管理制度是由企业股东大会、董事会、监事会、高级管理层、中层管理层、相关部门和人员共同落实的。

投资者关系管理制度内部设置了运营机制、制度体系、标准操作流程和应对策略。

这些环节分别为企业确定战略方向、执行股东大会决议、制定并实施合规制度及告知投资者、回答投资者提问并维护股东权益及提升投资者满意度等。

2. 投资者沟通和信息披露管理制度新三板投资者关系管理制度中的投资者沟通和信息披露管理制度是核心环节。

该制度规定了投资者关系管理的组织结构、投资者沟通模式、沟通内容、披露标准等，力求在信息标准、透明度等方面坚守关键性原则。

3. 投资者关系管理工具投资者关系管理工具包括了电话、邮件、传真、微信、官网、股票交易所公告及经常性定期报告等。

新三板企业应该掌握各种投资者关系管理工具的应用，付出较大的人力物力将其优化实施，以便有效地维护合规运作和管理与投资者积极互动。

二、应遵守的法律法规新三板投资者关系管理制度应遵守的法律法规非常多，这里只简单提及几个主要的。

1. 《证券法》《证券法》规定了上市公司、非上市公众公司和证券发行、交易必须遵守的基本规则，同时明确了一些禁止做的事情。

上市公司要披露与公司治理、重大事项等有关的信息，定期、及时、真实发布公告，并接受投资者提问。

新三板企业必须熟悉证券法的相关规定，充分披露信息，维护公开透明的运营环境。

2. 《信息披露办法》国务院出台的《信息披露办法》对上市公司和非上市公众公司信息披露的时间、内容、方式以及不实披露、拒绝披露、误导披露等情况所进行的规范性管理。

56-浙江龙生汽车部件股份有限公司投资者关系管理制度7浙江龙生汽车部件股份有限公司投资者关系管理制度（本制度于2012年2月10日经公司第一届董事会第八次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步规范和加强浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者、潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性互动关系，完善公司法人治理结构，提高公司的诚信度和投资价值，切实保护投资者利益，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

第二章投资者关系管理基本原则与目的第三条投资者关系管理的基本原则1、合规性原则：严格遵守国家法律、法规及深圳证券交易所的相关规定，向投资者披露信息。

2、公平性原则：平等对待和尊重所有投资者。

3、权益保障原则：向投资者全面、完整地传递公司相关信息，充分保障投资者知情权及其合法权益。

4、高效率、低成本原则：采用先进的技术手段，努力提高沟通效果，降低沟通成本。

第四条投资者关系管理的目的1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；2、建立一个稳定和优质的投资者管理平台，树立良好的市场形象，为公司创造良好的资本市场融资环境，获得长期的市场支持；3、形成尊重投资者的企业文化和公司价值观；4、促进公司诚信自律、规范运作，提高公司的透明度，改善公司治理结构；5、使广大投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，以实现公司价值最大化和股东利益最大化。

投资者关系管理制度第一节总则第一条为进一步【】股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第二节投资者关系管理的目的和原则第三条投资者关系管理的目的：（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第四条投资者关系管理的基本原则：（一）充分保障投资者知情权及合法权益的原则（二）合法、合规披露信息原则公司应严格按照国家法律、行政法规、部门规章及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）等监管机构颁布的相关规范性文件和公司相关制度的规定和要求，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

在开展投资者关系工作时对尚未公布信息及其他内部信息保密，一旦出现泄密的情形，公司应按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则公司应公平对待公司所有投资者，避免进行选择性信息披露。

浙江帝龙新材料股份有限公司关联交易公允决策制度第一章总则第一条为保证浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第五条公司的资产属于公司所有。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联交易的内容第六条关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）与关联人共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构所认为应当属于关联交易的其他事项。

第七条关联人包括关联法人、关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人；（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）国家法律、法规及国务院证券监督管理机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

X X股份有限企业投资者关系管理制度第一章总则第一条为了加强XX有限企业(如下简称“企业”）与投资者和潜在投资者(如下合称“投资者”)之间旳信息沟通, 切实建立企业与投资者（尤其是社会公众投资者）旳良好沟通平台, 完善企业治理构造, 切实保护投资者（尤其是社会公众投资者）旳合法权益, 形成企业与投资者之间长期、稳定、友好旳良性互动关系, 提高企业旳诚信度、关键竞争能力和持续发展能力, 实现企业价值最大化和股东利益最大化, 根据《中华人民共和国企业法》（如下简称“《企业法》”）、《中华人民共和国证券法》（如下简称“《证券法》”）、《XX股份有限企业章程》 ( 如下简称“《企业章程》”)及其他有关规定, 特制定本制度。

第二条投资者关系管理是指企业通过充足旳信息披露与交流, 并运用金融和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间旳沟通, 增进投资者对企业旳理解和认同, 提高企业治理水平, 以实现企业整体利益最大化和保护投资者合法权益旳战略管理行为。

第三条企业开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则, 平等看待全体投资者, 保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第四条投资者关系管理旳目旳是:（一）形成企业与投资者双向沟通渠道和有效机制, 增进企业与投资者之间旳良性关系, 增进投资者对企业旳深入理解和熟悉, 并获得认同与支持；（二）建立稳定和优质旳投资者基础, 获得长期旳市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者旳投资服务理念；（四）增进企业整体利益最大化和股东利益最大化并有机统一旳投资理念；（五）通过充足旳信息披露, 增长企业信息披露透明度, 不停完善企业治理。

第五条投资者关系管理旳基本原则是:（一）充足披露信息原则。

除强制旳信息披露以外, 企业可积极披露投资者关怀旳其他有关信息；（二）合规披露信息原则。

企业应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深圳证券交易所对上市企业信息披露旳规定, 保证信息披露真实、精确、完整、及时。

中信海洋直升机股份有限公司子公司管理制度（经公司第三届董事会第十五次会议审议通过）第一章总则第一条为加强中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。

根据国家相关法律、法规、规章及《公司章程》、《中信海洋直升机股份有限公司内部控制制度》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。

子公司设立形式包括：（一）公司独资设立的全资子公司；（二）公司与其他企业、组织或自然人共同出资设立的，公司持股比例50%以上，或未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度适用于公司及公司子公司。

子公司的董事、监事及高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督工作。

第二章子公司管理的基本原则第四条加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第五条公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对子公司依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。

子公司的发展战略与规划必须服本公司制定的整体发展战略与规划。

第三章子公司的设立第七条子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

投资者关系管理制度（2005年4月25日三届四次董事会最新修订）第一章 总 则第一条 为了加强北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，使公司与投资者之间建立通畅的双向沟通渠道，与投资者形成长期的、稳定的、良好的公共关系，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和公司持续快速地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北京天坛生物制品股份有限公司章程》及其他法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二章 投资者关系管理的原则及目的第二条 投资者关系管理是指公司通过一定信息传播方式为媒介，通过公司与投资者之间的双向信息沟通和交流，形成长期的互动关系，促进投资者对公司的了解和认同，以实现公司价值最大化和全体股东利益最大化的战略管理工作。

第三条 投资者关系管理的基本原则1、相关性原则：及时、准确、充分地披露投资者关心的与公司相关的信息；2、合法性原则：信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定；3、平等性原则：平等对待所有投资者，提供信息时一视同仁；4、成本效益原则：即要保证信息的时效性，又要降低信息提供成本。

第四条 投资者关系管理的目的1、发展投资者关系管理，使公司管理层牢固树立对全体股东负责的意识，尊重和爱护投资者，培养诚实守信的股权文化；2、建立信息双向交流平台，形成投资者参与公司治理的有效渠道；3、提高公司在市场上的公信力，树立良好的市场形象，谋求投资者对公司的长期支持，提高公司融资能力。

第三章 自愿性信息披露第五条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和上海证券交易所上市规则规定应披露信息以外的信息。

第六条 公司遵循公平原则进行自愿性信息披露，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司投资者关系管理制度第一条为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，加强郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规，制定本制度。

第二条投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第三条投资者关系管理的对象是公司的投资者（包括机构投资者和个人投资者）和潜在投资者。

第四条投资者关系工作的基本原则是：（一）信息披露应遵守国家法律、法规及交易所对上市公司信息披露的规定的原则；（二）平等对待所有投资者的原则；（三）在上述（一）、（二）款前提下，充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；（四）高效率、低成本的原则。

第五条公司的信息披露须做到统一、有序、及时、准确、完整、合规。

第六条投资者关系管理的负责人为公司董事长，由董事会秘书具体组织实施投资者关系活动，并根据需要配备若干工作人员，常设机构为董事会办公室。

第七条经董事会秘书统一协调安排，公司的其他职能部门、公司控股子公司及公司全体员工有义务协助投资者管理管理部门实施投资者关系管理工作。

第八条投资者关系管理的沟通内容包括：（一）公司的发展战略，包括但不限于公司的产业发展方向、竞争战略、职能战略等；（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的信息，包括但不限于：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、资产重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东大会、董事会、监事会决议等各种公司运营过程中的信息；（三）企业文化；（四）公司外部环境及其他信息。

第九条公司有义务对针对公司的市场传闻及不实报道及时作出澄清，并依据有关规定进行信息披露，同时解答投资者的疑问。