内蒙古伊利实业集团股份有限公司
600887
2009年年度报告
二○一○年四月
目 录
一、重要提示 (1)
二、公司基本情况 (1)
三、会计数据和业务数据摘要 (4)
四、股本变动及股东情况 (5)
五、董事、监事和高级管理人员 (8)
六、公司治理结构 (10)
七、股东大会情况简介 (12)
八、董事会报告 (13)
九、监事会报告 (19)
十、重要事项 (20)
十一、财务会计报告 (24)
十二、备查文件目录 (97)
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 王振坤 董事 因事未能亲自出席本次董事会会议 潘 刚
(三) 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 潘 刚
主管会计工作负责人姓名 赵成霞
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王瑞生
公司负责人潘刚、主管会计工作负责人赵成霞及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 内蒙古伊利实业集团股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 *ST伊利
公司的法定英文名称 INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 NMYILI
公司法定代表人 潘 刚
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 胡利平 旭 日
联系地址 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号 电话 0471-******* 0471-*******
传真 0471-******* 0471-*******
电子信箱 huliping@https://www.doczj.com/doc/ae3268064.html, rxu@https://www.doczj.com/doc/ae3268064.html,
(三) 基本情况简介
注册地址 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
注册地址的邮政编码 010080
办公地址 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号
办公地址的邮政编码 010080
公司国际互联网网址 https://www.doczj.com/doc/ae3268064.html,
电子信箱 info@https://www.doczj.com/doc/ae3268064.html,
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 https://www.doczj.com/doc/ae3268064.html,
公司年度报告备置地点 内蒙古呼和浩特市金川开发区金四路8号内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会办公室
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1993年6月4日
公司首次注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局
第一次变更 公司变更注册登记日期 1996年12月16日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 11415393-7
税务登记号码 150105114153937
组织机构代码 11412426-3
第二次变更 公司变更注册登记日期 1997年7月28日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 11415393-7
税务登记号码 150105114153937
组织机构代码 11412426-3
第三次变更 公司变更注册登记日期 1998年5月26日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1500001700043
税务登记号码 150105114153937
组织机构代码 11412426-3
第四次变更 公司变更注册登记日期 1998年12月30日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 15000001001176
税务登记号码 150105114153937
组织机构代码 11412426-3
第五次变更 公司变更注册登记日期 2000年7月12日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 15000001001176
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第六次变更 公司变更注册登记日期 2001年7月18日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 15000001001176
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第七次变更 公司变更注册登记日期 2002年9月3日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 15000001001176
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第八次变更 公司变更注册登记日期 2003年7月30日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 15000001001176
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第九次变更 公司变更注册登记日期 2005年6月30日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 15000001001176
税务登记号码 150117114153937
第十次变更 公司变更注册登记日期 2006年6月30日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 15000001001176
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第十一次变更 公司变更注册登记日期 2006年10月24日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 15000001001176
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第十二次变更 公司变更注册登记日期 2007年12月21日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000001703
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第十三次变更 公司变更注册登记日期 2008年1月25日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000001703
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第十四次变更 公司变更注册登记日期 2008年3月14日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000001703
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第十五次变更 公司变更注册登记日期 2008年6月16日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000001703
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第十六次变更 公司变更注册登记日期 2008年6月27日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000001703
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第十七次变更 公司变更注册登记日期 2009年7月31日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000001703
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
第十八次变更 公司变更注册登记日期 2009年12月15日
公司变更注册登记地点 内蒙古自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 150000000001703
税务登记号码 150117114153937
组织机构代码 11412426-3
公司聘请的会计师事务所名称 立信大华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 海淀区西四环中路十六号院7号楼12层
三、会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 665,413,561.81 利润总额 811,876,849.96 归属于上市公司股东的净利润 647,659,707.32归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 533,811,132.11经营活动产生的现金流量净额 2,028,826,509.89
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -10,605,009.86包括已计提资产减值准备的冲销部分
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 17,342,793.46
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府
补助除外）
168,813,178.67
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,087,674.12
所得税影响额 -30,573,940.08
少数股东权益影响额（税后） -2,040,772.86
合计 113,848,575.21
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2009年 2008年 本期比上年同
期增减(%)
2007年
营业收入 24,323,547,500.3121,658,590,273.0012.30 19,359,694,864.94 利润总额 811,876,849.96-1,955,643,359.65141.51 106,392,183.55归属于上市公司
股东的净利润
647,659,707.32-1,687,447,567.13138.38 -20,599,107.13归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
533,811,132.11-1,796,975,945.09129.71 -52,614,164.71
经营活动产生的
现金流量净额
2,028,826,509.89 182,575,139.711,011.23 778,130,793.69
2009年末 2008年末 本期末比上年
同期末增减
(%)
2007年末
总资产 13,152,143,646.51 11,780,488,935.08 11.64 10,173,900,510.85所有者权益（或
股东权益）
3,442,961,222.45 2,789,262,810.0023.44 4,212,888,272.52
主要财务指标 2009年 2008年 本期比上年同
期增减(%)
2007年
基本每股收益（元／股） 0.81-2.11138.39 -0.03 稀释每股收益（元／股） 0.78 不适用
加权平均净资产收益率（%） 20.78-48.26增加69.04个
百分点
-0.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 17.13-51.39
增加68.52个
百分点
-1.96
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 2.540.231,004.35 1.17
2009年末2008年末本期末比上年
同期末增减
(%)
2007年
末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 4.31 3.49 23.50 6.32 2009年度乳制品销售市场回暖，我公司作为2010年世博会乳制品赞助商，在大力宣传以及强化营销管理的基础上，各项指标均有较大幅度增加。
(四) 采用公允价值计量的项目
单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 740.93 1,335.11 594.18
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股 报告期末股东总数 62,393户
前十名股东持股情况
股东名称 股东
性质
持股
比例
(%)
持股总数
报告
期内
增减
持有有限售
条件股份数
量
质押或冻结
的股份数量
呼和浩特投资有限责任公司 其他10.3882,977,55465,917,554 质押65,000,000
国际金融－渣打－CITIGROUP
GLOBAL MARKETS LIMITED
其他 2.98 23,854,560未知 中信证券－工行－CREDIT
SUISSE (HONG KONG) LIMITED
其他 2.87 22,910,085未知 申银万国－汇丰－MERRILL
LYNCH INTERNATIONAL
其他 2.43 19,443,036未知 中国建设银行－华夏红利混合
型开放式证券投资基金
其他 2.11 16,904,068未知 中国银行－华夏回报证券投资
基金
其他 2.05 16,410,429未知
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 1.88 15,042,314 未知 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 其他 1.77 14,173,320 未知 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金
其他
1.40
11,217,588
未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条
件股份的数量
股份种类及数量
国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 23,854,560 人民币普通股 中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 22,910,085 人民币普通股 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 19,443,036 人民币普通股 呼和浩特投资有限责任公司 17,060,000 人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 16,904,068 人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 16,410,429 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 16,335,855 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金15,042,314 人民币普通股 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金14,173,320 人民币普通股 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 11,217,588 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 华夏红利混合型开放式证券投资基金、华夏回报证券投资基金、华夏成长证
券投资基金同属华夏基金管理有限公司,
公司其余股东未知其是否存在关联关系或一致行动人的情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况 序
号
有限售
条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交
易股份数量
限售条件 1
呼和浩特投资有限责任公司 65,917,554 2011年4月24日 65,917,554 呼和浩特投资有限责任公司将严格履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的法定限售承诺事项，即：(一)自改革方案实施之日起，呼市投资公司所持公司原非流通股在十二个月内不得上市交易或
者转让；(二)在前项规定期满后，呼市投资公司通过证券交
易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份
总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。另，呼市投资公司进一步承诺：所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。
2、控股股东及实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币 名称 呼和浩特投资有限责任公司
单位负责人或法定代表人 王振坤
成立日期 2001年4月23日
注册资本 611,764,700
主要经营业务或管理活动 自有房屋出租、资产经营；资产投资收益；国有资产管理部门委托的产权管理、企业托管、对外投资。
(2) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期
年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期内从公司领取的报酬
总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关
联单位领取报酬、津贴
潘 刚董事长兼总裁男392008年3月31日2011年3月30日4,343,2134,343,213173.27 否刘春海董事、副总裁男462008年3月31日2011年3月30日2,119,7372,119,73772.27 否
赵成霞董事、副总裁、
财务负责人
女392008年3月31日2011年3月30日2,131,7372,131,73778.37 否
胡利平董事、副总裁、
董事会秘书
男392008年3月31日2011年3月30日1,447,7381,447,73881.21 否
王瑞生董事男442008年3月31日2011年3月30日120,000120,00049.24 否吴邲光独立董事男522008年3月31日2011年3月30日15是王蔚松独立董事男502008年3月31日2011年3月30日15是姚树堂独立董事男582008年3月31日2011年3月30日15是王振坤董事男462008年3月31日2011年3月30日10是高德步董事男542008年3月31日2011年3月30日10是杨金国独立董事男462008年3月31日2011年3月30日15是王晓刚监事会主席男362008年3月31日2011年3月30日120,000120,00029.79 否张 文监事女442008年3月31日2011年3月30日38.15 否李建强监事男402008年3月31日2011年3月30日44.59 否刘忠元监事男482008年3月31日2011年3月30日5是高 宏监事男432008年3月31日2011年3月30日5是合计/////10,282,42510,282,425/656.89/
8
潘 刚：历任公司总裁助理兼液态奶事业部总经理、公司总裁。现任公司董事长兼总裁。
刘春海：历任公司行政管理部总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁。
赵成霞：历任公司财务管理部总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、财务负责人。
胡利平：历任公司结算中心总经理、公司总裁助理。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。
王瑞生：历任公司财务管理部副总经理。现任公司董事兼财务管理部总经理。
吴邲光：现任公司独立董事、北方工业大学文法学院法律系主任。
王蔚松：现任公司独立董事、上海财经大学会计学院副教授。
姚树堂：现任公司独立董事、内蒙古农业大学副教授、硕士生导师。
王振坤：现任公司董事、呼和浩特投资有限责任公司董事长。
高德步：现任公司董事,中国人民大学经济学院教授。
杨金国：现任公司独立董事、北京市地平线律师事务所合伙人。
王晓刚：历任公司液态奶事业部信息工程总监、公司信息工程部副总经理。现任公司监事会主席、公司信息工程部总经理。
张 文：历任公司原奶事业部质量处技术服务总监、质量总监、公司质量管理部副总经理。现任公司监事、质量管理部总经理。
李建强：历任公司冷饮事业部供应部经理、总经理助理。现任公司监事、冷饮事业部副总经理。
刘忠元：现任公司监事、内蒙古元和（集团）有限责任公司董事长兼总裁。
高 宏：现任公司监事、北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理。
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起
始日期
任期终
止日期
是否领取
报酬津贴
王振坤 呼和浩特投资有限责任公司 董事长 是 刘忠元 内蒙古元和（集团）有限责任公司 董事长兼总裁是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起
始日期
任期终
止日期
是否领取
报酬津贴
吴邲光 北方工业大学文法学院法律系 主任 是 王蔚松 上海财经大学会计学院 副教授 是 姚树堂 内蒙古农业大学 副教授、硕士生导师是 高德步 中国人民大学经济学院 教授 是 杨金国 北京市地平线律师事务所 合伙人 是 高 宏 北京天恒房地产股份有限公司 运营管理部经理 是
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事的报酬实施方案由公司分别报送董事会和股东大会批准确定。公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考评标准确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据“效益、激励、公平”原则，董事、监事的报酬按照2007年年度股东大会审议通过的《关于公司董事会董事津贴的议案》和《关于公司监事会监事津贴的议案》确定。公司高级管理人员的报酬按照公司绩效考评标准的规定执行。
董事、监事和高级管理人员
报酬的实际支付情况
见本章第一项“董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况”表。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
(五) 公司员工情况
在职员工总数 18,649
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 6,645
技术人员 834
销售人员 6,360
财务人员 594
管理人员 1,684
其他人员 2,532
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生 101
本科 2,965
大中专 11,044
中专以下 4,539
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》以及国家有关法律法规的要求，结合企业发展情况，进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构，具体情况如下：
1、关于股东大会：
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定。公司无重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
2、关于第一大股东与上市公司之间的关系：
公司第一大股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策的情形。公司与第一大股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立组织生产销售和经营规划，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做出。与第一大股东不存在同业竞争的情况，也不存在第一大股东干预公司决策和经营的情况。
3、关于董事与董事会：
公司董事会职责清晰，全体董事（包括独立董事）能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关法律法规的规定。各董事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，各位董事能够以认真、负责的态度出席董事会，并熟悉有关法律法规，能够充分行使和履行作为董事的权利、义务和责任。为适应公司发展的需要，增强公司核心竞争力，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司设立了四个董事会专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了董事会专门委员会工作实施细则。董事会专门委员会中除战略委员会外,主任委员均由独立董事担任，独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。
4、关于监事和监事会：
公司监事会职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定。各监事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各监事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。
5、关于绩效评估和激励约束机制：
公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制。
公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。除按有关规则明确要求披露的信息外，在不涉及经营机密的基础上，公司主动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于利益相关者：
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。
8、公司治理活动开展情况：
自2007年度上市公司治理专项活动开展至今，公司按计划完成了整改的各个阶段。根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件精神要求，在本报告期内，公司对治理成果进行了继续巩固和深化，确保公司规范运作。
(二) 董事履行职责情况
1、董事参加董事会的出席情况
董事姓名 是否独
立董事
本年应参加
董事会次数
亲自出
席次数
以通讯方式
参加次数
委托出
席次数
缺席次
数
是否连续两次未
亲自参加会议
潘 刚 否 8 8 5 0 0 否
刘春海 否 8 8 5 0 0 否
赵成霞 否 8 8 5 0 0 否
胡利平 否 8 8 5 0 0 否
王瑞生 否 8 8 5 0 0 否
吴邲光 是 8 8 5 0 0 否
王蔚松 是 8 8 5 0 0 否
姚树堂 是 8 8 5 0 0 否
王振坤 否 8 5 5 3 0 否
高德步 否 8 7 5 1 0 否
杨金国 是 8 7 5 1 0 否
年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的相关规定，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司长远发展和有效管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了广大中小股东的利益。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明
对公司产
生的影响
改进
措施
业务方面独立完整情况 是
公司在业务方面与第一大股东不存在同业竞争情况，拥
有独立的供应、生产、销售系统，独立开展业务。本公
司主营业务与第一大股东业务完全不同，且无替代关
系。本公司的生产经营活动不依赖于第一大股东。
人员方面独
是 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司的人事及工资管理与第一大股东完全分离。公司高级管理人
资产方面独立完整情况 是
公司拥有独立的、完整的供应、生产、销售系统,工业
产权、非专利技术、房屋所有权、土地使用权等有形和
无形资产均由公司拥有，产权界定清晰。
机构方面独立完整情况 是
公司的生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不
存在混合经营、合署办公的情形。公司自主设置内部机
构，独立地运行，不受第一大股东及其他单位或个人的
干涉。第一大股东及其职能部门与本公司及其职能部门
之间不存在上下级关系，公司的生产经营活动不受任何
单位或个人的干涉。
财务方面独立完整情况 是
公司拥有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体
系和独立的财务会计制度。公司拥有独立的银行账户，
依法进行纳税。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制建设的总体方案 公司根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和《上市公司内部控制指引》等文件要求，遵循“统筹规划、整体设计、急用先行、分步实施”的原则，力求建立一个设计科学、运行有效、全面控制、相互制衡的内部控制体系，并融入到公司的日常经营管理活动中，实现经营管理工作的规范化、系统化、程序化和制度化。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司制定了内部控制的相关实施方案，并指定专门人员推动该项工作的开展。目前该项工作正按计划、有序进行，以保证公司内部控制制度的建立健全。
内部控制检查监督部门的设置情况 公司为内控体系建设成立了专门的内控小组，相关检查、监督工作由公司审计部负责。
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司各层级开始尝试实施内控自评。同时，公司指定审计部门监督内部控制制度的贯彻执行情况，并根据企业实际情况及相关规定对内部控制状况进行评价。
董事会对内部控制有关工作的安排 董事会在报告期内高度关注内部控制制度的制订、完善和培训工作，并通过公司审计部门加强了内部控制的监督检查和指导，定期检查各项制度和流程的完善与执行情况，分析内部控制存在的不足，同时提出要求，促进改善。
与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行，公司会计核算体系日益完善。
内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制制度遵循国家相关法律法规和证券监管部门的要求，内控体系无重大缺陷。目前，公司的内部控制制度已基本覆盖了公司的经营管理等方面，所建立的内部控制制度能够保证公司经营管理的良好进行，对经营风险起到了有效的控制作用。对于公司内部控制中存在有待改善的方面，公司已从加快制度修订、加强专项治理、持续加强内部审计等几个方面进行优化和改善工作。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了绩效考评标准。在每个经营年度末，对高级管理人员的工作业绩进行评估、考核。
(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司按照相关要求建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008年年度
股东大会
2009年5月24日 《中国证券报》、《上海证券报》2009年5月26日
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司报告期内总体经营情况
2009年是公司发展史上极不平凡的一年，是经受严峻考验的一年，也是在逆境中求得发展的一年。一年来，面对金融危机与行业危机的双重考验，面对国际品牌的冲击，面对国内竞争格局复杂化等重大挑战，公司董事会带领经营班子及全体员工发奋努力，紧密团结，不仅经受住了严峻的考验，而且经营业绩再创历史新高。全年实现主营业务收入242.08亿元，较上年同期增长12.40%；实现归属于母公司所有者的净利润为6.48亿元；实现基本每股收益0.81元。
（2）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币 子公司全称经营范围注册资本资产规模净利润
湖北黄冈伊利乳业有限责任公司乳制品的生产及销售
等
230,000,000.00 468,403,097.15 15,108,428.67
定州伊利乳业有限责任公司奶及奶制品生产、销售
等
155,000,000.00 520,518,863.87 96,645,339.66
杜尔伯特伊利乳业
有限责任公司
奶粉生产235,802,700.00 417,586,379.86 33,831,897.72
合肥伊利乳业有限责任公司奶牛饲养、牛奶收购、
乳制品开发、销售等
265,000,000.00 451,263,596.04 35,480,654.11
肇东市伊利乳业有
限责任公司
乳制品生产、销售130,000,000.00 394,591,033.93 61,102,509.14
济南伊利乳业有限责任公司奶及奶制品生产、销售
等
190,000,000.00 421,179,680.19 64,608,810.53
内蒙古金川伊利乳业有限责任公司奶及奶制品生产、销售
等
164,750,000.00 297,129,447.54 7,870,663.00
西安伊利泰普克饮品有限公司奶牛饲养、奶及奶制品
生产、销售
1725.37万美元213,218,136.24 3,912,145.17
（3）主要供应商及客户情况
单位:万元 币种:人民币 前5名供应商采购金额合计192,819.74占采购总额比重8.01%前5名客户销售金额合计108,634.82占销售总额比重 4.49%
（4）公司现金流量分析
报告期内公司经营活动产生现金净流量20.29亿元，比上年增加18.46亿元，主要原因是产品销售收入增加、现金流入增加所致，投资活动产生现金净流量-7.15亿元，比上年增加1.94，主要原因是投资和购建固定资产等长期资产现金流出减少所致，筹资活动产生现金净流量-0.98亿元，比上年减少18.13亿元，主要原因是新增银行贷款减少、偿还银行贷款增加导致现金净流入量减少所致，故而报告期内公司现金及现金等价物净增加12.15亿元，较上年同期增加了2.27亿元。
（5）技术创新情况
2009年，公司继续积极推进科技创新，新申请发明和实用新型专利达到140多件，独立研发并上市新产品60多个。其中，围绕“畅轻”产品，开展了国内首个酸奶产品的临床研究，临床研究成果通过了食品科学技术学会和上海营养学会的鉴定。此外，公司成功建立中国首个母乳数据库，成立了“伊利母婴营养研究中心”。
2009年，公司继续积极参与国家和地方的新技术开发项目和标准制修订项目。2009年12月15日，全国冷饮业首个专门化的标准制定机构——全国冷冻饮品标准化技术委员会成立，并将秘书处设立在伊利，这是政府及社会各界、行业对公司高度的信任和认可，充分体现了公司的技术实力。
2009年，公司的研发成果在中国食品工业协会、中国轻工业联合会、内蒙古自治区和呼和浩特市的科技进步奖评审中相继获奖。
（6）节能减排情况
随着国家对节能减排的日益重视，公司不断地探索节能减排技术，积极采取各种管理措施促进节
以此来促进节能减排目标的实现。全国各工厂，从供能系统到用能系统的优化，从资源的利用到废弃物的排放，处处都体现着节能减排以及可持续发展的基本理念。
2、对公司未来发展的展望
（1）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
A、国内居民收入水平的提高，拉动了乳品消费需求的增长。
B、城镇基础建设快速发展，为乳品提供了更多的销售渠道和售卖机会。
C、政府对乳业发展的重视程度和扶持力度在逐渐加大。
在上述相关形势下，国内乳品行业发展前景依然广阔。但随着行业集中程度的进一步提高，企业间的竞争也在不断升级，竞争的复杂程度进一步加强，企业的竞争将取决于企业的综合实力。
（2）未来公司发展机遇和挑战
1）机遇
A、国内经济持续发展和居民收入水平的提高以及城镇化建设的推进，对乳品消费起到了巨大的推动作用，乳品需求仍会稳定增长。
B、政府对乳业发展的重视以及国家政策对乳品行业的支持，为乳业的健康、规范发展提供保障。
C、宏观经济政策将继续以扩大内需、保持经济稳步增长为第一要务。国内乳制品需求上升的趋势未变，乳品行业仍然有着很大的潜力。
2）挑战
A、宏观经济形势仍存在诸多不确定性因素，乳品行业健康持续发展进程中仍面临重重困难。
2008年后期至2009年前期以来，因受金融危机等影响，进口原料奶粉与国内奶价形成“倒挂”趋势，原料奶粉进口量成倍上涨，导致了更多的食品加工企业为控制生产成本而纷纷采用进口原料奶粉，减少或放弃对国内原料奶的采购，奶牛养殖业加大投资的积极性有所下降。2009年后期，由于奶牛养殖业投资积极性下降所带来的原料奶供需缺口，饲料成本上升等多重因素的影响，带动原料奶价格大幅上涨，但基于奶牛养殖成本的持续上升，奶牛养殖业的盈利空间未见明显好转。上述诸多不确定性因素，致使乳品行业健康持续发展进程中仍面临重重困难。
B、消费者对国内乳品的消费信心尚未完全恢复，国内品牌的乳品企业还需为此付出更多努力。 行业危机后，国内部分消费者倾向于消费国外品牌的乳制品，上述品牌利用此消费心理，加大宣传力度，对国内部分乳制品的市场销售带来了一定的冲击，增加了国内乳制品加工企业的经营压力，国内品牌的乳制品企业在重获消费者信心方面任重道远。
C、乳品市场回升带来更多品牌加入乳业行列，行业竞争加剧。
恢复中的国内乳品市场吸引了更多的加入者，新的加入者以其在品牌和营销资源上独有的优势，分别进军乳业细分市场，加剧了乳品市场竞争的激烈程度。
D、原料奶、白糖等原料采购价格不断上涨，乳品企业面临巨大成本压力。
乳业的产业链发展周期漫长，行业危机重创了国内奶牛养殖业，原料奶短缺、饲料成本持续上升导致了原料奶采购价格的居高不下，再加上自2009年下半年以来白糖等原料价格的上涨，乳品企业的生产成本控制风险加大，面临着巨大的成本压力。
3）2010年主要预算指标以及工作计划
2010年，公司的主要预算指标为：实现主营业务收入268亿元，实现利润总额8亿元。为此公司将通过以下举措保障公司主要预算指标的实现。
A、借助世博营销，强化品牌资产，打造品牌优势。
2010年，是万众期盼的世博年，伊利继成为北京2008年奥运会唯一指定乳制品赞助商后又一次牵手世界盛会，成为2010年上海世博会唯一乳制品高级赞助商。公司将抓住这一难得的历史机遇，紧紧围绕世博会，充分利用世博平台和媒体资源，全面规划品牌策略和市场策略，以“让世界品尝的浓香纯”为主题，加强品牌宣传，全面提升产品竞争力，并以此继续打造伊利品牌优势。
B、完善创新机制，强化创新能力，提升竞争活力。
创新是一个企业生存和发展的灵魂，是一个企业保持持续发展的源动力。2010年，公司将完善创新机制，继续加强产品创新和营销创新，提高管理创新水平，强化创新能力，提升竞争活力。
C、夯实质量管理体系，保证质量安全。
质量不仅是企业的生命，也是企业向消费者做出的承诺。2010年，公司将进一步加强质量管理，保证产品安全营养，将奶源建设与产品品质充分结合，建立原奶全程质量管理体系，从每个环节、每个细节做起，不断升级质量管理措施，推进质量管理技术创新，保证产品质量安全。
D、完善渠道和供应链管理，提高终端服务能力，赢得市场竞争。
渠道建设是公司发展的一个必备基础条件，建立与企业资源和市场环境相匹配的渠道是形成竞争优势的重要手段。2010年，公司将进一步加强销售渠道建设，提升终端客户服务能力，建立起渠道优势，保证产品能够快速与消费者见面。同时，能够充分发挥渠道“神经末梢”的作用，将市场信息及时反馈，提升现代渠道管理水平，降低渠道成本。此外，公司将进一步从采购管理,生产管理，客户关系管理等几个方面继续优化供应链,提升供应链管理水平，打造系统竞争优势，赢得市场竞争。
E、继续加大奶源基地建设力度，保障高质量原奶供给。
奶源是乳品企业生存和发展的基础，未来乳品企业之间的竞争将是乳业产业链的竞争。2010年，公司将进一步加大对奶源基地的投入力度，加快奶源基地的发展速度，继续拓展优质奶源基地，并加强对奶源基地的管理，持续推动奶源基地的升级转型，保证合格、优质、充足的奶源供给；进一步提升牧场的管理水平，通过自建、合作、参股、扶持等形式打造伊利现代化牧场、奶联社、奶源示范基地等多种模式的牧场，以保证奶源百分之百达到质量可控，并带动各奶源区域的奶源发展，从而切实提升原奶质量，确保奶源安全可控，提升奶源基地建设管理水平，在全国重要的奶源地带构建伊利坚实可靠的奶源基地，突破遏制企业发展的瓶颈，彻底消除奶源安全隐患，为企业持续健康发展提供保障，确保产业链良性均衡的发展。
F、优化产品结构，提升盈利能力。
随着国民收入的增加和消费者保健、消费意识的逐步转变，消费者对高品质、高附加值产品的需求日趋强烈。2010年，公司将在2009年对产品结构进行调整的基础上，继续优化产品结构，通过营销助推高附加值产品的销售，进一步提升公司的盈利能力。
同时，公司还将继续加强人力资源、企业文化、风险管理体系等方面的建设，继续推进信息网络、物流管理、工业旅游等支持体系工程的建设，为公司持续、健康、稳定发展提供有力的保障。
（3）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施
1）市场风险
2010年，乳品行业健康持续发展进程中仍存在诸多不确定性因素，给企业的发展带来了巨大的风险。为此，公司将通过加强奶源基地建设、提升品牌价值、优化产品结构、完善渠道和供应链管理、提高终端服务能力等重点工作不断地提升公司综合竞争能力。
2）产品质量风险
质量不仅是企业的生命，也是企业向消费者做出的承诺。2010年，公司将进一步加强质量管理，保证产品安全营养，将奶源建设与产品品质充分结合，建立原奶全程质量管理体系，从每个环节、每个细节做起，不断升级质量管理措施，推进质量管理技术创新，保证产品质量安全。
3）成本控制风险
乳业的产业链发展周期漫长，行业危机重创了国内奶牛养殖业，原料奶短缺、饲料成本持续上升导致了原料奶采购价格的居高不下，再加上自2009年下半年以来白糖等原料价格的上涨，乳品企业的生产成本控制风险加大，面临着巨大的成本压力。2010年，公司将进一步加强成本管理、严格控制各项费用；同时，继续优化产品结构，通过营销助推高附加值产品的销售，进一步提升公司的盈利能力。
4）财务风险
公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加强对资产的运营管理，减少资金占用，提高资产的使用效率。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
分行业或分产
品 营业收入 营业成本
营业
利润
率
(%)
营业收
入比上
年增减
(%)
营业成
本比上
年增减
(%)
营业利润
率比上年
增减（%）
分行业
液体乳及乳制品制造业 23,782,068,898.81 15,366,920,937.4335.3813.27 0.52
增加8.2
个百分点
混合饲料制造
426,155,859.32 351,912,499.8317.42-21.49 -23.36
增加 2.02
合计 24,208,224,758.13 15,718,833,437.2635.0712.40 -0.18 增加8.18个百分点
分产品
液体乳 16,554,801,129.23 10,912,941,776.2834.0814.63 1.81 增加8.30个百分点
冷饮产品系列 3,263,632,899.02 2,164,967,825.1833.66-1.70 -6.90 增加 3.70个百分点
奶粉及奶制品 3,963,634,870.56 2,289,011,335.9742.2522.59 2.04 增加11.63个百分点
混合饲料 426,155,859.32 351,912,499.8317.42-21.49 -23.36 增加 2.02个百分点
合 计 24,208,224,758.13 15,718,833,437.2635.0712.40 -0.18 增加8.18个百分点
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北 7,356,234,542.20 17.86
华南 6,111,018,535.79 10.70
其他 10,740,971,680.14 9.87
合计 24,208,224,758.13 12.40
2、对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 268 利润总额8亿元
(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
单位:万元 报告期内投资额 41,784投资额增减变动数 -64,856上年同期投资额 106,640投资额增减幅度(%) -60.82
1、募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
募集年份 募集
方式
募集资金总额
本年度已使用
募集资金总额
已累计使用募
集资金总额
尚未使用募集
资金总额
尚未使用募集资
金用途及去向
2007 119,378 1,128 90,712 28,666 暂存在银行
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称 是
否
变
更
项
目
募集资金拟
投入金额
募集资金实
际投入金额
是
否
符
合
计
划
进
度
项
目
进
度
预计收益
产
生
收
益
情
况
是
否
符
合
预
计
收
益
未达
到计
划进
度和
收益
说明
变更
原因
及募
集资
金变
更程
序说
明
湖北黄冈项目 否 65,97442,5708,951
四川邛崃项目 否 41,62131,5675,613
新疆石河子项目 否 22,28904,596
合计 / 146,83290,712//21,173/ / / /
3、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
液态奶项目31,13575%
冷饮项目1,83650%
奶粉项目5,33070%
酸奶项目1,00470%
奶源项目\技术\信息\物
29,41775%
流等项目
合计68,722/
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。
(四) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息
披露报纸
决议刊登的信
息披露日期
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议 2009年3
月20日
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于出资参股设立国泰农牧业保险股份有限公司的请示》
《中国证券报》、
《上海证券报》
2009年3月26
日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会第五次会议 2009年4
月28日
1、《公司2008年年度报告及摘要》
2、《公司2008年度董事会工作报告》
3、《公司2009年度经营方针与投资计划》
4、《公司2008年度财务决算与2009年度财务预算方案》
5、《公司2008年度利润分配预案》
6、《关于修改〈公司章程〉的议案》
7、《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案》
8、《公司关于存货报废处理及计提资产减值准备的议案》
9、《关于修改公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作规程的议案》
10、《关于修改公司独立董事年报工作制度的议案》
11、《公司2009年第一季度报告全文及正文》
12、《关于召开公司2008年年度股东大会的议案》
《中国证券报》、
《上海证券报》
2009年4月30
日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议 2009年7
月8日
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于华北地区年生产4.5万吨奶粉项目投资的请示》
《中国证券报》、
《上海证券报》
2009年7月11
日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议 2009年7
月16日
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于变更公司经营范围的议案》
《中国证券报》、
《上海证券报》
2009年7月22
日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会第六次会议 2009年8
月27日
《公司2009年半年度报告及摘要》
《中国证券报》、
《上海证券报》
2009年8月29
日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议 2009年9
月15日
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于伊利x乳都科技示范园项目投资的请示》
《中国证券报》、
《上海证券报》
2009年9月19
日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会第七次会议 2009年10
月28日
《公司2009年第三季度报告全文和正文》
《中国证券报》、
《上海证券报》
2009年10月
30日
内蒙古伊利实业集团股份有限公司第六届董事会临时会议 2009年12
月24日
《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于京津塘地区日产200吨酸奶及20吨奶酪项目投资的请示》
《中国证券报》、
《上海证券报》
2009年12月
26日
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