序号公司方案简述标的所处行业
2济民制药2018 年 4 月 25 日召开了第三届董事会第十七次
会议,审议通过了《关于收购郓城新友谊 医院有限
公司 51%股权的议案》。公司与持有郓城新友谊医
院有限公司股权的邵品先生及目标医院签订《郓城
新友谊医院有限公司之股权转让协议》,收购目标医
院 51%的股权,收购价为人民币 11,475 万元。
医疗服
务
医疗服
务
1通化金马2018年 5 月 22 日，公司拟通过向特定对象非公开
发行股份及支付现金的方式，购买七台河七煤医院
有限公司合计 84.14%股权、双鸭山双矿医院有限公
司合计 84.14%股权、鸡西鸡矿医院有限公司合计
84.14%股权、鹤岗鹤矿医院有限公司合计 84.14%股
权以及鹤岗鹤康肿瘤医院有限公司合计 84.14%股权
。上述标的资产整体作价为 219,051.646 万元。
股份支付：6.90亿，发行5641万股，12.24元/股
医疗服
务
4三星医疗2017年10月宁波三星医疗电气股份有限公司(以下简
称“公司”或“三星医疗”) 下属子公司宁波明州
医院有限公司(以下简称“明州医院”)拟以现金方
式购买宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业(有限合
伙)(以下简称“奥克斯开云”)持有 的明州康复医
院 80%股权。
现金支付：2.56亿
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务
5悦心健康2018年3月，悦心健康发布公告，拟向鑫曜节能、识
炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名交易对
方发 行股份购买其持有的分金亭有限 100%股权;
医疗服
务
3星普医科
6悦心健康2018年3月，悦心健康发布公告，拟向鑫曜节能、木
尚管理、健灏投资、晏 行能 4 名交易对方发行股
份购买其持有的全椒有限 100%股权;拟向鑫曜节能
、识毅管理、健灏投资、赵方程 4 名交易对方发行
股份购买其持有的建昌有限 100%股权。
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务2017年4月上市公司由全资子公司玛西普以9.75亿元
现金收购友谊医院75%股权。友谊医院总估值13亿
元，对应2016年PE32.8倍
现金支付：9.75亿
8常宝股份2017年7月，常宝股份发布公告，(一)发行股份购买
什邡二院 100%股权，常宝股份拟向嘉愈医疗发行股
份购买其持有的什邡二院 80%股权,拟向什邡康德
发行股份购买其持有的什邡二院约 4.72%股权,拟向
什邡康盛发行股份购买其持有的 什邡二院约 4.51%
股权,拟向什邡康强发行股份购买其持有的什邡二院
约 4.42%股权, 拟向什邡康裕发行股份购买其持有
的什邡二院约 6.35%股权。
医疗服
务
10常宝股份2017年7月，常宝股份发布公告，(三)发行股份购买
瑞高投资 100%股权，常宝股份拟向嘉愈医疗发行股
份购买其持有的瑞高投资 77%股权,拟向潍坊嘉元发
行股份购买其持有的瑞高投资 23%股权。
医疗服
务
9常宝股份2017年7月，常宝股份发布公告，(二)发行股份购买
洋河人民医院 90%股权 常宝股份拟向嘉愈医疗发行
股份购买其持有的洋河人民医院 65%股权,拟向金鹏
置
业发行股份购买其持有的洋河人民医院 25%股权。
医疗服
务
数据选取了2017年4月-2018年7月上市公司发行股份支付现金购买
总结论:
1、行业：收购标的资产的PE与标的资产规模相关度不高
2、PE：标的资产的静态PE比动态PE高34%，静态PE的平均数为21.22倍，动态PE的平均数为15.82
3、交易进度：3家上市公司采用现金购买标的资产的交易已完成，3家上市公司发行股份购买资产金马一家审核中，悦心健康一家终止
4、股份锁定：发行股份的一般锁定三年，现金购买标的资产有相应的保障补偿措施
5、承诺业绩及补偿方式：都有业绩承诺条款，最常用的承诺业绩补偿方式是差额补偿
7悦心健康2018年3月，悦心健康发布公告，拟向鑫曜节能、识
毅管 理、健灏投资、赵方程 4 名交易对方发行股
份购买其持有的建昌有限 100%股权。
医疗服
务
6悦心健康尚管理、健灏投资、晏 行能 4 名交易对方发行股
份购买其持有的全椒有限 100%股权;拟向鑫曜节能
、识毅管理、健灏投资、赵方程 4 名交易对方发行
股份购买其持有的建昌有限 100%股权。
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务
标的概况床位数
作价（亿元）
目标医院位于山东省菏泽市,是一所集医疗、急诊急救、妇幼保健、康复于一体的营利性二级综合医院,是城镇职工、城镇居民医疗保险定点医院。 2018 年 3 月,目标医院购买了郓城友谊医院(非营利性医疗机构)(老医院)的相关经营性资产,并聘请了原医院的绝大多数医务人员。医院占地面积 12,545 平方米,建筑面积 11,498.16 平方米。全院职工 287人,其中专业技术人员 255 名(高级职称 14 名,中级职称 19 名,初级职称 213 名,护理人员 135 名)。开放床位 200 张。目标医院截至 2018年3月31日会计报表反映,总资产、负债、股东权益、营业收入及净利润的 账面价值分别为人民币6,533.88万元、953.35万元、5,580.53万元、43.67万元 及14.08万元。
截至 2017 年 12 月 31 日会计报表反映,总资产、负债及股东权益的账面价 值分别为人民币 9,969.61 元、10,000.00 元及-30.39 元。
1.15
标的公司84.14%股权，包括七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院、鹤康肿瘤医院等五家医院，主要从事综合医院服务。其中，4家为 三甲，总营收17亿，床位8200余张，职工7500余人。五家医院总估值26.03亿元,按照标的公司 2017 年已实现扣非净
利润 PE 为 14.68,未来三年承诺扣非净利润 PE 为 13.72
21.91
6538200明州康复医院注册资本5000万元，截至2017年6月30日，明州康复医院资产总额5944万元，净资产3995万元；2017年上半年实现营业收入4558万元，实现净利润623万元。
2.56
本次标的资产交易总金额为 89,905.00 万元,其中分金亭有限交易金额为 64,000.00 万元、 全椒有限交易金额为 13,850.00 万元、建昌有限交易金额为 12,055.00 万元,发行的股份 为 143,847,998 股。分金亭有限是一所集科研、教学、临床于一体的二级甲等综合性医院,分金亭有限(含子公司) 开放床位650张,共有员工1055人,其中医师人数241人,高级职称医技人员62人。2016 年分金亭有限门诊量49.24万人次,住院量2.82万人次。
1200650198 1.39
6.40
本次标的资产交易总金额为 89,905.00 万元,其中，全椒有限交易金额为 13,850.00 万元.全椒有限是一所现代化二级综合性医院,以“整体健康医学观”为指导,以“人的整 体健康为本”为经营服务理念。截至 2017 年 10 月 31 日,全椒有限开放床位 198 张,拥 有医护人员 201 人,拥有临床科室 10 个、医技科室 8 个、职能科室 11个。
友谊医院是以肿瘤治疗为主的一家综合性医院，拥有全球最先进的美国断层肿瘤放射治疗系统（TOMO）、西门子最新型PET-CT等，建筑面积5万余平方米，设置床位1200张（目前实际床位600张），设置43个临床医技科室。友谊医院具有较强的盈利能力并且未来发展前景较好,其 2016 年实现销售收入 17,276.90 万元,实现净利润 3,957.40万元;其 2017 年度至 2019 年度预计实现的净利润分别为 6,592.83万、8,581.45 万元和 10,594.34 万元。
9.75
2.28
什邡二院是一所集医疗、科研、教学为一体的二级甲等综合医院。医院承担了什邡 市“120”院前救治急救任务,也是德阳、什邡职工医保、居民医保、新农合以及多家商业保险机构定点医院。截至 2017年 3 月 31 日,什邡二院拥有 24 个临床医技科室和 15 个行政后勤职能部门,开放床位 600 张,共有员工 468 人,其中医师人数 115人,拥 有高级职称以上医务人员 24 人。2016 年什邡二院门诊量17.68 万人次,住院量 1.14 万人次。
单县东大医院于 2005 年 5 月 1 日起正式运营的综合性医院,医院一期投入运营部分包括门诊楼、内科楼和办公楼;2007 年至 2008年,为满足业务扩张需求,医院开展 了包括外科大楼和诊疗中心在内的二期工程建设;2015 年底,医院启动三期工 程建设,总投资 1.98亿元用于建设内科门诊病房综合楼,预计 2018 年完成后, 医院整体床位数量将突破 1,000 张。截至 2017 年 3 月 31 日,单县东大医院开放 床位 600 张,共有员工 658 人,其中医师人数 196 人,拥有高级职称以上医务人员 30 人。
2.65
3.90
洋河人民医院系按照三级综合医院标准建设的二级综合医院,总占地面积 116.85 亩,建筑面积 11.75 万平方米,建有门急诊楼、医技楼、住院病房楼、后勤行政楼、康 复楼、传染性疾病区、商业综合楼和独栋 VIP 楼,是一家集医疗、科研、预防、保健、 急救、康复、养老为一体的大型综合医院,医疗辐射人口约 70 万。截至 2017 年3 月 31 日,洋河人民医院开放床位 600 张,共有员工 465 人,其中医师人数 90 人,拥有高 级职称以上医务人员 18 人。
金购买医疗服务行业医院资产6家案例
度不高
的平均数为21.22倍，动态PE的平均数为15.82倍
的交易已完成，3家上市公司发行股份购买资产的交易，常宝股份一家完成，通化
买标的资产有相应的保障补偿措施常用的承诺业绩补偿方式是差额补偿
600600600198200 1.39
本次标的资产交易总金额为 89,905.00 万元,其中，建昌有限交易金额为 12,055.00 万元。建昌有限开放床位 200 张,共有员工 206人,其中医师人数 59 人,高级职称医务人员 9 人。2016 年建昌有限门诊量 11.90 万人次,住院量 0.58 万人 次。
1.21
全椒有限交易金
额为 13,850.00 万元.全椒有限是一所现代化二级综合性医院,以“整体健康医学观”为指导,以“人的整 体健康为本”为经营服务理念。截至 2017 年 10 月 31 日,全椒有限开放床位 198 张,拥 有医护人员 201 人,拥有临床科室 10 个、医技科室 8 个、职能科室 11个。
每床位价
值（万元）持股比例支付方式静态PE
动态PE
按盈利预
测第一年
PE
(按平均净
利润计算）
2018年
1.72
2018年
0.13
2017年
0.66
2017年
0.20
2017年
0.32
2017年
现金支付1.1475
亿元
13.73
17.31
现金支付：9.75
亿元
（
股份支付：6.9亿
元
现金支付：15亿
元
14.68 15.18
32.80 19.72
84.14%
51.00%
现金支付：2.56
23.09 16.00
75.00%
80.00%
11.00
15.13
13.82
15.74
12.28
108.33
98.46 69.95100.00%
100.00%
19.81
15.67
股份支付：100% 25.84
股份支付：100% 21.12
39.83 112.50
0.09
2017年
0.08
2017年
0.18
2017年
0.21
2017年
0.48
PE
静态PE 动态PE 平均PE Average 21.22 15.82 12.27Median 22.11 15.83 13.21Max 32.80 20.78 15.74Min 9.92 5.49 4.83
股份支付：100%
27.14
12.77
股份支付：90%
20.78
13.96
4.83
12.28
9.52
100.00%90.00%
100.00% 38.00
72.22
44.20
股份支付：100%
9.92
5.49
69.95 60.28
股份支付：100%
15.15
12.69
100.00%100.00% 15.67 15.46
股份支付：100% 25.84
发行股份锁定期安排
2019年 2,020.00 - 平均值
1.86
2.12 - 1.90 2019年2020年-平均值
0.23 0.26- 0.20 2018年2019年-平均值
0.86 1.06- 0.86 2018年2019年-平均值
0.23 0.26- 0.23 2018年2019年-平均值
0.49 0，715- 0.41 2018年2019年-平均值德信义利、圣泽州锁定三年，龙煤集团下属集团锁定期一年。
现金支付，转让方将其持有的 49%目标医院股权质押给受让方
业绩对赌
（亿元）
广梧人和将其持有的友
谊医院25%股权质押给玛
西普,以该等股权及相应
的收益、分红为未来刘
天尧业绩承诺期限内可
能出现的现金补偿 承担
连带责任。
锁定三年
锁定三年
0.12 0.14- 0.11 2018年2019年-平均值
0.10 0.11- 0.10 2018年2019年2020年平均值
0.24 0.30 0.34 0.24 2018年2019年2020年平均值
0.34 0.38 0.46 0.31 2018年2019年2020年平均值
0.57 0.60 0.64 0.55锁定三年锁定三年锁定三年锁定三年锁定三年
业绩承诺补偿方式
比例补偿：应补偿金额=（累积承诺净利润数－累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格
股权补偿=51%×[(当年度(累计)承诺扣非净利润总额÷当年度(累计) 实际扣非净利润总额)-1]-往年已补偿的股权比例
现金补偿 =人民币 2.25 亿元×(截止至该年度累计执行的股权转让比例–49%)当期应补偿金额=标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截 至当期期末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额。
奥克斯开云、众康投资按原持股比例以现金方式按如下方式进行补偿:2017 年补偿金额=[2017 年承诺净利润-2017 年度实际实现净利润]×16;2018 年、2019 年当年补偿金额= (当期承诺净利润 数-当期实现净利润数)÷三年业绩承诺总和×交易总对价,该扣非净利润以经 受让方聘请的会计师事务所审计后的数值为准。
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格-累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格-累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格-累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格-累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
当年应补偿金额=[(当年承诺净利润数-当年实际净利润数)÷补偿期限内各年的 承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务主体持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额)。当年应补偿金额=[(当年承诺净利润数-当年实际净利润数)÷补偿期限内各年的 承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务主体持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额)。
当年应补偿金额=[(当年承诺净利润数-当年实际净利润数)÷补偿期限内各年的 承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务主体持有标的公司的出资额÷本次交易前全体补偿义务主体持有标的公司的出资额)。