我国与西方国家股票市场相比有哪些缺点 一、投资者 我国资本市场投资者主要以散户为主，机构投资者中的证券投资基金则倚仗政府支持迅速但变态地壮大。 美国的机构投资者占股票总值的80%以上。机构投资者具有素质高，经验丰富，理性的特点，是股票市场良性发展的推动者。虽然近年出现了债务危机、金融危机，但西方股票市场能反映实体经济的情况。而沪深股市则明显和实体经济背向而驰。 我国虽然也有机构投资者，且在近年在股票总值上比例不断上升，但根据相关研究的结果表明，我国机构投资者中的证券投资基金没有起到期待的作用即“逆势追踪”，相反表现的是出于谨慎动机做出“顺势操作”。因此，不能有效稳定市场。 二、证券市场体系 我国股票市场结构单一，且三板市场（场外交易市场）不仅规模小，还存在歧视性。目前在三板市场挂牌的都是业绩差，问题多的企业，而美国场外柜台交易系统（OTCBB市场）的定位则是小企业的孵化器，是NASDAQ的市场后备。这种划分会引导资本错误地分配，和供需均衡相违背。市场可以不设置，但不能错位定位。 第二，中国的股票市场是一个单边市场，没有做空机制，金融避险工具单一，不利于股市的长期稳定发展。其中期货市场流动性极好，而且信息渠道畅通，因此一旦有信息影响大家对市场的预测就很快在期货市场上反应，并且可以快速的传递到现货市场，从而使现货市场价格达到均衡，抑止股市不稳定情形的发生。但是我国期货市场局限于上海的金属等工业品、大连的豆类、郑州的农产品。 三、上市公司质量 我国上市公司丑闻屡见不鲜，琼民源的造假，蓝田股份的欺诈，银广厦的虚幻，草原兴发巨额财务黑洞等等。这暴露出我国股票市场退出机制中没有严格的
在美国纳斯达克上市挂牌的流程 不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。 在正常情况下，整个流程约需6--9个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。 因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会 及NASD相关业务准则与规定汇编及确认。 六大项流程工作分述于后 （一）财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师
“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。 （二）上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单（符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单）ODQ(董监事及经营材队问卷调查）BP（营运计划）、企业管理（资质调整）及F1（非美国公司注册表件）或F－20F委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 （三）拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与MD＆A（经营讨论与分析）工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及F1或F-20F注册文件。 （四）美国承销商（投资银行）签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 （五）财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及F1注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册（Filing)程序，取得上市身份（Stock Market Status) －代码（Ticker Symbol)；自此，上市公司必须依照2002年8月1日美国证券交易管理委员会公告施行的“沙班氏-欧克斯利法案”第8条，有关企业加速送交财务审计的规定办理。
纳斯达克NASDAQ上市操作指引 目录 纳斯达克股票市场概述 (1) NASDAQ的市场结构 (1) 纳斯达克上市要求及标准 (2) 纳斯达克全球精选市场 (2) 纳斯达克全球市场 (4) 纳斯达克资本市场 (5) 在纳斯达克上市的步骤 (6) 1．组建上市顾问团队 (6) 2．尽职调查 (6) 3．注册和审批 (7) 4．促销和路演 (7) 纳斯达克市场的监管 (8) 证券交易委员会的监管和注册 (8) 美国的公司公认会计准则 (8) 信息披露 (8) 长期要求 (9) 注册规定 (9) 全国证券交易商协会的审核 (10)
纳斯达克股票市场概述 纳斯达克（NASDAQ）是全美证券商协会自动报价系统（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文缩写，但目前已成为纳斯达克股票市场的代名词。1998年10月30日，美国全国证券交易商协会和美国证券交易所合并。在这次合并中，世界上两个著名的证券市场：NASDAQ股票交易市场和美国证券交易所合并成立了纳斯达克OMX集团。纳斯达克OMX 的使命是通过为公司、市场参与者和投资者提供世界上最高质量的股票市场，促进公司成长和提升企业家精神，这是一个快速、可靠、高度透明、流动性强的市场；一个具备优质交易效率的市场；一个具备法规监管和公司治理最高标准的市场。 纳斯达克OMX 集团(NASDAQ OMX Group SM，以下简称集团)是世界上最广泛和最多样化的交易公司。它跨六大洲提供交易、交易所技术和上市公司服务，以3,900多家公司的业绩名列世界主要证券市场首位。集团为全球范围的公司提供多种融资解决方案，包括其美国上市公司市场，纳斯达克股票市场，OMX Nordic 交易所（包括First North）和144A PORTAL 市场。集团提供的交易跨多资产类型，包括股票、衍生产品、债务、商品、结构化产品和交易所交易基金。纳斯达克OMX 技术支持50多个国家内的60多家的交易所、清算机构和中央证券托管机构的运营。OMX Nordic 交易所不是法人实体，是指集团在赫尔辛基、哥本哈根、斯德哥尔摩、冰岛、塔林、里加和维尔纽斯等地交易所所共同提供的产品。 纳斯达克股票市场，即纳斯达克OMX美国上市公司市场，有超过3,100 家公司上市。它是包括技术、零售、通讯、金融服务、交通、媒体和生物技术等各种业务领域的领袖企业的集中地。最近五年来，纳斯达克(NASDAQ）吸引到的IPO 比任何其他美国交易所都多。
中美股票发行制度比较研究- 摘要：本文从注册制和核准制的一般理论出发，在综合分析美国股票市场发行上市审核制度的基础上，就我国当前股票发行上市制度进行了研究，并针对其中存在的问题提出了合理化建议。 关键词：注册制核准制现状建议 股票发行上市审核制度在股票市场乃至整个金融市场都发挥着非常重要的作用。党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，资本市场的改革方向之一是推进股票发行注册制。新股发行市场化改革，已成为我国证券市场发展的必然方向。 1 核准制与注册制的理论分析 1.1 核准制与注册制的定义及特征所谓证券发行核准制，就是指证券发行人在申请证券发行时，必须公开披露企业经营情况，以保证各项情况均符合证券监管要求，申请经过证券监管机构批准后，发行人方可发行证券的审核制度。 证券发行注册制，是指发行人在发行证券前向相应的证券监管机构提交文件进行申报，证券监管机构仅对企业所申报文件作形式审核，而不对发行人及其准备发行的证券进行价值判断;如果发行人所申报的材料符合形式要件，发行人即可发行证券。 注册制能有效避免寻租行为的发生，提高了发行的效率，有利于具有发展潜力的企业通过证券市场募得资金。但在注册制的条件下，证券发行上市相对容易，也可能导致质量较差的企业进入证券市场。 2 美国股票发行上市审核制度
当前，美国股票市场上发行审核和上市审核是相互分离的，受美国证券监管机构管制的是发行而不是上市。一旦企业股票发行通过了注册制审核，则股票就具有了交易的权利。至于选择哪种交易方式（在全国性还是地区性交易所上市交易，等等），则由企业和市场自己选择。 在发行审核方面，美国实行注册制。作为监管机构，美国证券交易委员会（SEC）依法监督发行人的信息披露行为，并对披露信息进行实时监督，以有效避免信息不对称情况的出现，提升投资者的决策水平。但SEC并不去核实这些信息的真实性和可靠性，也不去判断该项股票发行能否给投资者带来收益。不过，如果投资人能证明其购买股票所遭受的损失是股票发行者信息披露不完整所致，可以请求赔偿。 在上市方面，美国发行股票选择何种上市方式，是发行人和市场之间协商的结果。各层次的市场通过建立不同层次的上市标准、上市费用等，来吸引不同情况的发行人所发行的股票来进行上市交易。美国股票的上市审核有形式审核，也有实行“蓝天法”的州实施实质审核。 3 我国股票发行上市制度的发展及其存在的问题 3.1 我国股票发行上市制度的发展我国于1990年建立了股票发行审核制度。通过分析我国股票发行审核制度的发展进程，我们可将其分为两个发展阶段，即审批制和核准制。 从1990年我国证券市场建立，到1999年《证券法》实施之前，我国股票发行审核一直采用审批制。审批制适应了我国证券市场发展初期的实际情况，但随着证券市场的不断发展，审批制的缺点也越来越明显。 核准制的发展历经了通道制和保荐人制两个阶段。通道制
万方数据
图１１９９０－２０００年美国新增就业人数 数据来源：Ｗｉｎｄ 美国高新科技产业的发展抑制了通货膨胀。自２０世纪９０年代以来，物价增长指数始终保持在３％左右，通胀率是适度的。经济高增长、充分就业、低通胀率，这是凯恩斯主义所不能想像的，但是美国创造了这样的奇迹。造成低通胀率的原因有三：第一，信息产品本身价格的急剧下跌有效抑制了通胀；第二，信息技术的应用促使其他产业的生产力得以．大大提高，致使生产成本降低。产品价格也自然下降，有助于抑制通胀；第三，信息化促进全球化的发展，贸易壁垒逐步驱除。加剧了商品竞争的激烈程度。各公司及其竞争对手均可获得高新技术，从而使任何一方在获得机会的同时，也必须为了竞争而采取措施降低成本，进而抑制了物价。 信息产业的发展还降低了政府财政赤字。显而易见，信息产业的利润增长幅度是很大的。１９９３年克林顿政府一改过去赤字财政的做法，采取了增税政策，尤其是向大企业增税．如仅微软公司一年缴纳的税款就将近２０亿美元。加上其他一些配套措施，经过几年的努力，至１９９９年美国把财政赤字从１９８７年最高的占ＧＤＰ比例的４％减少到０．３％，而２０００年更是出现了财政赢余。财政赤字的消除不仅降低了政府压力．而且增强了政府调控经济的能力。 二、对纳斯达克市场的理论功能与宏观经济效应分析 回顾美国近几十年的高新科技产业发展轨迹。可以发现，资本市场（直接融资）在其中扮演着重要的角色，尤其是风险投资基本成为了高科技产业发展的“推动器”，很多高科技企业在初创阶段都得益于风险资本的支持才发展起来的。 祁斌指出：美国高科技企业的融资主要是通过风险资本、商业银行、企业、共同基金等机构以及政府和股票市场等渠道获得．其融资结构主要由股权资本和债权资本构成。［１ｌ（ｐ，ｔ－ａ）这里我们仅讨论前者。股权资本主要是广义的风险资本，包括非正式的私人风险资本、风险资本、创始人投资、保险基金、退休基金、共同基金和外国投资等。风险投资具有两个显著特点：其一，是高风险高收益性。据统计，每１０个风险投资项目中，失败的达５“个，成功的只有ｌ一２个。特别是可以借上市获得数倍于原始投资的溢价利润，因而１０个项目中只要有一个成功，就足以使风险投资整体盈利。其二，要求资产流动性好，容易变现。风险投资的效率与“投资一获利一再投资”这一资本循环的速度成正比。资产容易变现，资本循环才能进行；资产流动性提高，则资本循环的速度提高。元征发现：从风险投资的上述两个特点来看，其与市场有着密不可分的联系，当风险投资项目趋于成熟时，风险降低，收益趋于稳定，这时原来的风险投资者希望退出，去寻觅更高回报的项目．新的风险偏好较低的投资者又乐意接棒。１２１Ｌｅ６１－６３）传统的融资模式下，企业必须通过抵押和质押等方式，才能够获得资金。由于高科技公司的资产主要是基于知识和技术的无形资产，再加上企业未来发展面临很大的不确定性。因此，传统融资方式很难保证高科技公司获得足够的资金。而只有充足的资金，才能够对创新形成有效的激励，进而实现生产率的提高。自１９７０年开始，风险资本行业的发展解决了美国高科技产业的融资困难。２０世纪８０年代，美国风险资本平均每年为高科技－，ｇ－、ｌｌ，提供约５０亿美元的资金支持。进入９０年代以后，尤其是９５年以后，美国风险资本对高科技产业的投资开始高速增加。在２０００年达到超过１０００亿美元的高投资额．这期间高科技产业的占比从１９９５年的５６％增长至６８％。新创立的高科技公司通过风险投资获得融资更加便利。风险投资无疑是一种理想的融资模式。并且。风险投资不仅能够解决创业者的逆向选择风险和道德风险，而且能够为创业者提供管理咨询和战略指导，帮助企业快速成长。美国的创业资本主要投资领域为高科技领域。创业资本成立的主要目的是投资于技术创新型的中小企业，解决高科技商品化过程中的融资困难问题。美国一直是世界科技创新的策源地。进入２０世纪９０年代．人类在基因工程、医药产业、生物丁程、计算机、信息通讯等诸多高科技领域取得了重大的突破，科学技术水平处于—个飞速发展的阶段。美国的创业投资家们灵敏地捕捉住了这一机遇。将创业资本主要投资于高科技领域，在把科技转化为生产力的同时也获得了巨额的利润。 风险投资不仅提高了创业企业的成功率，其潜在的高收益还吸引了更多的资本流人到风险投资行业，进一步为创新活动提供金融支持。因此，风险投资能够促进高新技术产业的资本积累。风险投资通过提高创业企业的成功率，能够促进社会研发生产力的提高，进而推动资本积累。并且，风险投资的帮助能够使更多的创业企业走向成功，符合上市条件，从而在公开资本市场上进行融资．经济体的资本密集度得以提高。９０年代，美国纳斯达克市场上ＩＰＯ的公司中，得到风险投资支持的公司所占比重不断提高，说明美国的风险投资确实促进了高新技术产业的资本积累。并且，１９７１—２００１年，纳斯达克为纽约交易所输送了一大批高质量的上市公司。据统计，纳斯达克市场共有１００７家上市公司转到纽约交易所，这个数字相当于纽约交易所２００１年全部２７９８家上市公司的３６％。陬—峨） 客观地分析．风险投资机制并不简单地就是以资金来支持技术．而是在于它实现了资金、技术、信息及人力资源的整合，把投资者、风险资本家和企业管理层之间紧密结合起来， ?９ｌ?万方数据
美国股市近五十年投资理念历史变迁及启示 2001年11月20日 (摘自全景网) 观点摘要 1.投资理念的发源地来自于最具活力、最具创新精神、最发达的美国证券市场，基本分析学派已成为成熟股市投资理念的主流，其两个主要分支是内在价值型投资和成长型投资。 2.同不同年代的产业发展周期一致，处在高增长期行业的高速增长的热门股历史各时期比比皆是，各领风骚，概念股是成长型投资的必然产物和升华。 3.历史经验表明，在过度追高成长型股票导致最终幻想破灭之后，必然又会走回到稳健的价值型投资的老路上，投资理念的变化呈现周期性的循环规律。美国股票市场近五十年投资理念演变的历史，大致按以下线索在展开：电子、半导体股---绩优蓝筹股---生物工程股---亚洲四小龙、网络股---传统行业绩优蓝筹股（目前仍处在回归过渡期）。 4.市场投资理念的周期性变化同股票市场筹码结构的调整过程有完全的惊人一致：在经过成长型股票热的高峰之后，被低估的市场筹码逐步调整到更积极、坚定的投资者手中，一旦这种市场筹码结构转换的调整完成或时机成熟，新一轮的市场热点或周期就不远了。这种周期性在任何国家和地区的股票市场都是合乎逻辑的，因为它与股市零和博弈游戏的利益矛盾或盈亏结构相一致。 5.基金引导着市场主流的投资理念。无论是向新型行业投资、向高成长的新兴市场投资（国际化浪潮），还是向国内绩优蓝筹股投资，基金始终伴随着先进的产业理论、管理思想的武装，走在经济发展和改革的最前沿，领先于经济周期。 6.我国股票市场处于发展的初期，政策市和消息市特征鲜明，大众的投资理念还相当稚嫩。市场的博弈格局是庄家与散户的对垒，散户热衷于技术分析法以图发现庄家的踪迹，而机构（庄家）更重视筹码的收集，市场投机气氛浓厚，投资者普遍偏好成长股，概念炒作盛行。 7.国内股票市场目前还没有一个清晰的、可供参照的上市公司内在价值衡量标准体系，投资决策的理论支持基础不是内在价值法的基本分析，而仅仅是筹码从收集到扩散的"做庄"思维。同时，市场缺乏大量的基础研究数据，常用的相对价值法又存在整体抬高类比对象的缺陷，而基于现金流量贴现的内在价值法也有明显的缺陷。 编者按：市场以暴跌的形式对作为证券市场基石的诚信遭到严重践踏作出了报复。在经过了对泡沫的一轮迅速挤压并释放出巨大的风险之后，未来市场将何时复苏？复苏时的下一个市场热点将会是什么？市场正在酝酿和培育的新的主流投资理念将会是什么？肩负引导和培育新的理性市场投资理念使命的开放式基金 将以何种风格亮相？等等这些问题都是当前证券业内人士和广大投资者所广泛关注的。回顾和借鉴美国股票市场近五十年投资理念的演变历史，我们或许能从中得到一些启示。 美国股市近五十年来主流投资理念的演变：价值型投资和成长型投资的周期循环 投资理念的发源地来自于最具活力、最具创新精神、最发达的美国证券市场。虽然美国股票市场的发展已有200多年的历史，但真正的规范化、快速发展时期主要是在1933－1934年的证券法出台之后。战后推出的养老金制度更是有力地推动了机构投资者队伍的壮大和大大改变了股市的资金供需结构，五十年代的经济持续增长和股市投资的财富效应，一起推动着股市指数的不断攀升。以后的各个年代更是各种新思维、新现象的诞生年代，股票市场的新生事物层出不穷。作为影响力最大的机构投资者，证券投资基金尤其是开放式基金的发展，对于推动理性投资理念的普及和创新，通过引导市场、引导资金的流向而优化资源配置，促进经济的增长，到了重要作用。 随着全球经济一体化进程的演进，各种新的投资理念从发源地的里圈向外围扩散，在传播到外围股票市场（欧洲、日本、新兴市场、发展中国家等）的过程中，必然会结合不同的市场特殊情况与其它投资理念不断发生碰撞，诞生出新的投资模式。互联网和通讯技术的进步更是加快了发源地的新投资理念在全球传播的速度。
纳斯达克市场发展 美国证券交易市场包括三种体系：全国性集中交易市场，区域性集中交易市场，全国性场外交易市场。纳斯达克市场属于全国性集中交易市场，纳斯达克市场又包含纳斯达克全球精选市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克资本市场。 纳斯达克是英文缩写“NASDAQ”的音译名，全称是美国“全国证券交易商协会自动报价系统”。它建于1971年，是世界上第一个电子化证券市场。它利用现代电子计算机技术，将美国6000多个证券商网点连接在一起，形成一个全美统一的场外二级市场。1975年又通过立法，确定这一系统在证券二级市场中的合法地位。纳斯达克的发展与美国高技术产业的成长是相辅相成的，被奉为“美国新经济的摇篮”。 2006年2月，纳斯达克宣布将股票市场分为三个层次：纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Selected Market，简称NGSM)、纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market，NGM）以及纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market，NCM），进一步优化了市场结构，吸引不同层次的企业上市。 最高层次是纳斯达克全球精选市场(NGS)，IPO标准为世界最高上市标准;第二层次纳斯达克全球市场(NGM)，由之前的纳斯达克全国市场升级而来;第三是纳斯达克资本市场(NCM)，前身为纳斯达克小型资本市场，三个层次的设计是为更好满足大中小公司的上市需求。在纳斯达克三个市场层次内，低层次公司只要满足相关条件(市值、股价、流通量、财务等)都可上升到最高市场，相反高层次市场上表现较差公司也会被自动下调。纽交所在美国的主板市场由两个层次组成，纽交所传统意义上的BigBoard以及纽交所AMEX小板市场。对比两家上市条件(上市标准)，纳斯达克最高板块全球精选市场(NGS)是全世界上市条件最高的市场，比纽交所Big Board各项上市条件基本都高10%;纳斯达克的最低板块资本市场板(NCM)的股价要求高于纽交所AMEX，其他财务等条件两家基本相同。 具体而言：纳斯达克全球精选市场的标准在财务和流通性方面的要求高于世界上任何其他市场，列入纳斯达克精选市场是优质公司成就与身份的体现。纳斯达克全球市场有近4400只股票挂牌。要想在纳斯达克全国市场折算，这家公司必须满足严格的财务、资本额和共同管理等指标。在纳斯达克全球市场中有一些世界上最大和最知名的公司，是纳斯达克最大而且交易最活跃的股票市场。纳斯达克资本市场（即原来的“纳斯达克小额资本市场”）是纳斯达克专为成长期的公司提供的市场，纳斯达克小资本额市场有1700多只股票挂牌。作为小型资本额等级的纳斯达克上市标准中，财务指标要求没有全球市场上市标准那样严格，但他们共同管理的标准是一样的。当小资本额公司发展稳定
1551年，英国成立了世界上第一家股份公司-----MUSCOV股份公司，最早的股票投资者是喜欢探险的伦敦商人。 但西方的股票和证券交易所最早却产生于1611年的荷兰，英国和法国也在较早时候建立了证券交易所。美国纽约证券交易所于1811年由经纪人按照粗糙的《梧桐树协议》建立起来并开始营运。较晚建立起来的美国股票市场却是对现代意义上的证券投资最有典型意义的，特别是在第一次世界大战以后，美国的纽约证券交易所逐步变成为当时世界上最大、最重要的证券交易市场，美国也成为证券投资的中心。我们对西方股票市场和股票投资理论的研究，也以美国为主，基本也可以窥得西方现代股票投资和股票投资理论发展的全豹。 美国股票市场和股票投资近200年的发展大体经过了四个历史时期。 一、第一个历史时期是从18世纪末至1886年，美国股票市场初步得到发展 美国证券市场萌芽于18世纪末，1811年美国纽约证券交易所的建立标志着严格意义的美国证券市场真正形成，但在纽约证券交易所成立后的相当长的时间里，美国马里兰州和费城的证券交易所在交易规模和活跃程度上和美国纽约交易所都相差无几。与其他交易所不同，纽约证券交易所禁止庞氏（Ponze）骗局式的融资，这帮助了纽约证券交易所在与其他交易所竞争中胜出。1850年代电报的发明，强化了纽约证券交易所对其他地域****易所的影响，其他交易所被迅速的边缘化，华尔街成为美国股票和证券交易的中心。 从交易品种上看，当时各主要证券交易所最初交易主要品种是商品、联邦政府债券和新独立的州政府债券，也包括部分银行和保险公司的股票。1790年，当时的财政部长亚历山大.汉密尔顿。大规模发行债券直接导致了证券市场的活跃。最早进行活跃交易的美国股票是1791年发行的纽约银行和美国银行股票，1830年诞生了第一只铁路股票，1850年铁路股票已达到38只。1861至1865年的南北战争时期，美国联邦政府为军费融资，证券市场得到空前发展，股票发行也迅速增加。1860---1870年，铁路股票在美国大量上市，出现了铁路股票泡沫，使美国证券市场开始从过去的债券市场向股票市场转化，但1886年以前的大部分时间里，美国证券市场以国债、地方政府债和企业债券的交易为主，19世纪的后几十年股票市场才开始迅速发展起来，并成为华尔街的主角。 这一时期的美国股票市场几乎纯粹是一个投机市场，华尔街的交易具有很强的掠夺性，当时美国政府的腐败也助长了当时股票市场的操纵和掠夺。这一时期，美国两次试图建立中央银行的努力都归于失败，美国的商业信奉“最少干预的政府就是最好的政府”格言，“这种情况（没有政府管制）一直持续到19世纪末，美国的经济与金融是在没有政府管制的条件下自由发展的”。在纽约证券交易所的早期交易中，政治和金融投机关系密切。纽约交易所的创始人之一，联邦财政部长助理威廉·杜尔,热衷于利用政府官员的地位操纵股票，成为美国以后200多年股市操纵者们的鼻祖，当时政府官员利用自身权力从证券市场牟利的情况屡见不鲜。“在股票交易所历史上的近一个世纪里，股票价格并非定期发布，关于上市公司的文章倒是泛滥成灾，且一般都是不实的报道，股票操纵者的拿手好戏就是制造消息……为了规避风险，一些投资者只投资于其他较为安全的领域。”垄断股票、对倒(matchsale）成交的情况非常普遍，“早期的纽约市场只能为拥有足够资本和闲暇时间来投机股票的交易商提供一个赌博场地”。当时的华尔街有很多专以股市操纵为职业的所谓“强盗式的资本家（robberbarons）”，如丹尼尔·得鲁、范德比尔特、杰·古尔德等,这些人公然通过垄断上市公司股票、操纵股票交易价格、甚至贿赂法官改变规则等为自己牟利。华尔街信奉的是“适者生存、不适者淘汰”的社会达尔文思想，中小投资者根本没有得到保护。 这一时期，美国股票市场是一个操纵现象严重的市场。 二、第二个历史时期是从1886年——1929年，此一阶段美国股票市场得到了迅速的发
美国纳斯达克证券交易市场上市条件NYSE Nasdaq-NM Nasdaq-SC AMEC OTC.BB Exchange 纽约证交所纳斯达克全 国市场纳斯达克小 资本市场 美国证交所OTCBB 交 易所 最低有形资 产净值 6000 万美元1500 万美元500 万美元400 万美元否N/A 税前净利润要 求250 万美元 ( 三年650 万美元) 100 万美元或75 万美 元 75 万美元否N/A 最低发行市 值要求 6000 万美元800 万美元500 万美元300 万美元否N/A 最低发行股 数要求 110 万股110 万股100 万股100 万股否N/A 最低股东人数要求2000( 外国 公司五千 人) 400 人300 人400 人否N/A Market Makers 4美金以上3美金以 上 3美金以上3美金以上 3 美金以上 财务审计要求的年限三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 三年财签 二年财报 一年财签 二年财报 注册后预估核准时间注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 注册後4-10 周 反向合并最 快120 天 (Marketplace Rules) 上市监督的相关 法令R4350 R4351 R4350 R4351 R4420(a) R4310(c) R4350 R4351 R4350 R4351 5-C211 企业为何要上市 1．用最低成本，筹取最大资金 银行贷款须有资产作抵押，筹得有限资金、须归还本金和利息、日后再筹款时须重新申请。股票发行上市依据企业成长潜力，理论上可筹得无限资金、没有偿还本金和利息的压力，只需企业有盈余时，分发红利给股票持有人；需要再筹款时，只须再发行股票即可。 2．充分发挥企业创造财富的功能 通过上市，可以打破企业和金融市场之间资讯的不平衡，使企业的价值得到真正的反映。上市后扩股可以筹集大笔资金，从根本上解决成长型企业普遍面临的资金不足问题。 上市后能赚取两种利润-----产品收入、资本市场利润收入。
美国N A S D A Q市场上市 条件和流程 The pony was revised in January 2021
美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件 美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：
要求标准 1 标准 2 标准 3 公众流通股市值800万美元1800万美元2000万美元 最低股价5美元5美元5美元 股东（ 100股以上）400400400 做市商334 二、上市流程 1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立项。 提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1 或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信 息，提出上市申请。 等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答 复。
法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。 招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。 路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。 保持纳斯达克上市地位，反购并。 2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。 制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。 审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。 收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通 过空壳公司对本公司进行收购。
先决条件 经营生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。 消极条件 有形资产净值在美金五百万元以上，或最近一年税前净利在美金七十五万元以上，或最近三年其中两年税前收入在美金七十五万元以上，或公司资本市值(Market Capitalization) 在美金五千万元以上。 积极条件 SEC及NASDR审查通过后，需有300人以上的公众持股(NON-IPO得在国外设立控股公司，原始股东并须超过300人)才能挂牌，所谓的公众持股依美国证管会手册(SEC Manual)指出，公众持股人之持有股数需要在整股以上，而美国的整股即为基本流通单位100股。 诚信原则 纳斯达克流行一句俚语：「Any company can be listed, but time will tell the tale.」(任何公司都能上市，但时间会证明一切)。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。 纳斯达克主板上市条件 1. 需有300 名以上的股东; 2. 公司净资产不少于1500 万美圆,且最近 3 年至少有一年的税前营业收入不少于100 万美圆,或股东权益不少于3000 万美圆且具有不少于2 年的营业记录. 3. 公司流通的股票市值不得低于7500 万美圆,或者公司总资产’当年总收入不低7500 万美圆每家公司 4. 至少要有3 家做市商等 纳斯达克创业板(小型资本市场)上市需要满足下列条件 （1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元（在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年）或已上市股票市值不少于5000万美元 （2）流通股达100万股； （3）最低股价为4美元； （4）股东超过300人； （5）有3个以上的做市商 （6）公开发行股票市值不少于1500万美元 （7）具有不少于2 年的营业记录 （8）需要公司管制
美国纳斯达克上市流程 不论国内外任何一家公司，想要在纳斯达克挂牌上市，承销券商辅导的流程都大同小异，期间相关的当事人大约有五个单位，即为拟上市公司本身、财务顾问公司、美国证券交易管理委员会登录会计师、美国证券交易管理委员会登录律师、纳斯达克登录承销券商等。 在正常情况下，整个流程约需 6 - 9 个月时间，主要工作项目包含了六大项，而这六大项工作不可前后调整，如其中一项有所延误，就会严重影响整体上市的流程。一般来说，专业辅导团队都有十多年辅导的经验，延误的机率不大，反倒是拟上市公司因为经验及人员素质的影响，造成延误的机会很大。 因此，有很多投资者把无法在计划时间内完成注册或挂牌的工作，归咎于辅导团队，其实是错误的想法，毕竟，辅导团队的工作，是在拟上市公司提供所有注册资料之后依美国证券交易管理委员会及 NASDAQ 相关业务准则与规定汇编为准。 六大项流程工作分述于后： (一)财务顾问或授权单位拜访拟上市公司取得最近三年财务报告及营运计划书，进行初审、复审，了解该公司产业管理、财务管理、业务管理、企业管理、行政管理、经营团队、营运计划、公司历史、发展潜力及上市题材，确认拟上市公司符合美国证券交易管理委员会与纳斯达克首次公开发行或老股上市挂牌方式、上市规范与资格审查，最近三年财务报告及营运计划，通过美国证券交易委员会登录会计师“风险评估”审查，承销商出具《承销意见书》并与财务顾问公司完成《上市委托契约书》的签署。 (二)上市辅导课程启动，财务顾问进行上市审查清单(符合美国证券交易管理委员会及欲挂牌交易证交所上市标准的审查清单) ODQ( 董监事及经营团队问卷调查 )BP (营运计划)、企业管理(资质调整)及 F1 (非美国公司注册表件)或 F - 20F 委任工作，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，并择定美国证券交易管理委员会登录合格代表律师。 (三)拟上市公司与代表会计师签署代表契约，美国证券交易管理委员会登录会计师复核中国会计原则，完成最近三年财务审计报告及再往前两年的美国会计原则财务审计的草稿报告，与律师代表签署代表合约，律师完成上市审查清单与 MD ＆ A (经营讨论与分析)工作，代表律师及财务顾问准备公开说明书及 F1 或 F - 20F 注册文件。 (四)美国承销商(投资银行)签署承销契约，美国证券交易管理委员会登录会计师出具美国会计原则财务审计及同意书。 (五)财务顾问、律师、会计师及承销商共同确认公开说明书及 F1 注册文件，完成美国证券交易管理委员会及拟挂牌交易证交所的注册( Filing )程序，取得上市身份( Stock Market Status )――代码( Ticker Symbol )；自此，上市公司必须依照 2002 年 8 月 1 日
美国NASDAQ证券市场的上市条件和流程一、上市条件 美国纳斯达克的上市要求分为以下3类：
要求标准 1 标准 2 标准 3 最低股价5美元5美元5美元 股东（ 100股以上）400 400 400 做市商 3 3 4 二、上市流程 1、采取直接上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 申请立项：向中华人民共和国证券监督管理委员等相关部门申请到境外上市的立 项。 提出申请：由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1、SB-1 或SB-2等表格，向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。 等待答复：上述部门会在4~6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。 法律认可。根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格 的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法 律认可。 招股书阶段。在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董
事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送SEC后的大约两三周后，就可得到上市回复，但SEC的回复并不保证上市公司本身的合法性。 路演与定价。在得到SEC上市回复后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。 招股与上市。定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以在纳斯达克市场挂牌交易。 保持纳斯达克上市地位，反购并。 2、采取买壳上市方式进行纳斯达克上市运作的流程 决定上市：公司决定在NASDAQ市场上市。决议可由股东会或董事会做出。 制定方案：委任金融或财务顾问，制定上市计划及可操作性方案。 审计评估：委任美方投资银行或金融服务公司，制定详细的日程表，在国内进行公司审计、评估。 收购方案：设立离岸公司，收购空壳公司（已在NASDAQ市场上市的公司），通过空壳公司对本公司进行收购。 合并报表。 上市交易。由包销商进行私人配售或公开发行新股。 保持纳斯达克上市地位，反购并。
美国NASDAQ对上市企业的要求 注：在NASDAQ上市的要求可分为两种情况： ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； ②在选择三之下，发起上市或持续上市，一个公司必须满足要求：市值达75万美元以上，或总资产达75万美元，同时总收入达75万美元以上； ③公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 发展型公司(Developing Company)和营运型公司(Operating Company) 上表中选择一是针对发展型公司的上市要求，选择二是针对营运型公司的上市要求。 NA5DAQ市场企业管理标难主要是针对NASDAQ全国市场上市的企业，所有在NASDAQ全国市场上市的公司都必须符合NASDAQ市场企业管理标准。其概要如下： 1．公司的董事会必须至少有两名独立董事。“独立董事”的含义是排除公司的高级职员和雇员以及董事会认为会影响其执行董事职责时运用独立判断的人。 2．每家公司必须设立审计委员会。公司的审计委员会则要以多数独立董事组成。 3．在那斯达克全国市场上市的公司必须每年举行股东大会，并通报全国证券交易商协会。所有股东大会允许股东委派代表参加，但会议代表的委任书副本必须提交全国证券交易商协会存档。公司召开普通股股东大会时，其法定人数拥有的股票不得低于已发行股的1／3，或公司章程规定的上限。
4．公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告。公司应该在举行股东年会前适当时间之内，提供年度报告，而季度报告则在向发行公司的监管当局提交存档之前或之后尽快派发。如果有关规则与发行公司注册国家的法律和商业管理有所抵触，全国证券交易协会可予以豁免。 (二)NA5DAQ小型资本市场(The NASDAQ Small — CapMalrket)的上市规则 在那斯达克小型资本市场上市的企业仍必须根据“1934年证券交易法”第12（g）条或具备同等效力的法规注册。其财务规定如下： NASDAQ小型资本市场上市最低要求 规则发起上市持续上市 净有型资产① 市值 净收入(最新财政年度或前三个财政年度的两个财政年) 400万美元或 5000万美元或 75万美元 200万美元或 3500万美元或 50万美元 公众持股量②100万股50万股发行市价500万美元100万美元 最低递盘价4美元1美元市商数目3名2名 股东数量(持股达100万股及100万股以 上) 300 300 经营年限市值1年或 5,000万美元 未提要求 公司管治管治管治 ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； 发起上市，一个公司必须满足：净有形资产达400万美元以上，或市值达5,000万美元以上，或净收入达75万美元以上，三个条件中的一个；持续上市：一个公司必须满足要求：净有形资产达200万美元以上，或市值达3,500万美元以上，或净收入达50万美元以上，三个条件中的一个； ②公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 除了以上这些上市的要求外，还有一些监管要求： 1．发表年度和中期报告； 2．至少有两个独立董事； 3．董事会审计委员会中，大多数必须是独立董事； 4．每年召开股东大会； 5．法定人数要求； 6．委托代理要求； 7．对利益冲突进行复核； 8．股东对某些交易活动的批准； 9．投票权。
新三板与纳斯达克市场对比 目录 一、纳斯达克与新三板基本信息对比 ................... 错误!未定义书签。 二、新三板与纳斯达克行业分布对比 ................... 错误!未定义书签。 三、新三板与纳斯达克市值、市盈率等数据对比错误!未定义书签。
纳斯达克与新三板市场对比 美国的纳斯达克是全球最大的证券交易所，有着灵活宽松的上市条件，配套内部发展的分层、交易等创新制度，纳斯达克更看重企业的发展前景而不是企业的利润或风险，对所有创新型、敢于挑战的企业采取积极欢迎的政策。在中国，新三板是最为市场化的市场，在制度上也很大程度上借鉴纳斯达克采取灵活、宽松的方式，致力于服务创新企业，新三板一度被认为是中国版的“纳斯达克”，这两者具体有什么异同点呢具体如下： 一、纳斯达克与新三板基本信息对比
对以上表格的分析： （一）在制度上，新三板是借鉴纳斯达克所形成的，因此在审核制度、组织形式、上市要求等方面是一致的，都使用注册制与公司制， 并且上市要求宽松、灵活；其服务的对象以及对资本市场与企 业的作用也基本相同。 （二）新三板与纳斯达克最大的不同点在于退市制度与融资方式上。 在退市制度上，新三板属于宽进宽出，对企业挂牌与退市都无 严格要求，而纳斯达克属于宽进严出，为了保护投资者的利益 对企业退市设置了严格的条件。在融资方式上，新三板一般都 对特定的对象发行，对投资者的要求比较高，纳斯达克则属于 公开发行，对投资者要求较小。 （三）在内部分层制度上，目前纳斯达克主要分为三层：纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场（由国家化公司构成）、纳斯 达克资本市场（由新兴和成长型公司构成）。其中全球精选市 场要求最高，资本市场要求最低，三者可以在内部实现转板。 而新三板分层制度还在筹划中，未正式推出，目前新三板还处 于纳斯达克的资本市场层面，对企业的要求要相对低于纳斯达 克。 二、新三板与纳斯达克行业分布对比
经济观察报/2006年/5月/22日/第002版 上周／本周 美国纳斯达克买壳上市陷阱 汤新宇 理论上，企业通过买壳达到上市目的，不仅省去了IPO所需的时间精力、得到了即时的融资渠道，而且承接了壳公司现有的客户基础和商业伙伴。 买壳上市创造过经典传奇，比如美国媒体界巨子特德?特纳和石油传奇人物哈默博士。但是，买壳上市更不乏失败和误区，甚至陷阱。时至今日，在无数跨国境买壳上市操作中渔利的是促销中间商，叹气的是企业经理，受害的是投资者。 让我们以在国内形成风潮的“到美国纳斯达克（NASDQ）买壳上市”为例，看一看细节。 “壳”公司一般是原上市公司破产后剩余的框架，也可能是专为出售而设计的天生空壳。此类公司一般有公开财务报告历史，但却没有或基本没有商业行为；虽然已经发行过在美国联邦证券交易委员会（SEC）注册过的股票，但其股票在二级市场上没有交易或交易量稀少，股价经常低于1美金。 买壳上市的方法大致有两种：一种是将尚在运作的私营公司合并入壳公司并沿用壳公司的名称，称为“反向兼并”；另一种是将壳公司合并入私营公司并继续以私营公司名义经营，称为“后门注册”。但无论哪种方法，新公司被原私营公司拥有或大部分拥有，并从事原私营公司的业务。 撇开“国内企业到海外上市是绕过国家政策管制，打擦边球”这个话题暂且不谈，单是从技术和市场历史看，NASDQ买壳上市的作法弊端重重。 首先，“上市”地点实际是美国场外柜台交易公告版(OTCBB)或者粉红纸 (Pink Sheets)。其中前者是一个信息媒体，它虽然属于NASDQ公司管理，但并不是NASDQ市场本身，也不是NASDQ 副版。后者则是一个私人公司和NASDAQ毫无关系。 其次，在公告版和粉红纸上的股票只能算是“挂牌”，也就是意味着公司的股票交易可以在其信息系统中报价，但离真正的上市还有一大段路要走。是否能从“挂牌”升级到正规交易所上市不仅决定于公司本身的业绩，还决定于有没有真正的作市商支持其证券的交易。从公告版和粉红纸的历史统计看，能升级到NASDQ等正规交易所市场的公司凤毛麟角。 其三，买壳上市过程不能带来新的资金，买壳企业要融资还需通过定向私募或二级发行。由于公告版和粉红纸上充斥着垃圾股和空壳，很少得到机构投资者的青睐，所以私募的对象通常是个人投资者。另外，在美国市场出售壳公司的股票必须严格遵循相关程序进行法律和财务申报，其花销可能超过买壳上市所带来的益处。公告版和粉红纸上的历史统计再一次告诉我们，能在挂牌后成功实现融资的公司屈指可数。 由此看来，买壳上市并不能增加公司真正的价值。国内民企到NASDQ买壳上市的结果多半是只得到一张虚纸，但却为此付出了相当的精力和资本，并承担起所有挂牌后的下游申报负担，被牢牢地套住。一句“为什么受伤的总是我？”道出买壳公司的全部苦衷！ 其实，受伤的岂止只有买壳企业？如果企业的平均结局只是“被套”，那么个人投资者们几乎注定的要看着兜里的资金和手中的肥皂泡一起破灭消失。市场上欺诈投资者的手段很多，促销商玩弄的“哄抬和倾销”游戏便是最典型的一例： 促销商首先挑选名存实亡的垃圾股，以几乎零成本购得公司的控股权。当然，促销商通常以众多巷陌投资者的名义持有这些股票以达到隐藏身份的目的。将壳公司出售后促销商一般仍持有新公司10%-20%的流通股。此时的促销商通过邮件、网络、电话等手段散布炒作题材将股票价格进行哄抬。有的甚至采取对敲的交易方法促成股票的虚假攀升，然后以此作为支持其炒作题材的