第六章公司法律制度重要数字
一、1％
（1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。
（2）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（3）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。
二、3％
股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
三、5％
（1）将股份奖励给本公司职工，可以回购。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。
（3）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
四、10％
（1）有限责任公司代表10％以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，股份有限公司单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时应当召开临时股东大会。
（2）股份有限公司的董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
（3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（4）法定公积金：10％/50％/25％
法定公积金按照税后利润的10％提取，当法定公积金累计额为注册资本的50％以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25％。
（5）上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的，应当由股东大会决议通过。
五、30％
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、25%
（1）股份有限公司的股份转让
董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。
上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股（≤1000股）的，可以一次性全部转让，不受25％的比例限制。
七、35％
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
八、50％
上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50％以后提供的任何担保，应当由股东大会决议通过。
九、70％
上市公司为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，应当由股东大会决议通过。
十、10日：
（1）董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
（2）上市公司股东的临时提案权
①单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。②董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
（3）上市公司的股份转让，董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（4）股份有限公司的股份回购
以减少公司注册资本为目的的回购，公司回购本公司股份后，应当自回购之日起10日内注销。
（5）公司合并
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（6）公司分立
公司分立程序中虽然也设臵了债权人“通知程序”（公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告），但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。
（7）公司减资
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（8）公司清算程序
清算组应当自成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
十一、15日
（1）有限责任公司的股东可以要求“查阅”公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（2）有限责任公司的股东会
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（3）上市公司临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
（4）公司自行清算
公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
十二、20日
（1）有限责任公司股权被强制转让人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（2）上市公司召开年度股东大会，应当于会议召开20日前通知各股东。
（3）股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前臵备于本公司，供股东查阅。
十三、30日
（1）股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。换言之，投资人可以抽回出资的情形：（1）未按期募足股份；（2）发起人未按期（30日）召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。
（2）有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东（人数而非表决权）“过半数”（＞1/2）同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
（3）股东代表诉讼
①“董事、高级管理人员”侵犯公司利益：找监事会
股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。
如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
②“监事”侵犯公司利益：找董事会
股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。
如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
③公司以外的他人侵犯公司利益：找董事会或者监事会
股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼。
如果董事会、监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（4）上市公司的股份转让，董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
上市公司定期报告公告前30日内；
（5）公司合并
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（6）公司分立
公司分立程序中虽然也设臵了债权人“通知程序”（公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告），但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。
（7）公司减资
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（8）公司清算程序
清算组应当自成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
十四、45日
（1）公司合并
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（2）公司减资
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
（3）公司清算程序
清算组应当自成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
十五、60日
（1）有限责任公司的异议股权的回购请求权自股东会会议决议通过之日起60日内，
股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。
（2）股东（大）会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，“股东”可以自决议作出之日60日内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
【解释2】“会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是“公司章程”，可以撤销，也可以不撤销。
（3）公司清算程序
清算组应当自成立之日起10日内书面通知债权人，并于60日内在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
十六、90日
（1）有限责任公司的异议股权的回购请求权自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。
（2）上市公司股东大会的召集和主持
监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
十七、6个月
（1）股份有限公司的股份转让
董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）股份有限公司的股份回购
①与持有本公司股份的其他公司合并，公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。
②股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的，公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。
十八、1年
（1）股份有限公司的股份转让
①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
②公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
③董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（2）股份有限公司的股份回购
以将股份奖励给本公司职工为目的的回购，该回购需经经股东大会决议，回购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于回购的资金应当从公司税后利润中支出，所回购的股份应当在1年内转让给职工。
十九、2年
（1）公司解散诉讼：
①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
二十、3年
（1）董事、监事和高级管理人员的任职资格
①担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
②担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（2）董事任期由公司章程规定，只要不超过3年即可（≤3年）；
（3）监事任期为法定制，必须是3年。
二十一、5年
（1）公司异议股权的回购请求权
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；
（2）董事、监事和高级管理人员的任职资格
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
（3）担任独立董事应当符合的基本任职条件（包括但不限于）
①根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
②具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（4）公司的利润分配顺序：
①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限（5年以内的亏损可以弥补）；
②缴纳所得税；
③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损（超过5年的亏损可以弥补）；
④提取法定公积金；
⑤提取任意公积金；
⑥向股东分配利润。
二十二、1/3以上（≥1/3）：
（1）所有的监事会（不论是有限责任公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司（包括一人有限责任公司在内），可以设1～2名监事，不设立监事会。如果不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；如果设立监事会的，则必须包括职工代表，且职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。
（2）有限责任公司临时股东会的召开条件
①代表1/10以上表决权的股东提议召开；
②1/3以上的董事提议召开；
③监事会（或者不设监事会的公司监事）提议召开。
（3）上市公司临时股东大会的召开条件，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
①董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
③单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时。
（4）股份有限公司临时董事会的召开条件：
①代表10％以上表决权的股东提议；
②1/3以上董事提议；
③监事会提议。
【相关链接】上市公司独立董事有权提议召开临时董事会会议。
（5）上市公司独立董事的人数要求：
①上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事（≥1/3）。
②如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例（≥1/2）。
③专门委员会成员全部由“董事”组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。
（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求（≥1/3）时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
二十三、半数以上（≥1/2）:
(1) 如果实际出资人未经公司其他股东“半数以上”（≥1/2）同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。（2012年案例分析题、2013年多选题）
(2)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东“过半数”（＞1/2）同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（3）有限责任公司首次股东会以后的股东会会议
①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由“半数以上”（≥1/2）董事共同推举一名董事主持；
②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持；
③监事会不召集和主持的，代表10％以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（4）上市公司股东大会的召集和主持
股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”（≥1/2）的董事共同推举一名董事主持。
（5）上市公司独立董事的人数要求：
①上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事（≥1/3）。
②如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例（≥1/2）。
③专门委员会成员全部由“董事”组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人员。
二十四、过半数（＞1/2）:
（1）有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东（人数而非表决权）“过半数”（＞1/2）同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
（2）出席＋＞1/2
股东大会的一般决议（对解聘会计师事务所作出决议、选举和更换独立董事、审议批准变更募集资金用途事项、发行公司债券等），由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（3）上市公司为上述事项提供担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
①上市公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保。
②为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保。
（4）回避＋出席＋＞1/2
上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（5）股份有限公司的董事会会议，应有“过半数”（＞1/2）的董事出席方可举行。
（6）股份有限公司董事会决议全体＋＞1/2
董事会作出决议（如选举董事长、更换高级管理人员）必须经“全体”董事的“过半数”通过。
（7）上市公司董事会决议回避＋＞1/2
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司“股东大会”审议。
二十五、2/3以上（≥2/3）：
（1）出席＋≥2/3
上市公司的下列事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过：
①修改公司章程；
②增加或者减少注册资本；
③公司合并、分立、解散；
④变更公司形式；
⑤重大资产重组；
⑥上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（2）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
（3）上市公司应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。
（4）回避＋出席＋≥2/3
①上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决，该事项由出席股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。（见第7章）
②上市公司非公开发行股票，本次发行涉及关联股东的，应当回避表决，该事项由出席
股东大会的其他股东所持表决权的2/3以上通过。（见第7章）
③上市公司发行可转换公司债券的募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。（见第7章）
（5）优先股的分类表决：≥2/3＋≥2/3
以下情形，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过：
①修改公司章程中与优先股相关的内容；
②一次或者累计减少公司注册资本超过10％；
③公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
④发行优先股。
（6）上市公司主动申请退市或者转市的分类表决：≥2/3＋≥2/3
上市公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：
①上市公司的董事、监事、高级管理人员；
②单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东。
【相关链接】上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。（见第7章）
不易记住的知识点
一、上市公司的对外担保
1.股东大会
（1）回避＋出席＋＞1/2
上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，必须由股东大会作出决议；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）出席＋≥2/3
上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（3）出席＋＞1/2
①上市公司及其控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保。
②为（借款后）资产负债率超过70％的担保对象提供的担保。
③单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保。
上市公司为上述事项提供担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
2.董事会
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
二、上市公司的股份回购
三、合并、分立和增资、减资的区别
四、债权人申报债权的时间
五、临时股东（大）会的召开条件