北京市中伦律师事务所
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
首次公开发行的股票申请于深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
法律意见书
致：上海汉得信息技术股份有限公司
引言
一、出具法律意见书的依据
1.1北京市中伦律师事务所（以下称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公
司（以下称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票（以下称“本
次发行”）于深圳证券交易所创业板上市（以下称“本次上市”或）的特聘专
项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并在
创业板上市管理暂行办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等有关法律、法规以及本所
与发行人签订的《聘请专项法律顾问合同》出具本法律意见书。
二、律师声明事项
2.1本法律意见书仅对出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。我们在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告、盈利预测报告、验资报告和资产评估报告书中某些
数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容我们并不具备核查和作出评
价的适当资格。
2.2在本法律意见书的制作过程中，本所律师已按照中国现行法律、法规和证券
主管部门的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审
查判断，并审阅了本所律师认为所需的其它有关文件。
2.3本所律师已得到发行人的保证，即发行人向本所律师提供的文件和资料是完
整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副
本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师对于与本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、发行人或者
其它单位和个人出具的证明文件发表法律意见。
2.4本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
(一)发行人分别于2010年3月10日召开第一届董事会第三次会议以及2010年第三次
临时股东大会，以逐项表决方式一致通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并于创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金运用方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并于创业板上市后的〈公司章程(草案)〉的议案》、《关于授权董事会（或董事会委任的董事小组）全权处理上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并与创业板上市有关事宜的议案》、《关于豁免上海汉得信息技术股份有限公司2010年首届董事会第三次会议通知期限的议案》以及《关于豁免上海汉得信息技术股份有限公司2010年第三次临时股东大会通知期限的议案》。
根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并经本所律师现场见证及对相关会议记录、决议的核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议，发行人股东大会对董事会关于本次上市事宜的授权范围、程序合法有效。
(二)2010年12月15日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核发《关
于核准上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1835号）（以下称“证监许可[2010]1835号文”），核准发行人公开发行不超过3,000万股新股。
(三)发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审查核准
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已履行内部批准和授权手续，并取得中国证监会的核准，发行人上述公开发行股票的上市事宜尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
(一)发行人系由上海迪宣投资管理有限公司、Inspire East Investments Limited、The
China Fund, Inc.、上海得帆投资管理有限公司、上海得竞投资管理有限公司、上海得拓投资管理有限公司和上海得逸投资管理有限公司作为发起人，由其前身上海汉得信息技术有限公司（曾用名“上海全富汉得软件技术有限公司”，以下称“汉得有限”）依照《公司法》的规定整体变更，并于2010年2月26日成立的股份有限公司。
2009年12月10日，上述7位股东参加汉得有限临时股东会审议并作出决议，同意将汉得有限整体变更为股份有限公司，并同意以2009年10月31日为基准日将汉得有限经审计的净资产值人民币140,356,794.09元，按照1:0.6108的折股比例折合为发行人股份85,724,482股（人民币54,632,312.09元计入资本公积）。2009年12月10日，汉得有限上述全体股东，即发行人的发起人，共同制定了《上海汉得信息技术股份有限公司发起人协议》。发行人设立时注册资本为人民币85,724,482元，业经立信会计师事务所有限公司于2010年2月25日出具的《验资报告》（信会师报字(2010)第10274号）予以审验，已足额缴纳。
2010年2月25日，发起人召开了发行人创立大会，依法审议通过了公司筹建工作报告、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》、公司开办费用的报告及其他有关事项，并选举产生了发行人首届董事会、首届监事会的有关成员。经上海市工商行政管理局登记，发行人由汉得有限整体变更设立，并领取了上海工商行政管理局于2010年2月26日下发的《企业法人营业执照》（注册号：310000*********（市局）），注册资本为人民币85,724,482元。
(二)发行人目前持有上海市工商行政管理局于2010年2月26日核发的注册号为
310000*********（市局）的《企业法人营业执照》，住所为上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室，注册资本为人民币85,724,482元，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%），经营范围为研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务，提供整体企业信息系统解决方案，销售公司自产产品（涉及许可
经营的凭许可证经营）。
截止至本法律意见书出具日，发行人已通过上海市工商行政管理局2009年度工商年检。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准和登记；发行人设立过程中履行了验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
(三)发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，根据法律、法规及规范性文件
及发行人章程的规定，不存在根据法律、行政法规、部门规章以及规范性文件及发行人的公司章程需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
(一)根据中国证监会“证监许可[2010]1835号文”《关于核准上海汉得信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
(二)根据中国证监会“证监许可[2010]1835号文”《关于核准上海汉得信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》及《上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价申购情况及中签率公告》和《上海汉得信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》及立信会计师事务所有限公司就本次募集资金情况出具的“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
(三)发行人本次发行前股本总额为人民币85,724,482元，根据立信会计师事务所有
限公司出具的“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》，本次发行完成后，发行人股本总额为人民币115,724,482元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项与《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
(四)根据中国证监会“证监许可[2010]1835号文”《关于核准上海汉得信息技术股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》及立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2011）第10264号”《验资报告》，发行人本次发行股份3,000万股，占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项与《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
(五)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东名册》，发行人
本次发行完成后，公司股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
(六)根据发行人书面承诺及立信会计师事务所有限公司出具的无保留意见的
2007-2009年度及2010年1-6月审计报告，并经本所律师核查，发行人最近三年没有重大违法行为，且财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
(七)发行人控股股东上海迪宣投资管理有限公司、实际控制人范建震和陈迪清以及
黄良之、徐华承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.6条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的关于股票上市的实质条件。
四、保荐机构与保荐代表人
(一)发行人本次发行及本次上市由保荐机构兴业证券股份有限公司（以下称“兴业证
券”）保荐。兴业证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。
(二)兴业证券已指定刘秋芬、余小群作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工
作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、发行人本次上市的申请
(一)发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深圳证券交易所承诺，保证提交的
上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
(二)发行人的董事、监事、高级管理人员已经依据深圳证券交易所的相关规定，在
本所律师的见证下，签署《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市的授权和批准合法有效；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
[本页以下无正文，下接签署页]