股权出资与实物资产、净资产出资设立公司的比较
一、前言
《公司法》第27 条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。这里说的“可用货币估价并可依法转让的非货币财产” 已经涵盖了股权出资。2009 年3月1日起《股权出资登记管理办法》（简称《办法》）正式实施，首次对股权出资进行了明确和规范，允许股权作为成立新公司的出资方式，积极推动了企业盘活静态资产，“死”股权变成了“活”动资金，提高了资本运营效率，为企业资产整合、股权合理流动提供了有利条件。
二、股权出资的特征
1 、股权出资的实质股权出资是投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司的行为。其中，外商投资企业的股权不得用于出资。股权出资的实质是投资人以股权公司股东的身份，将持有的股权公司的股权作为出资，投资于被投资公司，并实施使投资人成为被投资公司股权持有人、被投资公司成为股权公司股权持有人的权利调整。
2 、可以用作出资的股权的特点《办法》里规定，用作出资的股权
应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。
具有下列情形的股权不得用作出资： 1. 股权公司的注册资本尚未缴
足； 2. 已被设立质权； 3. 已被依法冻结； 4. 股权公司章程约定不得
转让； 5. 法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； 6. 不得转让的其他情形。从投资人角度来看，用于出资的公司股权应当权属清晰、权能完整且已足额实缴出资额，设定质押或被法院冻结的股权以及未实际缴纳出资的股权不得作为出资；从股权公司的角度来看，原股东以公司股权出资投资于其他公司，涉及到本公司股东的替换，应当经股权公司的其他股东过半数同意，公司章程中约定不得转让的股权不得作为出资；从被投资公司的角度来看，投资人用以出资的股权公司股权，由法定的评估机构评估后，其评估作价还应当经被投资公司全体股东一致同意。
3 、股权出资的期限《办法》对股权出资实际缴纳期限作了严格规定：公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起一年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记；公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。实际缴纳以股权公司办理完变更登记为标志。
4 、股权出资的比例
《办法》中第 4 条规定，全体股东以股权作价出资金额和其他非
货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。
5 、评估与验资
股权作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资
格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
6 、股权出资的工商登记
A ：出资人以股权出资设立有限公司或股份公司时，被投资公司办理设立登记（登记出资人姓名以及出资额、出资方式和出资时间）；股权
公司办理变更登记，股东由出资人变更为被投资公司；之后被投资公司对实收资本办理变更登记。
股权出资实际缴纳的前提是被投资公司已成立，也就是说公司设立时一次出资或分期出资的首次出资只能作股权出资的认缴登记，而不能作实缴登记。
B: 出资人以股权出资增资其他有限公司或股份公司时，股权公司办理变更登记，其股东由出资人变更为被投资公司；被投资公司办理注册资本和实收资本的变更登记。为了避免因股权关联方较多带来的法律风险，被投资公司以股权认缴方式出资申请办理登记时，除按规定提交的企业登记材料外，还应当提交以下材料：（1）以股权出资的投资人签署的股权认缴出资承诺书。有关投资人应当对所认缴出资的股权符合《办法》的规定，且不具有不能用做出资股权等情况作出承诺，也就是对出资股权的适格性作出承诺；（2）股权公司营业执照复印件（需加盖股权公司印章）。
7 、股权出资的两种方式
股权出资有两种方式，一种是向初始设立的被投资公司出资，一种是向合法存续的被投资公司出资。
向初始设立的被投资公司出资的，公司股权一般不能作为首期出资；公司股权出资为认缴的，应作为认缴的注册资本计入被投资公司的注册资本，待被投资公司成立后在 1 年内实际缴纳并办理实收资本变更登记；公司股权出资为实缴的，股权公司的股东由投资人变更为被投资公司，被投资公司进行注册资本登记和实收资本登记。向合法存续的被
投资公司出资的，可以采用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的，由投资人与被投资公司签订股权转让协议，同时约定以之作价作为投资人对被投资公司的出资。股权转让涉及企业国有股权的，应当进场交易，办理产权转让手续；采用股权划转方式以企业国有股权出资的，应当按照国资委《国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定办理。
三、净资产出资净资产出资指的是企业以其全部或部分资产及负债进行投资以获取股权，且该股权的数额以资产减负债的净资产额为标准计算的一种出资方式。这种出资不表现为某一单独的资产形式，而同时包含有货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权、债权等企业资产构成的多种形式，因而也被视为一种整体资产出资。净资产出资并不是《公司法》和《公司登记管理条例》直接规定的出资方式。法律层面上没有禁止这种操作方式，实务中一般限于国有企业改制、有限责任公司整体变更为股份公司两种特殊情形
四、股权出资与实物出资、净资产出资的比较
股权出资与其他实物出资程序中，都要应该评估、验资、登记，
但在具体步骤的细节上有所不同。
股权出资方式法律程序中登记环节较为复杂，出资期限较短，账务处理略复杂，但是其税务负担相比之下要低，若股权出资时未产生溢价，就不涉及所得税部分。
实物出资的法律程序较为简单，出资期限较长，且所需材料和账务处理
较为简单，不过其税务负担比股权出资方式要高。而净资产出资局限性较强，只能在整体变更和国有企业改制中出现。
有限公司整体变更为股份公司时，一直觉得净资产折股比例不是个技术问题，只要在坚持基本原则的前提下找个整数就可以了，没有什么技术含量。很多人会问到这个问题，怎样去跟人家解释呢，后来仔细想想或许还有一些并不能称之为思路的思路。 一、净资产折股的基本原则 1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。 2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。 3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。现在知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。 4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。 二、小股本的一些好处 很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如3亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要一亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。 1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，、结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是粉饰了每股收益率呢。另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大笑无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。 2、股本小以后可以少提盈余公积。公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处，公司也不会为了规避这个而故意做小股本。 3、股本小还可以少缴所得税。根据法律规定，净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税的，因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间的差额就会小，那么缴纳的所得税就会相应减少。举例，如果有限公司注册资本1000万、
净资产收益率:财务分析的核心 投资者购买某公司的股票后能否获利，一方面取决于买入的价格水平，另一个重要因素就是公司的获利能力。所以对企业获利能力的评价是投资者在投资某一公司前一个必经的环节。按照巴菲特的观点，判断一家企业获利能力高低的最佳指标是净资产收益率。通过下面的分析我们会发现，净资产收益率既是财务分析的出发点，也是始终贯穿财务分析的一个主线。以这一指标为起点，层层递推，就能得到揭示企业经营状况的其他指标工具。 净资产收益率指标的含义及其分解 净资产收益率是企业净利润与股东权益的比率。用公式表达就是： 净资产收益率＝净利润/股东权益 这个公式告诉我们，股东每投入一元钱，经过企业经营之后，每年能为股东带来多少钱的收益。 把这一公式予以分解，我们还可以得出公司净资产收益高低的决定和制约因素。 净资产收益率＝净利润/股东权益＝(净利润/总资产)×(总资产/股东权益) 式中，净利润/总资产被称为总资产收益率，总资产/股东权益被称为财务杠杆。进一步细分，总资产收益率也可以分为两部分，公式为： 净利润/总资产＝(净利润/销售额)×(销售额/总资产) 式中，净利润/销售额是销售利润率；销售额/总资产是总资产周转率。 综上所述，我们可以把净资产收益率表述为三个比率乘积。公式为： 净资产收益率＝销售利润率×总资产周转率×财务杠杆 我们看到，企业获利能力的高低受制于三个基本因素：销售利润率，总资产周转率和财务杠杆。企业较高的获利水平或是来自于高的销售利润率，或是来自于高的总资产周转率，或是较高的财务杠杆，当然也许是三者兼有。 销售利润率 销售利润率又叫主营业务利润率，该项指标的高低反映了企业经营能力的盈利能力和经理人员经营管理的效率。反映企业销售利润率高低的指标主要有： 销售毛利润率＝(销售收入－销售成本)/销售收入 销售净利润率＝净利润/销售收入 毛利润率的高低主要受两个因素的制约：一是企业的产品或服务在市场上应得的价格溢价；二是企业采购和在生产过程中的效率。企业产品或服务应得的溢价受竞争程度和产品独特程度的影响。按照巴菲特的观点，拥有特许经营权的企业，由于其产品的市场需求量大，市场替代程度低，这样的企业常常可以通过提高产品售价而获得较高的利润。企业的采购成本与这家企业在行业中的地位密切相关，企业的行业地位重要，它在材料供应商的眼里也会举足轻重，在与供应商的市场谈判中就会占据主动，并能以较低的优惠价格购进所需要的材料。当企业的采购成本比竞争对手低而生产过程中的运营效率又高于竞争对手时，企业的销售成本就能保持较低的水平。 较高的毛利润率水平并不意味企业净利润率水平也一定较高。与同行业的其他企业相比，如果一家企业的毛利润率较高，而净利润率却让人大失所望，那么很可能是由于以下几个原因造成的：一是企业的"三费"过高；二是企业的投资收益出现巨额亏损；三是营业外收支负值过大。 总资产周转率 总资产周转率是企业资本收益率的第二个动因。既然企业进行了大量的资产投资，如何有效地加以利用就成了企业整体获利能力地关键。通过对企业资产周转率地分析可以让投资者正确评估上市公司投资管理地效率。
董秘须知：净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等 疑难问题分析 一、股改净资产折股的过程 有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和 资本公积。 例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。此时折股存在三种方案： 1.折股100万元，900万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本 公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。 2.折股200万元，800万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。
3.折股1000万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。二、未分配利润转增股本 1.缴税原因 未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。 2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定 根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 根据税务总局就非货币性资产投资分期缴纳个人所得税问题答记者问的内容，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果
对公司净资产收益率回归分析 1．研究目的 通过对本公司的经营数据进行分析，理解相关因素对于公司下一年的净资产收益率的影响，理解为公司的后续发展和经营行为提供一定的参考。 2．背景介绍 净资产收益率又称股东权益报酬率、净值报酬率、权益报酬率、权益利润率、净资产利润率，是衡量上市公司盈利能力的重要指标。是指利润额与平均股东权益的比值，该指标越高，说明投资带来的收益越高；净资产收益率越低，说明企业所有者权益的获利能力越弱。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。 净资产收益率也叫净值报酬率或权益报酬率，该有两种计算方法：一种是全面摊薄净资产收益率；另一种是加权平均净资产收益率。不同的计算方法得出不同净资产收益率指标结果，那么如何选择计算净资产收益率的方法就显得尤为重要。 对于一家公司而言，追求利益的最大化是公司存在的根本，也是它的根本目标。因此，市场上不存在不追求利益的公司。而净资产收益率则恰恰可以体现公司的盈利能力，净资产收益率是指利润额与平均股东权益的比值，该指标越高，说明投资带来的收益越高;净资产收益率越低，说明企业所有者权益的获利能力越弱。这种收益率会受到多种因素的影响而发生变化，通过分析公司的经营数据，理解相关因素对公司下一年的净资产收益率的影响的方向，建立相应的线性回归方程能够为公司的相关决策和根据本年度的相关数据对下一年的净资产收益率进行估计具有极大的价值。 在所有的相关指标中，资产周转率，利润率，债务资本比率等因素与下一年资产收益率存在一定的关系，本文中将对公司的五百组数据进行分析，旨在分析这些因素有下一年净资产收益率之间的关系，帮助企业更好地对自己管理经营进行决策，也帮助股民判断公司的价值并以此决定自己的操作。 3．指标设计 首先，我们应该了解净资产收益率的含义以及净资产收益率的计算方法。根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的通知的规定：加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE= P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0） . 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；E i为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份
?（一）传统做法。 ? ? 1.资产评估 ? ?提及作价公允性评估，人们立刻想到聘请资产评估公司，经其审核后出具资产评估报告。 ? ?如果股权转让涉及的目标公司有不动产、无形资产等，这些资产需要用市场法、重置成本法、未来收益法等进行评定，其结果往往与财务账面净值有很大出入。此时，资产评估机构就能充分发挥其鉴证职能，出具准确的评估报告。如果股权转让涉及的目标公司资产中没有不动产、无形资产，资产评估机构就无用武之地了，评估报告的准确性也会大打折扣。 ? ? 2.净资产审计 ? ?净资产审计，是指由会计师事务所完成的，对目标公司股权转让日的净资产进行审验确认。通常是在目标公司账面值基础上扣减不良资产核销、补提的折摊额与预提费用、基本确认的或有负债等，再加上已核销不良资产回收、冲回的折摊额与预提费用等。 ?
?表面上看，目标公司审定的净资产乘以持股比例，就是股权转让的作价依据。但是，该净资产审计是依据会计法规而非税务制度进行的，故其不是股权转让税务作价公允性的充分必要条件。 ? ?（二）规范提高。 ? ?纳税评估，除通常作为税务稽查前的管理行为外，应扩大到企业或股东的自我评审领域，更应扩大到税务机关、企业、股东以及其他相关主体委托税务中介机构进行专业的审核范畴。相关法律依据如下。 ? ? 1.股权转让 ? ?国税函〔2009〕285号文件除要求先办理纳税（扣缴）申报工商变更登记手续外，强调税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。 ? ? 2.非涉税中介机构不能进行涉税鉴证 ?
(一)会计科目的设置 1.本办法在《企业会计制度》的基础上增设了“短期委托贷款”、“待处置资产”、“长期委托贷款”、“政府委托投资”、“待转投资费用”、“股权转让收益”、“利息收入”、“委托管理收入”、“利息支出”科目。将“主营业务税金及附加”科目改为“营业税金及附加”科目。 2.投资公司的业务收益主要包括投资收益、利息收入、股权转让收益、委托管理收入、其他业务收入；业务支出主要包括利息支出、其他业务支出、营业费用、管理费用和财务费用。 3.投资公司的营业费用主要包括差旅费、业务宣传费、审计费、咨询费、租赁及物业管理费等；管理费用主要包括管理人员工资和福利费、业务招待费、社会保障费用、计提的有关减值准备、交通费、培训费、会议费等。投资公司财务费用只反映结算、融资等发生的汇兑损益和各项手续费支出以及投资公司银行存款取得的利息收入等，不包括投资公司委托金融机构向其他单位贷款所取得的利息收入和向银行等金融机构借款所发生的利息支出。 (二)补充会计科目的使用说明 1103短期委托贷款 一、本科目核算投资公司按照有关规定委托金融机构向其他单位贷出的期限在1年(含1年)以下的款项。 二、本科目应当设置以下明细科目： (一)应计贷款本金； (二)非应计贷款本金； (三)减值准备。 三、投资公司委托金融机构进行短期贷款，将贷款划入金融机构时，按贷款金额，借记本科目(应计贷款本金)，贷记“银行存款”科目。期末，按照规定的利率计提委托贷款利息，借记“应收利息”科目，贷记“利息收入”科目。 收回委托贷款，借记“银行存款”科目，贷记本科目(应计贷款本金)。 四、当贷款本金或利息逾期90天没有收回时，按其本金，借记本科目(非应计贷款本金)科目，贷记本科目(应计贷款本金)科目；当应计贷款转为非应计贷款时，应将已入账的利息收入和应收利息予以冲销，借记“利息收入”科目，贷记“应收利息”科目，并设置非应计贷款应收利息备查登记簿，登记已转入非应计贷款应收但未收取的利息。 短期委托贷款从应计贷款转为非应计贷款后，在收到该笔贷款的还款时，首先应冲减本金，借记“银行存款”科目，贷记本科目(非应计贷款本金)；贷款本金全部收回后，再收到的还款则确认为当期利息收入，借记“银行存款”科目，贷记“利息收入”科目。 当应计贷款转为非应计贷款后，如果客户能够及时偿还以往所欠的本息，并有证据表明以后能够按期及时足额偿还该笔贷款的本息，则应将该笔贷款从非应计贷款转回应计贷款。转回时，借记本科目(应计贷款本金)，贷记本科目(非应计贷款本金)。在收到原从非应计贷款转为应计贷款的还款时，应先确认原冲回的利息收入，借记“银行存款”等科目，贷记“利息收入”科目。非应计贷款转回应计贷款后，应当按照有关规定按期计提应收利息。 五、期末，投资公司应按规定对短期委托贷款本金进行减值测试，如果表明预计可收回金额低于其本金的，计提减值准备。计提减值准备时，借记“管理费用”科目，贷记本科目(减值准备)。 六、本科目期末借方余额，反映投资公司委托金融机构贷出的短期贷款本金的账面价值。1212待处置资产 一、本科目核算投资公司已接受的债务人作为抵债并计划进行处置的资产价值。投资公司应按照《企业会计制度》的规定确定取得的各项待处置资产的入账价值。 二、本科目应设置以下明细科目：
以净资产出资之案例参考 案例一荣华实业（股票代码600311） 以净资产设立子公司 ●投资标的的名称：甘肃荣华生化有限公司 ●投资金额和比例：公司拟以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额以经评估验资数为准），本公司持有100％股权，为本公司的全资子公司。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称"公司")为适应未来业务发展的需要，拟将母公司现有的谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部资产及与上述资产相关的负债打包,公司以打包的净资产出资（净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估值为准），设立一家全资子公司，公司名称为甘肃荣华生化有限公司，公司出资占注册资本的100%。 2、投资行为生效所必须的审批程序 本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过,并完成对拟打包资产、负债的审计、评估后即可办理相关注册登记手续。 本项对外投资不涉及关联交易。 二、拟设立全资子公司的基本情况 1、基本情况 （1）公司名称：甘肃荣华生化有限公司（已经甘肃省工商行政管理局核准）（2）注册资本：以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额
以经评估验资数为准），本公司持有100％股份，为本公司的全资子公司。 （3）经营范围：谷氨酸、生物发酵肥的生产、批发零售，农副产品的批发零售（不含粮食批发），玉米收购。 （4）企业类型：有限责任公司。 2、出资合同的主要内容 本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。 3、资金来源 公司将与谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部房屋建筑物及机器设备，合计帐面资产净值64,654万元，同时将公司欠荣华工贸36,173万元债务（其中：浙商矿业转入债务18,941万元），加上公司其他负债10,758万元，合计负债46,931万元打包。公司以打包的净资产出资（打包的净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估值为准），上述资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。 4、、本次出资设立子公司目的及对公司的影响 由于谷氨酸生产已经于2009 年7 月停产，加上该部分资产数额很大，相应的固定费用也很高，致使公司亏损较大,严重制约了公司的发展；为适应公司未来业务发展的需要，进一步优化资产结构，增强企业的持续盈利能力，结合公司正在实施易地搬迁的机遇，公司将谷氨酸生产线相关资产、本公司欠荣华工贸的债务及公司部分外部债务打包剥离后成立全资子公司，有利于公司强化对下属企业的管理，集中资源做好利润率更高的黄金开采加工业。
投资公司会计核算制度 总则 一、为加强和规范财务管理等会计工作,适应市场需求,提高企业效益,根据国家财政部颁 发的《企业会计准则》等有关会计法规，结合公司实际，特制定本制度。 二、本制度是公司的会计工作的基本管理制度，公司员工必须遵守。 三、公司以每年1月1日至12月31日为会计年度。 四、公司适用权责发生制，采用借贷记账法，采用记账凭证或汇总记账凭证会计处理程序，记账文字为中文。 五、公司各生产经营部门必须相互衔接，各负其责。 六、必须做到钱账分管，账物分管，手续齐全。 七、每笔业务必须经有关人员签字。 八、公司对各项经济业务事项办理会计手续，进行会计核算。 九、董事会直接管理财务，并对会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。 十、财务部在持续经营的前提下，遵循历史成本原则、收入实现原则、划分收益性支出与资本性支出的原则、配比原则、重要性原则、审慎性原则等基本原则，并保证会计资料的真实与完整。 认真学习 第一章会计机构、会计人员、会计科目的设置 根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法规的要求，公司必须设置单独的会计机构。配备专职会计人员。会计科目采用国家统一规定的标准科目，二级科目根据公司实际情况自行制定。 第二章资产的核算
第一节流动资产的核算 一、“库存现金”核算 现金的使用范围： 1. 员工工资.津贴及各种奖金. 2. 个人劳务报酬. 3. 招待费等应酬性支出. 4. 车辆路桥费.油费. 5. 差旅费. 6. 结算点以下的零星支出. 7. 确实需要支付现金的其他支出. 出纳每天对库存现金进行清查，做到日清月结，保证账款相符。 二、“银行存款”核算 本科目核算本公司存入银行或其他金融机构的各种款项。公司可按开户银行和其他金融机构、存款种类等设置“银行存款日记账”，根据收付款凭证，按照业务的发生顺序逐笔登记。每日终了，应结出余额。“银行存款日记账”应定期与“银行对账单”核对，至少每月核对一次。公司银行存款账面余额与银行对账单余额之间如有差额，应编制“银行存款余额调节表”调节相符。 三、“应收票据”核算 本科目核算本公司因销售商品、提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。本科目可按开出、承兑商业汇票的单位进行明细核算。公司应当设置“应收票据备查簿”，逐笔登记商业汇票的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日、背书转让日、贴现日、贴现率和贴现净额以及收款日和收回金额、退票情况等资料。商业汇票到期结清票款或退票后，在备查簿中应予注销。 四、“应收账款”核算 本科目核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项。本科目可按债务人进行明细核算。企业与债务人进行债务重组，应当分别按债务重组的不同方式进行处理。 五、“预付账款”核算 本科目核算本公司按照合同规定预付的款项。预付款项情况不多的，也可以不设置本科目，将预付的款项直接记入“应付账款”科目。公司5进行在建工程预付的工程价款，也在本科目核算。本科目可按供货单位进行明细核算。 六、“应收股利”核算
利用杜邦分析法分析企业提高净资产收益率的主要途径杜邦分析图如下： 净资产收益率33.31%（24.21%） 资产净利率7.66%（6.44%）X 权益乘数3.90（4.01） 固定资产周转率9.73销售净利率7.44%（8.54%）X 总资产周转率1.03（0.74） 流动资产周转率1.27净利润/ 销售收入应收账款周转率2.81 存货周转率4.21 销售收入－全部成本＋其它利润－所得税 营业成本73.12% 销售费用14.61% 管理费用4.05% 财务费用-0.46% 注：与最近期间自身进行比较（括号内为格力电器2013-6-30日的相关数据）。
净资产收益率的高低反映了投资者的净资产获利能力的大小。从图中可以看出，格力电器在电器行业中该项能力是处于较高水平的。远高于同行业实力很强的美的电器(11.54%)。 权益系数表明了企业的负债程度。该指标越大，企业的负债程度越高。可以看出，格力电器有较高的负债程度，给企业带来较多地杠杆利益，同时也说明格力电器具有较高的抗风险能力。从图上也可以看出，该项指标依旧存在上升空间。 资产净利率也是一个重要的财务比率，综合性也较强。它是销售净利率和总资产周转率的乘积，因此，要进一步从销售成果和资产营运两方面来分析。可以看出，格力电器销售成果依旧存在很大上升空间，资产营运状况较好。 总资产周转率反映企业资产实现销售收入的综合能力。从资产周转率的组成部分看，格力电器固定资产周转率高。流动资产的周转率为1.28，其中存货的周转率远高于应收账款。可知企业资产利用很有效。在市场上具有强势地位。 销售净利率，从分析图中可以看出，格力电器营业成本占总生产成本的比重较大。导致资产净利率小的主要原因是全部成本过大。也正是因为全部成本的大幅度提高导致了净利润提高幅度不大，而销售收入大幅度增加，就引起了销售净利率的减少，显示出该公司销售盈利能力的降低。资产净利率的较高当归功于总资产周转率较高，销售净利率的减少却起到了阻碍的作用。所以，改善技术，降低营业成本，提升销售盈利能力，提高销售净利率是企业提高净资产收益率主要途径。
净资产: 净资产=所有者权益=资产-负债。它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产。 净资本: 净资本＝净资产－金融产品投资的风险调整－应收项目的风险调整－其他流动资产项目的风险调整－长期资产的风险调整－或有负债的风险调整＋/－中国证监认定或核准的其他调整项目。净资本指标反映了净资产中的高流动性部分,表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。通俗地讲,净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期,现有资产全部变现偿付所有负债后的金额 净资本是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明证券公司可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。 事实上净资本这个指标目前主要用于证券行业。目的是为了挤泡沫，规避风险净资本新规净资本是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明证券公司可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。 根据新规则，证券公司的净资本计算公式为：净资本＝净资产－证券类资产的风险调整－应收项目的风险调整－其他流动资产的风险调整－长期资产的风险调整－或有负债×扣减比例＋/－其他经中国证监会核准的调整项未来净资本将成为衡量券商资产质量的重要的参考依据。以前都是以资本的规模来划分券商为综合类或者经纪类，今后则采用净资产的概念，这是一个比较大的进步。因为资金规模只是数量概念，而净资本才是一个质量概念。 净资本是根据证券公司的业务范围和资产的流动性特点,在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后 得出的综合性风险控制指标。净资本指标反映了净资产中的高流动性部分,表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。通俗地讲,净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期,现有资产全部变现偿付所有负债后的金额。 净资本指标的主要目的：一是要求证券公司保持充足、易于变现的流动性资产,以满足紧急需要并抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等,从而保证客户资产的安全；二是在证券公司经营失败、破产关闭时,仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。 净资产=资产-负债，受每年的盈亏影响而增减 净资产:它是属企业所有，并可以自由支配的资产,既所有者权益。它由两大部分组成，一部分是企业开办当初投入的资本，包括溢价部分，另一部分是企业在经营之中创造的，也包括接受捐赠的资产。 净资产=资产-负债，受每年的盈亏影响而增减 企业期末的所有者权益金额“不等于或不代表”净资产的市场价值。 由于是市场价值（通常是现在的市场价值），当然“不等于或不代表”企业期末的所有者权益金额（这里是历史成本）。 负债：是指过去的交易、事项形成的现有义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业。
基金管理投资公司属于金融机构，执行金融企业会计制度，建议学习一下金融 企业的会计制度: 公司投资、管理基金时会计分录如下： 购入 借：可供出售金融资产——xx基金（成本） 贷：银行存款 收回 借：银行存款 投资收益（投资亏损时） 贷：可供出售金融资产——xx基金（成本） 投资收益（投资挣钱时） 金融管理投资公司，会计工作流程： 取得原始凭证－制作会计凭证－月底汇总做科目汇总表－登记总帐－然后按制 作的会计凭证登记明细帐以及库存帐－总帐和明细帐核对－制作会计报表－如 果单位是一般纳税人做网上国税申报和地税申报（这个地方有不同，有的地方还是手工申报）－报完后把留底报表存档。详细来说： 1.审核原始凭证 （1)外来原始凭证。由业务经办人员在业务发生或者完成时从外单位取得的凭证，如供应单位发货票、银行收款通知等。 (2)自制原始凭证。单位自行制定并由有关部门或人员填制的凭证，如收料单、
领料单、工资结算单、收款收据、销货发票、成本计算单等。 2.填制记帐凭证 可以到月底把同类的原始凭证汇总填制记账凭证，也可随时发生随时填 . 但不要把时间顺序颠倒了。 根据有借必有贷，借贷必相等的记账规则，编制会计分录。 3.复核就是看看有没有错误。 4.记帐根据记账凭证登记入帐 小规模公司必备的账本：现金日记帐；银行日记帐；总帐；三栏明细帐 5.编制会计报表 1、根据总账科目余额填列。可直接根据有关总账科目的期末余额填列，（如应收票据，短期借款）有些则需根据几个总账科目的期末余额计算填列，如“货币资金”，需根据“现金”、“银行存款”、“其他货币资金”三个总曲科目的期末余额的合计数填列。 2、根据明细帐科目余额计算填列。如“应付账款”，需根据“应付账款”和“预付账款”相关明细科目的期末贷方余额计算填列。 3、根据总科目和明细科目余额分析计算填列。如“长期借款”，需根据“长期借款”总账科目余额扣除“长期借款”明细科目中将在一年内到期限的长期借款部分分析计算填列。 4、务查登记簿记录。会计报表附注中的某些资料，需要根据备查登记簿中的记录编制。 6、纳税申报 1、增值税： 销售或购进货物、提供加工或修理修配劳务是要缴纳增值税的。小规模纳税人
净资产折股的几个问题 有限公司整体变更为股份公司时，小兵一直觉得净资产折股比例不是个技术问题，只要在坚持基本原则的前提下找个整数就可以了，没有什么技术含量。很多人会问到这个问题，怎样去跟人家解释呢，后来仔细想想或许还有一些并不能称之为思路的思路。 一、净资产折股的基本原则 1、折股之后股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩，这是最基本的常识。 2、折股比例在2006年新公司法颁布之后可以低于1:1的比例，而在此之前就是股本等于净资产，最常用的方式就是将净资产不足一元的部分计入了资本公积，结果股份公司的股本往往就是犬牙交错什么样子的都有。 3、最低折股比例国有资产有65%下限的规定，主要是为了防止国有资产流失，至于非国有资本并没有明确的规定，不过还会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。现在小兵知道的案例中，浙江万马是1.62：1的比例折股的，换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）。 4、注意折股股份数不低于法定最低要求，即主板不低于3000万股，创业板不低于2000万股。 二、小股本的一些好处 很多企业都存在这样的一种情况，就是企业经过很多年的发展已经积累了数亿元的净资产，比如3亿，但是我的股本不想要那么大，比如就要一亿可以吗？这个问题还真不好回答，不过股本小确实还是有一些好处，当然这些好处并非是指导折股比例的原则，只是开阔下思路吧。 1、股本小最直接的效果就是提高每股收益。这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大
小；当然，会里有时候也会质疑你把股本做小就是为了这个目的。比如有一家中外合资企业就有过这样的想法，想折的股份尽量低一些，、结果当地外资管理部门觉得有问题，后来还是1：1折股了。但是个人觉得，只要折合注册资本不大于净资产，不存在虚增注册资本的问题，在法律上应该不存在障碍，但的确是粉饰了每股收益率呢。另外，一定要注意一点，公司募集资金额仅与公司最近一年的净利润和市盈率有关而与股本大笑无关，这是最基本的数学问题，千万不要犯低级错误。 2、股本小以后可以少提盈余公积。公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处，公司也不会为了规避这个而故意做小股本。 3、股本小还可以少缴所得税。根据法律规定，净资产折股时资本公积是不需缴税而盈余公积和未分配利润是需要缴税的，因而如果股本很小那么股本与原注册资本以及资本公积之间的差额就会小，那么缴纳的所得税就会相应减少。举例，如果有限公司注册资本1000万、资本公积1000万、盈余公积2000万、未分配利润3000万，总资产7000万。如果折股为7000万股，那么缴税金额为（7000-1000-1000）*20%；如果折股为5000万股呢，则是（5000-1000-1000）*20%。 4、为上市之后股份分配预留空间。上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。现金分红会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；采取送股的方式可以公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产；而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，高送配的股票摊低了股票的价格,加大了散户的参与积极性，加大股票的流动性，而且国外成熟的证券市场最好的分红方案就是送股。另外，如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股，那么股本小也会比较方便。 5、股本小公司更有主动权。多出的部分作为资本公积金进入资产负债表，公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际情况选择更为合
企业价值投资分析的基本内容及方法 第一部分：财务指标分析 一、净资产收益率 1，概念 净资产收益率的高低关系到资本的累积速度，是最重要的财务指标。例如：拥有25%净资产收益率的企业，在盈利不变模型中，4 年就可以将股本权益翻番，10% 则需要10 年！ 2，标准 此项最好在15%以上，最佳区间为15%~25%。 3，底线 不要考虑小于10%的企业，除非①处于周期性行业低谷；②因股东权益的变动而被摊薄（增发，配售等）；③正在筹建部分项目，尚未产生收益。等等 大于30%的要小心，因为大于30%的净资产收益率往往是不可持续的，此时买入无疑是出了一个过高的价格。因为高的利润率必然吸引竞争，除非企业有强大的优势将潜在竞争者排挤在门外。4，校正指标：注意以下情况可能导致净资产收益率的扭曲：1）、行业：是否因为处于垄断行业而取得如此大的净资产收益率？而这种垄断处于哪种类型？通常完全垄断的企业（如电力、通信、高速公路、石油等）要受到国家的管制，因此要小心政策风险。 2）、负债率：因财务杠杆过大，放大了收益（或亏损）。高负债率同时意味着高风险。（高的财务杠杆同时放大了收益和亏损，而且有财务成本和还款压力。） 3）、一次性收益：包括投资收益、追回往年已作坏账减值准备的坏账、出售资产、财政补贴（包括连续性的财政补贴，它将面临政策风险。） 4）、资产价值低估（或高估）：使得账面资产价值与实际资产价值偏离。（可因此寻找隐蔽资产型企业）。通常是一些资本型企业，如房地产、高速公路、机场、港口等） 5）、会计折旧方法：以前时间里过度加速折旧，使得目前的账面资产价值以及成本与实际严重不符，等于把以前的收益留到现在来用了。 6）、周期；同时注意经济周期和行业周期。周期性行业往往是那些投资大、建设周期长，以及生产耐用品的企业，如造船、航运、汽车、钢铁等。 7）、财务造假：分析同行业其他企业的盈利情况，做比较。如果找不到企业能产生如此高收益的理由，则宁可错过也不投入。另：关注现金流量表。 8）、股东权益的变化：增发，配售等。 二、市盈率 1，经典数据
母公司处置对子公司投资的会计处理 根据《会计准则讲解》2010版和2011版CPA教材相关内容解析。 一、母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表 合并财务报表进行相关会计处理： 【例34—8】丙公司2×10 年6 月30 日取得了丁公司60%的股权，支付的现金为9000万元； 日，丁公司可辨认净资产账面价值为9500万元，公允价值为10000万元。 2×12年6月30日，公司处置了对丁公司的一部分股权(占丁公司股份的40%)，取得处置价款为8000 万元，处置后丁公司的持股比例降为20%(剩余20%股权的公允价值为4000万元)，丧失了对丁公司的控制权；处置日，丁公司可辨认净资产账面价值为10200万元，公允价值为10700万元。丁公司在2×10 年7日至2×12年6月30日之间实现的净利润为600 万元，其他综合收益为100 万元。 （一）个别财务报表会计处理： 丙公司在丧失对丁公司控制权当期的个别财务报表中，会计处理如下： 1．确认股权投资处置损益。 将处置价款(8000万元)与其账面价值(9000×40%/60%=6000万元)之间的差额(2000万元)计入期投 资收益。 借：银行存款8000万元； 贷：长期股权投资——丁公司6000万元； 投资收益2000万元。 2．对于处置后剩余股权(即持有的丁公司20%股权投资)的处理，可能存在以下三种情形： 一是对丁公司不具有控制、共同控制和重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量，应当按其账面价值确认长期股权投资，并以成本法核算。 二是对丁公司不具有控制、共同控制和重大影响，并且在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的，应当按其账面价值确认为可供出售金融资产或交易性金融资产，并按照《企业会计准则第22号---- 金融工具确认和计量》的规定进行后续计量。 三是能够对丁公司实施共同控制或重大影响，属于因处置投资导致对被投资单位的影响能由控制转为具有重大影响或者共同控制的情形，应当先按成本法转为权益法的相关规定调整长期股权投资账面价值， 再采用权益法核算。 如果属于第一种情形，丙公司应当按照账面价值3000万元(9000-6000)作为长期股权投资，并采用 成本法核算； 如果属于第二种情形，丙公司应当按照账面价值3000 万元转为可供出售金融资产或交易性金融资产，并按照《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》的规定进行后续计量。 如果属于第三种情形，丙公司应当按照以下三个步骤进行会计处理： 第一步，将剩余股权投资账面价值3000 万元与原投资时应享有丁公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额(3000-10000×20%=1000 万元)作为商誉，该部分商誉的价值不需要对长期股权投资的成本进 行调整；
个人（家庭）财务报表比率分析 一、结余比率 结余比率是客户一定时期内（通常为一年）结余和收入的比值，它主要反映客户提高其净资产水平的能力。 其计算公式是：结余比率=结余÷税后收入 月结余比率=（月收入-月支出）÷月收入月结余比率的参考数值一般是左右。 二、投资与净资产比率 投资与净资产比率是投资资产与净资产的比值，它反映客户投资意识的强弱，是衡量客户能否实现财务自由的重要指标。 其计算公式是：投资与净资产比率=投资资产÷净资产 除收支结余外，投资收益是提高净资产水平的另一条重要途径，甚至是主要途径。有研究认为，投资与净资产比率保持在或稍高是较为适宜的水平。就年轻客户而言，其投资与净资产比率相对较低，一般在左右就属正常。 三、清偿比率 清偿比率是客户净资产与总资产的比值，这一比率反映客户综合偿债能力的高低。 其计算公式是：清偿比率=净资产÷总资产 清偿比率的数值变化范围在0-1之间。一般来说，客户的清偿比率应该高于，保持在较为适宜。 四、负债比率 负债比率是客户负债总额与总资产的比值，显然这一比率与清偿比率密切相关，同样可以用来衡量客户的综合偿债能力。 其计算公式是：负债比率=负债总额÷总资产 负债比率和清偿比率为互补关系，其和为1。理财规划师应该建议客户将负债比率控制在以下，但也不应低至接近0的程度。
五、财务负担比率 这一比率亦称为债务偿还收入比率，是到期需支付的债务本息与同期收入的比值。它是反映客户在一定时期（如一年）财务状况良好程度的指标。有专家认为，是财务负担比率的临界点，过高则容易发生财务危机。 其计算公式是：财务负担比率=债务支出÷税后收入 六、流动性比率 流动性比率是流动资产与月支出的比值，它反映客户支出能力的强弱。通常情况下，流动性比率应保持在3左右。 其计算公式是：流动性比率=流动性资产÷每月支出
第五章长期股权投资 一、长期股权投资的初始计量 （一）同一控制下形成控股合并的长期股权投资会计处理 1.处理原则 从最终控制方角度确定相应的处理原则：不按公允价值调整；合并中不产生新的资产和负债、不形成新的商誉。同一控制下的企业合并中，合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。 2.控股合并的情况下长期股权投资的会计处理 （1）以支付现金、非现金资产作为合并对价 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应在合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额（指相对于最终控制方而言的账面价值，下同），借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润。借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目；如果为借方差额，借记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目，资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，借记“盈余公积”、“利润分配——未分配利润”科目。 （2）合并方以发行权益性证券作为对价 合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益。 【注意】发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费，即与发行权益性证券相关的费用，应自所发行权益性证券的发行收入中扣减，在权益性证券发行有溢价的情况下，自溢价收入中扣除，在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下，应当冲减盈余公积和未分配利润。 （二）非同一控制下形成控股合并的长期股权投资会计处理 1.处理原则 非同一控制下的企业合并中，购买方为了取得对被购买方的控制权而放弃的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券等均应按其在购买日的公允价值计量。基于上述原则，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 （1）企业合并成本 合并成本＝支付价款或付出资产的公允价值＋发生或承担的负债的公允价值＋发行的权益性证券的 公允价值 注意问题： ①非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用，应当于发生时计入当期损益。 ②以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等应计入债务性债券的初始计量金额。 ③发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应自所发行权益性证券的发行收入中扣减。 （2）付出资产公允价值与账面价值的差额的处理 采用非同一控制下的企业控股合并时，支付合并对价的公允价值与账面价值的差额，分别不同情况处理： ①合并对价为固定资产、无形资产的，公允价值与账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。 ②合并对价为长期股权投资或金融资产的，公允价值与其账面价值的差额，计入投资收益。 ③合并对价为存货的，应当作为销售处理，以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。 ④合并对价为投资性房地产的，以其公允价值确认其他业务收入，同时结转其他业务成本。 （3）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理