北京华联商厦股份有限公司二00九年半年度报告全文
北京华联商厦股份有限公司
2009年8月27日
重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
公司所有董事均出席董事会。
公司半年度财务报告已经北京京都天华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人赵国清、主管会计工作负责人卢雪梅及会计主管人员崔燕萍声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
一、公司基本情况 3
二、股本变动和主要股东持股情况 4
三、董事、监事、高级管理人员情况 6
四、董事会报告 6
五、重要事项9
六、财务报告15
七、备查文件59
一、公司基本情况
(一)公司基本资料
1、公司法定中文名称：北京华联商厦股份有限公司
公司法定英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD
2、公司法定代表人：赵国清
3、公司董事会秘书：牛晓华
证券事务代表：周剑军
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
电话：010-********
传真：010-********
4、公司注册地址：北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号
公司办公地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
互联网网址：https://www.doczj.com/doc/9615036290.html,
公司电子信箱：zgs_zhengquan@https://www.doczj.com/doc/9615036290.html,
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
登载公司半年度报告网址：https://www.doczj.com/doc/9615036290.html,
公司半年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华联股份
股票代码：000882
(二)公司主要财务数据和指标
1、主要财务数据及指标
单位：人民币元
本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产2,128,327,375.85 855,203,773.49 148.87
归属上市公司股东的所有者权益1,696,455,196.91 637,419,635.87 166.14
股本493,850,501.00 249,200,000.00 98.17
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 3.44 2.56 34.38
报告期上年同期本报告期比上年同期增减(%)
营业总收入177,103,980.18 174,600,348.65 1.43
营业利润135,129,517.38 23,339,246.76 478.98
利润总额135,223,125.23 25,103,484.54 438.66
归属于上市公司股东的净利润88,224,548.95 22,673,842.58 289.10
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
33,293,259.28 18,353,739.88 81.40
基本每股收益(元/股)0.35400.0910 289.01 稀释每股收益(元/股)0.35400.0910 289.01 净资产收益率(%) 5.20 3.72 39.78 经营活动产生的现金流量净额-11,283,994.08 -136,704,057.02 91.75
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)-0.02 -0.55 95.81
2、非经常损益项目：
单位：人民币元
项目报告期上年同期
非流动性资产处置损益119,926,610.61 5,812,683.04除上述各项之外的其他营业外收入和支出94,447.27 -52,546.11非经常性损益总额120,021,057.88 5,760,136.93减：非经常性损益的所得税影响数65,089,768.21 1,440,034.23非经常性损益净额54,931,289.67 4,320,102.70减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数-- --归属于公司普通股股东的非经常性损益54,931,289.67 4,320,102.70
二、股本变动和主要股东持股情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动的原因
公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）于2008年12月11
日签署《非公开发行股份购买资产协议》，并分别于2009年1月5日和2009年
3月13日签署《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股
份购买资产协议之补充协议（二）》，根据上述协议，公司向特定对象华联集团非
公开发行244,650,501股股份购买其持有的五家商业物业公司各100％的股权。
本次交易价格为82,936.52万元。
2、股份变动的批准情况
上述重大重组事项经公司2009年1月21日召开的2009年第一次临时股东
大会审议通过后报中国证监会核准。
中国证监会于2009年6月1日印发了《关于核准北京华联商厦股份有限公
司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]436号），核准本次重组。
3、股份总额、股份结构变动情况
详见本节“(二)股东数量和持股情况”。
4、股份变动的过户情况。
截至2009年6月15日，公司已办理完毕拟收购的五家公司的工商变更登记
手续；2009年6 月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成增发股份登记工作；本次新增的244,650,501股股份已于2009年7月15
日上市。
5、股份变动后股东持股情况或报告期末股东持股情况
详见本节“(二)股东数量和持股情况”。
6、股份变动对最近一年和最近一期财务指标的影响
2008年度 2009年6月
按新股本计算按老股本计算按新股本计算按老股本计算每股收益0.10 0.20 0.18 0.35 稀释每股收益————
归属于公司普通股股东的每股净资产 1.29 2.56 3.44 6.81
单位：股
本次 本次 变动前 本次变动增减（＋，－）
变动后
数量
比例
发行新股
送股公积金转股
其他
小计
数量
比例
一、有限售条件股份 92,560,475 37.14 244,650,501 -13,650 244,636,851 337,197,326 68.28
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
92,560,47537.14 244,650,501 -13,650 244,636,851 337,197,326 68.28 其中：
境内非国有法人持股 92,540,00037.13 244,650,501
244,650,501 337,190,501 68.28
境内自然人持股 20,4750.01
-13,650 -13,650 6,825 0.00
４、外资持股 其中：
境外法人持股 境外自然人持股
二、无限售条件股份 156,639,52562.86
13,650 13,650 156,653,175 31.72 1、人民币普通股
156,639,52562.86 13,65013,650 156,653,175 31.72
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 249,200,000 100.00 244,650,501
244,650,501 493,850,501 100.00
注：表中境内自然人持股为高管股。
(二)股东数量和持股情况
单位：股
股东总数
17,733
前10名股东持股情况 股东名称
股东性质
持股比例
(%) 持股总数
持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京华联集团投资控股有限公司
境内非国有法人
59.50 293,859,343281,399,343 0北京中商华通科贸有限公司 境内非国有法人
12.6862,625,80852,655,808 50,185,808北京世纪国光科贸有限公司
境内非国有法人
8.2140,538,35040,515,350 28,197,350中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型
证券投资基金
境内非国有法人
1.62
8,000,000
0 0大庆美舟钻采机械设备有限公司 境内非国有法人0.422,090,8460 0
蔡再服 境内自然人 0.241,186,8000 0夏华江 境内自然人 0.19921,3500 0杨忠义 境内自然人 0.18884,3890 0张荣 境内自然人 0.13637,4790 0李应花 境内自然人 0.10 505,706
0 0前10名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份数量
股份种类
北京华联集团投资控股有限公司 24,920,000 人民币普通股北京中商华通科贸有限公司 22,430,000 人民币普通股北京世纪国光科贸有限公司
12,483,000 人民币普通股
中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 8,000,000 人民币普通股大庆美舟钻采机械设备有限公司 2,090,846 人民币普通股蔡再服 1,186,800 人民币普通股夏华江921,350 人民币普通股杨忠义884,389 人民币普通股张荣637,479 人民币普通股李应花505,706 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明1、公司有限售条件法人股东之间不存在关联关系；2、公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。
前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
序号有限售条件股东名称持有的有限售
条件股份数量
可上市交
易时间
新增可上市
交易数量
限售条件244,650,5012012-7-150
非公开发行锁定期36个月
1 北京华联集团投资控股有限公司
36,748,842 2009-7-110
2 北京中商华通科贸有限公司 52,655,808 2009-7-110
3 北京世纪国光科贸有限公司 40,515,350 2009-7-110
获流通权12个月内不上市
交易；期满后12个月内上
市交易的股份数不超过
5%，24个月内不超过10%注：表中因股权分置改革形成的有限售条件的流通股92,540,000股已于2009
年7月24日上市流通，该部分股份占公司总股本的18.74%；
(三)报告期内公司控股股东变化情况
报告期内，因公司实施了重大重组，公司的第一大股东已经变更为华联集团。
目前，华联集团持有公司293,859,343股股份，占公司总股本的59.50%。上述信
息详见于2009年7月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
以及巨潮资讯网上的《公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
实际控制人股权结构
三、董事、监事、高级管理人员情况
(一)报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票未发生变动。
(二)报告期内，公司董事会聘任朱长军先生为公司副总经理。
四、董事会报告
(一)经营成果与财务状况分析
单位：元
项目报告期末上年末增幅(%)
货币资金395,549,621.29 170,477,673.55 132.02
应收账款1,086,972.04 0.00 —
其他应收款3,462,891.98 727,608.62 375.93 投资性房地产646,977,617.64 148,362,118.06 336.08
无形资产231,553,773.15 0.00 —
商誉213,109,381.79 5,502,382.88 3,773.04
递延所得税资产1,775,907.59 1,195,952.36 48.49
资产总计2,128,327,375.85 855,203,773.49 148.87
预收款项3,117,328.09 5,286,294.32 -41.03
应交税费49,415,110.854,390,414.37 1,025.52 其他应付款27,186,318.42 19,105,876.72 42.29
递延所得税负债74,868,918.97 4,945,097.28 1,414.00
负债合计429,872,822.84 215,784,137.62 99.21
股本493,850,501.00 249,200,000.00 98.17
资本公积929,250,851.94 203,090,340.85 357.56
归属于母公司股东权益合计1,696,455,196.91 637,419,635.87 166.14
报告期上年同期增幅(%)
营业税金及附加2,727,166.67 1,841,371.78 48.11
管理费用9,879,583.58 7,356,457.60 34.30
财务费用贷款利息增加2,216,623.41 5,168,185.10 -57.11
投资收益135,737,180.54 24,648,500.76 450.69
净利润88,223,905.05 22,673,842.58 289.10
投资活动产生的现金流量净额 214,108,591.40 -113,973,457.42 -287.86
筹资活动产生的现金流量净额17,569,391.71 -4,900,585.13 -458.52 变动分析：
1、报告期内，公司减持华联综超股份，导致公司现金、投资收益、应交税
金、净利润和投资活动产生的现金流量净额均大幅增加。
2、报告期内公司实施重大资产重组，公司以非公开发行股份方式收购华联
集团持有的5家商业地产类型公司100%股权，这导致报告期内投资性房
产、无形资产、股本大幅增加。
3、应收账款主要是应收租户租金及物业费。
4、其他应收款是收购5家公司中暂付的施工押金款等项目。
5、递延所得税资产增加主要是因为重组涉及5家公司递延所得税资产并入
公司报表所致。
6、商誉是因重组购买日发行股份的公允价值与五家公司可辨认净资产公允
价值的差额形成。
7、资本公积增加是因为发行股份收购股权形成的股本溢价。
8、营业税金及附加增加原因是本报告期消费税、房产税及土地使用费增加。
9、管理费用增加是因为公司目前处于快速扩张期，人员成本及日常开支等
增加较多所致。
10、其他应付款增加主要为报告期内收取的租户租赁保证金及关联方欠款。
11、筹资活动产生的现金流量净额增加是因为报告期借款增加所致。
(二)公司经营情况
1、总体经营情况
报告期内，公司实施了重大资产重组工作，主营业务得到加强，公司目前已开业和即将开业购物中心从年初的2家迅速增加到13家，资产规模增加了148.87%，公司购物中心业务规模化、连锁化的优势逐步凸显。报告期内，公司实现营业收入17.71亿元，净利润8822.39万元，分别比上年同期增长1.43%和289.10%。
2、主营业务的范围及经营状况
公司主营业务为销售百货和商业地产开发与运营管理。
主营业务分行业情况
单位：万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本
毛利率（%）营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年
同期增减（%）
商业零售
156,216,200.09 132,037,415.72 15.48 2.60 2.70 -0.08 租赁及物业管理 9,999,000.00 4,109,038.63 58.91
1.00 187.31 -26.65 合计
166,215,200.09 136,146,454.35
3、报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的原因。
报告期内，公司以大宗交易和集中竞价交易的方式，减持了华联股份3000万股股份，取得股份转让款2.40亿元，导致公司报告期利润大幅增加。
4、报告期内，除减持华联综超股份外，无对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动。
5、北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）为公司的参股公司，公司持有其7.21%的股份，华联综超以经营大型综合超市为主业。报告期内，实现净利润5341.03万元。
6、经营中的问题与困难
公司目前处于快速扩张期，随着规模迅速扩大，需要大量的资金做保障，而公司所处的购物中心经营管理的行业对资金需求较大，为此公司需要不断提高盈利能力，并采取多种方式筹措经营所需资金，以保障公司运营需求。
另外，购物中心管理者需要具备“地产+零售”专业知识的复合型人才，而公司快速扩张导致公司人才储备不足，为此公司将引进国际化管理团队，并不断加强本土化的人才培训，逐步提高公司经营管理人员的专业技能。
(三)公司投资情况
1、报告期内，公司没有募集资金投资情况。
2、报告期内，公司非募集资金投资情况。
报告期内，公司已投资761.05万元建设北京通州购物中心项目，目前该项目尚未开业。
(四)公司对上年年度报告中披露的本年度经营计划没有做出修改。
(五) 年初至下一报告期期末的累计净利润可能与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
业绩预告情况同向大幅增加
项目年初至下一报告期期末上年同期增减变动（%）
净利润约8200万元 2423.34万元增长：200%-250% 基本每股收益约0.25元 0.10元增长：150%-200% 变动原因公司减持华联综超股份取得投资收益
五、重要事项
(一)公司治理结构
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》以及相关法律法规要求，进一步完善了公司内部控制体系，健全了法人治理结构，对公司章程进行了修订，进一步保障了投资者利益，提升了公司治理水平。目前公司治理实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求。
(二)报告期内，公司无以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或新股发行方案。
(三)报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
持有其他上市公司和金融企业股权情况
单位：万元名称初始投资金额占该公司股权比例期末账面值
北京华联综合超市股份有限公司1,949.177.21% 14,010.41华联财务有限责任公司19,028.1137% 23,119.29
(四)重大资产收购、出售及资产重组事项
1、减持华联综超股份
报告期内，根据公司2009年第二次临时股东大会决议，公司减持了3000万股华联综超股份，详细情况如下：
本次减持前本次减持后
减持时间减持方式
股数占总股
本比例股数
占总股本
比例
交易金额合
计（亿元）
2009.6.11-2009.6.16 大宗交易及集中竞价交易64,969,92113.40%34,968,921 7.21% 2.40
2、重大资产重组
报告期内，公司实施了重大资产重组，公司以非公开发行244,650,501股股份方式收购了关联方华联集团下属的5家商业地产类型公司100%股权。详见本
节“（五）2、资产收购、出售发生的关联交易”。
(五)重大关联交易。
1、与日常经营相关的关联交易
（1）关联方存款
关联交易方：华联财务有限责任公司（下称“华联财务公司”）。
交易内容：经公司股东大会批准，公司在华联财务公司开设结算账户，报告期末，实际存款余额为2.68亿元。
定价原则：存款利率按中国人民银行公布的同期银行存款利率确定。
占同类交易金额的比例为100%。
（2）关联方租赁
关联方：华联综超
交易内容：公司将自有物业的西宁、大连二家门店部分面积出租给华联综超经营大型综合超市。
定价原则：参照商业物业所在地区同类型物业价格，经双方协商确定
交易金额及比例：报告期内，公司共计收取租金999.90万元，占同类型交易比例为100%。
2、资产收购、出售发生的关联交易
关联交易方：华联集团
交易内容：公司以非公开发行244,650,501股股份方式向特定对象华联集团购买其持有的五家商业物业公司各100％的股权。
定价原则：转让价格均以经评估的净资产值为准。
资产评估值：转让五家商业物业公司评估值合计82,936.52万元，具体如下：标的资产名称账面净值（万元）评估净值（万元）溢价率（%）
北京华联商业管理有限公司32,327.78 35,549.64 9.97%江苏紫金华联综合超市有限公司5,363.2316,971.29 216.44%无锡奥盛通达商业管理有限公司8,605.5410,393.03 20.77%合肥信联顺通商业管理有限公司6,335.2012,182.81 92.30%合肥达兴源商业管理有限公司2,999.987,839.75 161.33%合计55,631.7382,936.52 49.08%交易价格：本次交易价格以评估价格为准，为82,936.52万元。
交易对公司经营成果与财务状况的影响：本次交易构成重大资产重组，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》批准，报告期内，公司实施完成了本次重大资产重组。重组完成后，公司迅速扩大了主营业务的资产规模，获得了优质的店铺资源，提升了盈利能力。
3、为关联方提供担保的关联交易
担保余额：97300万元。
担保发生额：84200万元。
经公司股东大会批准，公司分别为北京华联集团投资控股有限公司及其下属子公司山西华联综合超市有限公司、北京华联商业贸易发展有限公司56100万元14000万元和27200万元人民币短期借款提供担保。
担保对经营成果与财务状况的影响：公司正处于商业零售业向商业物业开发与经营管理行业转型时期，资产规模和资金实力存在着不足。华联集团一直在为公司主营业务发展提供资金支持和店铺资源。本着互惠互利的原则，公司为华联集团及其控股子公司提供上述担保。上述担保符合公司业务发展需要，华联集团和山西华联具备良好的资信，经营状况良好，充分具备偿还银行借款的能力。
(六)重大合同
1、报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
2、重大担保合同
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额（万元）担保类型 担保期
是否履行完毕 是否为关联方
担保（是或否）
2008年9月 4,100连带责任担保1年 否 是 2008年12月 19,000抵押担保 1年 否 是
2009年2月 12,000抵押担保 1年 否 是
2009年3月 10,000连带责任担保1年 否 是 北京华联集团投
资控股有限公司
2009年5月 11,000抵押担保 1年 否 是 2008年11月 1,800连带责任担保1年 否 是
2008年12月 7,200连带责任担保1年 否 是
山西华联综合超
市有限公司
2009年5月 5,000连带责任担保1年 否 是 2008年12月 7,200抵押担保 1年 否 是
北京华联商业贸易发展有限公司 2009年2月 20,000抵押担保 1年 否 是
报告期内担保发生额合计
58,000报告期末担保余额合计（A ）
97,300公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计
0.00报告期末对子公司担保余额合计（B ）
0.00公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B ）
97,300担保总额占净资产的比例
57.35%其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的金额（C ）
97,300
直接或间接为资产负债率超过70%
的被担保对象提供的担保金额（D ）0.00
担保总额超过净资产50％部分的金
额（E ）
0.00
上述三项担保金额合计*（C+D+E ）
97,300上述担保事项均履行了审批手续。
3、报告期内，公司未发生重大委托他人进行现金资产管理事项，也没有发生其他委托理财事项。
（七）公司或持有本公司5%以上股份的股东在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的承诺事项及其履行情况。
1、公司股权分置改革有关股东所作出的承诺事项：
2006年公司进行了股权分置改革，公司全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
公司全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交
易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、重大资产重组承诺事项
（1）华联集团关于避免与华联股份同业竞争承诺的履行情况
华联集团出具《关于避免与北京华联商厦股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺作为公司股东的期间保证其自身及附属公司不会以任何形式直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与公司主营业务相竞争的业务。
（2）华联集团关于规范与华联股份关联交易承诺的履行情况
华联集团出具了《相关关联交易安排的承诺函》，承诺将尽量减少并规范与华联股份的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在遵循公允、公平、公开的原则下通过依法签订关联交易协议加以严格规范，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害公司及全体股东的利益。
（3）华联集团关于与华联股份“五分开”承诺的履行情况
华联集团已经签署了《保证北京华联商厦股份有限公司独立性的承诺函》，华联集团确认，在本次重组完成后，华联集团及关联方在人员、机构、资产、财务和业务方面与公司均保持独立。
（4）华联集团关于承担办理相关房产证费用承诺的履行情况
华联集团承诺，将负责协助合肥信联公司最终取得《房屋所有权证》，协助合肥达兴源公司取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《房屋所有权证》，并承担取得上述权属证明的有关费用。
（5）华联集团关于江苏公司债务剥离兜底承诺的履行情况
华联集团承诺，对于华联集团与江苏公司之间签署的《资产及债务买卖合同》中约定转移的7,731,069.47元债务，在本次非公开发行股份购买资产实施完成后，凡未向江苏公司出具债务转移同意函的债权人若向江苏公司主张权利，华联集团核实后将直接给付，承担由此产生的全部民事责任与相关费用，并放弃向江苏公司追索的权利。
（6）华联集团关于对五家公司连续三年进行减值测试承诺的履行情况
为保护公司及中小股权利益，华联集团承诺于重组完成后三年内每年年末对五家公司的投资性房产和土地使用权价值做出减值测试，如果发生减值，则华联集团予以现金补偿。
（7）华联集团关于保证不干涉下属两家上市公司关联交易承诺的履行情况本次重组完成后，华联集团将同时成为公司和华联综超的实际控股股东，华联股份和华联综超之间存在一定的关联交易。华联集团承诺将不干预华联股份和华联综超之间的关联交易等经营活动，促使公司和华联综超各自保持独立性。
（8）华联集团关于北京姚家园项目承诺的履行情况
在公司前次重组中，华联集团曾承诺在“北京姚家园项目”项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。目前该项目尚未取得国有土地使用权证，华联集团在本次重组中承诺在“北京姚家园项目”之项目公司取得国有土地使用证后，将项目公司优先转让给华联股份。
（9）华联集团关于股份限售的承诺
华联集团承诺，自新增股份上市日（即2009年7月15日）起36个月内，华联集团不转让所拥有权益的股份。
3、上述承诺履行情况：
截至报告期末，华联集团及相关承诺人严格履行了并将继续履行上述承诺，不存在违背上述承诺的行为。
（八）公司2009年半年度财务报告已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司注册会计师童登书、吕中明审计，审计费用为30万元。
（九）公司控股股东及其子公司占用公司资金情况：
报告期内，公司控股股东及其子公司不存在占用公司资金情况。
（十）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：截止2009年6月30日，公司累计对外担保9.73亿元人民币，占公司经审计净资产的57.35%，其构成分为如下三类：
1、根据2009年4月27日签署的《相互融资担保协议》，公司为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）及其子公司北京华联商业贸易发展有限公司、山西华联综合超市有限公司3.91亿元人民币借款提供连带责任保证。
2、2008年12月，国家开发银行向华联集团提供了1.9亿元人民币中长期项目政策性借款，该借款指定用于合肥信联顺通商业管理有限公司（“信联顺通”）下属的购物中心建设，并由信联顺通提供抵押担保。2009年6月，公司完成了收购信联顺通的过户手续，信联顺通成为公司的全资子公司。为此，华联集团采取委托贷款形式将该笔借款转至信联顺通使用。
3、北京华联商业管理有限公司、江苏紫金华联综合超市有限公司和无锡奥盛通达商业管理有限公司（“三家公司”）为公司2009年向华联集团定向发行股份购买资产所涉及的三家公司，在重组实施日前，三家公司为华联集团共计3.92亿元人民币借款提供担保。2009年6月，公司完成了收购三家公司股权的过户手续，因而形成了公司为华联集团提供担保。上述担保事项已安排了反担保方案，三家公司的担保均由华联财务有限责任公司提供反担保。
我们认为公司对外担保的审批程序符合有关规定的要求，不会影响本公司持续经营能力。
（十一）其他重大事项
1、报告期内有关方对公司实施股权分置改革、重大资产重组等承诺的收益作出补偿的情况；
根据公司与华联集团于2008年2008年12月15日签署的《非公开发行股份购买资产协议》约定，本次重大资产重组涉及的集团下属五家公司自评估基准日至交割日前一个月最后一日期间（“重组期间”）所产生的收益由公司享有；所发生的亏损，由华联集团以现金补足。
截至报告期末，重大资产重组已实施完成，上述五家公司已成为乙方的全资子公司。其中合肥达兴源店、合肥信联顺通店和无锡店在重组期间发生亏损，亏损额合计1,042,818.11元。该笔亏损已由华联集团以现金补足。
2、重组涉及的收购项目进展情况
合肥信联顺通商业管理有限公司（“信联顺通”）为公司本次重组收购的5家
公司之一，其所属的长江路店项目目前已完成工程建设和招商工作，但因长江路店周边道路正在进行大规模的市政施工建设，导致长江路店无法按预计时间开业，这将导致本年度信联顺通的盈利水平将低于重组期间其所做的盈利预测。
3、报告期接待调研、沟通和采访等活动情况。
接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提
供的资料
2009-02-05 公司会议室实地调研法国巴黎银行公司发展战略2009-03-17 公司证券部电话沟通信达证券等机构研究员公司重组进展2009-04-02 公司会议室实地调研国信证券、华夏证券等公司发展规划2009-05-19 公司会议室实地调研中金公司、上海证券报公司重组进展
4、公司持股30%以上股东未在报告期提出或实施股份增持计划；
5、报告期公司无其他证券投资情况。
六、财务报告
（一）审计报告
审计报告
北京京都天华审字（2009）第1067号
北京华联商厦股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京华联商厦股份有限公司（以下简称华联股份公司）财务报表，包括2009年6月30日的公司及合并资产负债表，2009年1至6月的公司及合并利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。华联股份公司2008年1至6月的公司及合并利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注未经审计。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是华联股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，华联股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了华联股份公司2009年6月30日的财务状况以及2009年1至6月的经营成果和现金流量。
北京京都天华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：童登书
中国?北京中国注册会计师：吕中明2009年8月27日
（二）会计报表（见附表）
资产负债表
编制单位：北京华联商厦股份有限公司单位：人民币元
2009年6月30日 2008年12月31日
资产
合并母公司合并母公司
流动资产：
货币资金395,549,621.29 383,172,252.26 170,477,673.55 164,925,948.73 交易性金融资产
应收票据
应收账款1,086,972.04
1,221,732.41 1,167,408.50 预付款项211,769.27 193,050.02
应收利息
应收股利
其他应收款3,462,891.98 15,448,002.88 727,608.62 727,608.62 存货4,297,821.72 4,297,821.72 5,895,050.23 5,895,050.23 一年内到期的非流动资产
其他流动资产5,869,454.50 5,869,454.50 7,416,754.38 7,416,754.38 流动资产合计: 410,478,530.80 408,980,581.38 185,738,819.19 180,132,770.46
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资402,387,005.65 1,586,193,999.63 483,030,943.29 693,128,943.29
148,362,118.06 投资性房地产646,977,617.64 -
固定资产5,369,602.77 2,175,452.10 5,886,743.90 1,997,961.35 在建工程191,067,442.54 7,610,477.50 - - 工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产231,553,773.15 -
开发支出
5,502,382.88 商誉213,109,381.79 -
长期待摊费用25,608,113.92 25,608,113.92 25,486,813.81 25,486,813.81 递延所得税资产1,775,907.59 1,208,810.44 1,195,952.36 1,195,952.36 其他非流动资产
非流动资产合计1,717,848,845.05 1,622,796,853.59 669,464,954.30 721,809,670.81 资产总计2,128,327,375.85 2,031,777,434.97 855,203,773.49 901,942,441.27
资产负债表（续）
负债和股东权益2009年6月30日 2008年12月31日
合并母公司合并母公司
流动负债:
短期借款40,000,000.00 40,000,000.00 117,000,000.00 117,000,000.00
交易性金融负债
应付票据9,355,917.41 9,355,917.41
应付帐款73,659,762.10 45,687,412.60 62,515,098.28 62,515,098.28
预收款项3,117,328.09 2,898,587.09 5,286,294.32 5,286,294.32
应付职工薪酬2,057,770.50 2,057,770.50 2,351,656.15 2,351,656.15
应交税费49,415,110.85 45,567,984.14 4,390,414.37 1,369,299.90
应付利息211,696.50 211,696.50 189,700.50 189,700.50
应付股利
其他应付款27,186,318.42 98,733,425.13 19,105,876.72 81,685,156.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计205,003,903.87 244,512,793.37 210,839,040.34 270,397,205.15
非流动负债:
长期借款150,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
4,945,097.28 - 递延所得税负债74,868,918.97 -
其他非流动负债
非流动负债合计224,868,918.97 100,000,000.00 4,945,097.28 -
负债合计429,872,822.84 344,512,793.37 215,784,137.62 270,397,205.15
股东权益:
股本493,850,501.00 493,850,501.00 249,200,000.00 249,200,000.00
资本公积929,250,851.94 929,250,851.94 203,090,340.85 203,090,340.85
减：库存股
专项储备
盈余公积37,958,486.40 37,958,486.40 37,958,486.40 37,958,486.40
未分配利润235,395,357.57 226,204,802.26 147,170,808.62 141,296,408.87
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计1,696,455,196.91 1,687,264,641.60 637,419,635.87 631,545,236.12
少数股东权益1,999,356.10 2,000,000.00
股东权益合计1,698,454,553.01 1,687,264,641.60 639,419,635.87 631,545,236.12
负债及股东权益总计2,128,327,375.85 2,031,777,434.97 855,203,773.49 901,942,441.27
公司负责人：赵国清主管会计工作负责人：卢雪梅会计机构负责人：崔燕萍
利润表
编制单位：北京华联商厦股份有限公司 单位：人民币元
项 目
2009年1-6月 2008年1-6月
合并
母公司
合并
母公司
一、 营业收入 177,103,980.18 167,104,980.18 174,600,348.65 164,700,348.65 减：营业成本 136,155,763.63 132,046,725.00 129,992,541.00 128,562,388.32 营业税金及附加 2,727,166.67 1,681,627.63 1,841,371.78 1,355,151.75 销售费用 26,681,073.72 26,264,927.19 31,551,047.17 28,246,223.83 管理费用 9,879,583.58 9,869,182.58 7,356,457.60 7,356,457.60 财务费用 2,216,623.41 2,225,189.16 5,168,185.10 5,162,822.20 资产减值损失
51,432.33 51,432.33
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 135,737,180.54 135,737,180.54 24,648,500.76 -9,755,060.38 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 135,737,180.54 135,737,180.54 20,652,601.61 20,652,601.61 二、营业利润（亐损以“-”号填列） 135,129,517.38 130,703,076.83 23,339,246.76 -15,737,755.43
加：营业外收入 98,815.19 98,815.19 2,077,459.96 2,077,459.96
减：营业外支出
5,207.34 5,207.34 313,222.18 313,222.18
其中：非流动资产外置损失
839.42 839.42 204,871.21 204,871.21
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 135,223,125.23 130,796,684.68 25,103,484.54 -13,973,517.65 减：所得税费用
46,999,220.18 45,888,291.29 2,429,641.96 1,261,281.68 四、净利润（净亏损总额以“-”号填列） 88,223,905.05 84,908,393.39 22,673,842.58 -15,234,799.33 归属于母公司所有者的净利润 88,224,548.95 84,908,393.39 22,673,842.58 -15,234,799.33
少数股东损益 -643.90
- 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.3540
0.0910
（二）稀释每股收益 六、其他综合收益 1,102,018.11 1,102,018.11
七、综合收益总额
89,325,923.16 86,010,411.50 22,673,842.58 -15,234,799.33 归属于母公司所有者的综合收益总额 89,325,923.16
22,673,842.58
归属于少数股东的综合收益总额
-
-
公司负责人：赵国清 主管会计工作负责人：卢雪梅 会计机构负责人：崔燕萍
现金流量表
编制单位：北京华联商厦股份有限公司单位：人民币元
项目2009年1-6月 2008年1-6月
合并母公司合并母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金204,510,023.94 194,511,023.94 201,137,046.53 191,237,046.53
收到的税费返还- - - - 收到的其他与经营活动有关的现金18,435,784.51 23,932,609.86 84,621,510.82 91,264,773.86
经营活动现金流入小计222,945,808.45 218,443,633.80 285,758,557.35 282,501,820.39
购买商品、接受劳务支付的现金155,653,829.94 155,653,829.94 150,940,729.27 150,940,729.27
支付给职工以及为职工支付的现金9,332,620.36 9,332,620.36 7,190,127.03 7,190,127.03
支付的各项税费8,025,540.16 5,579,913.88 7,240,100.44 5,148,810.84
支付的其他与经营活动有关的现金61,217,812.07 60,850,102.80 257,091,657.63 256,394,628.42
经营活动现金流出小计234,229,802.53 231,416,466.98 422,462,614.37 419,674,295.56 经营活动产生的现金流量净额-11,283,994.08 -12,972,833.18 -136,704,057.02 -137,172,475.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金239,943,326.08 239,943,326.08
取得投资收益收到的现金6,496,992.10 6,496,992.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
6,632.64 -
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额120,690,600.00 120,690,600.00
收到的其他与投资活动有关的现金5,130,172.47 47,549,279.28 47,549,279.28
投资活动现金流入小计251,577,123.29 246,440,318.18 168,239,879.28 168,239,879.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
7,468,531.89 7,468,531.89 125,870.00 125,870.00
支付的现金
投资所支付的现金30,000,000.00 30,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额207,098,000.00 207,098,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金74,989,466.70 50,635,147.73
投资活动现金流出小计37,468,531.89 37,468,531.89 282,213,336.70 257,859,017.73 投资活动产生的现金流量净额214,108,591.40 208,971,786.29 -113,973,457.42 -89,619,138.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
收到的现金
取得借款收到的现金140,000,000.00 140,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
140,000,000.00 - - 筹资活动现金流入小计140,000,000.00
偿还债务支付的现金117,000,000.00 117,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,430,608.29 1,430,608.29 4,900,585.13 4,900,585.13 其中：子公司支付少数股东的现金股利
支付其他与筹资活动有关的现金4,000,000.00 4,000,000.00
其中：子公司减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计122,430,608.29 122,430,608.29 4,900,585.13 4,900,585.13 筹资活动产生的现金流量净额17,569,391.71 17,569,391.71 -4,900,585.13 -4,900,585.13
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额220,393,989.03 213,568,344.82 -255,578,099.57 -231,692,198.75
加：期初现金及现金等价物余额170,477,673.55 164,925,948.73 415,310,487.55 390,956,168.58
六、期末现金及现金等价物余额390,871,662.58 378,494,293.55 159,732,387.98 159,263,969.83
公司负责人：赵国清主管会计工作负责人：卢雪梅会计机构负责人：崔燕萍