项目收益债有关问题汇总
一、发行主体问题
1、主体有无国企民企限制？
答：对发行主体的所有制无特殊限制，只要符合发债条件即可申报发行。
2、公开发行的项目收益债券，是否要求发债规模依然不得超过净资产40%，近三年平均净利润足以覆盖债券一年利息？
答：按《证券法》的现行规定，暂时是这样的。
3、项目收益债与43号文、926号文的关系。发行主体对于企业债券相关管理文件中的其他要求（如发债指标、地区债务率、应收款项比例、短期高利融资、资产负债率等）是否必须满足？
答：国发43号文，主要是为了加强地方政府性债务管理能力，降低政府性债务压力，剥离融资平台公司政府融资职能。9月26日发改委发布的《关于全面加强企业债券风险防范的意见》是在企业债券当时的政策环境和形势下，对风险防范措施手段的完善。两者与项目收益债没有冲突。
符合申报发行条件的项目收益债，不受企业债券关于发债指标、地区债务率、应收款项比例、短期高利融资、资产负债率等的限制。
4、如项目实施主体为子公司，项目公司不符合公开发行条件的，可否由母公司作为发行主体公开发行项目收益债券？或，约定由母公司享有项目的收益权后，可否由母公司作为发行主体公开发行项目收益债券？
答：项目实施主体为全资子公司的，母公司可以代为发行项目收益债，如为参股子公司的，如果项目收益以参股比例计算，母公司应按参股比例合理设定发债规模。
5、因项目实施主体是当地政府重新整合后设立的，设立期限未满3年，但其下属子公司均超过3年的期限，其他条件均满足公开发行的要求，可否模拟前两年报表？或由其子公司代为发行？
答：非公开发行，只需要提供发行人近一年的财务报表；公开发行的，需要提供发行人近三年的财务报表，原则上不允许用模拟报表代替，但需要满足以下条件可申请豁免：1、实质性合并、合并前主体资产运营已满3年；2、由于行业性原因（非企业自身原因）造成企业合并的。
如果实施主体和权责未转移至子公司，原则上不允许子公司代为发行。
6、项目资本金到位怎么个标准，发之前全部到位？还是根据进度逐步到位？如果发行人不是专门设立的项目公司，如何确定项目资本金金额呢？
答：项目资本金根据投资计划进度按比例到位。如果发行人不是专门设立的项目公司，发行人应将其项目资本金在项目收益债发行之前存入债券募集资金监管行指定的专户上。
7、非公开发行的项目收益债，项目主体成立时间是否像交易所私募债一样，要求成立满2年？
答：详见附件中关于审计报告要求的明确描述。
8、收费高速公路项目能发项目收益债或永续债吗？
答：满足项目收益债或永续债的发行条件，即可申报发行。
9、是否支持景区建设项目发行项目收益债？发行主体主营为景区设施建设、公园门票收入。
答：满足项目收益债发行条件，即可申报发行。
10、若棚改房项目发项目收益债，可否配建商品房，若可以，配建比例有无要求？
答：可以配建商业开发，暂时没有比例限制。
11、火车站客运枢纽及配套设施，主要收益来源是配套商业用房销售收入和商铺出租收入，是否可做项目收益债？
答：可以，但配套商业开发部分应不影响客运枢纽项目性质。
12、某城投公司建一座办公大楼，与政府签订协议，由政府每年付费使用，这种模式可行否？
答：这属于政府融资行为，不符合国发43号文件要求。
▎二、发行方式问题
1、项目收益债可以在银行间市场发行，还能不能在交易所发行？
答：可以。
2、项目收益债联主有何要求，也要超过15亿吗？
答：按企业债券相关政策执行。
3、项目收益债分期发行的话，可否分3期或4期发行？非公开发行项目收益债，可否分期发行完毕后投资人总数控制在200人以内？
答：批文有效期2年，2年内自由选择分期，投资人数总数控制在200人以内。
4、非公开发行项目收益债券的申报程序是直接在国家发改委备案还是仍需经省级发改委预审后备案？如仍需报经省级发改委，省级发改委预审也仅执行备案管理还是需要按照企业债券审核要求进行审核？
答：在省里按企业债券审核要求进行预审后，报国家发改委注册。
5、管理办法项目收益债申请材料目录中已经没有之前发行企业债要求券商出具的主承销商推荐意见、债券发行辅导工作报告、质量控制审查报告、债券发行可行性研究报告、专项核查自查工作报告、偿债能力专项
意见等文件，主承销商还有没有必要出具这些文件？申请材料目录中最后一条“其他文件”主要指的哪些文件？
答：不需要。根据具体项目而定，不特指。
6、请问非公开发行项目收益债券的注册周期多久？合格投资者是否采用和非公开发行公司债券同样的标准？
答：具体注册周期视项目情况而定。合格投资者指机构投资者。
▎三、项目收入问题
1、对于棚改、安置房或旧城改造项目中腾退土地，或者河道治理、荒山荒地整理出的土地，其出让收益返还是否可认定为项目收入，有无比例限定？同时需要何种文件予以确认，政府、财政、人大？尤其是对于区级政府，土地收益由市级财政返还区财政再返还项目公司的情况，需由涉及的各级政府、财政确认？腾退土地出让收入算项目自身收入还是财政补贴？
答：土地出让收入皆不属于项目收入。
2、省级计划内棚户区改造项目，如果是整体平衡的项目，即采取商品房销售来覆盖现金流的是否可行？
答：可行。
3、间接经济利益如何定义？可能包括哪些收益？
答：间接经济利益即发行人从项目相关联部分取得的利益，但不属于项目产生的直接利益。无特别明确指向，根据实际情况判断。
4、为项目出具可研报告的咨询公司、审计发行主体的会计师事务所是否属于“独立第三方”，可否同时出项目收益和现金流覆盖本息的专项意见？对于第三方（会计师事务所、咨询公司、资产评估机构）的有何资质要求？
答：为项目出具可研报告的咨询公司、审计发行主体的会计师事务所不属于“独立第三方”，可以对项目收益和现金流覆盖本息出具专项意见。资质方面无特殊要求。
5、项目收益率是什么标准，是依据可研报告吗？是否考虑融资方式不同造成的项目收益率变动，如50%债权融资与70%债权融资可能使项目收益率不同，还是只看项目本身？
答：项目收益率的测算以可研报告为基础，并需要考虑当地、当时的经济客观发展情况以及国内外同类型项目开展情况等。主要考察的是全部投资的税后内部收益率。
▎四、募集资金使用问题
1、项目收益债试点管理办法第五条里，“不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外”。是什么意思？在实践中什么样的银行贷款可以用债券募集资金来偿还？如，项目投资中银行贷款已经落实了百分之八十，现在债券融资又解决了百分之五十，可否还掉三十的贷款？
答：项目收益债募集资金只可以偿还因建设募投项目所举借的银行贷款，上述贷款的举借时间必须在债券发行之前，且在发行前应公开披露。不能用于偿还发行人为其他目的举借或在发行债券后举借的各类银行贷款。
2、债券募集资金可否用于因项目建设、运营和设备购置产生的应付账款，以及归还超过资本金安排的母公司借款？
答：可以。
3、财政补贴占比不超过50%，但国家因支持战略性新兴产业给予企业的国家级补贴有不少都超过了50%，能否成为例外？
答：感谢该问题的提出者，监管部门已将您的建议提交讨论，请持续关注。
▎五、还本付息问题
1、没有财政补贴的项目，存续期的头一两个计息年度，项目正在建设，可能没有项目收入，如何满足“每个计息年度项目收入都能完全覆盖当年本息”的要求？还本付息是否可以安排差额补偿人提供？或者收益债都必须安排财政补贴？或者项目建设期不用偿付，等进入运营期再偿付？建议将“在项目收益债券存续期内的每个计息年度,项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模”改为“在项目运营期内的每个计息年度…”
答：网络上传播的版本存在谬误，正式版本中应该是“在项目运营期内的每个计息年度”。项目收益债可根据项目现实情况，灵活安排期限和兑付方案。在偿本付息年度，项目因处于建设期而尚未产生收益的，可由差额补偿人安排资金或通过财政补贴偿付本息。
2、在设计还本方案时，可否将项目预测现金净流入和还本金额相匹配，即某一特定时段还本金额更大？是否允许提前还债，否则偿债基金锁定会形成资金浪费？
答：项目收益债可根据项目实际情况，灵活安排期限及兑付方案。
3、项目收益债期限与还本方式是否跟城投债一样有硬性规定？
答：项目收益债可根据项目现实情况，灵活安排期限及兑付方案。
4、“项目运营期内所有收入必须全部进入项目收入归集专户。”项目收入专户资金是否必须全部划入偿债资金专户中，超过当期偿债金额（还本付息金额）部分如何使用？该项目举借银行贷款的本息偿付款项应从项目收入归集专户还是偿债资金专户中支付？
答：项目收入专户资金必须全部划入偿债资金专户中，超过当期偿债金额（还本付息金额）的闲置部分只能用于银行贷款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债等流动性较好、低风险保本投资，并在付息或兑付日前5个工作日全部化为活期存款。项目收益在债券本息全部兑付之前，不能作为银行贷款偿还来源。
5、项目建设期的利息支付，是否可以要求发债所得资金部分划入偿债专户，用于利息支付？其实，目前国内的项目可研报告中，总投资额是包含建设期利息的，银行的项目贷款也允许这么操作。
答：可以。
6、能否删除对项目税后内部收益率的要求？因为税后内部收益率等于税后债权融资成本跟股权融资成本的加权平均数，强制设为8%，纯商业项目没问题，但是目前鼓励的那些准公益项目，基本做不到。就算做到了，在目前债权比例通常大于股权比例的情况下，会隐含地要求项目的资本金部分收益率高于发债利率：假设发行利率7%，30%资本金，算个账7%*（1—25%）*70%+14.42%*30%=8%，股权的回报率是14.42%。反观鼓励的保障房之类的项目，政府如果通过国有资本投，完全不需要这么高的回报率，即便引入民营资本做ppp，政府通过补贴来实现这个收益率，恐怕也舍不得。如果这条规定是为了项目收益能覆盖本息支出，那么设定每年测算的经营现金净流量对当年计划偿付本息有一定的超额覆盖（例如1.1到1.3倍）会更好。
答：感谢该问题的提出者。监管部门拟将满足政府购买服务、运营期超过20年、政府补贴超过30%三类情况中任何一类的项目，该比例放宽至6%。
▎六、差额补偿和评级问题
1、发行人与差额补偿人可以没有任何股权关系吗？
答：可以。
2、差额补偿人是否是必须的？发行人如果资质足够，已经AA以上，可以不再设差额补偿人吗？
答：差额补偿机制暂时必须设置。
3、城投公司发行项目收益债的项目主体和差额补偿人分别由谁担任合适？如果城投公司自己做项目主体，谁来做补偿人？如果子公司做主体，城投做补偿人可以吗？
答：第二个问题的答案是独立的企业法人均有资格作为差额补偿人。第三个问题的答案是可以。第一个问题请自行甄别。
4、“项目实施主体破产，需对项目有关的财产和权益进行清算。”清算过程中，如项目有关财产和权益不足以清偿全部债券本息时，是否要求差额补偿人补偿其差额部分？如有同时具有差额补偿人及担保人，不足以清偿部分两方如何分担责任？
答：需要补偿差额部分。如果同时具有差额补偿人及担保人，不足以清偿部分由两方按事先约定分配。如无事先约定，差额补偿人应当履行差额部分补偿，如无法履行，担保人应尽担保责任。
5、公开发行的项目收益债，其主体评级最低是多少？项目收益债能否公开发行的标准能不能考虑以债项评级来定，如有的项目公司刚成立，但差额补偿和担保能使其债项评级达到AA+，这样的能否公开发行？
答：主体评级不限定，主要考虑债项评级。公开发行项目收益债要求提供项目公司三年连审报表，非公开发行的只需提供发行人最近一期年度报表。
6、在债券主体及债项评级已经对差额补偿人信用情况进行了评估的情况下，差额补偿人的信用评级报告是否是必须的？可否用当年披露的跟踪评级报告，而不重新评级？
答：必须的。可以。
▎七、抵押、质押问题
1、项目实施主体将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押给债权代理人。由于发行债券时项目未竣工，抵质押资产、收益权价值如何确定？是否需要先行对项目所形成的资产或收益权进行评估？
答:应待项目完工后立即进行抵质押。
2、涉及特许经营权的项目（如污水处理、发电、供热等）是否需要先行签订特许经营权协议？
答：是。
3、收益权质押是否必须于相应主管机构处登记或备案？对于不具备于相应行政主管部门具备办理登记、备案条件的收益权，是否只签订抵押协议即可？
答：是。
4、资产或收益权如抵押给债权人，而不抵押给银行，会造成对银行贷款的影响，贷款意向函恐怕不容易出。能否抵押贷款，但明确债券的偿还具有优先权？
答：不可以。
5、保障房项目建成后抵押好像没有操作性，因为房子还需要给产权人办房产证呢。
答：可以将保障房销售收益权质押。
▎八、审计问题
1、第三方审计没有明确时间节点，是不是每年，或者重大事项发生后多久。
答：每年。
2、“债权代理人应委托具有证券从业资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况、项目收入归集情况进行专项审计。”按照管理办法要求，项目收入从归集专户向偿债资金专户划转，原则上每个计息年度内不少于两次，则专项审计频率如何要求，每个计息年度内不少于两次？
答：每年一次即可。
3、“除债券资金外，项目建设资金来源应全部落实。”项目资本金要求全部到位，如何证明项目资本金已到位，是否需要由第三方机构专项审计？
答：可以提供专项审计或其他能证实资本金到位的相关凭证。
4、请问所有顺位的差额补偿人的审计报告也需要具有证券资格的会计师事务所审计吗？
答：是。
关于推进我市企业债券发行工作的建议 -------------------------------------------------------------------------------- 【来源】：仙桃市发展和改革委员会【时间】：2011-8-23 【浏览次数】：428 第1期 仙桃市发展和改革委员会二○一一年三月十五日 编者按：企业债券是企业通过资本市场进行直接融资的重要融资工具。对融资企业来讲，相对于银行贷款而言，发行企业债券具有融资规模大、融资成本低、使用期限长等特点，可为企业改善融资结构、分散融资风险、加快投资项目建设、提升企业形象和市场竞争力等提供有效支撑。2011年，国家宏观政策的基本取向定为“积极稳健、审慎灵活”，财政、货币政策基调由“双松”向“一松一稳”转变，银行信贷规模不可能大幅增长。在这样宏观政策背景下，要支持经济建设、保持投资增长就必须切实拓宽企业融资渠道，而企业债券融资正好将国家货币政策和财政政策进行了良好的结合。围绕推进我市企业债券发行工作，我们做了一些调研，并形成《关于推进我市企业债券发行工作的建议》，供领导决策参考。 关于推进我市企业债券发行工作的建议 一、企业债券发行相关政策 1、企业债券发行应符合的条件 ①净资产。股份有限公司净资产不低于3000万元，有限责任公司和其他类型企业净资产不低于6000万元。净资产在12.5亿元以上大型企业和融资平台可单独发行企业债券融资。对达到发债基本条件，有发债意向的优质中小企业，因净资产规模小，承销商不愿单独发债的，可以按“统一冠名、统一申报、统一利率、统一担保、统一评级、统一发行、分别负债”的方式，组织优质中小企业集合发行规模在2亿元以上的企业债券。 ②发行额度。累计债券余额不超过企业净资产的40%。 ③净利润。最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年利息。 ④资金投向。筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资、收购产权（股权）的项目，累计发行额不超过该项目总投资的60%。用于调
企业债券统包承销商 招 标 方 案 发行人： 二0一七年七月
目录 招标说明 (2) 第一章招标事项说明 (3) 第二章招标工作流程 (5) 第三章评标小组与评标规则 (6) 第四章评标标准 (7) 第五章投标文件 (8) 第六章投标人资格条件 (8) 投标人须知附表 (10)
招标说明 一、通过评标小组客观、公正的评估、比较，确定发行企业债券的统包承销商。 二、评审出的统包承销商能够尽职尽责高效圆满的完成本期企业债券的发行工作、组织承销团完成承销工作，并完成组织律师、审计和评级等机构完成本期金融债券的发行、上市和登记托管等工作。 三、该统包承销商的工作能够使在本次发行的利益最大化。 四、评选中侧重点为考量统包承销商的发行方案策划、项目重视程度以及发行总体费用等。 五、如无特别声明，本文件中“”可简称“南湖城投”或“我司”。
第一章招标事项说明 一、招标事项 通过评标小组评估、比较，确定我司发行企业债券的统包承销 商。 二、工作任务 统包承销商负责组织中介机构设计发行方案、制作本期发行申 报材料、获得国家发展改革部门的审批及批复、组织承销团承 销，并负责完成本期企业债券的发行、上市和登记托管等工作。 三、法律依据 本招标文件中相关名词的含义依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关 法律、法规和规范性文件。 四、投标费用 不论评选的结果如何，投标单位自行承担所有编写和提交投标 文件有关的费用。 五、本工作方案的修改 在接收投标文件截止日期之前的任何时候，无论出于何种原因，我司可主动地或在解答投标券商提出的问题时对本工作方案进 行修改。本工作方案的修改将以书面形式（包括信函、传真） 通知所有参加投标的券商，并对其具有约束力。参加投标的券 商收到上述通知后，应立即向我司回函确认。为使参加投标的 券商有充分时间对投标文件的修改部分进行研究，招标人可以 自行决定是否推迟投标资料接收的截止日期。 六、投标文件的撤销 参加投标的券商可在投标材料接收截止日期前撤销投标，在投 标材料接收截止日期后不可撤销参选。 七、投标有效期
本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。 金杜根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次债券发行人的主体资格 发行人系经《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号)、《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号文)和《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号)等文件批准，在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建，于2003年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业。发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的有效的企业法人营业执照(注册号为100000000037908)。 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：输电（有效期至2026年１月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务；非职业培训、进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；在国（境）外举办各类生产性企业。 金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形。 二、本次债券发行的批准与授权 1、2009年2月28日，发行人召开2009年第7次党组会议，同意公司向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）申报总额为800亿元的国家电网公司企业债券，分四次发行，每次发行200亿元左右。 2、2009年5月31日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于国家电网公司发
我国企业债券市场发展的现状、问题及对策建议 三峡总公司发债办朱建军 一、我国企业债券市场发展的现状与问题 我国企业债券市场发展10多年来，在各个方面的共同努力下，取得了很大的成绩，对中国市场经济制度的建立发挥了重要作用。首先，企业债券的发行为国家经济建设筹集了大量资金，支援了国家重点建设。从 1990年以来，我国共发行各类企业债券超过2200多亿元，支持了一大批能源、交通通信、重要原材料以及城市基础设施等领域内的国家重点建设项目；另外，企业债券市场的发展也提高了人们的信用意识和投资意识；同时，企业债券的管理也逐渐向规范化迈进。但是，也应该看到，我国企业债券市场的发展还处于初期阶段，还存在着一些问题和不足。 （一）我国企业债券市场规模较小，市场结构有待完善。 近几年，我国的债券市场虽然发展迅速，但债券总量只占GDP的24％，相比国际上95％的比例，所占比重还很小，与国外成熟市场相比，我国债市无论是市场规模、债券品种，还是市场发育程度，都存在着相当大的差距，表现为市场规模过小，品种过少，市场参与者单一，债券流动性差，市场体系不完善，相关制度不健全。 多年来，我国企业债券市场的发展大大滞后于股票市场的发展。在发达国家，企业债券发行量往往是股票发行量的3-10倍，如2000年，美国共有1592家上市公司发行债券进行融资，仅199家上市公
司发行股票。但在我国，情况恰恰相反，2000年股票融资金额达到了企业债券的11.7倍（见图1）。因此我国企业债券市场还存在巨大的发展机会和空间。 图2 1997-2002年企业债发行规模和股票发行规模的对比 （单位：亿元） （二）企业债券发行主管机关过多、审批程序烦琐，审批效率不符合市场要求，科学的发行管理体制有待建立。 在我国，企业债券的发行由国家发展和改革委员会会同中国人民银行、证监会对债券市场实行多头监管，审批程序复杂。而在发达国家，债券的监管往往由一个机构统一进行。对企业债券实行多头管理，不利于企业债券市场整体监管和战略规划，降低了企业债券的发行效率，因此，将企业债券发行与监管进行统一管理已势在必行；在发行体制上，目前实行的审批制对企业发行债券尚有一些约束，企业还不能完全根据自身的财务状况和市场需求，安排债券发行，不利于以市场供求关系为机制的市场化企业债券市场的形成。
篇一：新钢可转债案例分析 新钢转债案例分析 一、新钢转债简介 1.新钢股份基本情况 新钢股份（股票代码：600782）是在中外合资“新华金属制品有限公司”整体改组的基础上，由原江西新余钢铁有限责任公司（以下简称“新钢公司”）、（香港）巍华金属制品有限公司等作为发起人，采用社会募集方式设立的股份公司。设立时公司名称为新华金属制品股份有限公司（以下简称“新华股份”）。2007年12月5日，公司名称由“新华金属制品股份有限公司”变更为“新余钢铁股份有限公司”，股票代码保持不变。2009年12月，新钢公司整合江西洪都钢厂有限公司和乌石山铁矿，更名为新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）。新钢股份为江西省最大的钢铁企业，根据行业协会的统计数据，2007年公司粗钢产量列全国钢铁企业第22位。公司的钢材产品主要为中厚板、棒材、线材。公司钢材产品在江西市场居于主导地位，在周边地区也具有较强的竞争力。中部的崛起促进了江西地区钢材市场发展，与江西毗邻的广东和上海属于钢材消费量较大的地区，公司2007年接近80%的钢材在华东和中南地区市场销售。华东和中南区域钢材市场容量十分可观，为公司提供了良好的区域市场发展空间。 2.新钢转债简介 经中国证监会证监许可[2008]1043号文核准，该公司于2008年8月21日通过上海证券交易所向社会公开发行可转换公司债券，发行规模为27.6亿元人民币，发行数量不超过2760万张，每张面值人民币100元。期限为5年(即2008年8月21日～2013年8月20日)，2008年9月5日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称为“新钢转债”，转债代码为“110003”。该可转债已于2013年8月20日到期。本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司的300万吨1580mm薄板工程项目。 下面将对新钢转债的发行方式、债券利率、初始转股价及转股价修正、赎回、回售等部分条款进行简要介绍。 （1）发行方式 本可转债向公司原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。 （2）债券利率 新钢转债票面利率的设计采用逐年增加利率，分别为第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.8%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2008年8月21日起开始计算利息，每年付息一次。（3）初始转股价及转股价修正 新钢转债的初始转股价格为8.22元/股，确定基础为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。）转股起止时期为自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （4）赎回条款①到期赎回条款 在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的107%(含最后一期利息)向
. 企业债券统包承销商 招 标 方 案 发行人： 二0一七年七月
目录 招标说明 (2) 第一章招标事项说明 (3) 第二章招标工作流程 (5) 第三章评标小组与评标规则 (6) 第四章评标标准 (7) 第五章投标文件 (8) 第六章投标人资格条件 (8) 投标人须知附表 (10)
招标说明 一、通过评标小组客观、公正的评估、比较，确定发行企业债券的统包承销商。 二、评审出的统包承销商能够尽职尽责高效圆满的完成本期企业债券的发行工作、组织承销团完成承销工作，并完成组织律师、审计和评级等机构完成本期金融债券的发行、上市和登记托管等工作。 三、该统包承销商的工作能够使在本次发行的利益最大化。 四、评选中侧重点为考量统包承销商的发行方案策划、项目重视程度以及发行总体费用等。 五、如无特别声明，本文件中“”可简称“南湖城投”或“我司”。
第一章招标事项说明 一、招标事项 通过评标小组评估、比较，确定我司发行企业债券的统包承销 商。 二、工作任务 统包承销商负责组织中介机构设计发行方案、制作本期发行申 报材料、获得国家发展改革部门的审批及批复、组织承销团承 销，并负责完成本期企业债券的发行、上市和登记托管等工作。 三、法律依据 本招标文件中相关名词的含义依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关 法律、法规和规范性文件。 四、投标费用 不论评选的结果如何，投标单位自行承担所有编写和提交投标 文件有关的费用。 五、本工作方案的修改 在接收投标文件截止日期之前的任何时候，无论出于何种原因，我司可主动地或在解答投标券商提出的问题时对本工作方案进 行修改。本工作方案的修改将以书面形式（包括信函、传真） 通知所有参加投标的券商，并对其具有约束力。参加投标的券 商收到上述通知后，应立即向我司回函确认。为使参加投标的 券商有充分时间对投标文件的修改部分进行研究，招标人可以 自行决定是否推迟投标资料接收的截止日期。 六、投标文件的撤销 参加投标的券商可在投标材料接收截止日期前撤销投标，在投 标材料接收截止日期后不可撤销参选。 七、投标有效期
企业债与公司债 一、企业债券发行人必须满足如下条件： 1、筹集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全，包括主管机关批文、土地、环评等； 2、企业存续时间超过三年，近三年没有重大违法违规行为； 3、已经发行的企业债券或者其它债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； 4、企业累计发行债券余额不得超过其净资产（不含少数股东权益）40%； 5、近三年连续盈利，且近三年平均净利润足以支付债券一年的利息，现实审批时国家发改委一般要求近三年平均净利润能够覆盖债券一年利息的1.5倍； 6、用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。企业债发行过程中的法律依据以及审批程序介绍（一）法律依据 1．《公司法》 2．《证券法》 3．《企业债券管理条例》 4．国家发展改革委员会、中国人民银行总行、中国证监会每年有关企业债券工作的通知5．地方发改委、中国人民银行地区分行等每年有关企业债券工作的通知（二）主管部门及审批程序 企业向国家发改委上报企业债发行材料，同时主承销商向证监会上报承销团成员资格核准材料，国家发改委审查同意后向证监会和人行发出会签批文；证监会和人行进行会签，其中人行会签的重点是发行品种和利率；会签文回到国家发改委，如没有问题，国家发改委下达正式发行批文。（三）发行程序 对于发行企业债，在企业确定发行意向之后建议首先确定主承销商，由主承销商配合企业以及相关地方政府部门完成以下工作。 1. 确定发行主体 2．确定担保人或担保方式，担保通常有第三方担保、土地抵押担保、设立偿债基金等方式。 3．确定筹集资金的使用项目 4．确定其他中介机构 5．确定发行方案 6．主承销商协助向地方发改委提出发行企业债券的申请 7．主承销商协助企业建立与主管部门的关系 8．制作申请材料并报国家发改委审批 9．发行和承销准备工作 10．发行事宜包括销售、划款、承销工作汇报、验资等 11. 其他工作包括信息披露、在每个环节作企业的顾问等（四）办理流程： 1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行： (1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。 (2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。 2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行： (1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。 (2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。
××××有限责任公司 中期票据 项目建议书
二零一一年元月
目录 第一章中期票据业务政策掌握 (1) 一、中期票据政策概述 (1) 二、交通银行对于政策动态的把握 (2) 三、政策要点提示 (2) 四、最新监管政策 (3) 第二章中期票据发行方案及工作计划建议 (4) 一、利率走势 (4) 二、发行中期票据优势 (5) 三、发行方案的建议 (7) 四、降低发行利率与发行成本的措施和其它建议 (10) 五、工作计划建议 (11) 第三章定向债券发行方案及工作计划建议 .................................................... 错误！未定义书签。 一、定向债券政策概述.................................................................................... 错误！未定义书签。 二、发行定向债券优势.................................................................................... 错误！未定义书签。 三、发行方案的建议........................................................................................ 错误！未定义书签。第四章交通银行债务融资工具主承销优势 (17) 第五章债务融资工具发行的协调与沟通 (19) 一、与监管部门顺畅的沟通关系，大大缩短注册时间 (19) 二、银行间市场广泛的影响力及强大的定价能力 (19) 三、与其他中介机构良好的协调合作能力 (20) 第六章服务团队 (20) 一、项目领导小组 (20) 二、项目组成员 (20) 三、负责人和工作组所能投入的时间 (21) 第七章银企合作 (21) 一、中间业务服务 (21) 二、理财服务 (22) 三、综合金融咨询及培训服务 (22) 四、提供财务报表优化顾问服务 (22) 五、提供并购财务咨询顾问服务 (23) 六、提供其他低成本融资顾问服务 (23) 七、提供中期票据存续期的理财顾问服务 (23) 八、持续提供金融咨询服务 (24)
篇一：政府项目融资建议书 政府项目融资 建议书 2011年 政府融资服务项目建议书 一、项目背景 随着近年来城市化水平的不断提高和国家4万亿的基础设施建设政策的出台，城市基础设施建设规模不断扩大，所需要的建设资金日益增加。而当地政府主要的资金来源为财政、银行和债券市场，现有的融资平台由于受项目规模和项目本身性质的限制，如放款对象和规模受宏观调控影响大、融资金额和时间与实际建设用款进度不匹配、资金用途要求严格、抵质押物要求严格且折扣率高、有项目资本金及项目融资比例限制等，影响融资效率。原有的融资渠道和规模不能很好、很及时的满足政府的融资需求，目前各地政府的财力面临很大的资金压力，因此搭建新的融资平台拓宽融资渠道是目前政府亟待要解决的问题。鉴于此，要最终达到多渠道的灵活融资和宽松的资金环境，我们建议政府整合现有的资源，采取包括国有资产清理、资产注入和资产重组等措施，搭建城市建设新的融资平台。通过重组和汇集当地政府的优质资产，盘活现有国有资产，运用企业债券发行、银行理财产品、信托产品、银团授信、贷款等各种直接和间接融资方式，扩大融资渠道、降低融资成本、提高融资规模，形成一个优质的、受投资者和债权人欢迎的融资平台，并利于政府最大限度的利用自身资产和资源，灵活的取得比较宽松的资金环境。 二、项目简介 1、项目目标通过搭建新的融资平台，以实现以下目标：一是推进城市化发展战略的实施，促进城市功能完备，加快城市更新步伐，提高经营城市水平；二是进一步深化国有企业改革，运用资本经营手段，促进存量资产结构调整和资源优化配置，实现资本经营与城市经营的有机结合；三是增强公司融资和提高保障供应能力，为社会提供符合标准的公共产品和服务；四是确保国有资产保值增值。一言以蔽之，就是运用优质资产、形成优质平台，从根本上解决当地政府整体城市建设步伐中，因与财政收支难以完全期限匹配，带来的资金问题。既保障当地城市建设进程，又优化经营城市水平。 2、提供的服务 组建政府项目财务顾问团队，作为牵头人，将参与设计切实可行的、满足当地政府要求的一揽子重组融资解决方案。引入包括券商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及外部评级机构等在内的中介机构和专业人士。牵头重组成立新的融资平台，完成资产筛选和注入，优化财务报表。牵头设计和运用企业债券发行、银团授信、银行理财产品发售、各类信托计划等直接或间接融资工具，解决政府的资金需求，我行有成功为当地政府融资的丰富经验，可为当地政府提供综合性的融资财务顾问服务。 三、项目流程建议 1、选择及引入优秀中介机构（券商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等）及专业人员； 2、设立新公司作为今后的融资平台，以债券发行为切入点，调查清理国有资产，进行企业重组。建议政府从资产清理和资产重组开始，搭建一个资产规模足够、资产状况良好（生息资产为主）、财务指标优越、能取得评级机构较高评级、能取得银行较高信用评价和授信的融资平台。政府通过清理国有资产——选择优质企业进行企业重组整合资产——逐步扩大银行授信——尝试扩大其他融资渠道（如信托贷款、理财产品发售等）——继续项目投资、扩大资产体量——再扩大融资，逐步达到满足发行企业债券的资产规模要求和财务数据要求。最终实现或接近政府的目标。 在做好重组企业的架构设置、原有企业的人员处理、资产注入的情况分析、注入资产的选择中，按照以下几个原则选择资产和搭配资源：一以实物资产与现金出资相结合，减轻出资压力；二为融资需求尽可能做大净资产，为筹资做准备；三是注入资产需优质，或为生息资产或
平安证券有限责任公司 关于***市利用企业债券融资的建议 各位领导： 在初步沟通的基础上，根据相关公开资料，现提出***利用企业债券融资的初步建议，供各位领导参考。 一、企业债券的优势 企业债券已经成为非上市公司从资本市场融资，解决中长期资金需求的主要工具，其具有如下优点： 1、发行期限长。目前发行的企业债券一般在5-10年，可比照项目资本金使用。 2、融资规模大。截至目前，2010年发行的企业债券平均融资规模为20.2亿元，能够满足企业的大额资金需求。 3、锁定并降低融资成本。发行企业债券可锁定融资利率，降低资金使用成本，企业债券主要采用固息方式发行，从历史上看，目前处于较低的利率水平，此时锁定发行利率，可以避免未来利率带来的成本上升。 4、资金使用灵活。目前企业债券资金使用方便，资金募集到位后，后续使用灵活。 5、提升省份和公司形象。通过发行企业债券并在资本市场上市流通，有利于提高各省份和公司知名度，提升公司整体形象。 因此，目前发行企业债券已成为各市筹集建设资金的重要手段。2009以来黑龙江省共有5个地级市成功发行企业债券融资，融资规
模约69亿元。如下表所示 黑龙江省已发行城市 二、目前是公司发行企业债券的较佳时机 目前是公司发行企业债券的最佳时机，主要原因是： 1、从1998年以来的历史基准利率看（如上图所示），目前的5年期以上银行贷款基准利率6.6%，仅略高于2002年2月-2004年9月的5.76%，接近历史较低水平；而2010年11月CPI水平已达到5.1%，创28个月来新高，中长期加息的可能加大。因此，当前属于较低的利率水平。
2、目前企业债券的审批机构国家发改委明确审批思路，而对主 营业务突出、项目自身能产生收益的企业债券优先放行。 3、***发展庆南新城基础设施建设、名点名镇名区特色旅游建设、东城水厂推进等投资项目进入全面建设阶段，有较大的长期资金需 求。银行的信贷资金仅能解决中短期的部分资金需求，且后续监管趋 严，无法满足公司对项目资本金的要求。 2010年下半年以来，我国经济通胀势头渐显，2011年有强烈的 上调银行贷款基准利率预期，而申请企业债券通常需要5-6个月时间，因此为了节约融资成本，抓住目前有利时机，企业债券发行准备 工作已经刻不容缓，目前即需着手进行。 三、***市利用企业债券发行方案 1、选定发债主体 选择市属国有独资企业中资产规模较大，具有一定盈利能力，投资项目较多的公司作为发债主体，建议考虑***市城市建设投资开发公司或***市国有经营有限公司。 2、确定债券规模 根据相关法规要求：累计发行债券总额不超过公司最近一期经审 计净资产（不含少数股东权益）的40％，如发行10-20亿的企业债 券，则对应企业净资产在25-50亿。 3、公司盈利状况 根据相关法规要求：最近3年连续盈利且平均可分配利润（净利