云南城投置业股份有限公司 2012年年度报告
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云南城投置业股份有限公司
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2012年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人刘猛、主管会计工作负责人王兴全及会计机构负责人（会计主管人员）杨明才声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
六、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《公司2012年度利润分配议案》，公司拟以2012年12月31日总股本823,429,184股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），共计分配现金红利65,874,334.72元。该利润分配预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议通过后方可实施。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 (4)
第二节 公司简介 (5)
第三节 会计数据和财务指标摘要 (7)
第四节 董事会报告 (9)
第五节 重要事项 (24)
第六节 股份变动及股东情况 (36)
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (41)
第八节 公司治理 (46)
第九节 内部控制 (50)
第十节 财务会计报告 (51)
第十一节 备查文件目录
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告二（五）“可能面对的风险”。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司2011年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
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无
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来控股股东未发生变化，为云南省城市建设投资集团有限公司，截至报告期末，控股股东持有公司股份254,126,381股，占公司总股本的30.86%。
七、 其他有关资料
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据
(二) 主要财务数据
行131,750,000.00股的人民币普通股；2009年6月，按每10股转增5股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总额211,135,688.00股；2011年6月，按每10股送3股的比例实施完成后，股份增加190,022,120股。为便于相关指标的可比性，公司对基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产根据公司股数变动情况进行调整后列报。
二、 非经常性损益项目和金额 薪酬报告(见尾页)
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、市场形势分析
2012年以来，面对日趋严峻的国际经济形势和国内改革发展稳定的繁重任务，中央政府坚持以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，按照稳中求进的工作总基调，及时加强和改善宏观调控，把稳增长放在更加重要的位置，经济社会发展呈现稳中有进的良好态势，经济运行总体平稳，物价涨幅稳步回落，社会大局保持稳定。就整个房地产市场来看，自2012年5月份中央政府开始强调稳增长的重要性，房地产信贷投放也以5月份为分水岭呈现先稳后增，故而虽然调控格局并未发生较大变化，但房价已止跌企稳，整体小幅上涨。在楼市上涨预期有所增强时，国务院为扭转市场预期，于2013年2月20日出台五项调控政策措施该等政策措施综合运用了了行政、财政、货币以及税收等相关调控手段，无疑再次释放出强烈信号，中央政府将继续坚持调控政策不动摇，调控力度不放松。就昆明市场而言，2012年连续的两次降息，一定程度上推动了刚需群体入市，但因受到限购限贷政策的影响，昆明房地产市场未能全面回暖，房价也没有出现大的波动。而在今年两会后随着“国五条”调控细则的出台，不排除后市房价震荡下行的可能性。
公司认为:新出台的房地产调控政策是此前政策的延续与重申，旨在强化部分楼市过热的地方从严执行调控政策，防止局部市场的投机投资性需求卷土重来。随着调控政策的加强，行业发展日益规范，供需关系发生变化，市场竞争不断激烈，商品房市场投资增速将进一步放缓，整个房地产行业将进一步提升集中度，资金和融资能力成为考验房地产企业的关键要素，品牌和服务成为重要的竞争手段，要想在城镇化快速发展的背景下求得稳步发展，必须苦练内功，夯实基础，强化管理，开拓前行。 2、2012年度经营管理回顾
2012年，面对持续的行业宏观调控政策，公司发展形势依然十分严峻，困难与挑战无处不在。在公司董事会及管理层的带领下，公司上下坚定信念、团结一心、群策群力，根据市场环境和自身实际，积极调整项目结构，科学控制开发节奏，努力排解资金困扰，严格贯彻目标节点督办奖惩制，推动管理效能全面提升，通过不懈地努力，实现了公司的稳步发展。截至2012年12月31日，公司资产总额222.26亿元，较去年增长60.88%；归属于母公司的所有者权益35.75亿元，较去年增长5.36%；实现归属于母公司的净利润2.18亿元，较去年增长11.63%。 2012年，公司实际完成投资人民币33.7亿元，完成股权投资人民币4.10亿元，实际完成融资人民币95.93亿元。在整个行业融资形势不容乐观的情况下，公司利用多渠道的融资模式筹措资金，为公司其他各项工作的顺利推进提供了资金保障。 （1）公司项目进展情况
环湖东路土地一级开发项目，截至目前累计投资约人民币73亿元。公司受托开发范围土地共计约1830亩于2013年初成交。目前，昆明市审计局对项目的审计认可工作尚未完成，公司收到昆明市土地矿产储备中心支付项目保底收益人民币 3.22亿元，支付开发成本合计人民币26.94亿元，共计收到人民币30.16亿元。环湖东路道路工程于2012年年底顺利通过竣工验收；环湖截污系统全面实现通水及进入试运行调试阶段；项目配套金海新区项目一期目前已交付使用。
公司现有项目继续推进，其中:“东川古铜旅游小镇项目”整盘销售率已超过80%；“大理河赕古道系列项目”中的春秋坊项目已清盘，武庙会项目已进入尾盘阶段，桃源居项目处于持续销售中；“东骧神骏项目”二期小高层部分景观绿化工程及附属工程已完工，其中部分取得《商品房预售许可证》，预售面积约5万平方米；“梦云南·雨林澜山项目”一期已取得《商品房预售许可证》，实现开盘销售，预售面积约2万平方米；“成都鼎云项目”目前正加紧各项工程收尾工作及部分竣工验收工作，销售工作持续推进中。
城中村改造项目在2012年取得突破性进展:
公司下属公司昆明云城尊龙房地产开发有限公
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司通过“招拍挂”方式取得“严家地城中村改造项目”一期土地，负责实施的“融城优郡项目”取得《国有土地使用证》及《建设用地规划许可证》，其中的部分地块已于2012年底取得《商品房预售许可证》，预售面积约7万平方米，项目二期目前处于拆迁阶段；公司下属公司昆明城海房地产开发有限公司具体实施的“融城金阶广场项目”已于2012年内取得《商品房预售许可证》，实现开盘销售，预售面积约24万平方米，关坡片区回迁安置用房目前正在进行施工前的各项准备工作；公司下属公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司负责实施的盘龙区上坝片区城中村改造项目正在开展回迁安置房建设的各项前期准备工作，目前，部分地块已取得《国有建设用地使用权出让规划条件》；公司下属公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司负责实施的盘龙区北部山水新城中坝片区城中村改造项目回迁安置房已开工建设，目前正在推进土地招拍挂的前期准备工作。 （2）公司基础管理工作
2012年，公司不断提升管理水平和效能，持续推进集团化管控，进一步完善管理机制，加强专业化队伍建设，主要从以下几方面入手，抓好公司的经营管理工作： A. 积极拓展多元化的融资渠道，努力解决公司资金压力
近年来，房地产行业在资本市场的融资渠道被彻底封堵，公司融资工作面临着巨大的困难和挑战。为解决资金问题，公司积极探索多元化融资渠道的搭建及模式的创新，充分利用信托基金、房地产基金等多种形式和手段不断提高融资效率，有效排解了公司的资金困扰。 B 、严格各部门、项目目标责任制，全力加大督办力度，确实提升执行力
2012年，公司进一步完善了责任驱动的工作机制和绩效挂钩的激励机制，强调责、权、利相统一，强化各项管理制度的执行，加大了目标责任工作的督查督办力度，全面提升执行，成立了专门的督查领导小组，定期开展项目督查巡检工作，及时掌握项目进展情况，协调解决存在的问题和困难，为各项目的顺利推进保驾护航。
C 、紧紧围绕集团化管控目标，切实加大财务、人力资源、营销工作的管控力度
为建立专业、高效的集团化管控体系，逐步规范、完善管控工作流程，确保公司下达的年度各项计划目标的实现，公司主要从三个方面强化管理:一是进一步强化财务预算工作，对各项目进行资金统一调配，保证公司整体层面上的资金合理利用与流动，更好地平衡和保障项目建设的资金需求；二来进一步加强人力资源管控体系建设及完善绩效考核管理工作，2012年，加强了二级公司的目标管理，严格绩效考核，建立关键时间节点工作督办机制，坚决实施奖惩兑现，不断提高项目执行力；第三方面，强化集团销售体系，大力推进品牌营销工作，加强销售专业团队建设，通过销售人力资源整合、加强了公司对各项目的集团化集中管控。 D 、加强统筹协调，推动项目进程，提升项目价值
年内公司进一步加强了项目的前期保障工作，确保公司在建项目的顺利推进，确保项目早建成、早见效；对未开工项目找准制约因素，积极协调解决项目建设中存在的突出问题，做到“目标明确、及早筹划，安排合理，清晰层次，成效显著”。 E 、构建完善的内控管理体系 2012年，公司成立内控领导小组和内控项目组，制订了公司《内部控制规范实施工作方案》，严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求及计划安排，全面开展公司内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。报告期内，公司已基本建立起了覆盖公司全业务流程的28项业务控制循环及架构制度，建立健全了公司的三级风险防范体系，制定了公司本部和下属公司的《权限指引表》，从组织架构及制度体系方面为公司未来内控体系的持续完善奠定了坚实的基础。目前，公司内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。同时，公司按照相关要求编制了自我评价的标准和实施方案，通过自我评价，做到了对公司内控建设和实施情况进行全覆盖的检查，公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司主营业务收入较上年有较大幅度的增加，原因为本年公司二级开发项目东
川古铜旅游小镇二期、大理春秋坊大部分物业在本期实现销售、天祐东骧神骏万泰东区等陆续竣工进入验收并交房阶段，公司本期营业收入较上年同期增幅较大。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
见上述驱动业务收入变化的因素分析。
(3) 主要销售客户的情况
本年公司前五名客户营业收入总额27,536,303.00元，占本年全部营业收入总额的7.81%。
3、 成本 (1) 成本分析表
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4、 费用
5、 现金流
6、公司总体财务状况分析
2012年12月31日，公司资产总额222.26亿元，较年初138.15亿元，增加了60.88%，负债总额181.46亿元，较年初98.86亿元增加了83.55%。资产、负债较年初大幅增长的主要原因为：公司本期完成对控股子公司云南省绿色产品交易中心有限公司的合并，纳入合并范围；公司本期参与信托基金，将控股公司及合伙企业一并纳入合并；公司本期融资额度较上年大幅增加。截至2012年末，公司资产负债率为81.64%，较年初71.56%增加了10.08个百分点。资产负债率大幅上升的主要原因是公司融资增加以及大部分项目处于建设阶段，未能结转收入转化为净资产，本期资产的增加幅度小于负债的增加幅度，导致资产负债率的上升。
2012年12月31日，公司归属于上市股东的净资产为35.75亿元，较年初33.93亿元增加了1.81亿元，增幅5.36%。归属于上市公司股东的净资产增加主要原因是本期实现归属于上市公司股东的净利润2.18亿元，分配上年应分配现金股利0.41亿元，因合并范围变化增加资本公积0.04万元。
报告期内，公司实施完成了2011年度的利润分配，以2011年末股本为基数，每10股派现金红利0.50元（含税）。
2012年度，公司实现营业收入3.54亿元，较上年同期1.64亿元增长了115.87%，主要原因是报告期内公司大理河赕古道系列项目”中的春秋坊项目已清盘，武庙会项目已进入尾盘阶段，东川古铜小镇二期完成了可售物业的80%以上、东骧神骏二期实现了部分销售结转，收入较上
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年同期增加。
尽管本期房地产二级收入较上年同期大幅提高，但因环湖东路项目保底收益的减少，毛利率较上年同期是下降的。公司大部分项目仍处于建设及预售阶段，公司期间费用较上年同期亦有增加，并且公司转让项目收益亦小于上年同期，故营业利润较上年同期减少。此外，报告期内公司收到昆明市财政局拨付的财政补贴3亿元，计入当期损益。2013年，公司融城优郡、融城金阶广场等项目能够逐步达到收入结转条件，公司营业收入及营业利润将会得到改善。 本报告期内，公司现金及现金等价物净增加31.68亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-18.04亿元，主要是本报告期内公司项目投资支出的资金大于销售回款；投资活动产生的现金流量净额-9.62亿元，主要是公司对兰州小天鹅房地产公司的债权投资增加（报告期内未纳入合并范围）；筹资活动产生的现金流量净额59.35亿元，主要是公司本期融资净增加。
7、发展战略和经营计划进展说明
根据2012年度公司制定的战略发展规划，公司未来一个阶段的业务分为三大板块，暨土地一级开发板块、城市住宅综合体板块、旅游地产板块。
做强主业，巩固发展公司核心业务，加快推进现有房地产开发项目，本报告期大理及东川项目全面推向市场，并有部分新开发项目陆续推向市场，2012年度公司营业收入较2011年度实现了翻番。2012年，公司计划安排投资60亿元，实际完成投资约33亿元。报告期内公司积极做好城中村拆迁安置，土地招拍挂等前期准备工作，现融城优郡、融城金阶广场等项目已实现一、二级联动模式。环湖东路土地一级开发项目，截至目前累计完成投资约73亿元，公司受托开发范围内的土地共约1830亩已于2013年初成交。截止2013年3月22日，公司已收到昆明市土地矿产储备中心支付项目保底收益人民币3.22亿元，代垫开发成本26.94亿元，共计收到人民币30.16亿元。
2012年，公司实际完成融资95.93亿元。融资渠道除传统的银行贷款融资以外，还开辟了房地产基金融资、信托融资等融资渠道。为完成2013年度的经营计划和工作目标，公司将在资金需求方面统筹兼顾，合理调配。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况
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2、 主营业务分地区情况
(三) 资产、负债情况分析
： 预付款项：预付股权收购履约保证金和项目工程款 其他应收款：应收项目合作保证金和合作单位暂借款
存货：本期公司项目投入增加及新增纳入合并范围公司的存货并入 长期应收款：应收项目合作单位债权投资款 长期待摊费用：本期增加项目前期费用
递延所得税资产：主要为可弥补亏损确认的递延所得税资产 短期借款：本期公司对外融资增加
应付账款：因公司开发项目的进一步推进，项目应付工程款增加 预收款项：二级项目公司进入预售阶段，预收售房款增加。 应付职工薪酬：公司计提尚未发放的节余工资。 应交税费：公司本期利润增加，应交所得税增加。 应付利息：本期对外融资增加导致应付利息增加
一年内到期的非流动负债：为一年内到期的长期借款重分类转入
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长期借款：本期公司对外融资增加
专项应付款：该款项结转冲减环湖东路土地一级开发成本
递延所得税负债：上期确认的转让子公司股权应纳税时间差异于本期转回
(四) 核心竞争力分析
公司将依托自身优势，形成具有企业特色的核心竞争力，实现企业价值最大化。长期以来，公司十分重视保持土地资源储备；在房地产行业持续严控的局面下，积极拓展多元化的融资渠道，创新融资模式，为公司发展提供资金保障；基于对房地产产品同质化竞争激烈的趋势的把握，加大产品研发力度，致力于推出具有市场竞争力的新产品；在资源获取方面，公司将一如既往地保持敏锐度，捕捉机会，果断决策，为公司发展战略的实现奠定坚实的基础。
(五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
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3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况
非公开发行股票的批复》核准，公司向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000 股的人民币普通股，每股面值1元，每股发行价15.18 元，募集资金总额人民币1,999,965,000.00元，扣除发行费用人民币20,800,000.00元，募集资金净额为人民币1,979,165,000.00元。
公司于2009年4月3日将募集资金存入公司董事会决定的专项存储账户，募集资金专项存储账户初始存放金额为人民币1,979,165,000.00元，包含应用于支付本次非公开发行费用4,300,000.00 元。募集资金产生存款利息收入4,895,900.87元，合计1,979,760,900.87元。截至2012年年12月31日，公司已累计使用募集资金1,979,760,900.87元，占募集资金净额的100.00%。上述二个募集资金专户共支出资金1,979,760,900.87元（包含应用于支付本次非公开发行费用4,300,000.00 元），存款专户余额为零，募集资金专户已于2012年3月销户。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
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2012年度使用募集资金110.51元，截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金1,979,760,900.87元，占募集资金净额的100.00%，超过部分为使用的募集资金利息收入。截至2012年12月31日，公司募集资金专户累计收到利息收入4,895,900.87元，募集资金已使用完毕，募集资金专户余额为零，公司已于2012年3月销户。具体投资项目如下表所示（单位：人
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4、 主要子公司、参股公司分析
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5、 非募集资金项目情况
(六) 公司控制的特殊目的主体情况 薪酬报告(见尾页)
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