证劵代码：837292 证劵简称：永信至诚主办券商：首创证券
北京永信至诚科技股份有限公司
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员工股权激励计划
主办券商
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二O一七年六月
目录
第一章释义 (1)
第二章实施本计划的目的 (2)
第三章本计划的管理机构 (2)
第四章激励对象的确定依据和范围 (2)
第五章本计划的具体内容 (6)
第六章激励对象受让、回购及变现的程序 (8)
第七章公司、激励对象的权利义务 (9)
第八章持股平台基本情况 (10)
第九章公司、激励对象发生异动的处理 (11)
第十章税费承担 (12)
第十一章附则 (12)
第一章释义
除非有特别说明，本文中出现的下列词语或简称具有如下含义：
第二章实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司（包括公司合并财务报表范围内的子公司以及公司的分支机构）长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对应的原则，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
本计划的实施不会导致公司股份分布不具备公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让的条件。
第三章本计划的管理机构
一、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止，同时为了保证本计划的顺利实施，授权公司董事会办理实施与本计划相关的事宜。
二、公司董事会是本计划的执行管理机构，负责拟定和修订本计划，报送公司股东大会审批和相关主管部门审批（如有），并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。董事会有权根据实际需要为本计划执行成立专门的工作组或其他机构，负责本计划的具体实施。
三、公司监事会是股权激励计划的监督机构,负责监督公司股权激励计划的制订、修改、实施。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及原则
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象依据《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的主要原则
1、激励对象的确定原则
激励对象可为下列人员：
（1）公司及子公司董事、监事和中高层管理人员；
（2）公司及子公司业务骨干和有卓越贡献的员工。
本计划激励对象均为自然人，所有激励对象必须在本计划规定的考核期内在公司或其子公司中任职并与公司或其子公司签署劳动合同。激励对象经考核合格后方可具有被授予持股平台财产份额的资格。
其中：通过持股平台A授予公司董事、监事和中高层管理人员，通过持股平台B授予公司业务骨干和有卓越贡献的员工。
2、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统”）处于如下纪律处分的：
①通报批评；
②公开谴责；
③如激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。
（4）如激励对象为公司董事、监事、高级管理人员的，具有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，持股平台普通合伙人回购其已受让的全部持股平台财产份额。
二、激励对象的范围
根据上述原则，公司确定59人为激励对象，其中：持股平台A中的激励对象20人，持股平台B中的激励对象39人，具体激励对象名单如下：
1、持股平台A
2、持股平台B
本次激励对象同时为公司股东、董事的，应在相应的股东大会、董事会审议本计划的议案时履行回避表决的义务。
第五章本计划的具体内容
一、股票来源
持股平台A拟通过二级市场协议转让方式受让实际控制人持有的公司股份306,000股,以及陈俊将其持有的合伙企业A财产份额转让给持股平台A中的激励对象（具体详见“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”部分），转让完成后，激励对象通过持股平台A间接持有公司股票数量为300,000股。
持股平台B将通过二级市场协议转让方式受让实际控制人持有的公司股份140,000股，以及任金凯、刘秀将其持有的合伙企业B财产份额转让给持股平台B中的激励对象（具体详见“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”部分），转让完成后，激励对象通过持股平台B间接持有公司股票数量为140,000股。
二、受让价格
本计划项下通过持股平台A受让公司股票的受让价格约为人民币16.25元/股,通过持股平台B受让公司股票的受让价格为人民币20元/股。本次股票激励价格系持股平台受让公司股票时的价格，并参照公司截至2016年12月31日的每股净资产与公司2015 年度、2016 年度收入与利润增长情况，同时经公司与股权激励对象协商确定。
三、财产份额、股票数量及具体分配
本计划拟由陈俊向各激励对象合计转让持股平台A中的490.20万元财产份额（对应公司股份300,000股），具体分配情况详见“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”。
本计划拟由任金凯、刘秀向各激励对象合计转让持股平台B中的280万元财产份额（对应公司股票140,000股），具体分配情况详见“第四章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”。
四、本计划的有效期、受让日、锁定期、解锁日、解锁安排
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为自生效之日起12个月。
（二）受让日
受让日在本计划经公司股东大会审议批准后的6个月内。
（三）锁定期
锁定期是指受让日至解锁日之间的时间，本计划的锁定期至公司首次公开发行股份并将其股份在上海证券交易所或深圳证券交易所上市（以下称“上市”）满一年后，激励对象可按照法律规定处分其持有的有限合伙企业份额或者通过有限合伙企业出售永信至诚股票并分配给激励对象。
如《公司法》《证券法》或法律法规、证监会、股转系统、交易所等有权部门对股票转让份额或锁定期有更严格规定的，依照该规定执行。
（四）解锁日
在本计划通过后，激励对象受让的持股平台财产份额自上述锁定期满后开始解锁。
五、获授条件
本计划经公司股东大会审议批准后，本计划项下列明的激励对象自动获得通过受让持股平台财产份额而间接持有永信至诚股票的权利。
六、本计划的调整方法和程序
（一）调整方法
在本计划有效期内，若公司有资本公积转增股本、派息、送股等事项，则激励对象持有的持股平台财产份额不变，但激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量将做相应调整。公司在发生增发新股的情况下，授予股票数量不做调整。
（二）调整程序
在出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格。
董事会调整激励对象通过持股平台间接持有的公司股票数量和受让价格后，应按照相关主管机关的要求履行相应备案及公告程序。
第六章激励对象受让、回购及变现的程序
一、受让程序
1、公司董事会为本计划执行专门成立的工作组或其他机构负责股权激励计划分配方案的实施。
2、公司通过持股平台与激励对象就双方的权利和义务签署相关股权激励协议、合伙协议及其他协议。
3、激励对象和陈俊按照财产份额转让协议约定进行持股平台A财产份额转让、办理工商变更登记及支付价款等手续；激励对象和任金凯、刘秀按照财产份额转让协议约定进行持股平台B财产份额转让、办理工商变更登记及支付价款等手续。
二、回购程序
1、若发生本计划规定、股权激励协议、持股平台合伙协议或其他协议约定的需要回购的情形，则持股平台普通合伙人向激励对象发出回购通知，激励对象必须履行相应义务。
2、持股平台普通合伙人或其指定的第三方根据相关情形以原始价格回购激励对象持有的持股平台的出资份额。
三、锁定期满后的财产份额兑现程序
在满足解锁条件后，激励对象如将其持有的并已经解锁的持股平台财产份额对应的公司股票进行转让的，应当按照如下程序进行操作：
1、激励对象向持股平台普通合伙人提出申请，并明确申请转让的公司股票数量和价格及对应的持股平台财产份额等。
2、持股平台普通合伙人在收到申请之日起 5 个工作日内审查确认激励对象的该等转让申请是否符合规定并予以回复。
3、如持股平台普通合伙人同意转让的，则按照如下顺序进行转让：
（1）持股平台普通合伙人及其指定的第三方在同等条件下优先受让；
（2）如持股平台普通合伙人及其指定的第三方不受让的，持股平台其他合伙人有优先受让权；如有多位其他合伙人愿意受让的，则按照其在持股平台中各自出资额占其总出资额比例进行受让；
（3）如持股平台普通合伙人、其指定的第三方及其他合伙人均不愿意受让的，则在必须征得持股平台普通合伙人同意情况下向持股平台以外的人进行转让；
（4）如履行上述程序后无人受让的，则由持股平台转让公司相应数量股票后，将相应股票转让价款依法扣除相关税收后支付给激励对象；同时，激励对象持有的该等抛售股票对应的持股平台财产份额予以注销。
第七章公司、激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司董事会具有对本计划的解释和执行权。
（二）公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报信息披露等义务（如需）。
（五）公司应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足解锁的激励对象按规定解锁及转让；但若因相关监管机构的原因导致激励对象不能解锁或转让，公司不承担责任。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利
（一）依照法律、法规及合伙协议或其他协议的约定转让其持有的在持股平台中的财产份额。
（二）按照合伙协议的约定享有持股平台收益的分配权。
（三）在持股平台解散清算时参与持股平台财产的分配。
（四）法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
三、激励对象的义务
（一）激励对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其持有的持股平台财产份额及间接持有的公司股票。
（三）按照合伙协议的约定支付财产份额转让价款。
（四）激励对象的资金来源应为激励对象自筹合法资金。
（五）激励对象受让持股平台的财产份额和/或通过持股平台间接持有的公司股票，在解锁之前不得转让、用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利，但经普通合伙人书面同意的除外。
（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费。
（七）激励对象严格履行与任职单位之间签订的劳动合同中约定的服务期限，并承诺在永信至诚公司股票上市前以及上市后12个月内在永信至诚持续工作。
（八）激励对象不得从事损害或可能损害持股平台和公司利益的活动。
（九）在公司任职期间，遵守并严格执行公司股东大会、董事会的决议。
（十）不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务。
（十一）不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密及其他秘密。
（十二）法律、法规规定的其他相关权利义务。
四、其他说明
1、公司根据本计划确定的激励对象，并不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与激励对象签订的相关劳动合同执行。
2、如果由于激励对象过错导致公司发生损失的，激励对象应赔偿公司全部损失，相关损失赔偿费用可在相关回购价款中直接扣除，不足部分由激励对象另行支付。
第八章持股平台基本情况
持股平台A
名称：北京信安春秋科技合伙企业（有限合伙）
住所：北京市海淀区东北旺西路8号院4号楼313-41
执行事务合伙人：蔡晶晶
统一社会信用代码：91110108MA00D7LX01
营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。
持股平台A合伙人及出资等情况如下：
持股平台B
名称：北京信安春秋壹号科技合伙企业（有限合伙）
住所：北京市海淀区东北旺西路8号院4号楼313-45
执行事务合伙人：任金凯
统一社会信用代码：91110108MA00EPAN3M
营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。
持股平台B合伙人及出资等情况如下：
第九章公司、激励对象发生异动的处理
一、公司合并、分立、上市及实际控制人变更等
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变更或公司发生合并、分立的，则公司届时有权根据具体情况独立决定本计划的实施和变更事宜，激励对象应提供配合。
为实现公司上市目的，公司有权在上市阶段对本激励计划按照相关法律法规和证监会的相关要求进行必要的处理，激励对象应提供配合。
二、激励对象职务变更、离职、调岗等情形
1、如激励对象正常离职（包括但不限于：劳动合同到期未续签、退休等），且不在公司担任其他任何职务，普通合伙人有权决定是否回购或者指定第三人受让其在有限合伙企业中的份额，回购或受让对价为激励对象在受让份额时支付的现金，激励对象同意本次转让且不受本协议约定的锁定期的约束。
2、如激励对象因个人能力不能完全胜任岗位或绩效考核不达标而造成非正常调岗，但尚未造成严重后果的，普通合伙人有权决定是否回购或者指定第三人受让其在有限合伙企业中的份额，回购或受让对价为激励对象在受让份额时支付的现金，激励对象同意本次转让且不受本协议约定的锁定期的约束。
3、如激励对象因严重失职、重大过失、违法违规等造成离职且有违法违规行为给公司带来损失及重大负面影响的，普通合伙人有权决定是否回购或者指定第三人受让其在有限合伙企业中的份额，回购或受让对价为激励对象在受让份额时支付的现金，激励对象同意本次转让且不受本协议约定的锁定期的约束。同时，公司有权取消丁方因股权激励所实现及未实现的收益，并有权追究激励对象的相关法律责任。
如普通合伙人按照上述约定行使回购权或者指定第三人受让的，在普通合伙人发出相关要求后5个工作日内，激励对象应配合办理相关工作。
4、其他未说明的情况由董事会酌情商讨，并确定其相应的处理方式。
第十章税费承担
除本计划另有规定，因履行本计划并且按照适用法律而应由激励对象承担的任何税费由该激励对象承担；如适用法律规定，本公司将代为扣缴。
第十一章附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、如中国证监会或全国股份转让系统对全国股份转让系统挂牌公司股权激励颁布相关规定的，则将根据实际情况对本计划进行修订。
四、优先性。就某一特定的激励对象，如果本计划与股权激励文件存在冲突，本计划的效力优先。
五、本计划自激励对象成为持股平台有限合伙人之日起，激励对象将自动接受本计划的约束。
北京永信至诚科技股份有限公司
董事会
2017年6月19日
股权激励相关案例汇总 一、股权激励通常模式 (一)股票期权 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象（如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人,可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利,但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标（股价超过行权价）。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价及行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权.目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。 1。优点 （1）将经营者的报酬及公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者及所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来.通过赋予经营者参及企业剩余收益的索取权,把对经营者的外部激励及约束变成自我激励及自我约束。经营者要实现个人利益最大化,就必须努力经营．选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨,进而达到“双赢”的目标。 （2）可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失.由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权,几乎没有损失。 (3）股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出,有利于企业降低激励成本．这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。
（4）股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大.另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2。缺点 （1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值及股票价格的不一致，持续“牛市时公司经营者股票期权收入可能过高,会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下,期权人将 同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。 （2）可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权及经营业绩的相关性.（3)国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台. 3。适用情况：比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。如高科技行业。 4. 例子：2008年安泰科技(000969）、2008年诚志股份(000990）、2008年深长城（000042）、2008年浔兴股份（002098) （二）“业绩股票"模式 业绩股票是指公司根据业绩水平，以股票作为长期激励形式支付给管理层.公司在年初设定业绩目标,如果年末达到目标，则公司为管理层提取一定的激励基金用以购买本公司股票。 1。优点： (1)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范,经股东大会通过即可实行，操作性强
国内上市公司股权激励研究 张弘 近20年来，境外公司高级管理人员薪酬结构发生了较大变化，以股票期权计划为代表的长期激励机制的发展非常迅速，这使以基本工资和年度奖金为核心的传统薪酬体系，面临着股票期权计划等长期激励机制的冲击，后者是对现代企业制度中委托—代理机制下管理层激励与约束机制的探索，它使高级管理人员能够分享公司业绩与股东价值增长。目前股票期权在整体薪酬中占有非常重要的地位。 在国内，经历过承包制、年薪制、管理层持股等多种形式的管理层激励之后，近期推出了《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《办法》），以规范上市公司的长效激励，高级管理人员薪酬结构也将因此发生重大改变。 一、股权激励是克服基本工资和年度奖金局限的制度安排 目前无论在国内或是境外，公司高级管理人员薪酬还是主要来源于“基本工资、奖金、长期激励机制、福利计划”四部分，四部分之间的结构性演变，构成传统薪酬制度与现代薪酬制度的根本性差异。 传统薪酬制度以基本工资和年度奖金为核心，这是境内与境外公司薪酬制度的共同特点。但是，无论是基本工资或是年度资金，均是用于回报高级管理人员现期或上期对公司的贡献，其中年度奖金是对公司、部门或个人上一财政年度过往业绩的评价，基本工资一般情况下由各公司的薪酬委员会（或相关主管部门）每年一至两次根据企业、员工业绩与相似人才报酬情况进行评估，过往绩效占相当比重。 目前，基本工资与年度奖金在国内仍是绝大部分国内企业高级管理人员的最重要收入来源，但基本工资与年度奖金偏重对过往业绩、短期业绩的评估的制度安排，却可能使企业长期发展面临着不利局面。我们采用一个很极端的案例来说明这种不利局面存在的可能性：当管理层考虑是否培育影响公司未来发展的重大项目时，就面临着“上该项目必然造成当期费用大幅上升，进而影响当期利润”、“项目成功之后，未来持续发展后劲十足”这样一对矛盾，在管理层任期有限且激励机制不到位的情况下，从管理层自身利益出发，因此可能放弃、延缓或搁置那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划。 正是由于传统薪酬制度过往偏重对过往业绩评价的局限，公司需要设立新型激励机
关于股权激励的有关类型及案例 一、股权激励类型 A.股票期权（StockOption）。 B.虚拟股票（PhantomStock）。 C.股票增值权（StockAppreciationRights,缩写为SAR）。 D.经营者持股（ExcutiveStock）。 E.员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlan，缩写为ESOP） F.管理层收购（ManagementBuyOut，缩写为MBO） G.限制性股票。 H.业绩股票。 I.账面价值增值权。 其中： 1、股票期权、虚拟股票、股票增值权、账面价值增值权等操作复杂，专业性强，对于去实施股权激励的人员的专业水平要求较高，且挂牌后披露繁琐，不建议企业选择。 2、管理层收购会改变公司所有者结构、控制权结构，一般应用于抵御敌意收购。 3、业绩股票、限制性股票比较类似，都是授予满足条件的激励对象股票，但限制性股票对激励对象取得股票后的抛售、转让有更多的限制，且如果激励对象未能达到限制期的业绩目标，公司有权将其收回。而业绩股票则没有这方面的限制，业绩股票可以类比公司以股票的形式发放业绩奖励。一般在上市公司应用比较多。 4、经营者持股管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定，其持有的股票与其他股东持有的股票在所有权、收益权、表决权、处分权等权利上均没有限制等。 5、员工持股计划:通过设立员工持股平台间接对公司持股。 二、股权激励方案要点 员工激励的形式、规模、对象、范围、激励股权来源、激励对象的管理机构、股
权激励计划的变更、终止的确定等 三、具体案例 目前三板已挂牌企业实施股权激励的有很多，根据东方财富choice股权激励分类，主要包括： （1）授予期权-行权股票来源为上市公司定向发行股票 （2）股东转让股票 （3）上市公司定向发行股票 （4）股票增值权 列举案例如下: 1、同兴股份（832579.OC）——上市公司定向发行股票 设立合伙制持股平台，向持股平台增资扩股 2、百合网（8342140.OC）——授予期权-行权股票来源为上市公司定向发行股票 股票期权形式，10%的股份，设立持股平台参与定向增发（即除了持股平台，还有其他投资者的增发行为） 3、三元环境（833347.OC）——股东转让股票 持股平台占公司20%的股份，由创始合伙人向新合伙人转让持股平台出资份额，价格以每份额净资产确定 4、壹加壹（831609.O，C）——授予期权-行权股票来源为股东转让股票 股票期权激励计划，股票来源于现有股东转让 5、百胜软件（832722.OC）——股票增值权 实际控制人成立持股平台（有限公司），实际控制人在持股平台上向激励对象转让股权，间接持有挂牌主体股份。 四、关于员工持股平台 1、能否参与定向发行？ 非上市公众公司监管问题——定向发行（二）中，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投
股权激励案例 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。
[激励计划的基本操作模式和实施时间] （一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。 （二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年 6月30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元)
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]
（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业
《中文核心期刊要目总览》会计类核心期刊 茛 C OMMERCIAL A CCOUNTING 案例分析 □李灵坤 王明国（青岛理工大学山东青岛266520） 中图分类号：F275文献标识码：A 文章编号：1002-5812（2015）12-0094－02 股权激励案例分析 ———基于华为公司 着现代企业制度在我国的逐步建立和完善，股权激励成为现代企业管理中一种重要的工具和手段，它最早 出现在西方国家，目的是为了解决股份制公司中产生的委托-代理问题，它的实施对公司业绩的提升起到了很好的拉动作用。股权激励制度已越来越多地受到我国公司股东和管理层的青睐，很多人认为这个在国外大行其道的西方先进管理方式如果移植到我国的企业中来，也同样能激励管理层更好地提升企业业绩，达到股东利益最大化的目标。 一、股权激励制度的产生及其原因 股权激励制度产生于美国，并且经历了一个比较长的时间。1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP ）。股权激励制度产生的原因：（1）代理成本的产生。由于现代公司的股权结构呈分散化发展的态势，很多公司正由少数大股东控股向管理层内部人控制转变，加上公司上市后，中小股东的行为目标与公司的经营目标发生了一定的偏差，习惯于“搭便车”降低自己的监督成本，仅仅关注公司股价的市场表现，导致了管理层大权独揽，缺乏监督和约束，“道德风险”难以控制，经常会有侵害股东利益的行为发生。（2）股权激励可以有效降低代理成本。基于现代公司这种股东与管理层分离的组织形式，不可避免地会导致所有者缺位现象，所有者缺位是绝大多数现代公司组织形式不可避免的矛盾。几乎所有的监督、管理工作都围绕这一矛盾展开，公司的社会化程度越高，矛盾越突出。股票期权的出发点就是希望通过股东和管理层的利益捆绑方式，可以在一定程度上缓解这个矛盾。 二、股权激励的相关内容 股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式，使他们能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。换言之，就是指公司允许员工在一定时间内以特定价格购 买一定数量公司股份的股票期权（权利），从而使公司员工与公司利益相关联，激励员工积极性的做法。股权激励的方式有以下几种： （一）业绩股票。指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。 （二）股票期权。指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金，激励对象行权后获得的是虚拟股票。 （三）虚拟股票。指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。 （四）股票增值权。指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。 （五）限制性股票。指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。 （六）延期支付。指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。 （七）经营者/员工持股。指让激励对象持有一定数量的本公司股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。 （八）管理层/员工收购。指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。 摘要：本文首先介绍股权激励制度的产生及其原因，其 次对股权激励的相关内容进行阐述，再次对华为公司进行股权激励的案例分析，最后对本文内容予以总结。关键词： 股权激励虚拟持股股票期权随 ９４
股权激励案例及优缺点分析 股权激励带来的好处 一、股权激励有利于公司留住人才、约束管理人才、吸引聚集人才。 例如，华远地产股权激励制度采取股票期权为激励工具，激励对象为管理人员和普通员工，激励额度为总额3000万股，其中高层管理人员共持有100多万，职工从1万股到10多万股不等，行权期规定个个员工认股证的执行按照香港联交所上市规则的规定在获授一年后行权，四年后方可卖出，分配依据为基于服务年限、职务实行分配。 公司实施股权激励之前两年的平均员工流失率为15.7%，实施之后两年的平均员工流失率降为12.1%。 二、股权激励有利于公司降低人力薪酬成本和激励资金成本，还有利于实习公司的快速发展及股东利益最大化。 例如1，万科公司的业绩奖励型限制性股权激励计划的激励对象为万科公司
不超过员工总数的8%，股权激励计划提取激励基金的条件为同时满足公司年净利润增长率超过15%和公司全面摊薄的年净资产收益率超过12%的双重要求，而当年万科2011年的年销售收入增长41.4%，净利润增长率超过了32.1%，而年净资产收益率更是达到了创纪录的18.17%，当年即为股东创造了96.25亿元的净利润，达到了股东利益最大化的目的。 例如2，普尔500公司，高管的薪酬构成中有超过50%的为期权收入，且期权收益占薪酬比例有逐年上升的趋势（见图）。2006年，美国资产规模在100亿美元以上的大公司中，划占7%，长期激励计划占65%。其CEO的薪酬构成是：基本年薪占17%，奖金占11%,降低即期工资权重，参照公司业绩进行的期权收入由1992年的25%增加到2000年的50%，甚至出现了类似“一美元”工资出现。 三、股权激励有利于合理分配公司发展后的利润增值部分。 例如，中兴通讯股份有限公司（以下简称中兴通讯）是中国最大的通信设备制造业上市公司、中国政府重点扶持的520户重点企业之一。2006年，中兴通讯被国家科技部、国务院国资委和中华全国总工会三部门确定为国家级创新型企业。 中兴通讯从2006年开始采用了限制性股票的方式开展股权激励, 激励对象包括高管人员及关键岗位员工。该限制性股票激励计划的有效期为5年, 其中前
可修改的Word文档。请根据自己的实际情况进行修改使用。 股权激励相关案例汇总 一、股权激励通常模式 （一）股票期权 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象（如经理人员）购买本公司股票的选 择权,具有这种选择权的人,可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买公司一定数量的股票（此过程称为行权）,也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标（股价超过行权价）。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则。将放弃行权。目前，清华同方、中兴科技等实行该种激励模式。 1.优点 ⑴将经营者的报酬与公司的长期利益“捆绑”在一起，实现了经营者与所有者利益的一致，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营?选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。 （2）可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。 （3）股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本?这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。 （4）股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。 2缺点 （1）来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续“牛市时公司经营者股票期权收入可能过
股权激励4种案例（经理人必读） 导读： “人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。那么，不同类型、不同阶段的企业又如何设计自己的股权激励方案呢? 股票期权——高科技公司 背景特点： 某公司是一家在境外注册的从事网络通信产品研究、设计、生产、销售及服务的高科技企业，在注册时就预留了一定数量的股票计划用于股票期权激励。公司预计 2006年在境外上市。目前公司处于发展时期，但面临着现金比较紧张的问题，公司能拿出的现金奖励很少，连续几个月没有发放奖金，公司面临人才流失的危机。在这样的背景下，经邦咨询为该公司设计了一套面向公司所有员工实施的股票期权计划。 主要内容： 1)授予对象：这次股票期权计划首次授权的对象为2003年6月30日前入职满一年的员工。 2)授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。 3)授予数量：拟定股票期权发行最大限额为1460500股，首次发行730250股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的5 0%;第二年授予数额不高于最大限额的30%;第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4)行权条件：员工获授期权满一年进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年之后不上市，则要求变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。 案例分析： 1) 激励模式：这是一家典型的高科技企业，公司的成长性较好。最适合高科技企业的股权激励模式就是股票期权。由于该公司是境外注册准备境外上市，没有国内上市公司实施股票期权计划存在的障碍，因此选择采用股票期权计划是很合适的。 2)激励对象：对高科技企业而言，人才是根本，在其它条件相似的情况下，企业如果缺乏有效的激励和约束机制，就无法吸引和稳定高素质的人才，也就无法取得竞争优势，实现长期发展的目的。该公司员工90%以上具有大学本科以上学历，其中30%具有硕士以上学位。因此该方案以全体员工为激励对象是一个明智之举，它将公司的长远利益和员工的长远利益有机地结合在一起，有助于公司凝聚和吸引优秀的人才，建立公司长期发展的核心动力。 3) 激励作用：该方案的激励作用来自于公司境外上市后的股价升值和行权后在不兑现的情况下持有公司股票享有的所有权利，激励力度比较大，但由于周期较长，对于更需要现金收入的员工来说这种方式就较难起到激励效果。 员工持股——院所下属企业 背景特点： 某科研院所下属企业于 2000年由研究所出资成立，是一个以冶金及重型机械行业非标设备设计成套及技术贸易为主业的科技型企业，目前在编人员80%以上为具有中高级职称的
股权激励的案例分析 最近，有两个朋友咨询这方面的问题，找了相关的资料，这个算是比较不错的分析。分享。 随着大型公司股权的日益分散和管理技术的日益复杂化，世界各国的大公司为了合理激励公司管理人员，创新激励方式，纷纷推行了股票期权等形式的股权激励机制。股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 在企业里，股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。 在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。 为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。股权激励对防止经理的短期行为，引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。 股权激励设计的主要几个关键点： 1. 激励模式的选择。激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效果。 2. 激励对象的确定。股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。 3. 购股资金的来源。由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。 4. 考核指标设计。股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。
伊利股份股权激励案例分析 早在20世纪90年代初，我国已有企业开始股权激励方面的尝试，武汉、上海、北京等地都推出了国有企业经营者股权激励的具体形式。之后，各种文件和政策陆续确定股权激励可以作为公司高管的激励方式。2005年8月证监会和国资委、财政部等五部委联合推出了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励，上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门制定。2005年11月中国证监会“关于就《上市公司股权激励规范意见》(试行)公开征求意见的通知”对上市公司实施股权激励进行明确的规范，可见股权激励在我国将会成为一种重要的激励方式。但直到2006年2月，《企业会计准则第11号——股份支付》的发布，才有了股份支付的会计处理规范，改变了以往企业会计准则在这方面的空白。伊利作为较早实行股权激励的上市公司，在2008年1月预亏时，引起了社会的极大反响。因此，我们以伊利为例，来分析在股权激励的不同阶段，如何根据《企业会计准则第11号——股份支付》来进行相应的会计处理。 一、新旧会计制度对股份支付会计处理的差异 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业用期权来奖励员工或者作为薪酬的组成部分，是目前具有代表性的股份支付交易。由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，《企业会计准则第9 号——职工薪酬》规定，以股份为基础的薪酬适用《企业会计准则第11号——股份支付》。 在在新会计准则颁布以前，没有专门的会计制度对股份支付进行专门的规范，我国实施股票期权计划的公司只需调整公司的权益结构，整个会计处理过程不会影响现金流量表和利润表，唯一变化的是原有股东的每股收益会被摊薄。而新准则规定，上市公司通过股权激励所形成的股份支付，应记入股权激励期间的费用。因此，存在股权激励方案的上市公司，管理费用可能会有较大幅度的增加。 伊利的股权激励计划符合股份支付准则对股份支付的定义：即股份支付是企业与职工之间发生的交易；并且是以获取职工服务为目的的交易；同时股份支付交易的对价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。我们将以伊利为例，根据其股权激励的进度来判断其在不同的时期应分别进行怎样的会计处理。 二、伊利股份股权激励的基本情况 （一）伊利股份股权激励进展 2006年3月，伊利提出了股票期权计划草案。2006年11月，伊利股份披露经过修订的股权激励计划，共授予激励对象5 000万份股票期权，标的股票总数占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元，同年12月28日被确定为股票期权授予日。此后由于公司实施利润分配和发行认股权证，2007年11月21日，股票期权数量调整为6 447.9843万份，权行权价格调整为12.05元。33名高管及骨干获5 000万份股票期权，潘刚获1 500万份，占本次股票期权数量总额的30％。伊利的股权计划授予的股票期权，拥有在授权日起8年内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。伊利高管获得上述股票期权的行权价格为13.33元。2007年12月28日，有64 480股行权。在2008年1月31日，伊利发布预亏公告。具体时间点如表1所示。在2008年3月，伊利公布年报。2008年4月29日，伊利公布修改后的股份支付的会计处理，改变股权激励成本的摊销方法。伊利股权激励进展情况见表1。 表1：伊利股份股权激励进展情况表
华为股权激励案例分析 （一）案例简介 华为如今已经成为中国民营企业的一面旗帜，其在通信设备行业的地位已令那些曾经不把它放在眼里的跨国公司们颤栗。其实，华为成立至今也不过二十年，成立之初与当时同类的其它公司类似，仅是代理香港的电话交换机，然而与众多代理公司不同的是，它没有满足于代理差价，而是将赚得的钱投入奠定华为行业地位的C&C08机的开发。最后它成功了，然而其成功之路却充满艰辛，蕴含着巨大的风险。一个没有任何背景的民营企业，仅靠自己前几年的积累要承担巨大的开发投入，还要为吸引和留住开发人才而支付高薪，在很多人看来，几乎是不可能的，但华为成功了。华为的成功不是偶然的，是太多的因素综合作用的结果，早期实施的员工持股计划被公认为是华为的成功因素之一。 （二）华为技术有限公司员工持股激励： 第一阶段：（1990-1996）以解决资金困难为主要目的，实行内部集资 1990年华为开始尝试员工持股制度。由贸易公司转型为自主研发企业的华为为解决研发投入大，资金紧张、融资困难问题，开始实行员工持股制。在当时的股权管理过程中，华为将这种方式明确为员工集资行为。参股的价格为每股 10元，以税后利润的15%作为股份分红，向技术、管理骨干配股。这种方式为企业赢得了宝贵的发展资金。 第二阶段：（1997-2001）以激励为主要目的 1997年深圳市颁布了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》，华为参照这个规定进行员工持股制度改制，完成第一次增资。华为当时在册的2432名员工的股份全部转到华为公司工会的名下，占总股份的61.8%。此时随着公司效益的提升和从资金困境中逐步解脱出来，员工持股制度在担负内部融资任务的同时，也演变成了一种重要的激励制度，与工资、年终奖金、安全退休金等一起共同构成了华为的薪酬体系。这次改革后华为员工股的股价改为1元/股。 这段时期华为已进入高速增长时期，为提高对人才的吸引力华为在提高薪酬的同时也加大了员工配股力度。随着每年销售额的增长，员工股的回报率常常能达到70%以上。华为的员工还可以通过向公司设立的内部员工银行贷款来购买股票，以解决新员工没有足够的购股资金的问题。这段时期华为的高新及员工持股激励政策形成了强大的人才磁场，使华为聚集了大批行业优秀青年人才。 第三阶段：（2001年至今）以员工持股激励规范化为目标 2001年，华为聘请国际著名咨询公司，开始对其股权制度进行调整变革。将内部员工更名为“虚拟受限股”改制后，员工不再配发一元一股的原始股票，而是以公司年末净资产折算价值的期权。老员工的股票按01年末公司净资产折算，每股价格增值到2.64元/股。员工离开公司时必须按上年股价将股权转让给公司。此外随着公司规模的增大，华为在新期权的配发上放慢了脚步，股权倾斜向少数核心员工及优秀新员工，对于大多数普通员工的中长期激励，采取以原有股票的分红权为主，减少新增配股的方式。这种转变标志着华为随着企业规模的增大和员工人数的增多，已经从普惠激励转变为激励原则。 华为的技术有限公司的员工持股计划经历了自由产生到逐步规范化的演进 过程。 （三）华为员工持股计划成功原因 首先，是任正非的诚信。这一激励手段确实能够起到激励和保留员工的作用，但同
H公司是一家国有控股集团公司，其旗下有甲、乙两家上市公司，均在深交所上市。为了较好的贯彻集团的发展战略，甲乙两家公司的总经理均由H公司的一名副总兼任。为了稳定队伍，实现集团企业的可持续发展，集团决定在下属的两家上市公司同时实施股权激励制度，并采取股票期权激励方案，激励对象包括公司全体董事、监事、高级管理人员和核心(业务)技术人员。 甲公司创建于2000年，公司股本总额9 000万，由于重视技术研发和市场开拓，近几年实现了30%的销售收入的高速增长，预计这种势头还会继续保持下去。在讨论股权激励方案的具体条款时，相关人员畅所欲言，最终达成如下主要结论： (1)由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为1 020万; (2)本公司投资部业务骨干李某虽然进入公司不满2年，但业绩突出，亦应获授股票期权(李某原在另一家上市公司工作，因出现重大违法违规行为被证监会予以行政处罚，随后向公司提出辞职。考虑到该人业务水平非常高，是一个难得的人才，本公司在其辞职后立即以优惠条件引进)。 (3)考虑到目前股市低迷，股价未能真实反映公司价值，应当全部以回购股份作为股权激励的股票来源。 要求： 1.甲公司采用股票期权激励方式是否恰当?简要说明理由。 2.分析本案例中有关股权激励计划所涉及到的不合法之处。并简要说明理由。 【分析与提示】
1.恰当。 理由：公司正处于快速成长期，资金需求量大，采取股票期权方式一方面不会增加企业的资金压力;另一方面，激励对象行权时还需支付现金。这种激励方式与公司目前的发展现状是相适应的。 2.本案例中涉及的不合法之处有： (1)激励对象的范围方面存在不合法之处： 理由：根据规定，国有控股上市公司的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。 二是公司的监事不得纳入股权激励计划范围; 理由：根据规定，国有控股上市公司的监事暂不纳入股权激励计划。 三是独立董事不得纳入股权激励计划。 理由：根据规定，股权激励计划的激励对象不应包括独立董事。 四是业务骨干李某不得纳入股权激励计划 理由：根据规定，最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的人员，不得成为激励对象。 (2)股权激励计划所涉及的标的股权数量不合法。 理由：根据规定，全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权总量累计不得超过股本总额的10%。甲公司总量累计为1 020万，超过了9 000万的10%。
光明乳业第二期限制性股票激励计划要点 模块一：激励模式 采用限制性股票模式。 模块二：激励对象 (一)确定激励对象的依据 本计划按照国家相关法律、行政法规、政府部门规范性文件的规定，根据岗位价值及对公司业绩所做贡献等因素确定激励对象。激励对象的确定符合股权激励计划的目的，符合相关法律法规的要求。 (二)激励对象的范围(不含境外企业员工) 本计划激励对象共计210人，占本计划公告时公司在册员工总数8334人的2.5%。所有被激励对象均在公司或公司控股子公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。激励对象具体包括以下人员： (1)公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员； (2)公司中层管理人员及子公司主要管理人员； (3)经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的核心营销、技术和管理骨干。 (三)不得参与本计划的人员 所列人员有下列情况之一的，不能成为本计划的激励对象： (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； (3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； (4)依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的。 成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。上述激励对象中，不存在持股5%以上的股东及其配偶或直系近亲属。 模块三：激励额度 本计划拟授予激励对象628.904万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本公司截至本计划草案公告日股本总额的0.514%。其中总经理郭本恒获得受限制性股票的数量为20万股，占限制性股票总量比例 3.18%；其他7位高管分别为10万股，占限制性股票总量
员工股权激励方案实施细则 1、根据XXXX有限公司(以下简称“公司”的XXXX股东会决议,公司推出员工持股期权计划,目的是与员工分享利益,共谋发展,让企业发展与员工个人的发展紧密结合,企业的利益与员工的利益休戚相关。 2、截至2012年月日止,公司股权结构为。 现公司创始股东为了配合和支持公司的员工持股计划,自愿出让股权以对受激励员工(以下简称“激励对象”进行期权激励。激励股权份额为。 3、本实施细则经公司2012年月日股东会通过,于2012年月颁布并实施。 正文 1、关于激励对象的范围 1.1 与公司签订了书面的《劳动合同》,且在签订《股权期权激励合同》之时劳动关系仍然合法有效的员工; 1.2由公司股东会决议通过批准的其他人员。 1.3 对于范围之内的激励对象,公司将以股东会决议的方式确定激励对象的具体人选。 1.4 对于确定的激励对象,公司立即安排出让股权的创始股东与其签订《股权期权激励合同》。 2、关于激励股权 2.1 为签订《股权期权激励合同》,创始股东自愿出让部分股权(以
下简称“激励股权”以作为股权激励之股权的来源。 2.1.1 激励股权在按照《股权期权激励合同》行权之前,不得转让或设定质押; 2.1.2 激励股权在本细则生效之时设定,在行权之前处于锁定状态,但是: 2.1.2.1 对于行权部分,锁定解除进行股权转让; 2.1.2.2 在本细则适用的全部行权完毕之后,如有剩余部分,则锁定解除全部由创始股东赎回。 2.2 激励股权的数量由公司按照如下规则进行计算和安排: 2.2.1公司股权总数为。 2.2.2 股权激励比例按照如下方式确定: 2.3该股权在在预备期启动之后至激励对象行权之前,其所有权及相对应的表决权归创始股东所有,但是相应的分红权归激励对象所享有。 2.4该股权在充分行权之后,所有权即转移至激励对象名下。 2.5 该股权未得全部行权或部分行权超过行权有效期,则未行权部分的股权应不再作为激励股权存在。 2.6 本次股权激励实施完毕后,公司可以按照实际情况另行安排新股权激励方案。 3、关于期权预备期 3.1 对于公司选定的激励对象,其股权认购预备期自以下条件全部具备之后的第一天启动:
xx市场部一位中层表示，工作5年以上，20万元年薪在xx研发和市场部门算是中等水平，而xx员工的工资水平也比xx通讯等竞争对手差不多多了20%。更为重要的是，xx有六成员工持有公司股票，可以享受公司业绩增长所带来的盈利。财报显示，xx现有11万员工，其中6.5万人持股。对于xx员工工资比xx通讯高的说法，xx通讯一位内部人员表示，xx通讯在奖金方面比xx高，但该人士不愿意透露，xx通讯员工的年薪水平和结构。但来自xx生产部门的内部员工表示，刚进xx时，起薪标准的确很可观，但工作一段时间后，其工作时长和辛苦度与得到的薪水并没有成正比，造成xx员工薪水优越性相比前几年，下降很多。 公司业绩的增长与员工薪水增长其实并不直接挂钩，只是代表了员工薪水会增长的趋势，而xx员工持股的方式，也将公司利益与员工利益直接挂钩，自然提高xx薪水竞争力。或许正基于此，xx通讯也在加紧实施股权激励。6月14日，xx 通讯第一大股东深圳xx新通讯设备公司减持4849.5万股，套现12.55亿元。该举动被业界猜测，xx通讯通过迂回的方式实现员工激励。xx通讯方面并没有对减持作任何说明，也不愿意透露减持的原因。 然而，作为上市公司，xx通讯要实现持续的员工股权激励存在不小难题——用于激励的股权来自增发还是大股东转让？一般而言，大股东减持作为激励股权池的做法更为普遍。那么xx几乎年年向职工配股，股票又从何而来？事实上，从2001年开始，xx实行名为“虚拟受限股”的期权改革。虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。 这就是说，假如xx向一名员工配“虚拟受限股”一万股，这或许并不表明xx 需要增发一万股新股供认购。此外，“虚拟受限股”是否对应着xx相同数量的股份，这都是未知数。此前就有律师认为，xx的员工持股计划并不规范，而更
小微企业股权激励思路案例 按照年度或项目完工时拿出企业的净利润：测算净利润2000万50%现金分红，50%股份分红；测算净利润3000万66.67%现金分红，33.33%股份分红；测算净利润5000万80%现金分红，20%股份分红。企业每年增发5-10%，为便于计算下面以2000万为例。 一、长期激励： 股权激励有三种方法：每年增发5-10% 业绩股票限制性股票：2-4%，定点轰炸，例如找特殊人才。 期权：是在条件满足时，员工在将来以事先确定的价格购买公司股权的权利。员工1-3年以上或特殊贡献者才可以参与。方式：高工资+低期权，还是拿低工资+高期权、允许自购：前期按照公司原始计算10万一股计算，后期以公司实际资金积累和未来市场估值计算。 其它限制性股票：3-6%，指有权利限制的股权。区域覆盖，全员参与。 二、短期激励：利益分享主要是一事一结，现金奖励等。
三、注意事项： 1、做好限制股票： 建议一定要有限制股票的。对股票的取得时需要一定的时间期限，期限在3~5年之间或截止项目完工时，核算出净利润，采用现金和股权激励，在这个期限中有一些简单的业绩对赌，所谓的业绩对赌就是公司业绩，比如公司的业绩到一个什么样的情况才能支付这个股份的。 2、公平性分配 每个人分多少股权，这同样是一个需要解决的大问题“不患寡而患不公”。否则，不做股权激励还好，做完后反倒把人做跑了，这种情况在现实中很常见。公司各个部门，包括人力、财务、行政、生产、研发、销售，各部门之间是会进行比较的。凭什么你比我多一点，你比我多了1万股，是不是因为你在老板心中比我更重要？如果无法说明合理原因，员工之间、员工和企业之间就会出现矛盾，造成人员离职。因此，在分配股权时，要有一个客观公平的依据，这个客观的依据，通常包括三个维度，一个是历史贡献，一个是岗位价值，再有一个是未来对公司战略实现的重要性。要将过去、现在、未来三者结合起来去考虑。部要建立一套打分体系，这样股权就可以分配的比较公平。 3、定兑现条件：