我国国有企业董事会制度初探
摘要：在我国，国有经济是国民经济的基础，董事会是国有企业治理的核心。因此，董事会制度的发展对我国国有企业乃至社会主义市场经济发展均起着至关重要的作用。虽然目前我国国有企业董事会建设在一定程度上提高了企业管理效率和质量，但仍存在一些亟待解决的问题，本文试对具体问题提出相应对策，完善董事会制度，以促进我国国有企业的进一步发展。
关键词：国有企业；董事会；完善
随着我国社会主义市场经济的飞速发展，计划经济体制下的公司治理模式已无法符合现代企业制度的要求，为了确保国有资产的增值保值，国有企业改革迫在眉睫。在国内现行社会经济体制下，国企董事会建设成为了深化企业改革的重要手段。自2004年国务院国资委推动部分国有企业董事会试点工作以来，我国的董事会建设已取得了重要的进展，也积累了一定的经验，但受到以往计划经济体制下，政企不分、“一把手”负责制等观念的影响，我国国有企业董事会制度建设受到了一定的阻碍。因此，笔者认为，董事会建设必须从源头上做起，全面转变国有企业治理的传统思维模式，从各方面完善我国国有企业董事会制度。
一、董事会在国有企业中的法律地位和董事会建设的重要意义
董事会在我国国有企业法人治理结构中居于核心地位。它负责企业的重大决策、对企业进行战略性引导，并负责选聘、考核、激励经营人员，是企业内部深化改革，提高管理质量和效率的重要保证。我国国有企业包括国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司3种类型。国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。它作为国有企业的重要组织形式之一，公司法对其进行了特别规制。我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；董事会经国有资产监督管理机构授权后，可行使股东会部分职权；董事会和监事会成员均由国有资产监督管理机构委派，其中，职工董事与职工监事均由职工代表大会选举产生。另外，根据《公司法》规定，国有独资公司监事会的职权小于一般的有限责任公司，它无权对董事、高级管理人员提起诉讼，使监事会职权受到了极大限制。在国有企业特殊的治理结构中，董事会权力集中化，使得股东会、董事会、监事会丧失了相互制衡机制，更突显了构建完善的董事会制度的必要性。
国有企业董事会建设的重要意义在于，它是建立社会主义市场经济体系的重要基础，是实现国家股东利益最大化的有力保障，是公司法人治理结构的核心。建立和完善董事会制度有利于建立政企分开、权责明确的法人治理机制，有利于确立企业长期战略目标，有利于确保企业内部机构的有效运作，有利于实现国有资产的保值增值。
二、国有企业董事会建设现状
首先，现行《公司法》除了规定董事会成员由国资委委派外，还规定董事长、副董事长由国资委从董事会成员中指定。这样，董事会的人事任免权就完全掌握在了政府机构手中，这很容易导致董事会成员唯政府权力是从，而忽视公司利益。在这种情况下，国有企业只是
设立了符合现代企业制度要求的机构，而协调运转、有效制衡并未实现，“形似而神不似”，实质上与公司制改革以前并没有太大区别。其次，《公司法》第69条第2款规定，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。在国有企业中，董事会是决策机构，经理层是执行机构，允许董事会成员兼任经理，极易导致董事会、经理层权责不清，使以董事会为核心的法人治理结构成为摆设。再次，由于受到传统管理模式和长期的“一把手”观念的影响，我国国有企业董事长的权力高于董事会的现象较为普遍。在企业管理与决策中，董事长作出的决定往往直接影响董事会正常议事方式，这与董事会“一人一票”、“多数决议”的集体决策制度是相互矛盾的。
三、目前我国国有企业董事会制度存在的问题
（一）行政色彩浓厚
1、政企不分，有悖于现代企业公司治理模式。董事会成员（除职工代表外），聘任、升迁、更换基本由国有资产监督管理机构控制，而国有资产监督管理机构是直属于国务院的特设机构，行政性明显，致使公司成为一个行政化的机构。在这种情况下，包括董事长、副董事长在内的国有企业高级管理人员必然需要接受行政指令，致使董事会成为传达行政命令的傀儡，失去了董事会决策的独立性，不利于企业利益最大化的实现。
2、行政化的经营管理方式，不利于实现企业经营目标。国有企业高级管理人员主要是由代表国家履行出资者职责的国有资产监督管理机构委任。他们分析问题的思维模式和行政管理习惯直接影响着企业的经营管理方式。国有资产监督管理机构作为一个行政机关，在社会管理中主要扮演公共行政管理角色，但是企业经营管理角色毕竟不同于公共行政管理角色，以行政思维管理旨在追求利益最大化的企业显然是不合逻辑的。
（二）“内部人控制”现象严重
1、董事会兼任经理层现象普遍。
《公司法》规定，董事会有权决定经理的聘任、解聘和报酬等事项。同时又规定在国有资产监督管理机构授权的情况下，董事会成员可以兼任经理。这一规定为企业高级管理人员“自己考核自己、自己监督自己”的经营管理行为提供了制度依据。我国大部分国有企业虽然已完成了公司制改革，建立了董事会，但董事会成员和经理人员的高度重合，造成决策机构和执行机构“一体化”，导致国家股东的利益掌握在少数人手里，而监事会薄弱的监管能力几乎无法起到应有的监督作用。在丧失了内部有效分权抗衡机制的约束，外部监督机制又不到位的情况下，企业经营目标只能依靠董事和经理的内心诚信来实现。在这种形势下，若董事与经理合谋，利用经营权侵犯所有权，过分追求自身利益最大化，将导致国有资产严重流失。
2、在职消费水平过高。
在“内部人”强大的控制力下，企业高级管理人员极易利用自身庞大的权力控制企业一切事项。当国家出资者无法满足其个人私欲时，就可能通过扩大个人支出账户、公费出行等方式满足自身需要，造成在职消费居高不下。
3、经理层重短期利益，轻长远利益。
国有企业与非国有企业相比，其特殊性在于国有资产所有权行使者（国有资产监督管理机构）并非所有者，而是代理人。而经理层仅是代理人聘任的经营者，亦非国有资产的终极所有者，对国有资产的损失没有切肤之痛。因此，在实践中，经营者往往急于彰显自身业务能力，不计成本，不顾公司长期利益，而只考虑眼前成绩和地位，过度投资、重复建设，低效率使用国有资产，使消耗的国有资产无法得到充分补偿，不利于企业的长远发展。
（三）人才市场发育不健全
1、董事来源单一、结构不合理。
（1）从来源上看，一方面，我国国有企业内部董事来源较为单一，尤其是企业“一把手”的产生只有行政机关任命一条路径，在一定程度上，限制了优秀董事人才的进一步发掘。另一方面，国有企业外部董事主要由国资委从中央企业和地方国有大型企业退休的工作经验丰富、业绩良好的领导干部中挑选。但随着董事会建设的不断推进，国有企业对高品质外部董事人才的需求必然不断增加，外部董事资源匮乏成为董事会制度完善过程中的一大瓶颈。
（2）从结构上看，内、外董事比例严重失调，直接影响了董事会决策的有效性。国有独资公司的内部董事多由内部经理人员和公司职工组成，内部制衡机制缺失，外部董事比例过低，有的国有企业甚至没有外部董事，这不仅不符合现代企业发展制度的要求，还极有可能致使董事会沦为少数人谋取私利的工具。
2、经理市场不成熟。
由于不存在一个真正的经理市场，董事会也无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理，因而潜在的竞争者对现任经营者的威胁不大。在缺乏竞争的市场环境中，经理层压力不足，约束机制弱化，经营层在企业中占优势地位，所有者与经营者之间无法进行有效的信息沟通，增加了经营者违法谋取自身利益的可能性。
（四）对董事缺乏合理的激励与约束机制
在目前我国国有企业公司治理结构的权力分配体系中，董事会拥有许多重大事项（包括企业经营方针的制定、重要的人事任免等）的决策权，却没有足够的经营利益索取权，这种错位的企业支配权与经营利益索取权，造成国有企业缺乏完善的、明确的、动态化的激励和约束机制。受我国长期存在的忽视企业高级管理人员独立利益的倾向影响，我国部分国有企业的董事薪酬偏低，董事的贡献没有很好体现在个人薪酬上，激励不足，降低了董事议事、决策的积极性与专注性。实践中，我国国有企业董事薪酬一般依据其行政级别事先确定，并没有与其实际业务能力挂钩，也就是说，董事的收入并不会因其投入更多精力，做出更加有利于企业的决策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，未尽忠诚、勤勉义务，也不会因此受到相应的经济处罚。薪酬激励机制僵化，公司经营透明度不高，促使部分董事另辟他径寻求非法的隐性收入满足其私欲。
四、完善董事会制度的对策建议
（一）弱化国有企业行政色彩
1、明确国有资产监督管理机构的角色定位。
国有资产监督管理机构作为国家出资人的代表，履行出资人职责，有权指定董事会成员（职工代表除外）。但它作为国家行政机关主要承担着公共管理职能，这与普通企业出资者承担的经营管理职能是有所冲突的，因此国有资产监督管理机构在行使出资人职权时，不应过多干预企业董事会的决策，而应以监督为主，对企业经营管理层和企业资产进行管理，真正实现政企分离。
2、转变传统的行政管理思维模式。
企业不同于行政机关，受国有资产监督管理机构委派到国有企业中的董事长、副董事长等高级管理人员应当有意识地逐步削弱“官本位”的思想，注重学习企业管理知识、提高自身业务水平，以促进国有企业长远发展。
（二）增强董事会独立性
就我国国有企业改制后的实践情况来看，国有公司董事会的独立地位常常受到两个方面的侵蚀：一是作为所有权代表的国有资产监督管理机构；二是企业经营层。在国有独资公司中，所有权代表通过委派董事会成员行使出资者职权。在这种情况下，董事会常常成为承转行政指令的机构，丧失了独立的决策权。同时，企业经营层和所有权代表机构乃至政府关系密切，他们往往架空董事会，越级向上汇报工作，弱化董事会对经理层的监督职能，使董事会形同虚设。因此，必须通过董事长与经理分设，优化外部董事结构，提高外部董事比例等措施，加快董事会独立性建设步伐。
1、实现董事长与经理分设。
董事长兼任总经理有一定便利之处，如可以降低代理成本和信息成本，减少领导利益摩擦和责任推脱等。但总体上弊大于利。董事长兼任经理的做法违背了公司治理分权制衡的原则，使决策机构对执行机构的监督制约机制得不到充分发挥，而我国在监事会运行机制不够成熟的环境下，董事会和经理层的相互制衡就显得更为重要。
2、健全外部董事制度。
（1）优化外部董事结构。第一，在来源上，建立健全董事人才培养机制。通过建立外部董事人才库，安排定期与不定期的专业培训，建立一支高素质的职业董事人才队伍，拓宽出资人挑选专职董事人才的空间。第二，在素质要求上，严格外部董事的任职条件。笔者认为，合格的外部董事必须具备较高的思想政治水平、丰富的专业知识和良好的身体素质。外部董事必须具有高度的责任感和良好的职业道德，充分利用专业知识和行业经验，提高董事会决策的效率和质量。第三，在外部董事的比例分配上，外部董事的比例应适当高于内部董事，外部董事在董事会中的席次应适当多于内部董事，有利于形成内外制衡机制，防止“内部人控制”现象的出现。
（2）完善外部董事的激励和约束机制。一方面，对外部董事的激励应当包括物质激励和精神激励两种方式。物质激励主要体现在董事的薪酬上，改革董事薪资结构，明确董事薪资由工资、奖金、福利三部分组成。将董事薪酬与公司业绩挂钩，促其充分发挥主观能动性，积极行权。而精神激励主要体现在声誉上，利用颁发优秀外部董事证书等方式，对职业道德良好、专业能力强、表现突出的外部董事予以奖励。另一方面，应进一步完善相关法律法规，确立外部董事制度的法律地位，明确外部董事义务。对董事的失职行为，予以经济处罚，行为损害他人合法权益的应当承担相应的民事责任，情节严重的，追究其刑事责任。
3、设立董事会专门委员会。
在我国大型的集团公司中，经常性地召开董事会全体会议是有困难的，为了保证董事会运作效率及实现董事会内部制衡，在董事会中设立专门委员会显然十分必要。专门委员会作为企业的常设机构，依各自职责分工，处理公司日常事务。结合国内外企业实践，笔者认为，董事会机构要实体化，至少应下设提名委员会、战略委员会、薪酬委员会和审计委员会。同时，为了确保董事会议事、决策的独立性、有效性和科学性，各专门委员会委员必须主要由外部董事担任。
（1）提名委员会。提名委员会主要负责制定董事和经理人员的选择标准和程序，推荐董事、经理候选人，同时对董事及其他高级管理人员的工作进行评估，决定现有董事是否有资格留任。提名委员会的存在，能有效防止外部力量对选拔、任用、解聘董事成员的干预，维护董事会的独立性。
（2）战略委员会。战略委员会在对企业现状和未来发展前景进行综合分析和科学预测的基础上，对公司长期发展规划和重大投资项目进行研究，并据此制定和实施长远发展目标和战略规划。战略委员会作为董事会的“大脑”，决定着企业的发展前景与长远利益，在董事会决策中将起到至关重要的作用。
（3）薪酬委员会。薪酬委员会主要根据企业内部董事及其他高级管理人员岗位职责、重要性和同行业相关岗位的薪酬水平制定、审查公司高级管理人员的薪酬政策与方案,并对其履职情况以及公司薪酬制度执行情况进行年度绩效考核和监督。薪酬委员会的设立将逐步改善目前我国企业普遍存在的薪酬激励机制僵化、企业控制权与剩余利益索取权错位的问题，有利于激励董事科学决策、合理决策。
（4）审计委员会。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,其主要目标是督促公司提供有效的财务报告,并控制、识别与管理诸多因素对公司财务状况可能带来的涉及战略与技术、法律、运营、监管等方面的风险。审计委员会能够提高董事会使用的财务信息和公司发布的财务报表的有效性和可靠性，是维护国有出资人利益的有力保障。
综上所述，建立现代企业制度是国有企业改革的方向，而建立董事会制度则是国有企业改革的核心要求。完善的董事会制度，是企业内部机构相互制衡的基础，是提高企业决策质量和效率的要素，是国有企业长期稳定、健康发展的条件。为此，我国国有企业应当顺应社会主义市场经济发展的潮流，在实践中不断积累经验，不断加快国有企业董事会制度建设的步伐，并使其逐步趋于完善，更加契合现有经济发展模式的需求。
现代企业管理制度 现代企业管理制度三个方面的主要内容： 现代企业制度有着十分丰富的内涵，它是当前最为发达的一种企业体制。市场经济较为发达的西方国家，已建立起一整套较为完善的现代企业制度。在我国社会主义市场经济条件下所要建立现代企业制度，主要包括如现代企业产权制度、现代企业组织制度、现代企业管理制度三个方面的主要内容： 1现代企业产权制度产权归属的明晰化、产权结构的多元化、责任权利的有限性和治理结构的法人性是现代企业产权制度的基本特征。国有企业建立现代企业制度，首先要求对其进行公司化改造，明晰企业的产权划分和归属主体，在此基础上引导出多元化的投资来源。同时，根据投资的多少，确立对称的责任和权利，打破国家对企业债务负无限责任的传统体制。在所有权与经营权分开的前提下，企业依照自己的法人财产开展各项经济活动，独立地对外承担民事权利和民事义务。在现代企业产权制度的规范下，企业不再是国家行政机关的附属物，国家也不再是企业的惟一投资主体。在企业的所有资产中，所有权属分散的股东，企业通过自己独立的法人地位运营全部资产。企业与国家之间、企业与分散的股东之间，各自的责任与权利是明确的。国有企业经过公司化改造后，在其内部建立股东大会、董事会、监事会和经理部门相互制衡的公司治理结构，确保企业产权关系的有效实施。建立现代企业产权制度是我国的国有企业建立现代企业制度的基础和前提。 2现代企业组织制度 现代企业制度有一套完整的组织制度，其基本特征是：所有者、经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、责权分明、相互制约的关系，并以国家相关的法律法规和公司章程加以确立和实现。 现代企业组织制度有两个相互联系的原则，即企业所有权和经营权相分离的原则，以及由此派生出来的公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则。在此原则基础上形成股东大会、董事会、监事会和经理层并存的组织机构框架。公司的组织机构通常包括股东大会、董事会、监事会和经理人员四大部分。按其职能，分别形成权力机构，执行机构、监督机构和管理机构。股东大会作为权力机构，它由国家授权投资的机构或部门以及其他出资者选派代表组成。股东实际上就是公司的所有者，股东大会所形成的决议是最终决议，具有法律效力。董事会作为公司的常设机构，是股东大会的执行机构，也是公司的经营决策机构，其主要职责是执行股东大会的决议，制定公司的大政方针、战略决策、投资方向、收益分配。监事会作为公
**公司 董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障**公司(以下简称**)董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《**公司章程》(以下简称**公司章程)及其他有关法律规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条董事会向股东负责。 第三条董事会由三名董事组成。董事由股东委派或指定。董事的任职资格应当符合有关法律的规定。 第四条董事会设董事长。董事长由股东在董事中指定。 第五条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第六条董事每届任期三年。任期届满时，经股东委派或指定可以连任。 第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，该董事的辞职报告应当在新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。股东应当尽快委派或指定新的董事填补缺额。 第八条董事应当遵守有关法律和公司章程，对公司负有
忠实和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第九条公司应当为董事履行职责提供必要的便利。 第十条董事会下设董事会办公室，为董事会日常工作提供支持保障。 第二章董事会职权 第十一条董事会行使下列职权： （一）制订公司章程修改方案； （二）制订公司发展战略； （三）向股东报告工作，并执行其决定； （四）制定公司风险管理和内部控制政策，并监督实施； （五）制定公司的基本管理制度； （六）审议批准公司年度投资计划； （七）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （九）根据股东授权，审议、批准公司重大投资、担保以及其他重大交易事项； （十）制订公司境内外子公司（项目公司除外）的设置方案； （十一）决定一级分支机构的设置; （十二）决定公司一级内部组织机构的设置；
企业人事管理是企业管理的一项重要内容，在整个企业的管理中具有重要地位。 以下是为你整理的国有企业人事管理制度，希望能帮到你。 国有企业人事管理制度第一节总则一、为进一步完善人事管理制度，根据国家有关劳动人呈法规、政策及公司章程之规定，制定本制度。 二、公司执行国家在关劳动保护-法规，在劳动人呈部门规定的范围内有权自行招收员工，全权实行劳动工资和人事管理制度。 三、公司对员工实行合同化管理。 所有员工都必须与公司签订聘(雇)用合同。 员工与公司的关系为合同关系，双方都必须遵守合同。 四、公司劳动人事部，负责公司的人事计划、员工的培训、奖惩、劳动工资、劳保福利等项工作的实施，并办理员工的考试录取、聘用、商调、解聘、辞职、辞退、除名、开除等各项手续。 第二节一编制及定编五、公司各职能部门、下属公司、企业，用人实行定员、定岗。 六、公司职能及部门及下属公司、企业的设置、编制、调整或撤销，由总经理提出方案，报董事会批准后实施。 七、下属公司、企业属下机构的设置、编制、调整或撤销，由经理提出方案，报总经理批准后实施。 八、因工作及生产，业务发展需要、各部门、下属公司、企业需要增加用工的，必须按第一百零七条、第一百零八条之规定，履行手
续后方准实施。 特殊情况必须提前聘用员工的，一律报总经理审批。 九、下属公司、企业需雇用临时工人的，必须提前2个月作出计划报劳动人事部审批，批准后由劳动人事部统一向劳动管理部门申请指标，按核准的指标及指定的地点雇用临时工。 严禁无指标雇用临时工。 十、劳动人事部负责编制年度用工计划及方案，供总经理参考。 第三节员工的聘(雇)用十一、各部门、下属公司、企业对聘(雇)用员工应本着精简原则，可聘可不聘的坚决不聘，无才无德的坚决不聘，有才无德的坚决不聘，真正做到按需录用，择才录用，任人唯贤。 十二、公司聘用的员工，一律与公司签订聘用合同。 十三、公司聘用的员工，一律脱离原级职别，由公司按照需要和受聘人的实际才能予以聘任。 十四、各级员工的聘任程序如下：1.总经理，由董事长提名董事会聘任;2.副总经理、经助理、总会计师等高级职员，部门主任(部长)及下属公司、企业经理，由总经理提请董事会聘任;3.部门副主任(副部长)、下属公司、企业副经理及会计人员，由总经理聘任;4.其他员工，经总经理批准后，由人事部及下属公司、企业经理聘任。 上述程序也适用于各级员工的解聘及续聘。 十五、各部门、下属公司、企业确需增加员工的，按如下原则办理。 1.先在本部门、本公司、企业内部调整; 2.内部无法调整的，报
完善国有企业规章制度 陈志勇 俗话说“没有规矩，不成方圆”，无论是什么单位，国企也好，外企也罢，总有着这样那样的制度和规章来规范员工们的行为。对于企业而言，规章制度有如国家的法律一样承担着神圣的使命，是规范化企业管理的载体，也是企业竞争力的基础。企业规章制度作为企业管理的一个重要组成部分，是企业文化建设中不可缺少的重要环节。“管理出效益”人所共知，而管理的重要手段就是规章制度的执行，有人曾把制度喻为降低成本的关键工序、安全生产的保障。 作为国有企业的一名员工，你对现在公司的各项制度满意吗？你最爱的公司制度是什么？最恨的公司制度是什么？最难以理解的公司制度是什么？现实中许多国有企业的规章制度不可谓不全面，墙上挂的、纸上写的，比比皆是，然而有章不循、半途而废、形同虚设、装潢门面，实际操作起来熟视无睹的，却屡见不鲜。这问题的根源并不在于制度本身有多么复杂，也不在于建立制度文本化的过程有多么高的技术含量，而是在制度推广以及执行过程中，所遭遇到的事实阻力较大，为什么呢？ 这就是首先要探讨的问题，究其原因，乃规章制度本身之弊端所致。 国有企业规章制度存在的弊端 1、企业制度的系统性不够 规章制度是每个企业实施科学和有效管理的基础。在我国几十年的经济建设中，许多大型企业都基本形成了一整套系统、科学、规范的内部管理法则。而国有企业，特别是20世纪90年代以前，很少有一套系统的内部管理规章制度，对一些已经形成的制度也缺乏科学总结和动态完善，唯以保证制度的连续性、操作性和科学性。 企业制度建设的系统性、完整性和规范性不仅可以折射出企业发展的步伐，而且可以让人了解企业的人文、社会等历史面貌。同时，它的生成和发展，必然经历由简到繁，再由繁到简的过程。白沙集团是我国著名的大型国有企业、湖南省利税首户，其实施“简单管理”就是由繁到简的较高境界，而许多国有企业连“繁”的水平还未达到。 2、企业制度的民主性不足 其主要表现是国有企业中多数规章制度的制定、出台长官意志起着决定性作用，只要通过几个部门甚至是某个部门的风暴会议形成，经领导象征性会签后即可成文，很少是经过员工或职代会的充分讨论、修改后形成的, “以人为本”的人性化管理在多数国有企业中流于形式、口号化，没有形成真正重视员工、关心员工和激励员工的生产工作氛围，在制度的形成过程中表现为民主性不足，所以国有企业中员工对制度的认同度较差、对执行制度的主观自律意识低，仍属必然。 每个企业的规章制度应是全体员工共同遵守的工作行为规范，其制定必须坚持走群众路线，必须得
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行) 为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。一、董事会的职责（一 为指导大型中央企业开展国有独资公 司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。 一、董事会的职责 （一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：
1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬； 2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保； 3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4.制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； 5.制订公司增加或者减少注册资本的 方案以及发行公司债券的方案； 6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
8.制定公司的基本管理制度。 （二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权： 1.审核公司的发展战略和中长期发展 规划，并对其实施进行监督； 2.决定公司的年度经营目标； 3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控； 4.制订公司主营业务资产的股份制改 造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案； 5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项； 6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；
现代企业管理制度三个方面的主要内容： 现代企业制度有着十分丰富的内涵，它是当前最为发达的一种企业体制。市场经济较为发达的西方国家，已建立起一整套较为完善的现代企业制度。在我国社会主义市场经济条件下所要建立现代企业制度，主要包括如现代企业产权制度、现代企业组织制度、现代企业管理制度三个方面的主要内容： 现代企业产权制度产权归属的明晰化、产权结构的多元化、责任权利的有限性和治理结构的法人性是现代企业产权制度的基本特征。国有企业建立现代企业制度，首先要求对其进行公司化改造，明晰企业的产权划分和归属主体，在此基础上引导出多元化的投资来源。同时，根据投资的多少，确立对称的责任和权利，打破国家对企业债务负无限责任的传统体制。在所有权与经营权分开的前提下，企业依照自己的法人财产开展各项经济活动，独立地对外承担民事权利和民事义务。在现代企业产权制度的规范下，企业不再是国家行政机关的附属物，国家也不再是企业的惟一投资主体。在企业的所有资产中，所有权属分散的股东，企业通过自己独立的法人地位运营全部资产。企业与国家之间、企业与分散的股东之间，各自的责任与权利是明确的。国有企业经过公司化改造后，在其内部建立股东大会、董事会、监事会和经理部门相互制衡的公司治理结构，确保企业产权关系的有效实施。建立现代企业产权制度是我国的国有企业建立现代企业制度的基础和前提。现代企业组织制度 现代企业制度有一套完整的组织制度，其基本特征是：所有者、经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、责权分明、相互制约的关系，并以国家相关的法律法规和公司章程加以确立和实现。现代企业组织制度有两个相互联系的原则，即企业所有权和经营权相分离的原则，以及由此派生出来的公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则。在此原则基础上形成股东大会、董事会、监事会和经理层并存的组织机构框架。公司的组织机构通常包括股东大会、董事会、监事会和经理人员四大部分。按其职能，分别形成权力机构，执行机构、监督机构和管理机构。股东大会作为权力机构，它由国家授权投资的机构或部门以及其他出资者选派代表组成。股东实际上就是公司的所有者，股东大会所形成的决议是最终决议，具有法律效力。董事会作为公司的常设机构，是股东大会的执行机构，也是公司的经营决策机构，其主要职责是执行股东大会的决议，制定公司的大政方针、战略决策、投资方向、收益分配。监事会作为公司的又一常设机构，其主要职能是对董事会和经理人员行使职权的活动进行监督，审核公司的财务和资产状况，提请召开临时股东会等。经理人员是企业的管理阶层，包括公司的总经理、副总经理和部门经理等，负责公司日常的经营管理活动，依照公司的章程和董事会的决议行使职权。经理层对董事会负责，实行聘任制，不实行上级任命制。由股东大会、董事会、监事会及经理层相互制衡的现代企业组织制度，既赋予经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时又能调动生产者的积极性，它是我国的国有企业建立现代企业制度的核心依托。 现代企业管理制度 现代企业管理制度包括以下几个方面的内容：有一套股东大会、董事会、监事会与经理层相互制衡的公司治理结构；具有正确的经营思想和能适应企业内外环境变化、推动企业发展的经营战略；建立适应现代化生产要求的领导制度；拥有熟练地掌握现代管理知识与技能的管理人才和具有良好素质的职工队伍；在生产经营各个主要环节普遍地、有效地使用现代化管理方法和手段；建设以企业精神、企业形象、企业规范等内容为中心的企业文化，培育良好的企业精神和企业集体意识。按照市场经济发展的需要，积极应用现代科学技术成果，在企业内部设置科学合理的治理机制，建立起现代企业管理制度是建立现代企业制度的根本保障。 现代企业产权制度、现代企业组织制度、现代企业管理制度三者之间是相辅相成的，它们共同构成了现代企业制度的总体框架 ：“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学” 1 现代企业制度概述 市场经济国家存在三种基本的企业制度：业主制、合伙制、公司制。现代企业是"由一组支薪的中、高层经理人员所管理的多单位企业" 。现代企业将许多单位置于其控制之下，进行不同类型的经济活动，处理不同的产品和服务。现代企业制度要求产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。 公司制是现代企业制度中的一种主要和有效的组织形式，一般是指由两人以上经营某项共同事业所组成的一个集合体。公司是法人中的一种，具有进行生产经营或其他服务性活动的权力和行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的经济组织。因此，公司必须依法成立，拥有自己的财产，独立承担法律责任。
国有企业领导干部兼职管理办法（试行）为贯彻落实全面从严治党、从严管理干部的要求，进一步规范中层及以上领导干部及兼职管理，根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。 第一章总则 第一条本办法适用对象为公司中层及以上职级领导干部。 第二条本办法所称兼职，是指人事和工资关系在公司，未办理调出、辞职等手续的中层及以上职级领导干部在社会团体、基金会、民办非企业单位（以下简称“社会团体”）和企业的兼职。 在社会团体兼职包括兼任领导职务和名誉职务、常务理事、理事等。 在企业兼职包括兼任企业领导职务、顾问等名誉职务以及外部董事、独立董事、独立监事等企业职务。 第三条中层及以上职级领导干部在社会团体和企业兼职管理的原则： 1. 坚持从实际出发，实事求是、分类管理。 2. 坚持有利于提高教学科研质量、有利于产学研结合、有利于服务经济社会文化发展。 3. 坚持从严管理，不存在利益冲突，不影响本职工作。 第四条中层及以上职级领导干部要认真履行岗位职责，把主要精力放在做好本职工作上，忠于职守，廉洁自律。根据工作需要，经批准兼职的，在兼职活动中要严格遵纪守法。 第二章兼职管理
第五条中层及以上职级领导干部所兼职的机构必须是经主管部 门认可、登记注册的合法机构。不得到有敌视、分化我国背景的社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼职。 第六条根据工作需要，经公司批准，中层及以上职级领导干部可兼任与本单位或相关的社会团体职务，兼职数量一般不超过3个。 第七条现职和不担任现职但未办理退休手续的中层及以上职级 领导干部原则上不得在企业兼职。确因工作需要，经批准，可在下列企业兼职，兼职数量一般不超过1个。 1. 与本职业务相关的公司出资的企业（包括全资、控股和参股企业）或参与合作举办的民办非企业单位。个人不得在兼职单位领取薪酬。 2. 本人科技成果转化的企业。个人科技成果转化，可以获得现金奖励或股权激励，但获得股权激励的中层及以上职级领导干部不得利用职权为所持股权的企业谋取利益。 第八条公司经营性单位领导班子成员在企业兼职按照国有企业 领导人员在企业兼职的有关规定执行。 第九条中层及以上职级领导干部按照有关规定在兼职单位获得 的报酬，应当全额上缴公司财务部，年终一次性拨付给所在单位，由各单位研究决定对其奖励额度。关于科技成果转化的取酬，按照有关管理规定执行。 第十条中层及以上职级领导干部所兼职务实行任期制的，任期届满拟继续兼职的，应重新履行审批手续，在同一个职位兼职不得超过2届；所兼职务未实行任期制的，兼职时间最长不得超过10 年。 第十一条中层及以上职级领导干部职务发生变动，其兼职管理按照新任职务的相应规定掌握；职务变动后按规定不得兼任的有关职务，应当在3个月内辞去。 第三章审批程序 第十二条中层及以上职级领导干部兼职必须履行审批程序，未经批准不得兼职。审批程序为： 1.本人填写《XXX中层及以上职级领导干部兼职审批表》，并附拟兼职单位登记证书复印件、拟兼职单位邀请函、拟兼职单位章程及现任领导名单、本人兼职取酬情况的书面说明等相关材料报所在单位。 2.所在单位支委会、董事会会议研究同意后，报阳光集团党委组织部。 3. 阳光集团党委组织部提出意见报阳光集团党委审批。 第十三条中层及以上职级领导干部拟在国际学术组织或有国（境）外背景的社会团体和企业兼职的，党委组织部要听取国际合作与交流处等主管部门意见。
完善国有企业规章制度1 完善国有企业规章制度 陈志勇 俗话说“没有规矩，不成方圆”，无论是什么单位，国企也好，外企也罢，总有着这样那样的制度和规章来规范员工们的行为。对于企业而言，规章制度有如国家的法律一样承担着神圣的使命，是规范化企业管理的载体，也是企业竞争力的基础。企业规章制度作为企业管理的一个重要组成部分，是企业文化建设中不可缺少的重要环节。“管理出效益”人所共知，而管理的重要手段就是规章制度的执行，有人曾把制度喻为降低成本的关键工序、安全生产的保障。 作为国有企业的一名员工，你对现在公司的各项制度满意吗？你最爱的公司制度是什么？最恨的公司制度是什么？最难以理解的公司制度是什么？现实中许多国有企业的规章制度不可谓不全面，墙上挂的、纸上写的，比比皆是，然而有章不循、半途而废、形同虚设、装潢门面，实际操作起来熟视无睹的，却屡见不鲜。这问题的根源并不在于制度本身有多么复杂，也不在于建立制度文本化的过程有多么高的技术含量，而是在制度推广以及执行过程中，所遭遇到的事实阻力较大，为什么呢？ 这就是首先要探讨的问题，究其原因，乃规章制度本身之弊端所致。 国有企业规章制度存在的弊端
1、企业制度的系统性不够 规章制度是每个企业实施科学和有效管理的基础。在我国几十年的经济建设中，许多大型企业都基本形成了一整套系统、科学、规范的内部管理法则。而国有企业，特别是20世纪90年代以前，很少有一套系统的内部管理规章制度，对一些已经形成的制度也缺乏科学总结和动态完善，唯以保证制度的连续性、操作性和科学性。 企业制度建设的系统性、完整性和规范性不仅可以折射出企业发展的步伐，而且可以让人了解企业的人文、社会等历史面貌。同时，它的生成和发展，必然经历由简到繁，再由繁到简的过程。白沙集团是我国著名的大型国有企业、湖南省利税首户，其实施“简单管理”就是由繁到简的较高境界，而许多国有企业连“繁”的水平还未达到。 2、企业制度的民主性不足 其主要表现是国有企业中多数规章制度的制定、出台长官意志起着决定性作用，只要通过几个部门甚至是某个部门的风暴会议形成，经领导象征性会签后即可成文，很少是经过员工或职代会的充分讨论、修改后形成的, “以人为本”的人性化管理在多数国有企业中流于形式、口号化，没有形成真正重视员工、关心员工和激励员工的生产工作氛围，在制度的形成过程中表现为民主性不足，所以国有企业中员工对制度的认同度较差、对执行制度的主观自律意识低，仍属必然。 每个企业的规章制度应是全体员工共同遵守的工作行为规范，其制定必须坚持走群众路线，必须得
现代企业制度的内涵与国有企业改革方向 在发达的市场经济国家所存在的各种有效的现代企业制度，是一个一般性与特殊性的统一体。我国国有企业的改革，只有从这种一般性和特殊性两个方面出发，才能成功地选择正确的方向。本文拟从对企业制度的总体概括和认识开始，把我国企业改革置于这种现代企业制度的一般性和特殊性之中进行考察。 一、国有企业改革方向的选择 党的十四大确立了中国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制，特别是十四届三中全会通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》以后，围绕转换国有企业经营机制和建立现代企业制度这一主题展开的国有企业改革的讨论更加深入了，首先是针对中央提出建立现代企业制度以及过去几年股份制试验的经验教训所作的阐述。关于现代企业制度的内涵，大多数观点认为其与现代公司制度是含义相同的。也就是说，建立现代企业制度就是要把现有的企业形式改造成股份有限公司和有限责任公司（吴敬琏等，1993，第173页）。 其次，针对前一时期企业实行承包制过程中暴露出来的企业与国家利益目标不一致，对国有企业的委托一代理关系进行了讨论。问题常常被归结为国有企业产权界定不明确。一般的解释是，尽管国家代表全体人民行使国有资产产权，但国家却是不明确的概念，最终又要依赖于各级政府，后者或者说地方和部门都直接管企业，同时又处于企业实际经营过程之外，结果是既因信息缺乏问题管不好，又无法避免行政干预，还会使企业资产流失。所以，讨论中涉及的所谓产权不清晰问题，实际上是对政企不分和委托—代理关系中经营权背离所有权等问题的一种概括，其中核心是通过何种制度安排使企业资产的所有者和经营者达到激励相容，或所有者通过何种机制对经营者实施有效的监督。 第三，人们普遍观察到，对于国有企业特别是国有大中型企业来说，无论是企业承包制还是股份制的试验，都使国家在拥有企业经营信息方面处于不利的地位，而内部信息的拥有者即企业经营者却与国家利益取向不尽一致，因而所有者与经营者的激励发生矛盾。由于这种现象在转轨过程中俄罗斯和东欧的国有企业中得到最突出的表现，青木昌彦将这种现象表述为“内部人控制”（参见青木昌彦、钱颖一，1995）。这种表述及其相关的分析方法引起了我国经济学家的共鸣，不少人从这个角度探讨国有企业改革方向，并设计公司治理结构的目标模式，以及从目前的企业模式向不同治理模式的企业制度过渡的具体途径，等等。① 把最近关于国有企业改革问题的讨论加以归纳，评价各种改革主张的关键在于回答如下问题：（1）现代企业制度的核心是什么；（2）国有企业面临的真正问题是什么；（3）产权或所有制改革是否能够解决企业的问题；（4）在企业外部竞争环境与内部治理结构两者之间，哪一种对于国有企业是最急需的。 二、两权分离与现代企业制度 机器大工业的出现和发展，超越了个人的资金和风险承担能力，导致所有与经营相分离的公司形式的诞生，因而产生了委托-代理的问题。斯密最早观察到股份公司中存在的委托-
办公室工作职责 1.股东大会、董事会和监事会事务； 2.规范化治理； 3.宣传工作管理； 4.各类重大会议和综合性会议的安排、组织、记录和会议纪要整 理； 5.文秘、机要、保密、印鉴管理； 6.督查督办； 7.调研工作 8.应急事务管理； 9.后勤事务管理； 10.公务接待工作； 11.公共关系管理 12.协会事务管理； 13.信息化建设和通信管理； 14.车辆管理； 15.安全保卫管理；
主要工作内容 1、股东大会、董事会和监事会事务 筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录整理 根据董事会、董事及董事单位的提议和建议整理董事会议议案、提交董事会领导及有关会议审议 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件 负责董事会与公司各部门、中介机构之间、董事会与董事单位及各位董事之间、公司公司与董事单位及各位董事之间的联络和有关通讯工作 办理公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整 董事会工作的宣传、报道及新闻发布工作 搜集相关部门（各专项工作委员会）文件和记录、编撰起草董事会年度报告 管理股东名册和董事会印章，以及公司股东资料、董事会文件的整理归档和汇编 协助监事会秘书筹备监事会会议 协助监事会秘书对监事会各监事的提议和建议加以整理，形成监
事会议议案、提交监事会领导及有关会议审议 准备和递交国家有关部门要求的监事会出具的报告和文件 监事会与董事会、公司各部门之间的联系与协调 协助监事会秘书收集监事会会议所需公司各部门文件与资料 向有关单位或人士解释监事会章程，介绍监事会工作情况 协助监事会秘书编撰起草监事会年度报告 监事会文件的整理归档和汇编 管理监事会印章 2、宣传文秘 宣传管理 会议的记录和和会议纪要的撰写，会议资料的归档 收集整理公司各部门月度工作计划、总结，收集整理各单位年度工作计划、总结公司对外各类综合性重要文件、材料的撰拟 领导发言稿的编写 协会管理 3、行政管理 公司职能部门各类公文的审核、制作、发放 内外部来文、信函的收发、登记、拟办、传阅、归档 公司各类档案立卷、归档、借阅和按规定、按程序销毁 机要和印鉴管理 保密工作
国有企业领导人员管理规定 国有企业是国民经济的命脉!那么，对于国有企业领导人员的管理要出台哪些一系列的管 理制度，从而更好促进国民经济增长呢?下面就不妨和学习啦一起来了解下国有企业领导人员 管理的相关知识，希望对各位有帮助!国有企业领导人员管理规定【part1】第一章 总则第一 条为进一步规范国有企业领导人员管理工作，建立健全与现代企业制度相适应、符合科学发展 要求的企业领导人员管理机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《资产法》)、 《中国共-产-党章程》(以下简称《党 章》)、《江苏省国有企业领导人员管理暂行办法》、《苏州市国有企业领导人员管理暂行办 法》、《苏州市国有企业领导人员任期管理暂行规定》等有关法律、法规和规章，结合我市实 际，制定本办法。 第二条本办法所称国有企业，是指太仓市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 “市国资委)直接履行出资人职责的国有资产经营公司(以下简称“企业)。 第三条本办法所称企业领导人员， 包括由国有股权代表出任的董事长、 副董事长、 董事(不 包括外部董事和职工董事)，总经理(总裁)、副总经理(副总裁)，党委书记、副书记、委员， 纪委书记，以及按企业领导人员管理权限批准列入的其他人员。 第四条企业领导人员管理应当遵循下列原则：(一)党管干部与依法办事相结合;(二)管资 产与管人、管事相结合;(三)市场认可与出资人认可、职工群众认可相结合;(四)组织选拔与市 场配置相结合;(五)激励与约束相结合;(六)分类与分层管理相结合。 第二章 公司治理结构第五条企业应按照现代企业制度要求，健全公司治理结构，明确董 事会、经理层、党委会职责，规范运作。 第六条董事会职数按《公司法》和公司章程的规定执行，设董事长 1 人，可以设副董事 长、董事若干人。 董事会实行集体决策、个人负责制，依照《公司法》、公司章程及相关规定，决定企业重 大事项。 第七条经理层由总经理(总裁)、副总经理(副总裁)组成，职数一般不超过 6 人。 经理层实行总经理(总裁)负责制，总经理(总裁)依照《公司法》和公司章程的规定行使职 权，向董事会报告工作，对董事会负责。 第八条党委会职数一般为 3~9 人，一般设党委书记 1 人、副书记 1~2 人、委员若干人， 设纪委书记 1 人。 党委会是企业的政治核心，实行民-主集中制，参与企业重大问题决策，支持董事会、经 理层依法行使职权。 第九条党委会、董事会和经理层成员实行“双向进入，交叉任职。 董事长和党委书记一般由一人担任;董事长与党委书记分设的，党员董事长可兼任党委副 书记，党委书记可兼任副董事长。 第三章 任期规定第十条企业领导人员实行任期制。
国有企业集团的制度体系建设 执笔人：夏凌云 制度是指要求大家共同遵守的办事规程或行动准则。体系是指若干有关事物或某些意识相互联系而构成的一个整体，泛指一定范围内或同类的事物按照一定的秩序和内部联系组合而成的整体。企业的制度体系是指为了让企业正常运营发展而制定的各种办事规程或行动准则的一个有机整合体。 在当前市场深化改革的形势下，管理制度体系建设已经被越来越多的企业所重视，加强管理制度体系建设成为提高企业竞争力的有效途径。对于国有企业集团而言，制度体系建设无论是对于母子公司管控，还是母、子公司单体持续发展，都有极重要的作用。如何在企业制度体系的建设中融入管理者的理念、智慧，如何通过制度体系建设，有效配臵资源，打造核心竞争力，促进集团公司目标实现；如何使子公司在集团统一指挥下，抓而不死、放而不乱，百花齐放，是多数国有企业集团公司面临的难题。 一、我国国有企业集团制度体系建设发展现状 为了更清晰直观的描述我国国有企业集团制度体系建设的现状，本文先按企业管理制度建设在企业发展不同阶段的特点将企业制度体系建设发展分为以下四个阶段，并结合我国国有企业的发展历程指出我国国有企业集团制度体系建设的。 第一阶段建立初期——“应急期”。这个阶段主要呈现的管理现状是出现什么问题解决什么问题，也可以称之为经验管理，即“人治”。这个阶段下的企业不是完全没有制度，但主要是靠经验和习惯发挥着管理作用。 第二阶段成长期——“规范期”。这个阶段的企业在管理制度体系建设上主要是完善与管理相关的各种制度，并培训实施。但是这个阶段员工对制度执行的自觉性不足，管理层对制度贯彻的监控
不力，建立起来的管理制度体系还未能在企业运营中进行固化。 第三阶段稳定期——“固化期”。这个阶段的企业进入一个发展较为平稳的时期，企业为了将已成熟的管理制度体系在企业运营过程中进行固化并提高管理效率，主要采用现代IT技术建立信息系统，用以解决制度执行、贯彻中的不足，同时将企业的制度固化成员工的习惯。 第四阶段成熟期——“文化期”。这个阶段随着企业的不断发展逐步形成了自有的企业文化并根植每位员工的心中。“文化期”的企业，仍然存在制度管理，只是不再反复强调制度的强制作用，制度管理正逐步升华，遵守制度也成为一种基本的企业文化。 图1：企业制度体系建设发展阶段 二、我国国有企业集团制度体系的建设 在我国国有企业由“规范期”向“固化期”发展的过程中，探讨如何构建一套既具有国际竞争力，又符合企业实际情况、具备可操作性的企业制度体系，具有较强的实践意义和理论价值。 1、国有企业集团制度体系建设需要考虑的五个关键要素 国有企业集团的制度体系产生于企业具有个性化的环境和自身特点，带有强烈的企业个性特征。而个性则提炼于企业运营的五
董事会议事规则 第一章总则 第一条为建立健全*********有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，保障董事会及其成员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河钢数字技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。 第二条董事会是公司决策机构，对股东大会负责，并依据《公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定行使职权。 第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会研究决定公司重大问题，应严格履行党总支前置研究讨论程序。董事会可根据实际情况，将部分董事会职权直接授权给董事长、总经理、董事会专门委员会或子公司的董事会，但该等授权需经董事会会议正式表决通过。 第四条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。董事应按照《公司章程》和本议事规则有关规定，在董事会会议上独立、充分、明确地表达意见，做到勤勉履职、科学决策。党员董事要按照公司党总支决定发表意见，充分体现党总支意图，并及时向党总支报告落实情况。 第二章董事会的职责权限
第五条按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定以及股东大会授权，董事会行使下列职权： （一）对股东大会负责，执行股东大会的决定并向其报告工作； （二）编制公司发展战略和规划； （三）决定公司经营方针和经营计划； （四）制订公司年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本的方案； （七）制订公司年度投、融资计划，批准公司对外投、融资事项； （八）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案； （九）拟订修改公司章程方案； （十）决定公司董事会专门委员会和内部组织机构的设置； （十一）聘任或解聘公司总经理；聘任或解聘由总经理提名的副总经理、财务总监、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项； （十二）决定公司的基本管理制度； （十三）批准员工薪酬、福利、培训计划； （十四）听取总经理的工作报告。 （十五）依照《公司章程》有关规定，决定公司担保事项；
中央广播电视大学人才培养模式改革和开放教育试点 ______行政管理（专）______专业毕业设计( 论文) 陕西广播电视大学 毕业论文 题目：国有企业领导干部管理体制的改革完善研究 姓名：郭明 学号： 1061001464727 专业：行政管理（专） 入学时间： 2010 年秋 指导教师及职称：王晖 所在电大：陕西广播电视大学韩城进校工作站 2012年5月9日
目录 一、国有企业的历史地位----------------------------------------1 二、国有企业领导干部管理体制面临的问题------------------------2 1、管理层分工不明确---------------------------------------2 2、管理人员的职位不清楚-----------------------------------3 3、管理者的管理环节存在漏洞-------------------------------4 三、关于国有企业领导干部管理体制改革的方向--------------------5 四、国有企业领导干部管理体制改革的意义------------------------8 五、参考文献--------------------------------------------------------------------------10
国有企业领导干部管理体制的改革完善研究 郭明 （陕西广播电视大学行政管理专科.韩城进校工作站） 【摘要】：本论文主要介绍了国有企业领导干部管理的现有体制和改革的具体方案。首先从国有企业的起源发展和涵义，引出国有企业领导干部管理的定义和体制，在此基础上，阐述了我国国有企业领导干部管理体制改革的必要性和可能性，最后，在对我处于的单位的领导干部管理体制改革意见进行总结归纳，阐明国有企业领导干部管理体制改革的一般方法。 【关键词】：国企改革社会保障健全和完善 一、国有企业的历史地位： 我国的国有企业主体最初通过“没收官僚资本归全民所有”建立起来的，并且在接下来的三十年时间里，它成为国际财政的主要收入来源和支出渠道。国际惯例中，国有企业仅指一个国家中的政府或联邦政府投资或参与控制的企业；而在中国，国有企业还包括由地方政府投资参与控制的企业。政府的意志和利益决定了国有企业的行为。在强有力的中央集权计划管理之下，它基本上没有自己的利润追求，成为事实上的“国家工厂”或者说是“生产车间”。1980年以后，随着“包”字（承包）进程，国有企业有相当一部分实行了承包、承租经营模式，国有企业成为承包者和承租者追求利润最大化的工具（国家放权让利的改革又强化了国有企业的这一功能），同时，国家财政来源于国有企业的收入比重下降，国家财政投向于国有企业的支出也有所放缓，国有企业在一定程度上成为“租赁
创新国有企业管理制度，提高企业的核心竞争力 09级经济管理班李中选 一、国有企业管理制度创新的必要性及其内容 （一）、国有企业管理创新的必要性 1、管理创新有利于国有企业提高竞争力。国有企业关系国计民生，关系国家建设的长治久安，搞好国有企业的改革对发展国民经济意义重大，只有管理创新才能带动企业其他方面的健康发展。企业的任何经营环境都有赖于管理创造的带动而优化，只有国有企业创新管理方式，其他方面就才能取得进展。这样，企业的竞争力必然会有所提高。 2、管理创新还有利于提升国有企业形象。在我国，国有企业一向以戴着“国有”的帽子而自高自傲，给市场的感觉十分不友好，当一种全新的企业文化形成后，整个国有企业都会把自身真正置于整个市场中，这是有赖于管理创新的。当国有企业自高自傲的态度消失后，更会注重自身建设与发展，自然会提升企业形象，而且国有企业的形象还在一定程度上代表着国家的形象。 3、实现自我价值的需要。国有企业对成就的追求、对自我价值实现的向往、对社会责任的道义渴望，更强化了他们创新的冲动。 （二）、现代企业管理制度的创新内容 在社会主义市场经济条件下，国有企业必须要摆脱传统计划经济的色彩，建立现代企业管理制度。制度——企业管理的基石。一个企业如果不能建立健全一套符合自身发展，且科学完善行之有效的制度化管理体系，是难以取得成功的。企业制度的创新，它是指随着生产的不断发展而产生的新的企业组织形式。其主要内容包括：企业产权制度创新，用人制度的创新，企业文化创新，分配和激励制度创新，股份合作制企业进行创新，企业质量管理制度创新，企业营销管理制度创新，以市场经济为导向以过程管理为基础，由领导治厂到科学决策、管理制度化、规范化和“依法治企”阶段等。 本文主要从企业文化、管理理念、分配和激励制度方面阐述国有企业管理制度的创新。 二、、国有企业文化创新的背景和目标 （一）、推动国有企业文化促进和转型的三大背景因素
现代企业制度的几种形式 现代企业制度(modern enterprise system)，现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。公司制、业主制、合伙制。 （1）业主制。这一企业制度的物质载体是小规模的企业组织，即通常所说的独资企业。在业主制企业中，出资人既是财产的唯一所有者，又是经营者。企业主可以按照自己的意志经营，并独自获得全部经营收益。这种企业形式一般规模小，经营灵活。正是这些优点，使得业主制这一古老的企业制度一直延续至今。但业主制也有其缺陷，如资本来源有限，企业发展受限制；企业主要对企业的全部债务承担无限责任，经营风险大；企业的存在与解散完全取决于企业主，企业存续期限短等。因此业主制难以适应社会化商品经济发展和企业规模不断扩大的要求。 （2）合伙制。这是一种由两个或两个以上的人共同投资，并分享剩余、共同监督和管理的企业制度。合伙企业的资本由合伙人共同筹集，扩大了资金来源；合伙人共同对企业承担无限责任，可以分散投资风险；合伙人共同管理企业，有助于提高决策能力。但是合伙人在经营决策上也容易产生意见分歧，合伙人之间可能出现偷懒的道德风险。所以合伙制企业一般都局限于较小的合伙范围，以小规模企业居多。 （3）公司制。现代公司制企业的主要形式是有限责任公司和股份有限公司。公司制的特点是公司的资本来源广泛，使大规模生产成为可能；出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低；公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性；所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。现代企业制度的出台与形成。 现代企业制度的形成： 过程进入90年代，中国经济发展进入一个新阶段。一方面，非国有经济发展迅速，另一方面，伴随开放的扩大，大量国外产品进入中国市场。这种变化一方面为国有经济的发展提供了有利条件，另—方面使国有企业处于日益严峻的竞争环境之中。面临这种挑战，国有企业原有单一的国有这种产权形式已经不适应形势；同时，国有企业历史沉淀下来的企业冗员、企业债务、社会保障等问题，使企业在日益加剧的竞争局面中深陷困境。人们认识到，国有企业改革的唯一出路，就是制度创新，即实行现代企业制度。1992年，党的十四大明确提出了社会主义市场经济体制这一目标模式。这要求国有企业改革沿着这一方向推进，即建立与社会主义市场经济要求相适应的企业制度。1993年11月，党的十四届三中全会正式提出，国有企业改革要进行制度创新，建立以股份制为主要形式的现代企业制度。
国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象） 已出版 要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。 董事会决议 ______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议 于年月日以方式召开。本次应参与表决董 事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人 民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议 合法有效。本次会议审议并通过了如下议题： 1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励 对象名单及行权价格的议案》 鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根 据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元
/股。 表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。 2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票 期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予） 根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日 为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。 表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。