IPO审核中的关注要点
PART 1
发行审核中的财务依据、首发资料和最新变化
1.1 发行审核中的法律依据
审核中适用的主要法律、法规和规则制度：
◆《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法
（2015年修订）》。
◆《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年修订）》、
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年修
订）》。
◆《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——
招股说明书（2015年修订）》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书
（2015年修订）》。
◆《会计法》、《审计法》、《企业财务会计报告条例》、
《企业会计准则》及其指南、会计准则解释及相关规定、
《注册会计师执业准则》等。
1.1 发行审核的原则
审核的原则
◆以信息披露为中心；
◆归位尽责：市场参与各方各司其职，各尽其责；
◆合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况；
◆控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。
监管部门不对发行人进行价值判断，更加关注披露信息
是否客观，是否合规，是否充分，足以让投资者能做出
知情投资决定。
1.2 发行审核中的财务首发材料审核的对象
◆招股说明书
◆财务报表及审计报告
◆经会计师核验的非经常性损益明细表
◆主要税种纳税情况的鉴证意见
◆历次验资报告（历次资产评估报告及确认备案文件）◆申报会计师出具的内部控制鉴证报告
◆原始财务报表差异比较表
◆盈利预测报表及其审核报告
◆其他相关申报文件注：1、针对盈利指标挨着线的（如去年末年报利润数据较小，以630中报过会），会要求审计会计师出具盈利预测说明年底收入情况，但盈利预测跟实际数据产生偏差超过20%以上，将被问责；
2、新三板挂牌时披露的财务报告和申报材料的存在较多差异，需要以上文件的基础上，会计所再出具说明情况。
1.3 IPO审核的总体变化
在资本市场依法监管、从严监管、全面监管的监管思路下，IPO发
审逐步发生着一些变化。
◆审核节奏显著加快。2017年全年首发审核479家，历年最高，
上回最短排队周期不足6个月。
◆审核标准趋严。2017年上会审核名义通过率为77.87%，明
显低于2014至2016年度，大发审委10月起审93家，过会率
58%。
◆发审委变化。主板和创业板发审委合并，来自监管部门过
半数，来自券商、会计所、律所约20%。
◆“曲线上市“路径被堵。被否企业3年内不能通过借壳方式实
现“曲线上市”。
◆每次7名委员参会，3名投反对票即否决；因每位委员背景不一样，关注焦点并不相同。
◆2015年以来，证监会不再披露IPO 企业被否决原因，而是披露发审委聆讯问题。
◆发审会上一般发行人2人参会（要求其中1人为董事长，另1人一般为董秘/财务总监），签字保荐代表人1人参会，但回答问题必须由发行人回答，保代不能代为回答。
◆以往，发审委提问的问题不能超越预审员反馈的问题提纲，但现在可以由发审委任意提问，会出现预审反馈意见未涵盖的问题。
◆现场检查：2018年拟加大现场检查力度，覆盖率将从以往的5%提高至20%左右；现场检查一般来源下列情况：协会组织公开抽检；审核员感觉企业异常；劝退不撤；贫困县移民。
1.4 IPO 审核的变化细节
PART 2
IPO企业审核关注要点
6大类反馈问题汇总
◆主体资格和历史状况
◆业务的独立性
◆规范运行和内控
◆信息披露
◆财务与会计
◆持续盈利能力
2.1 主体资格和历史状况
◆持续经营
◆稳定性
◆经营业绩
◆股权
◆出资及资产
◆持续经营
◆【法规】《首发管理办法》第九条：
发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但
经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日
起计算。
?这里的3年是指持续3个会计年度。
?在富士康之前，还有不少国有单位曾经获得过国务院的特批，其中包括:中国建筑（601668.SH）、中国中冶（601618.SH）、
中国国旅（601888.SH）、中国北车（601299.SH）、中国化学
（601299.SH）、中国西电（601179.SH）、中国一重
（601106.SH）等。
◆稳定性
◆【法规】《首发管理办法》第十二条：
发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。（创业板要求2年。）
?【案例】
世纪恒通，2017.09.13，创业板，未通过
“积分兑换业务为公司2015年引入的新业务，该业务的毛利率较低。……请发行人说明:
公司是否符合《创业板首发管理办法》中主要经营一种业务，以及最近两年内主营业务没
有发生重大变化情形的相关规定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意
见。”
安徽三联，2015.06.26，创业板，未通过
“发行人第二节董事会选举9名董事（包括3名独立董事），聘任的管理层由7人组成，截
止2015年6月9日2名董事离任，总经理及3名副总经理离职。请发行人代表说明发行人的董
事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高管重大变化，发行人公司治
理结构是否完善。”
贵州燃气，2017.09.12，主板，通过
“结合《公司法》、《信托法》以及信托法律关系，……进一步说明认定报告期内实际人
未发生变更的依据是否充分有效，是否符合有关规定。”
2.1 主体资格和历史状况
◆股权
三类股东
◆【法规】《首发管理办法》第十三条：
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
?【案例】
【股权设置和股本结构】山西壶化，2017.10.17，主板，未通过
“发行人曾经于1994年9月至2003年12月期间存在内部职工持股情况，截止目前，发行人存
在的内部职工股已全部清理和规范。请发行人代表进一步说明职工持股是否完全清退，是否
存在潜在法律纠纷。”
【股权设置和股本结构】河南润弘，2017.06.23，主板，未通过
“发行人的控股股东、实际控制人、董监高是否与发行人存在关联关系或者其他利益安排，
是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益。”
【历次股权转让】深圳清溢光电，2017.04.17，主板，未通过
“说明国有股东清华液晶技术工程中心将发行人前身的股权转让给发行人实际控制人家族控
制的香港苏锡企业履行的国资监督管理审核程序，是否合法有效，是否存在股权纠纷，国有
资产流失等情形。”
【股份质押】嘉泽新能，2017.06.27，主板，通过
“……与国开行签署的《债券保障协议》约定解除质押是否附条件，是否可能导致发行人股
权结构发生重大变化。”
2.1 主体资格和历史状况
◆出资及资产
◆【法规】《首发管理办法》第十条：
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产
的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权
属纠纷。
?【案例】
【资本足额缴纳，出资资产转移手续办理完毕】广东日丰电缆，2017.01.04，主板，未通过“冯就景使用国有土地使用权和房屋建筑物进行投资入股的原因，出资资产是否具有合法来源，目前使用情况，资产评估的具体方法、评估增值情况以及评估结果的公允性，是否导致发行人出资不实或股权存在纠纷。”
【主要资产不存在重大权属纠纷】菲林格尔，2017.05.09，主板，通过
“发行人是否已拥有与生产经营相关的完整商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，专业、非专利技术和商标是否存在权属纠纷或潜在纠纷。”
◆同业竞争
◆关联交易
◆重大客户、供应商依赖
◆关联交易
◆【法规】《首发管理办法》第二十五条：
发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
?【案例】
【关联关系的认定及披露】浙江双飞轴承，2017.10.18，创业板，未通过
“发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易的披露……”
【关联交易价格公允】海宁家纺，2017.10.31，主板，未通过
“请发行人代表说明……报告期内单位租金大幅度增长的原因，与周边区域市场租金相比是否合理，价格是否公允，承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东时间是否存在关联关系或潜在关联关系……”
◆关联交易
◆【法规】《首发管理办法》第二十五条：
发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
?【案例】
温州康宁医院，2018.01.23，创业板，未通过
“报告期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明：（1）是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（2）对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性；（3）鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；（4）关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见。”
◆同业竞争
◆判断是否存在竞争关系。
?【案例】
【竞争方关系】山东玻纤，2017.11.07，主板，未通过
“发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争关系。”
【竞争方关系】好太太，2017.10.17，主板，通过
“请发行人代表从行业特点、产品特点、销售渠道、广告营销特点和终端客户等方面进一步阐述发行人与好莱客是否存在同业竞争或潜在同业竞争可能……”
【亲属控制不同企业】雄塑科技，2016.12.09，创业板，通过
“发行人第一大股东黄锦禧（实际控制人黄淦雄的一致行动人）的胞，弟为中国联塑（香港上市公司）实际控制人黄联禧，中国联塑与发行人在业务高度类似，供应商和经销商部分重合，请保荐代表人就上述情形是否构成同业竞争……发表结论性意见。”
◆重大客户、供应商依赖
?【案例】
杭州致瑞传媒，2017.09.08，主板，未通过
“报告期各期，发行人向第一大客户宏盟集团下属公司的销售金额占当期营业收入的比例分别为67.39%、77.42%和89.66%，向第一大供应商浙江广播电视集团采购金额占当期采购总额的比例分别为56.67%、77.43%、73.95%。……请保荐代表人发表核查意见，并说明发行人是否符合《首发管理办法》第三十条、第四十二条的相关规定。”
◆内控制度
◆业务合规
◆无违法违规行为
对企业规范运行的要求需要从申报材料期覆盖整个报告期，而不是企业正在逐步规范中的过程。