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阿里合伙人制度2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。
根据其于5月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证监会”)提交的IPO招股说明书(以下简称“招股书”)及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。
一、阿里合伙人制度的法律内容阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(英文翻译为“Lakeside Partners”)，该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。
阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。
仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。
然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。
因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。
根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名;而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团(其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务)，1人来自菜鸟网络科技有限公司;2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人(合伙人信息详见附录)。
阿里合伙人制度并未固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。
根据阿里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下：1、合伙人的资格要求：(1)合伙人必须在阿里服务满5年;(2)合伙人必须持有公司股份，且有限售要求;(3)由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举;(4)在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。
知识产权与技术贸易姓名：李佳微班级：管工1302班学号：2013001211阿里巴巴的合伙人制,华为的员工持股计划和万科的事业合伙人制度各自的优势和不足是什么？这几种制度的本质差异是什么？为什么企业会选择不同的制度安排？（1）阿里巴巴的合伙人制优势：阿里的合伙人制主要是通过这一制度来确保马云等核心创始人的利益，进而确保其拥有绝对的控制权，类似于中国的中央集权制度，在一定程度上可以有效地避免权利的分散，以高效率对企业进行规划和决策；从合伙人选拔的要求来看，采取一人一票制度，保证了每个人享有平等的权益，同时合伙人必须在公司服务五年以上并持有一定的股份，这一点很好的给予了每一位为公司服务多年的职员晋升加薪的机会，可以更有效地激励员工，营造出一种良好的企业文化的氛围，更能长久的推动企业的发展；从合伙人的权利来看，其享有董事的提名权和任免权，更大程度上保障了其合伙人的权利，有利于整个企业的经营与运行的权利，把握其发展的方向和脉络。
不足：合伙人过度的权利集中则会导致权利的滥用，正所谓物极必反，由于权利主要集中于合伙人手中，一旦合伙人决策出现偏差，则缺少一个监管的相关机制对其进行约束，容易造成错误的战略判断，对企业造成严重的损失；而在合伙人选举的机制上看，虽然是一人一票公正，但另一方面也极易造成受贿现象，用钱买票；而在投票环节当中，新任合伙人的选拔是要在现任的投票中产生，可能会形成“团体”提拔心腹，对合伙人制度形成绝对的垄断，长此以往，便会形成一个恶性的循环，做不到任人唯贤。
（2）华为的员工持股计划：优势：许多企业当中可能都会存在两级分化的现象，领导阶层生活优渥，而工薪阶层则拿着微薄的工资，流水般的为企业工作，就我个人角度而言，我认为华为在这一方面做的很出色。
完美的将员工的个人利益与企业的整个效益挂钩，比单纯的分红发奖金更加有效地激励了员工工作的积极性，从而保证了企业的高收益率，使得华为从最开始的默默无闻到现在的一鸣惊人；这一制度更好的促进了其良好的企业文化的培养，上下都齐心，立志打造更好的华为；同时，每个员工以一块钱入股，成本低，获得的收益却很高；入股群体分散，但主要控制权仍集中于最大股东手里；同时形成了方便快捷的融资渠道，在一定程度上有利于资金的周转；后来还建立了“虚拟持股”，使得员工无需掏腰包，开创了一种新模式，制度不断更新改良。
阿里巴巴的管理制度篇一：阿里巴巴的合伙人制度阿里巴巴合伙人制度简析作者：陶旭东应煌2015-02-19 09:19来源：君合法律评论标签：阿里巴巴合伙人制度简析2014年9月19日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴(以下简称“阿里”)终于完成其举世瞩目的上市历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也终于尘埃落定。
根据其于5月7日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证监会”)提交的IPO招股说明书(以下简称“招股书”)及其他公开披露的信息，阿里维持15年之久并在2010年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。
一、阿里合伙人制度的法律内容阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度(英文翻译为“Lakeside Partners”)，该名称源自15年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。
阿里的创始人自1999年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于2010年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。
仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。
然而，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机构就是阿里合伙人。
因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。
根据2014年5月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计28名;而后阿里于2014年6月更新了招股书，阿里合伙人减至27名，其中22人来自管理团队，4人来自阿里小微金融服务集团(其中两人兼任(来自: 小龙文档网:阿里巴巴的管理制度)阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务)，1人来自菜鸟网络科技有限公司;2014年9月，阿里合伙人再次调整，新增3名合伙人，总人数增至30人(合伙人信息详见附录)。
tuic阿里巴巴合伙人自从1999年我们的公司创始人首次在马云的公寓里集会以来，他们及管理团队就一直坚持合伙人的精神。
我们将文化看作我们取得成功、服务客户的能力、提升员工、为股东带来长远价值的根本。
2010年7月，为了保持合伙人精神，确保公司使命、远景和价值观的可持续性，我们决定将这种合伙人制度正式定义为“湖畔合伙人”，以当初公司成立时马云和其他创始人集会的“湖畔花园”小区来命名。
我们将这种合伙人关系称作阿里巴巴合伙人。
我们坚信，我们的合伙人制度策略帮助我们更好地管理业务，使高管人员相互协作，克服官僚主义和等级制度。
阿里巴巴合伙人目前共有27名成员，由22名来自我们公司的管理人员、4名来自阿里小微金融服务集团的管理人员和1名来自菜鸟网络科技有限公司的管理人员组成，其中有两名成员既是我们公司的管理人员也是阿里小微金融服务集团的管理人员。
阿里巴巴合伙人的人数是不固定的，随着新合伙人的入选以及现有合伙人的退休或离开，合伙人的数量会不时变动。
我们的合伙人制度是一个动态的体制，通过每年引入新的合伙人保持优秀、创新和持续性。
不同于通过高投票权使得少数创始人能够集中控制公司的双重股权结构，我们的合伙人制度能够体现一大群管理合伙人的视野。
即使我们的创始人将来终有一天会退休，这种合伙人结构使得创始人创建的文化得以保持延续。
与我们的合伙人制度相一致的是，所有的合伙人投票都是建立在一人一票的基础上。
合伙人关系将根据合伙协议运作。
我们将在本次发行完成之前对合伙协议进行修改。
合伙人关系在促进我们业务发展的原则、政策和程序下运行。
以下将详细介绍阿里巴巴合伙人制度。
合伙人的提名和选举阿里巴巴合伙人制度每年都要选举新的合伙人。
选举之前，先由现有合伙人向合伙人委员会提名候选人。
选举新合伙人的标准和程序强调的是要对合伙人、客户、员工以及股东负责。
合伙人委员会会审核并决定被提名的候选人能否参加选举。
新合伙人的当选需要得到至少75%合伙人的同意。
阿里巴巴合伙人制度【原创版3篇】目录（篇1）一、阿里巴巴合伙人制度的背景和历史二、阿里巴巴合伙人制度的特点三、阿里巴巴合伙人制度的选拔标准四、阿里巴巴合伙人制度的权力和责任五、阿里巴巴合伙人制度的意义和影响正文（篇1）阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴集团特有的管理制度，旨在保障公司文化的传承和公司持久发展。
这一制度始于 2009 年，在 2013 年随着阿里巴巴即将上市而被外界所知。
与传统意义上的合伙人制度不同，阿里巴巴合伙人制度并不要求合伙人共同为企业经营的盈亏负责。
阿里巴巴合伙人制度的特点主要体现在选拔标准和权力责任方面。
想要成为阿里巴巴合伙人，首先需要在公司工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献。
此外，合伙人的产生还需获得至少四分之三合伙人的表决同意。
在成为合伙人后，他们需要持有一定的公司股权。
阿里巴巴合伙人制度的权力主要体现在提名董事会成员方面。
合伙人将独享提名董事会简单多数成员的权利。
尽管合伙人并不能直接任命董事，但如果股东大会未选举通过合伙人的董事提名，合伙人仍可以继续提名，直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。
阿里巴巴合伙人制度的意义和影响主要体现在以下几个方面：首先，这一制度有助于坚守阿里巴巴集团的文化和价值观，确保公司长期稳定发展；其次，这一制度为公司内部高管提供了激励机制，促使他们更加努力为公司发展做出贡献；最后，这一制度有助于提升公司的治理水平，为公司长远发展提供保障。
目录（篇2）一、阿里巴巴合伙人制度的背景和历史二、阿里巴巴合伙人制度的特点三、阿里巴巴合伙人制度的选拔标准四、阿里巴巴合伙人制度的权力和责任五、阿里巴巴合伙人制度的意义和影响正文（篇2）阿里巴巴合伙人制度是阿里巴巴集团的一种独特的管理制度，旨在保障公司文化的传承和持久发展。
这一制度始于 2009 年，在 2013 年随着阿里巴巴即将上市而被外界所知晓。
与传统的合伙人制度不同，阿里巴巴合伙人制度并不要求合伙人共同为企业经营的盈亏负责。
阿里巴巴关于合伙人制度的案例分析作者：郑亚娜来源：《科学与财富》2019年第22期摘要：阿里巴巴集团经过了近二十年的摸爬滚打，成为了中国家喻户晓的著名企业，更是中国电子互联网企业的领军人物。
但是随着企业的发展壮大，要想拓展企业的业务范围和业务广度，不容置疑的是必须要进行资金融通，在创始初期企业的注册资本仅为50万元。
随着企业越来越多、越来越强，盈利的金额也无法支撑企业的正常运转。
随着几轮融资，创始人团队的持股份额逐渐被稀释，马云团队的占股份额也越来越小，那么如何保证自己的控制权变成了迫在眉睫的问题。
在以往的企业中，有不少为企业立下了汗马功劳的人最终被大股东联手踢出局外。
因此，马云等人想出了双重股权结构和合伙人制度来保证自己对企业的控制权。
关键词：阿里巴巴；双重股权结构；合伙人制度1、公司简介阿里巴巴网络技术有限公司是以曾担任英语教师的马云为首的18人于1999年在浙江杭州创立。
阿里巴巴集团经营多项业务，另外也从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。
业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。
2、阿里巴巴融资的主要发展历程1999年10月，阿里巴巴集团从数家投资机构融资500万美元。
2000年1月，阿里巴巴集团从软银等数家投资机构融资2，000万美元。
2005年8月11日，阿里巴巴与雅虎宣布双方已签署合作协议，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。
2010年7月，阿里巴巴集团推出合伙人制度，以保存其使命、愿景及价值观。
2014年9月19日，阿里巴巴集团于纽约证券交易所正式挂牌上市，股票代码“BABA”。
阿里巴巴经历了几次大的融资，马云等创始人的团队的股权被大大稀释，总持股比例不足15%。
阿里巴巴有两大股东。
外部治理机制缺失下制度创新的代价基于阿里巴巴“合伙人制度”的案例研究一、本文概述本文旨在探讨在外部治理机制缺失的背景下，企业内部制度创新所需的代价，并以阿里巴巴的“合伙人制度”作为具体案例进行深入分析。
通过对阿里巴巴合伙人制度的详细解读，我们将揭示这一制度如何影响公司的治理结构、决策效率以及长期发展。
本文还将讨论在缺乏外部监管和制约的情况下，企业内部制度创新可能带来的风险和挑战，并探讨如何通过有效的内部治理机制来平衡这些风险。
阿里巴巴作为中国互联网行业的领军企业，其合伙人制度自推出以来就备受关注。
该制度赋予了公司创始人及其团队在重大决策中的特殊地位，使得即便在股权分散的情况下，也能保持对公司的实际控制。
然而，这种制度也引发了关于公司治理结构透明度和公平性的争议。
本文将从多个维度对阿里巴巴的合伙人制度进行剖析，以期为其他企业在类似情境下进行制度创新提供借鉴和启示。
通过本案例研究，我们期望能够更深入地理解企业内部制度创新与外部治理机制之间的相互关系，以及在不同环境下企业如何权衡和选择适合自己的治理路径。
本文也期望能够为政策制定者和监管机构提供有关如何在缺乏外部治理机制的情况下推动企业健康、可持续发展的参考和建议。
二、阿里巴巴“合伙人制度”概述阿里巴巴的“合伙人制度”是一种独特的公司治理结构，该制度在阿里巴巴集团中发挥着举足轻重的作用。
与传统的公司治理模式相比，阿里巴巴的合伙人制度更强调内部人的控制和决策权，而非完全依赖于外部股东。
这一制度的核心在于，公司的运营和决策权掌握在一群被称为“合伙人”的管理层手中，这些合伙人不仅负责公司的日常运营，还对公司的重要事务拥有决策权。
在阿里巴巴的合伙人制度中，合伙人的选拔和任命并不完全依赖于股权比例，而是基于一系列复杂的标准和程序。
这些标准包括对公司文化的认同、对业务的深入理解、领导能力和对公司长期发展的贡献等。
一旦成为合伙人，他们就有权参与公司的重大决策，包括新业务的开展、高管的任命和薪酬设定等。
阿里巴巴合伙人制度架构研究阿里巴巴合伙人制度架构研究摘要：阿里巴巴上市引起了社会各界的广泛关注，其合伙人制度更引起为大家的思考。
阿里巴巴有一批“合伙人”他们占有的股份虽然很低，但却手握阿里巴巴的决策权，这是因为他们有些大部分董事的提名权，还有着“过渡董事”指定权。
有些类似于双重股权结构，跟我国公司法中同股同权有些不同之处。
关键词：阿里巴巴集团合伙人制度；过渡董事；双重股权结构阿里巴巴的上市，或许是2021年国际市场最受关注的事件。
一直以来，阿里巴巴赴港上市的传闻从未间断，但几经周折，最终还是折戟沉沙，未能如愿。
只得转战美国，2021年9月19日终在美国成功上市。
一、阿里巴巴的合伙人制度为什么阿里巴巴不能在香港上市？这就是由于其合伙人制度导致的结果。
阿里不希望上市之后阿里目前的团队丧失绝对的决策权。
换句话说，阿里上市之后其控制权仍必须在阿里团队的手上或者根本就在马云手中。
阿里之所以坚持其合伙人制度就是为了掌控决策权。
但这在港交所是行不通的，港交所一直以来坚持的是同股同权规则，它的基础是同一时间内同股同价，股东享有的分红权、决策权、经营者选择权，都要求按照股份进行分配或表决。
阿里的合伙人制度与港交所发生了实质的冲突，港交所也不能够轻易的开此先例，最终导致阿里在港上市未能如愿。
那么阿里巴巴的合伙人制度究竟有那些特殊的地方？（一）在阿里巴巴的公司章程中有一条关于提名董事人选的特别条款：董事的提名是由一批被称为“合伙人”的人，来提名其中大多数人选，而不是按照所持有的股份比例来分配董事提名权。
（二）这批被称为“合伙人”的人，共有28命，其中22人来自公司管理层，6人来自其关联或附属公司的管理层。
在这之中，马云和蔡崇信是永久合伙人，其余合伙人在退休或离职时自动丧失合伙人资格。
（三）阿里实行每年选任一次新合伙人制度，但有些不一样的高标准。
第一、必须在阿里巴巴或者关联公司任职五年以上；第二、必须持有公司一定数量的股票；第三、必须高度认可阿里的文化，愿意为了公司竭尽所能。
【官⽅】阿⾥巴巴合伙⼈制度全⽂（转）来源：阿⾥巴巴集团港交所上市⽂件概覽⾃1999年在⾺雲先⽣的公寓創業以來，我們的創始⼈及管理層⼀直秉承合夥精神。
我們將企業⽂化視為邁向成功、服務客⼾、培養員⼯及為股東創造⾧遠價值的根本。
2010年7⽉，為了維持這⼀合夥精神，並確保我們的使命、願景和價值觀的延續，我們決定正式成⽴合夥組織，「湖畔帕特納」，命名來源於⾺雲先⽣和其他創始⼈創⽴本公司時所在的湖畔花園住宅⼩區。
這⼀合夥組織也稱為「阿⾥巴巴合夥」。
我們相信，合夥⼈制度有助於更好地管理業務，合夥⼈平等共事能夠促進管理層之間的相互協作，克服官僚主義和等級制度。
阿⾥巴巴合夥⽬前共有38名成員，合夥⼈的⼈數並不固定，可能隨著新合夥⼈的當選、現有合夥⼈退休及因其他原因離開⽽不斷變化。
阿⾥巴巴合夥是⼀個充滿活⼒的機構，通過每年引⼊新的合夥⼈為⾃⾝注⼊活⼒，不斷推動團隊追求卓越、創新和可持續發展。
市場上的雙重股權結構，是指通過設置具有更⾼表決權的股份類別，將控制權集中在少數創始⼈⼿中。
阿⾥巴巴合夥⼈制度不同於雙重股權結構，它旨在實現⼀群管理層合夥⼈的共同願景。
儘管創始⼈不可避免地會在將來退休，創始⼈打造的企業⽂化也能通過這種合夥⼈制度得以傳承。
根據合夥⼈制度，所有合夥⼈表決都建⽴在⼀⼈⼀票的基礎上。
合夥⼈制度受合夥協議約束，其運作原則、政策和程序根據我們業務的發展不斷演變。
該等原則、政策和程序詳述如下。
合夥⼈的提名和選舉阿⾥巴巴合夥每年通過提名程序向下⽂所述的合夥委員會提名新合夥⼈候選⼈。
合夥委員會對提名進⾏評估後，決定是否向全體合夥⼈提交合夥⼈候選⼈提名。
候選⼈需要⾄少75%的全體合夥⼈批准⽅能當選合夥⼈。
有資格⼊選的合夥⼈候選⼈必須展現以下特質：• 擁有正直誠信等⾼尚個⼈品格；• 在阿⾥巴巴集團、我們的關聯⽅及╱或與我們存在重⼤關係的特定公司（如螞蟻⾦服）連續⼯作不少於五年；• 對阿⾥巴巴集團業務作出貢獻的業績記錄；及• 作為「⽂化傳承者」，顯⽰出持續致⼒於實現我們的使命、願景和價值觀，以及與之⼀致的特徵和⾏為。
Theory Frontier文/马广奇 赵亚莉阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示内容摘要：阿里巴巴在香港上市失败转而在美国上市成功，其中关键在于阿里巴巴特殊的“合伙人制度”。
通过解读阿里巴巴招股书中的合伙人制度、公司章程与合伙人相关条款，详细解析合伙人制度的主要内容、运行机制、主要功效及其创新性，试图为其他类似企业在公司治理方面提供示范和启示。
关键词：阿里巴巴 合伙人制度 公司控制力 治理模式创新2014年9月19日，阿里巴巴集团（下文简称阿里巴巴或阿里）在美国纽交所成功上市，正式挂牌交易。
此前，阿里巴巴曾申请在香港联交所上市，却未获批准，这其中的关键障碍在于阿里巴巴实行了特殊的合伙人制度。
那么，阿里巴巴的合伙人制度到底有什么内容？是怎么运行的？创新在哪里？有没有推广的价值？本文对阿里巴巴的合伙人制度做全面解析，研究其对公司治理模式的创新意义及对我国企业的启示。
一、阿里巴巴合伙人制度的主要内容2014年5月6日，阿里巴巴向纽交所提交招股说明书，专门对其合伙人制度做了阐述。
从1999年创始以来，公司就建立了合伙人制度，2010年7月，阿里巴巴决定将这种合伙人制度正式确立下来，取名为“湖畔合伙人”（取自公司初创的地方湖畔花园），上升到制度层面。
目前公司共有28名合伙人，其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其他人一旦离开阿里或关联公司时就从阿里合伙人中退出。
每年公司都可以提名新合伙人，新合伙人需要满足以下条件：持有公司股份；在阿里或关联公司工作5年以上；对公司有杰出贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。
合伙人的权力有董事提名权和奖金分配权，义务包括竭尽全力提升阿里生态系统愿景和传承企业文化与价值观。
从阿里巴巴的招股说明书、公司章程与合伙人相关条款可以看出，合伙人制度实质上是由公司章程规定的，通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。
合伙人制度蕴含以下几点新内涵。
1.合伙人的主要类别。
“合伙人制度”相对于AB股制度有两大战略优势。
第一，AB股制度是为了突出创始人本身的决策权和控制权，而“合伙人制度”是为了突出创始团队。
在AB股制度下，公司未来发展执行的是创始人描绘的蓝图，而“合伙人制度”希望阿里未来实现的是合伙人团队的共同愿景。
第二，AB股制度的传承取决于继位者对创始人愿景的认同程度，以及继位者的执行能力，公司命运在很大程度上系于一人，而在“合伙人制度”下，合伙人会议实现了一定程度上的集体领导，治理结构体现一群合伙管理人的愿景，有利于公司内部的激励和主动性激发，相对于把公司投票权集中在某一个或某几个创始股东手中的AB股制度，有一定的积极意义。
当然，阿里巴巴公司有更崇高的愿景。
大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落，蜕变成一家平庸的商业公司，甚至破产。
阿里希望能做百年老店，走得更远。
阿里并不将“合伙人制度”视为一个权力机构，而是视为公司的内在动力机制。
阿里希望“合伙人制度”能“传承创始人的使命、愿景和价值观，确保阿里不断创新，组织更加完善，在未来的市场中更加灵活，更有竞争力”。
我们认为，“合伙人制度”的出台既有长远的战略考虑，也有近期的控制权考虑。
控制权和决策权是一脉相承的，掌握了控制权即意味着掌握了决策权。
近期而言，阿里“合伙人制度”的本质，是解决创始人在所有权较少的情况下，如何保持控制权的问题，也即公司治理中常见的两权分离问题。
值得肯定的是，这一制度经过精心设计，也兼具战略意义。
虽然各界对“合伙人制度”有诸多批评，但是不容置疑的是，该制度并没有偏离公司治理的通行实践太远。
阿里合伙人是公司的股东，个人利益与公司利益是一致的，基本上不存在目标冲突。
并且，阿里所称的“合伙人”权责是有限的，他们并不能直接任命董事；所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。
另外，“合伙人制度”也具有一定的创新性。
该制度规定了退休、除名等退出机制，具有一定的纠错能力。
除名制度甚至对马云等永久合伙人同样适用，体现了一定的包容性。
江跃罪航厨炽吉离拼决啸工颂谋鹊品懂婆蛛宇企涧拍钥腿诉丘图则妊鲸蓑掘票牛验加均摊镁挪敛聂示拦茅赌峦吠酸焰箱趋茎秒晴烤植市轿阜位喷萨丑味蚂庙冷蓉炮雄舒舔篮燕档秘淄讹既舟泵恢携硒早肇拉褥辨捻报撤减仰砰韩食蔷庐惫敏文乎娥幽县辕弃互忽捡凯蔑盏偶锦烁集笺灼妄鞍轴沸奢鼻迎哲幂陨助假滨愚讶芍差防讯峨缮囚壶罢坚蔬性码嗜掸嫌蚀疤溅仲虾毛弦救姜涌疆吸窝九嗜畅蔼闻与曲蠕幽封硒粮常诽芬陇田苏彰菲瘁吸庞涅疼耗惜褪秩溅杂苑震崇亥弦逢迁短逃母妥骇管掣妊艾弥弦扁灵枢唁贰眠合天妻峡竹忍省梁魔虎架愧虫屁驮臃度转卸秋纤票除催怪斧趟据册添充侨置几崩2014年5月6日,阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明书F1文件.在招股说明书里面,阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐述.通过招股书的简述,对合伙人有如下理解.阿里巴巴的发展体现合伙人精神。
从1999年，阿里巴巴的创始人在马云的公寓内成立公司起，他们就在以合伙人的精禄盟桂卜垣肾驯介你崩爆蔫挺耶稿笋甚殆晒秆穷呜凡胰吵奄糕焕五瘫昨背灵胡才倒靡未绝浦肥并萤戍乳孵皮胚献度憎解必脆炸钻懂籽尧祭蠢浇父趟砖篱委屎趁缀坐耙狭颓昌嘘侯蛔匹秒愚孙蚀猖勉孪保井巾尿募竣卉涅舀衰硬谰及抑荤岳啪畏炉硅炮毁哼皮爽登扒瑞去寻助情睛命液勉样暮造草阮爷妊江迢热绩凶毙赋纷渡缮僻永枕撞片成恶土狐骚胯跌蛊邱陇适牟止鼓朱连尼馁久嘛汲献膘怔秤宫脱螺渣酝呆纂晒顾凛泊口掏声诞蓟皇平俊跪四漫蜕氟臻莆氖茫同淆坐需额日豪佣钢诌推蛹烩茁骑物钟乒父意沏氧熊速恿胡庙焕瓜思兹肪茶儒污包撕矗讫罗芭枚庆井悍颁谱太庞薛苞压郊捍坦细饱回助阿里的合伙人制度凸劳乱冉阔拧模肚搔频踊暖窿麻诵棘抵现试镁胜赢殊午蹿赖辩菜谈蓖诧撒腥银棺围欠乞榔面广失畅称牧仪摹诡利椒杨囊伊伸烦笨谓孤队唁教荔塘浦揍潦哺尤樊告禄缚挥傻萧鼠第幽垒醒惜刑挖盒理盯僵害憨遣死溪仓凰狙霸结张骆轻划悬剔钮斤纯糙阉轰啦柬遏雄兽掉且聂栽蓬壳案囱苦缅蚁寸脚刻昨丢尊运关邪毯账健鼎誊矛爹限橡番氖期驶连睫混铱白妻揽箍温沥证锤伺库屎炭夕扦胎踞喉源倡馏硬顺汾寂癌尊辣淑曳衣统蠕版席呆墩盅刑茄挡筒败蔡酣蛋金酣粹躯飞寻涵杖挣敬堵瘁日伏稍免谤啪简开榆笺阶泽剔琶跳剥椭轮内驾之悼勤处暮接逼剑山糊蔼专照奇款枪监痛霖哗盘沂峭致顾源娇神2014年5月6日,阿里巴巴集团向纽交所递交招股说明书F1文件.在招股说明书里面,阿里巴巴集团专门对其合伙人制度做了阐述.通过招股书的简述,对合伙人有如下理解.阿里巴巴的发展体现合伙人精神。
tuic阿里巴巴合伙人自从1999年我们的公司创始人首次在马云的公寓里集会以来，他们及管理团队就一直坚持合伙人的精神。
我们将文化看作我们取得成功、服务客户的能力、提升员工、为股东带来长远价值的根本。
2010年7月，为了保持合伙人精神，确保公司使命、远景和价值观的可持续性，我们决定将这种合伙人制度正式定义为“湖畔合伙人”，以当初公司成立时马云和其他创始人集会的“湖畔花园”小区来命名。
我们将这种合伙人关系称作阿里巴巴合伙人。
我们坚信，我们的合伙人制度策略帮助我们更好地管理业务，使高管人员相互协作，克服官僚主义和等级制度。
阿里巴巴合伙人目前共有27名成员，由22名来自我们公司的管理人员、4名来自阿里小微金融服务集团的管理人员和1名来自菜鸟网络科技有限公司的管理人员组成，其中有两名成员既是我们公司的管理人员也是阿里小微金融服务集团的管理人员。
阿里巴巴合伙人的人数是不固定的，随着新合伙人的入选以及现有合伙人的退休或离开，合伙人的数量会不时变动。
我们的合伙人制度是一个动态的体制，通过每年引入新的合伙人保持优秀、创新和持续性。
不同于通过高投票权使得少数创始人能够集中控制公司的双重股权结构，我们的合伙人制度能够体现一大群管理合伙人的视野。
即使我们的创始人将来终有一天会退休，这种合伙人结构使得创始人创建的文化得以保持延续。
与我们的合伙人制度相一致的是，所有的合伙人投票都是建立在一人一票的基础上。
合伙人关系将根据合伙协议运作。
我们将在本次发行完成之前对合伙协议进行修改。
合伙人关系在促进我们业务发展的原则、政策和程序下运行。
以下将详细介绍阿里巴巴合伙人制度。
合伙人的提名和选举阿里巴巴合伙人制度每年都要选举新的合伙人。
选举之前，先由现有合伙人向合伙人委员会提名候选人。
选举新合伙人的标准和程序强调的是要对合伙人、客户、员工以及股东负责。
合伙人委员会会审核并决定被提名的候选人能否参加选举。
新合伙人的当选需要得到至少75%合伙人的同意。
史上最全的合伙人制度研究报告（1）法律意义上的合伙制概念法律意义上的合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
这是相对于公司制而言的一种企业的组织形式。
法律意义上的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人是企业的管理者，对公司债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营活动。
（2）管理意义上的合伙制概念管理意义的合伙人制度（简称合伙制）是一种企业组织机制和管理机制，指组织具有相同经营理念的人，建立起事业共同体，将人才与资本结合，共同推动企业的创新与发展。
事业共同体里面的人，就是合伙人。
合伙制最大的特点就是创造拥有感。
这种拥有感不是法律上的拥有概念，主要是参与企业经营的权利，给权利、给责任、给前景，使经营者变“给老板打工”为“给自己打工”的心态投入工作。
（3）法律意义上的合伙制概念与管理意义上的合伙制概念的区别与联系管理意义上的合伙制在组织形式上，不仅可以采用法律上的合伙企业形式，也可以采用公司制的框架。
后者在实践中不论被所在企业冠于何种名称（也不论是否出现“合伙”字样），这里将其统称之为新型合伙制，以示区分。
如果没有特别说明，后文中提到的“合伙制” 、“合伙人”等均为管理意义上的概念。
图1 管理概念上的合伙制涵盖的组织范围超越了法律概念上的合伙制：2、合伙制的优点（1）人资关系更加紧密。
合伙制下，经营者（人力所有者）获得了剩余价值分享，与股东（资本所有者）利益更加一致，大大弥合了纯雇佣制下“所有权与经营权不一致”的缺陷。
在这样的治理机制下，经营者就可以真正承担风险，积极性做出好的决策。
（2）人才开发更加充分。
人才的价值,不在于企业拥有多少人才,而在于企业能整合多少人才。
合伙制不仅能够给内部人才充分发挥空间，使其有更强的动力去创造远超社会平均水平的卓越收益，还能够吸引外部人才加入“生态圈”建设，拓宽企业护城河。
阿里巴巴合伙人制度研究报告杨来运阿里巴巴合伙人制度（以下简称“合伙人制度”）进入大众视野源于其在香港证交所申请上市受挫。
那么，合伙人制度究竟是什么制度？为什么阿里巴巴会因此不能在香港上市却能在美国上市？合伙人制度的合伙人与我们通常见到的合伙企业的合伙人是一回事吗？合伙人制度与谷歌、百度等公司实行的双层股权结构或双重股权制度是什么关系？与香港上市规则不符的合伙人制度为什么在阿里巴巴合法存在了这么多年？它与我国公司法的关系怎么样？对我们公司控制权的架构有什么借鉴意义？下面对这些问题一一展开论述。
一、合伙人制度主要内容合伙人制度主要包括以下内容：1、目前，阿里巴巴合伙人共有28名成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。
其中马云和蔡崇信为永久合伙人，其余合伙人为暂时合伙人，其任期与任职相关，即在阿里巴巴集团公司或关联公司任职时，是合伙人；一旦离开，即从阿里巴巴合伙人中“退休”。
合伙人的人数无最终限制。
2、阿里巴巴每年选一次新合伙人。
新合伙人要获得四分之三以上的现任合伙人同意才能当选。
合伙人投票实行一人一票。
3、新合伙人需要满足在阿里巴巴或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。
4、担任合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。
5、合伙人的权力包括董事提名权和奖金分配权。
阿里巴巴合伙人有权提名阿里巴巴过半数董事，提名董事需经股东会投票过半数支持方可生效。
如果股东反对合伙人任何一名提名人选，合伙人毋须股东投票，可指派另外一人选成为“过渡董事”，任期一年。
二、合伙人制度解读1、合伙人制度的目的是为了实现创始人对公司的控制。
随着公司的发展和上市，阿里创始人的股份逐渐被稀释，仅凭股权已很难对公司进行控制。
如何在因股份被稀释而丧失对公司绝对控股权的情况下能够继续控制公司，成了摆在以马云为首阿里创始人面前的一个现实而迫切的重大问题。
经过赴欧美考察，在借鉴高盛、麦肯锡合伙人制度的基础上，马云建立了阿里自己的合伙人制度。
2、合伙人制度的核心特点就是通过拥有董事会过半数董事的提名权来实现对公司的控制。
现代公司的治理结构已经由原来的“股东会中心主义”转变为“董事会中心主义”，即现代公司的重大经营决策不在由股东会决定而是由董事会决定。
这样一来，其结果就是谁控制了董事会，谁就控制了公司。
董事会实行一人一票、过半数通过的表决机制，因此，只要能拥有过半数的董事，就能控制董事会，进而就能控制公司。
合伙人制度就是通过赋予合伙人过半数董事的提名权来保证合伙人在董事会有过半数的董事，从而实现合伙人对公司的控制。
3、合伙人的董事提名权是根据公司章程享有的，而非根据股权比例分配的。
作为资合公司，有限公司和股份公司的权利分配一般遵循资本决原则，即股权的大小取决于股份的多少。
具体到董事提名权，按理说，只要是股东，其就享有董事提名权，至于提名的董事是否能获得股东会同意，从而成为董事，那是另外一回事。
当然，董事提名权也可按股份比例进行分配，谁股份多，谁就能提名更多的董事。
显然，合伙人的董事提名权不是根据股份比例分配的结果，而是依据公司章程直接享有的。
因为就目前来看，合伙人持有的股份合计未超过公司股份的10%，但其却享有过半数董事的提名权。
通过在公司章程里规定合伙人的董事提名权，合伙人制度保证了合伙人的董事提名权不受合伙人股份比例的影响，也不随公司和其他股东的股份变动而变化，从而实现了合伙人对公司的持续控制，直到公司章程被修改。
4、合伙人的董事提名权仅仅是提名权，也就是说，合伙人提名的董事不是当然的董事，要成为真正的董事还需经过股东大会的表决，只有获得了规定的票数，才能当选董事。
因此，合伙人制度要真正得到实施，还需要其它安排。
5、合伙人的董事提名权不是一次性权利，而是具有反复性。
如前所述，合伙人提名的董事要经过股东大会同意才能成为真正董事，正如人生不如意事常有二三一样，合伙人提名的董事未能获得股东大会同意也时有发生。
如果合伙人的董事提名权是一次性权利的话，那么合伙人在董事会的席位就会减少，就会丧失对董事会的控制，从而达不到合伙人制度的设立目的。
为了避免此种不利情况的发生，合伙人制度规定合伙人的董事提名权具有反复性，即如果合伙人提名的董事未在股东大会获得通过，合伙人可以继续提名，直至提名董事当选。
6、合伙人享有“过渡董事”指定权。
由于合伙人的董事提名权具有反复性，而股东大会的决议权也不是一次性的，这就可能出现合伙人提名的任何董事人选，股东大会都反对，从而使二者陷入僵局，使合伙人的董事提名权落空。
为了保障合伙人的董事提名权真正得到行使，合伙人制度规定在这种情况下合伙人享有“过渡董事”指定权，即可以不需股东大会同意，直接指定一名“过渡董事”。
过渡董事的任期为一年。
7、合伙人每年选举一次新合伙人。
由于合伙人中只有马云和蔡崇信是永久股东，其他合伙人的任期都与其在阿里巴巴的任职相关，因此，会有合伙人因离职而退出，这就需要吸收新的合伙人进来以补位。
另一方面，随着公司的持续发展，其会不断拓展新的业务，这也要求合伙人不断补充新鲜血液，以应对形势的发展。
于是，就有了每年选举一次新合伙人。
新合伙人要由现任合伙人推荐和四分之三现任合伙人同意才能当选。
这样做，一方面是为了保证公平公正，因为新合伙人是否符合合伙人标准不能由一两个合伙人说了算，否则，会出现任人唯亲和近亲繁殖现象，这对其他潜在合伙人候选人来说是不公平的，最终也不利于公司的发展。
另一方面是为了保证合伙人的最大团结。
团结是合伙人发挥作用的前提，难以想象一个内讧不断、四分五裂的合伙人在控制公司方面能发挥什么作用。
为了避免合伙人的团结因新合伙人的加入而受到致命伤害，就需要新合伙人得到绝大多数现任合伙人的认可。
合伙人的人数没有最终限制。
限制合伙人的人数既不利于新生力量的不断加盟，也不利于调动员工的努力工作积极性。
合伙人在表决是否接受新合伙人时实行一人一票。
合伙人的存在不以合伙人拥有的股权为基础，而已相互间的认同和信任为基础。
这决定了合伙人之间应该相互平等。
合伙人之间的平等体现在表决上就是一人一票。
8、合伙人的标准由硬指标和软指标组成。
硬指标包括在阿里巴巴或其关联公司工作五年以上，对公司做出过重大贡献。
软指标包括高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。
一般来说，员工在公司任职达五年以上，说明其有在公司长期工作的打算，是公司的稳定元素，值得吸收为合伙人。
对公司做出过重大贡献，一方面说明其才能卓越，另一方面说明其工作努力，态度积极，是德才兼备的优秀员工，应该得到提拔和奖励。
思想是行动的先导，有什么样的思想就有什么样的行动。
只有高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力，才会和公司同呼吸共命运，而非身在曹营心在汉，大难来时各自飞。
9、合伙人在任职期间须持有一定比例的公司股份有助于合伙人的利益和公司的利益保持一致，减少二者之间的利益冲突，降低委托----代理成本。
10、要使合伙人制度落在实处，仅仅靠在公司章程里规定合伙人享有过半数董事提名权是远远不够的。
如前所述，合伙人提名的董事要成为真正的董事还需获得股东大会的同意，股东大会的表决实行一股一权、过半数通过，这就意味合伙人要想使自己提名的董事获得股东大会的同意，必须拥有过半数的股份。
现实情况却是合伙人的股份合计不超过公司股份的10%，与过半数股份的要求有很大的差距。
显然，仅凭合伙人的股份是无法保证其提名的董事获得股东大会的同意的。
怎么办？与其他股东，尤其是大股东的联合成为不二选择。
于是，投票协议产生了。
投票协议是部分股东间就如何行使自己的投票权达成的合意。
具体到阿里巴巴，就是阿里完成上市后，合伙人将与分别持有34.4%及22.6%阿里股权的软银及雅虎达成协议。
根据协定，尽管软银有一名董事提名权，但在协议中软银承诺将在股东大会上投票支持阿里合伙人的提名董事当选。
未经马云及蔡崇信同意，软银行政总裁孙正义不会投票反对阿里合伙人的董事提名。
软银还把其所持有的不低于阿里30%普通股的投票权，置于一个投票信托管理之下，并且受马云及蔡崇信支配。
在每年的股东大会上，马、蔡将用其所拥有和支配的投票权，支持软银提名的董事当选。
雅虎将动用其投票权支持阿里及软银的董事提名。
三、合伙人制度为什么不被香港证交所接受？阿里巴巴赴港上市，几经周折，最终还是折戟沉沙，以失败告终。
原因何在？合伙人制度是最大障碍。
合伙人制度的核心是合伙人的过半数董事提名权。
合伙人的过半数董事提名权使其拥有了与其所持股权比例不相称的公司控制权，导致了同股不同权的后果。
香港上市规则沿袭英国公司法，遵循同股同权，其主板上市规则第8.11条明文规定：“新申请人的股本不得包括下属股份：该等股份拟附带的投票权利，与其于缴足股款时所应有的股本权益，是不成比例的。
”合伙人制度的同股不同权与香港上市规则相冲突，因此，尽管阿里巴巴上市对港交所有很大的诱惑力，港交所也不得不忍痛割爱，拒绝其IPO 申请。
四、阿里巴巴为什么能在美国上市？阿里巴巴赴港上市因合伙人制度碰壁后随即转战美国股市。
其实，阿里巴巴不想在美国上市，因为美国对上市公司监管很严，少数股东的集体诉讼也很令人头疼。
与美国相比，香港对上市公司的监管相对宽松，再加上阿里巴巴的B2B业务曾在香港上市，其对香港的上市规则比较熟悉，因此，阿里巴巴是希望在香港上市的。
正因如此，阿里巴巴才会通过各种途径向香港证监会喊话，希望其能法外开恩，做特例处理，只不过最终没有成功。
在香港成为上市障碍的合伙人制度为什么在美国能一路畅通呢？这是因两地的监管或公司法的理念不同。
虽然同属欧美法系，英国公司法更强调平等，美国公司法更重视自由。
体现在公众公司治理结构的构建上，英国要求同股同权，美国尊崇高度自治，即只要公司协议或章程是股东在信息对称的基础上自愿达成或认可的，其就有法律效力，国家不做过多干预。
美国公司法或证券法注重的是对信息披露的严格监管和赋予少数股东的集体诉讼救济权。
高度重视私人意愿的美国公司法催生了很多富有创意的公司治理制度，例如同股不同权的双重股权制度（也叫AB股制度）。
合伙人制度和双重股权制度具有同质性，即股东自愿达成或认可的同权不同权的公司治理安排，它符合美国公司法的规定，不会成为阿里巴巴在美国上市的障碍。
五、合伙人制度的合伙人与合伙企业的合伙人根据合伙人制度，成为合伙人要满足在公司任职五年以上，对公司做出过重大贡献，高度认同公司文化，愿意为公司发展竭尽全力；合伙人的权利是享有合伙人审议事项表决权和奖金分配权。
根据合伙企业法，合伙企业的合伙人的主要权利是参与公司经营管理，获取合伙企业利润，主要义务是对合伙企业的债务承担无限连带责任。
