上市公司再融资非财务审核
罗卫
时间：2012年4月24日地点：北京
开场白：审核正处于变革中，再融资下一步面临的改革还在酝酿中。强调下一步将重点关注公司治理和分红问题。
一、审核依据
1、法律：《证券法》《公司法》
2、行政规章：
《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
3、规范性文件
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
《准则第10号----上市公司开发行证券申请文件》
《准则第11号----上市公司开发行证券募集说明书》
《准则第23号----公开发行公司债券募集说明书》
《准则第24号----公开发行公司债券申请文件》
《准则第25号----上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
《准则第27号----发行保荐书和发行保荐工作报告》
3、重点关注新的规定
上市公司重大资产重组管理办法第2、11条，第5章相关规定
关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定
关于修改上市公司收购管理办法第62条及第63条的决定
二、《证券法》对发行条件的原则规定
1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
截至目前证监会出台的相关规定均是立足于《证券法》的第十三条，因此在贯彻以信息披露为理念的情况下，如果证券法未修改，则上述条件仍是证监会立足的根本点。
三、上市公司融资产品介绍
（一）种类
1、股权产品（配股、增发、非公开发行股票）
2、债权产品（公司债券）
3、与债权结合的股权产品（可转换公司债券/交换债券）
4、与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公司债券）
总结：配股、增发、非公开发行股票、可转债、公司债券
（二）不同品种募集资金使用的限制规定
配股和公司债以及全部向已确定的投资者发行（锁定36个月）的非公开：对于募集资金使用无限制，可以全部用于补充流动资金和还贷；
发行对象不确定的非公开发行：归还贷款和补充流动资金的金额不能超过募集资金不的30%
公开增发和可转债：除特殊行业外，基本上应用于项目投资，不能补充流
动资金；
四、配股（向原股东配售股份）
（一）特点
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%
2、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量（大股东举手制度）
3、采取代销方式发行
4、控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东（发行失败制度）
5、特点：增加公司股份、募集资金；不稀释大股东股权比例；对发行价格没有约束；三年盈利即可，对净资产收益率没有要求。
（2011年保代培训记录：注意三点：（1）必须现金认购，不能用资产认购；（2）董事会、股东会议案时可以不确定具体的配股数量，但在上发审会前必须在确定配股比例的基础上，明确配股绝对数量，以备后续发行批文中明确具体数量；（3）配股价格在法规上没有约束，将定价决定权交给发行人。）
（二）与非公开发行当中战略认购方式的比较
1、非公中战略认购分为两种：一种是大股东被动接受询价出的结果，同时锁三年；一种是大股东一家认购，价格在董事会前确定。
2、在配股中，大股东参与认购：
认购价格：价格无管制，公司和券商根据市场价格协定。目前6折左右较多。
锁定期：配股无锁定期，但通过非公均有锁定期。
五、增发（向不特定对象公开募集股份）
1、条件：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价；最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、特点：增加公司股份、募集资金；稀释老股东股份比例（反稀释条款）；市价发行。
3、与可转债的区别
注意点：
对于合资企业的增发，要重点关注公司章程对特定股东（特别是外资股东）股权比例稀释的特殊规定，有无反稀释条款。需要在发行阶段特别注意在法律程序上的合法合规。例：华菱钢铁
2011年保代培训记录：持有较大金额的财务性投资作为增发的一个条件，其他品种没有这条限制；但所有募集资金均不可用于财务性投资。
六、非公开发行股票（采用非公开，向特定对象发行股票）
1、发行对象：
不超过10个
2、锁定期：
非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联人、董事会拟引入的境内外战略投资者、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股票锁定36个月
3、拟发行对象为境外战略投资者的，需要事先取得商务部的原则同意函（银行、保险行业的要求：银监会、保监会的原则同意函）
4、价格：
非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期：实际操作中绝大部分是选择董事会时点，选择发行首日的在2006年之后几乎没有，选择股东大会的初期还有，现在基本上没有。）
5、消极条件：
《办法》第39条规定的不得非公开发行股票的7种情形
6、取得核准批文启动发行，必须向下列对象进行询价：
1）董事会决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；2）公司前20名股东；3）不少于20家证券投资基金管理公司；4）不少于10家证券公司；5）不少于5家保险公司
2011年保代培训记录：1）询价阶段发行人律师必须做现场鉴证；2）关于基金公司下管的2只以上的基金来认购的，视同一个认购对象，按照法人单位计算；基金公司以理财产品认购，集合理财产品视同基金公司处理；证券公司的集合理财产品，如果是一对一的只能算做一个，如果是集合账户的视同基金公司的。
7、特点：
增加公司股份、募集资金；对老股东股份的影响；没有业绩等财务指标要求；存在一定发行风险（价格倒挂与发行的工作）
8、两种非公开发行运行模式的区别
询价认购：12个月：底价+询价发行；
战略认购：36个月：价格一经确定后不可以变化。
9、关于非公开发行中认购人以资产认购股份的基准价格问题（2007年答记者问）
非公开发行可以可打九折，发行股份购买资产是均价，不允许打九折。
为避免监管套利，证监会进行窗口指导，于2007年出台答记者问。即不构成重组，非公发又含有资产认购，不可以打9折
10、关于非公开发行调价问题
询价认购的发行方案在上发审会之前允许调整价格，实际操作中一般在初审会之后调整价格。发审会之后不再允许调整价格。对价格进行过多调整会引致市场的负面影响，举报信，影响工作进程。例：某公司一次调整未通过，二次调整通过，有举报信，有大股东操纵嫌疑。
全部向战略投资者发行的方案不允许调价。可撤回，解除认购。
11、非公开发行股票与发行股份购买资产在发行部和上市部的审核归属问题
（1）主要区别：三个50%
《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定的净利润、总资产、净资产三个指标中任何一个超过50%，构成重大资产重组，均由上市部审核。（2）两个例外
募集现金购买资产，超过50%的也在发行部审核。重大资产重组办法第2条规定“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。
不够50%也在上市部审核的情况
?根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第
7条规定：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份
数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上
市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额
不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于
5000万元人民币。”，也即可以向无关联第三方发行股份购买资产以实现
产业整合，虽不到50%，但也作为重组项目在上市部审核。
（3）上市部审核的资产+现金模式
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第8条规定：“在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”其中部分配套资金是指不能超过资产价格的25%，在上市部审核。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2011年8月6日发布）的第二条解释：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
（4）发行股份购买资产配套资金的定价方式
注：此部分非罗卫讲解内容，为整理人为使该部分更具系统性而添加的
对于采用锁价方式募集资金的重组项目：
募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，发行对象合计不超过10名；
对于采用询价方式募集资金的重组项目：
募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，有关重组项目购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过10名，证监会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。
完成时限的规定
上市公司应在证监会核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
（5）关于大股东认购非公开发行股份触发要约收购义务免于提交豁免申请的情况
根据《关于修改上市公司收购管理办法第62条及第63条的决定》，第六十二条修改为“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。….收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该上市公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭相关发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的相关规定办理相关事宜。”
此规定简化了上市公司实际控制人增持股份超过30%的豁免申请程序，不再需要提交豁免申请，凭相关发行股份的行政许可决定，即可办理股份登记事宜。
在此处，罗处认为此规定在操作顺序上存在问题，解决了上市部的问题，但把问题留在了发行部？
七、上市公司再融资审核
1、法定发行条件
2、前次募集资金运用
3、本次募集资金运用
4、重大资产购买
5、关联交易与同业竞争
十、上市公司再融资审核关注问题
1、法定发行条件
主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金额及用途、公司及高级管理人院的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出了全面、严格明确和具有可操作的要求。
2、本次募集资金运用
（1）募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件
（2）项目实施方式、进度安排及目前进展
（3）现有产品能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业低位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信
（4）产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性
（5）募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法
（6）土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍
3、收购资产
（1）股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时
（2）拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况
（3）资产涉及债务转让的，是否取得可债权人的同意
（4）资产为公司股权的，是否取得该公司其他股东的同意
（5）拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争
（6）拟收购资产的历史盈利情况，盈利前景及对上市公司盈利指标的影响
（7）购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确
（8）涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续
（9）重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保
4、关联交易与同业竞争
?重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公
允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润
?重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方
?重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划
?是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并
有偿或无偿许可发行人使用的情况
?发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否
全面、合理、是否指定明确的解决计划
案例：平安收购深发展，承诺在三年内解决平安银行与深发展的同业竞争问题，整合方案
十二、近期再融资的特点及有关问题
1、房地产企业股权融资需要征求国土部意见及有关问题
2、九大受限行业企业融资需征求发改委意见（注：九大行业融资不新投项目的区别）
（九大受限行业：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）
（受限行业需要征求发改委意见的总体原则不变，但具体有以下区别：公司债没有具体生产建设项目的，不征求发改委意见；股权类也可以这样，即没有具体生产建设项目的，不征求发改委意见。）
4、分红事宜的披露提高分红透明度
非公开，在审企业，通过临时公告的形式披露；预案尚未披露的将分红政策在预案中披露，具体包括：
?现在公司章程分红规定
?近三年执行情况分红具体情况，未分配的如何使用。目前后面一部分
披露非常简单。留存利润的使用情况不要一笔带过，是否产生了积极效
应。
?未来分红规划的愿景。要有针对性、体现公司的差异，参考招商银行。
学习郭主席讲话。
5、公司治理
上市公司再融资的方式有哪些及其优劣 金投股票讯，目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，这三种再融资方式有相通的一面，又存在许多差异： 1．融资条件的比较 (1) 对盈利能力的要求。增发要求公司最近3个会计年度扣除非经常损益后的净资产收益率平均不低于6%，若低于6%，则发行当年加权净资产收益率应不低于发行前一年的水平。配股要求公司最近3个会计年度除非经常性损益后的净资产收益率平均不低于6%。而发行可转换债券则要求公司近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类公司可以略低，但是不得低于7%。 （2）对分红派息的要求。增发和配股均要求公司近三年有分红；而发行可转换债券则要求最近三年特别是最近一年应有现金分红。 （3）距前次发行的时间间隔。增发要求时间间隔为12个月；配股要求间隔为一个完整会计年度；而发行可转换债券则没有具体规定。 （4）发行对象。增发的对象是原有股东和新增投资者；配股的对象是原有股东；而发行可转换债券的对象包括原有股东或新增投资者。 （5）发行价格。增发的发行市盈率证监会内部控制为20倍；配股的价格高于每股净资产而低于二级市场价格，原则上不低于二级市场价格的70%，并与主承销商协商确定；发
行可转换债券的价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度。 （6）发行数量。增发的数量根据募集资金数额和发行价格调整；配股的数量不超过原有股本的30%，在发起人现金足额认购的情况下，可超过30%的上限，但不得超过100%；而发行可转换债券的数量应在亿元以上，且不得超过发行人净资产的40%或公司资产总额的70%，两者取低值。 （7）发行后的盈利要求。增发的盈利要求为发行完成当年加权平均净资产收益率不低于前一年的水平；配股的要求完成当年加权平均净资产收益率不低于银行同期存款利率；而发行可转换债券则要求发行完成当年足以支付债券利息。 2．融资成本的比较 增发和配股都是发行股票，由于配股面向老股东，操作程序相对简便，发行难度相对较低，两者的融资成本差距不大。出于市场和股东的压力，上市公司不得不保持一定的分红水平，理论上看，股票融资成本和风险并不低。 目前银行贷款利率为6.2%，由于银行贷款的手续费等相关费用很低，若以0.1%计算，其融资成本为6.3%。可转换债券的利率，一般在1%-2%之间，平均按1.5%计算，但出于发行可转换债券需要支付承销费等费用（承销费在1.5%-3%，平均不超过2.5%），其费用比率估计为3.5%，因此可转换债券若不转换为股票，其综合成本约为2.2%（可转换债券按5年期计算），大大低于银行贷款6.3%的融资成本。同时公司支付的利息可在公司所得税前列支，但如果可转换债券全部或者部分转换为股票，其成本则要考虑公司的分红水平等因素，不同公司的融资成本也有所差别，且具有一定的不确定性。 3．优缺点比较 （1）增发和配股 配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡，因此操作简单，审批快捷，是上市公司最为熟悉的融资方式。
再融资发行条件主要涉及上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等内容。 随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越复杂。 募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种，企业从资本市场募集资金的具体用途，作为投资者是有权知道并且时刻关注的。
01 再融资募投资金投向的规定 根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票募集资金使用应符合如下规定： 募集资金数额不超过项目需要量； 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 02 再融资募投项目关注要点
募投项目涉及租赁土地的情形，保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。 发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。 关注项目实施的可行性、必要性和合理性。 为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。 拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1、上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2、上市公司能够对募集资金进行有效监管；3、上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4、该参股公司有切实可行的分红方案。
一、关于非公开发行中的短线交易 大股东、实际控制人认购非公开发行股票要注意避免短线交易 证券法四十七条规定，公司的董、监、高及持股5%以上的股东，将其持有的股票卖出后在六个月内买入，或买入后六个月内卖出的，收益归公司所有。具体到非公开发行中，对于董、监、高、持股5%以上的股东及实际控制人参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。 关注内容：请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 二、非公开发行对象的穿透问题 穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防止认购人数超过200人构成变相公开发行，从14年起我们在审核中对此予以关注，主要关注以下问题： 1、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性； 2、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款（违 约赔偿条款）； 3、关于关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系 的）； 4、关于信息披露及中介机构意见（是否存在结构化、在锁定期内委托人或 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙）； 5、员工持股计划作为一个发行对象，但需要履行员工持股计划的程序（上
市公司董事会提出员工持股计划草案需提交股东大会表决） 三、认购资金来源核查 一、非公开发行股票预案公布时应当在穿透披露出资人具体认购份额的基础上，补充披露各出资人的认购资金来源。 二、保荐机构应当全面核查各出资人的认购资金来源。认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，应当对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见。保荐工作底稿中应包括但不限于最终出资人对上述情形出具的承诺及签字确认。 四、5%以上股东参与认购非公开发行的方式（新增监管要求） 公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。如已披露的预案中，存在控股股东或持有公司股份5%以上的股东通过资管产品、有限合伙，单独或与第三方参与非公开发行认购的情形，应予以规范，具体如下：控股股东或持有公司股份5%以上的股东应作为单个发行对象参与认购，认购额不变，发行方案作相应调整，且不需要重新确定定价基准日。（增加透明度） 五、关于非公开发行的价格修改机制 1、公司向我会正式申报非公开发行申请前，可以根据市场情况根据公司内 部程序自行调整发行底价。 2、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取询价发行方式的，公司可 以根据实际情况在初审会前调整一次发行底价，调整次数以一次为限。 3、公司向我会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在
上市公司再融资研究 引言 不同资金来源的组合配置产生不同的资本结构，并导致不同的资金成本、利益冲突及财务风险，进而影响到公司的市场价值。判断资本结构合理与否的一种方法是分析每股收益的变化[1]。如何通过融资行为使负债和股东权益保持合理比例，形成一个最优的资本结构，是一个值得我们研究的问题。 在我国目前的资本市场中，配股和增发新股是上市公司再融资的主要方式。中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，对配股和增发新股政策进行了重新规范，进一步降低了配股和增发新股的财务指标要求，提高了配股和增发新股的市场化程度。随着上市公司配股和增发新股条件的宽松、市场化程度的提高，市场中出现了上市公司积极申请再融资的状况。2001年6月14日国务院发布了《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》，其中规定：“减持国有股主要采取存量发行方式，凡国家拥有股份的股份有限公司向公众投资者首次公开发行新股和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股。”这样，增发新股又与国有股减持直接联系起来。在当前国有股股东普遍放弃上市公司配股股权的条件下，配股和增发新股本身都能够改善上市公司的股权结构，即流通股比例的相对上升和非流通股比例的相对下降。但是，这一比例的变化程度如何，在改善上市公司股权结构方面有着显著的意义。 当前，我国国有企业改革正在向纵深推进，过度负债的不合理资本结构越来越成为深化国企改革的障碍，并因而成为许多国企改制上市和发展股票市场的最根本的政策动因。在上述背景下，研究我国上市公司资本结构特点，以及政策环境和管理动机对再融资行为的影响，对于促进上市公司健康发展、推动国有企业股份制改造均具有重要的现实意义和理论价值。
试题 一、单项选择题 1. 在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期（）年的定价定向非公开发行可将 全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 描述：本次募集资金运用相关问题。 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。 A. 6 B. 12 C. 18 D. 24 描述：股东大会有效期及计算方式。 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满（）个会计年度的，董事会应编 制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募 集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批 准。 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 描述：前次募集资金运用问题。
您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 上市公司再融资过程中，发行条件涉及历史盈利要求的情况有（）。 A. 公开发行 B. 主板非公开发行 C. 创业板非公开发行 D. 优先股发行 描述：在会期间重大事项的报告。 您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有 在董事会决议前六个月卖出股票的行为。 A. 董事 B. 监事 C. 高级管理人员 D. 持股5%以上的股东及实际控制人 描述：非公开发行中的短线交易问题。 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防 止认购人数超过200人构成变相公开发行，中国证监会在审核中对此予以关注，主要关注（）。 A. 资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 B. 资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 C. 关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的） D. 信息披露及中介机构意见 描述：非公开发行对象的穿透问题。 您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题
2017再融资财务审核政策解读80分答案 单选题（共5题，每题10分） 1 . 上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集 资金到位日原则上不得少于（）。 ? A.36个月 ? B.18个月 ? C.24个月 ? D.12个月 2 . 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司申请非公开发行股票融资 额不超过人民币（）千万元且不超过最近一年末净资产（）的，中国证监会适用简易程序。 ? A.3，5% ? B.3，10% ? C.5，5% ? D.5，10% 3 . 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的（）。 ? A.20% ? B.15% ? C.10% ? D.30% 4 . 从发行环节看，配股需要大股东及其他主要股东参与认购，认购比例低于（）即为发 行失败。 ? A.90% ? B.80%
? C.70% ? D.60% 5 . 创业板上市公司通过公开发行股票再融资的，其最近一期末资产负债率应高于（）。 ? A.35% ? B.40% ? C.45% ? D.50% ? A.上市公司非公开发行存在较大套利空间 ? B.再融资品种结构失衡，可转债等发展较慢 ? C.上市公司存在过度融资、频繁融资的现象 ? D.上市公司存在募集资金闲置的情况 2 . 2017年再融资规则的修订内容可以概括为以下（）几个大的方面。 ? A.规定非公开发行股票的定价基准日为董事会决议日，压缩定价套利空间 ? B.要求非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股本的20%，控制非公开发行规模 ? C.申请增发、配股、非公开的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月，合理限制融资频率 ? D.限制不合理的财务性投资 ? E.支持品种单独设置审核通道
上市公司主要融资方式及比较 上市公司在首次发行新股后，会不断地进行融资来满足生产经营和投资活动等所需的资金，融资的方式具有多样性，如公开市场发行股票、发行债券等直接融资和其他间接融资。公司通过掌握多样性的融资方式来规划和调整合适的融资 结构，有利于达到融资成本最低、市场约束最小、市场价值最大的目标。 一、债权融资 1、企业债、公司债及银行间市场非金融企业债务融资 工具 （1）企业债：企业债券是企业依照法定程序发行，约 定在一定期限内还本付息的有价证券，企业债券的发行主体是股份公司，也可以是有限责任公司，归发改委监管。2018 年 2 月 8 日，国家发展改革委、财政部联合发布《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风 险的通知》（发改办财金〔2018〕194 号），旨在进一步发挥企业债券直接融资功能，增强金融服务实体经济能力，坚决打好防范化解重大风险攻坚战，严格防范地方债务风险，坚决遏制地方政府隐性债务增量。 （2）项目收益债（属企业债）：项目收益债券是指债 券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益
的企业债券。2015 年 8 月 5 日，国家发展改革委制定并印发了《项目收益债券管理暂行办法》，重点鼓励基础设施和公用事业特许经营项目，以及其他有利于结构调整和改善民生的项目、提供公共产品和服务的项目。在目前国家稳增长的大背景及城镇化建设不断推进的情况下，项目收益债将成为支撑基建融资的新通道。项目收益债券具有三大特征：一是在发行主体方面，以公司下属承担各类固定资产投资项目的项目公司为主；二是在募集资金投向方面，在开展初期应主要投向市政基础设施建设以及国家产业政策支持行业 的项目建设；三是在偿债资金来源方面，以项目产生的现金流作为债券还本付息的第一来源，附加适当的内外部增信。 （3）公司债：公司债是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，是由证监会监管的中长期直接融资品种。根据证监会的规定，若符合“双50%”的甄别标准，不允许发行公司债。所谓“双50%”，即最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%。 （4）可转债/可交债（属公司债）：可转债全称为可转换公司债券，在目前国内市场，是在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。可转换债券兼具债权、期权和可能的股
文| 创元科技股份有限公司朱志浩 良好高效的资本运营是上市公司发展核心能力的有效途径，而我国资本市场的活跃发展，为上市公司资本市场运作创造良好条件。再融资作为资本运营的重要内容已经越来越多地被上市公司运用来保证和促进企业的经营和持续发展，因为资金是企业的血液，是企业经济活动的第一推动力。与非上市公司相比，上市公司在再融资方式的选择上更为灵活多样。能满足企业持续加快发展的要求。公司生产经营活动的正常运转以及扩充生产能力，都需要大量资金给予支持，这些资金的来源除内源资本外，相当多的部分要依靠外源融资来解决。因此在我国的上市公司中，为加快企业发展，外源性融资是较多被采用的融资方式。而中小上市公司考虑到企业资金流动的稳定和营运资金成本等因素，则更多地选择股权类再融资方式。 二、上市公司各类股权再融资方式的主要区别 上市公司股权类再融资的方式主要有公开增发、定向（非公开）增发和配股。他们之间在发行对象、盈利要求、利润分配要求、资产负债率、委托理财、发行价格、锁定期、募集资金用途和融资规模等九个方面既有区别，又有联系。 一、上市公司再融资方式简述作为上市公司，其融资的方式主要包 括内源性融资和外源性融资两种。内源性融资主要指上市公司的自有资金和在生产过程中的资金积累部分，是在上市公司内部通过计提折旧而形成的现金和通过留存利润等而增加上市公司资金。外源性融资包括向金融机构借款和发行公司债券的债权融资方式；发行股票、配股和增发新股的股权融资方式；以及发行可转换债券的半股权半债权的方式。 内源融资对企业资本的形成具有原始性、自主性、低成本性和抗风险性，是公司生存和发展的重要组成部分。内源性融资不需要实际对外支付利息或股息，融资成本较低，但融资金额有限，往往不
财务知识 --> 所谓融资是指企业从外部获得融通资金来源。 “再融资”即指企业(更多地指上市公司)再次对外发行债券或增资扩股及向外部借款等筹措资金的行为。例如上市公司在证券市场上发行新股筹资及对外发行企业债券等就属于再融资行为。 特点 一是融资方式单一，以股权融资为主。 上市公司对股权融资有着极强的偏好。在1998年以前，配股是上市公司再融资的惟一方式，2000年以来，增发成为上市公司对再融资方式的另一选择;2001年开始，可转债融资成为上市公司追捧的对象。我国上市公司在选择再融资方式时所考虑主要是融资的难易程度、门槛高低以及融资额大小等因素，就目前而言，股权融资成为上市公司再融资的首选。我国股权结构比较特殊，不流通的法人股占60%以上，在这种情况下，股权融资对改善股权结构确实具有一定的作用。但是，单一的股权融资并没有考虑到企业在资本结构方面的差异，不符合财务管理关于最优资金结构的融资原则。有人对1997年深市配股公司进行研究，发现其平均资产负债率为43.29%，对此类公司继续进行股权融资使得企业的资本结构更趋于不合理。 二是融资金额超过实际需求。 从理论上说，投资需求与融资手段是一种辨证的关系，只有投资的必要性和融资的可能性相结合，才能产生较好的投资效果。然而，大多数上市公司通常按照政策所规定的上限进行再融资，而不是根据投资需求来测定融资额。上市公司把能筹
集到尽可能多的资金作为选择再融资方式及制订发行方案的重要目标，其融资金额往往超过实际资金需求，从而造成了募集资金使用效率低下及其他一些问题。 三是融资投向具有盲目性和不确定性。 长期以来，上市公司普遍不注重对投资项目进行可行性研究，致使募集资金投向变更频繁，投资项目的收益低下，拼凑项目圈钱的迹象十分明显。不少上市公司对投资项目缺乏充分研究，募集资金到位后不能按计划投入，造成了不同程度的资金闲臵，有些不得不变更募资投向。据统计，以2000年上半年上市、增发以及配股的公司为样本，至2000年底，在平均经历了半年以上的时间后，平均只投出了所募资金的46.15%，而从招股说明书中可以看出，多数企业投资项目的建设期在半年、一年左右，不少企业于是将资金购买国债，或存于银行，或参与新股配售，有相当多的企业因为要进行再融资，才不得不将前次募集资金“突击”使用完毕。由于不能按计划完成募资投入，为寻求中短期回报，上市公司纷纷展开委托理财业务。如此往复，上市公司通过再融资不但没有促进企业的正常发展，反而造成了资金使用偏离融资目的和低效使用等问题。 四是股利分配政策制订随意。 无论是2001年度以前的轻现金分配现象，还是2001年度少部分公司所进行的大比例现金分红，都在一定程度上反映了上市公司股利分配政策制订的随意性。上市公司并没有制定一个既保证企业正常发展又能给予投资者稳定回报的股利政策，管理层推出股利分配方案的随意性较强。股利政策制订没能结合上市公司长期发展战略，广大公众投资者也没能通过股利分配获得较高的股息回报。 五是融资效率低下。
上市公司再融资管理办法与再融资制度
4、对股东回报提出一定的要求。第八条（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 5、规定存在不规范行为的上市公司禁止公开发行证券。（第十一条上市公司存在下列六类情形之一的，不得公开发行证券。） 6、将增发的净资产收益率要求从10%降低到6%。 7、取消了配股前3年平均净资产收益率6％的限制，仅要求最近3年连续盈利。 （二）上市公司债务融资：以拓宽上市公司债券融资渠道为目标，改革现行可转债制度，推出大型公司发行分离交易的可转债制度. 1、可转换公司债券。可转债的净资产收益率要求从10%降到6%；将发行量由发行后债券余额不超过净资产80%调整为40%；转股价格应不低于在募集说明书公告日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日均价；办法新规定修正转股价格须经股东大会三分之二以上表决通过，且修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日均价；净资产不低于十五亿元的公司不再强制要求提供担保。 2、分离交易的可转债。（1）考虑到分离交易的可转换公司债券属于债务性较强的产品，在现阶段，《管理办法》对发行公司提出了较高的要求，除新《证券法》规定的条件外，发行公司最近三年连续盈利，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）对所附认股权证的数量进行限制，预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额；（3）本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十。（4）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 需要说明的是，对分离交易的可转债，我们采用了境外市场上通常的制度设计，公司债券与认股权证应当捆绑发行，但发行后应当分离交易。发行分离交易的可转债，一是有利于为上市公司发行债务证券开辟新的方式；二是在实务上有利于探索和完善我国债券市场。 3、市场化的债权人保护制度。公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
上市公司再融资行政许可申请流程 (一)受理 中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》)、《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号)和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(证监会公告[xx]41号)等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 (二)反馈会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。
保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。 (三)初审会 初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。 根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。 初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。 (四)发审会
再融资财务审核关注重点及主要问题 2011年4月15日 证监会发行部四处张庆 今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。 市场化改革给再融资会计监管带来的变化： 1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。 2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加） 3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容） 4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量） 一、再融资相关财务会计规定解读
二、再融资市场化改革的主要内容 1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管 2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点 3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制 4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报 5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求 6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任 7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率 三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定 1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
再融资审核财务知识问答 目录 问题1、关于财务性投资的监管要求 (1) 问题2、关于现金分红指标的计算口径 (2) 问题3、关于现金分红的监管要求。 (2) 问题4、关于重大资产重组后申报再融资的有关要求 (3) 问题5、关于累计债券余额的计算口径 (4) 问题7、关于募集资金投向的总体监管要求 (5) 问题8、关于募投项目预计效益的披露要求 (7) 问题9、关于前次募集资金使用情况报告的审核要点 (8) 问题10、关于前次募集资金使用效果的监管要求 (9) 问题11、关于在集团财务公司存款的监管要求 (10) 问题12、关于最近一期业绩大幅下滑的审核要点 (11) 问题13、关于募集资金收购资产或股权的审核要点 (12) 问题14、关于资产评估的审核要点 (14) 问题15、关于大额商誉减值的计提 (16) 问题16、关于类金融业务的监管政策 (17) 问题17、关于非公开发行方案构成以国拨资金转增股本的监管要求 (17)
问题1、2017年2月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。请问如何把握。 答：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议曰前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。 申请人应结合发展战略、现有主业、投资目的、投资期限等论述是否属于财务性投资。 （2）公司再融资董事会决议日时，公司已持有和拟持有的（例如已经公告未来要做的财务性投资）财务性投资金额不得超过本次拟募集资金量。 在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。 （3）期限较长的财务性投资，主要是指投资期限超过一年;或者虽然投资期限未超过一年，但长期滚存使用。 （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。非金融企业近期投资金融类企业的金额，也应从本次募集资金总额中扣除。
上市公司再融资新政解读 2020年2月
目录 章节01上市公司再融资政策松绑章节02相关政策解读附录01法条修订对比附录02再融资申请文件清单
章节01 上市公司再融资政策松绑
近年再融资市场收缩，企业融资难问题显著 定增市场规模腰斩，可转债市场规模天花板明显 ● 自2017年再融资规则收紧以来，随着定增产品因定价机制、投资者数量、锁定期等多方面限制因素市场规模急剧下滑外，作为其替代品的可转债产品因较高的发行财务门槛及其与净资产挂钩的发行规模限制市场规模增长有限 企业融资难、融资贵问题亟待解决 ● 总体来看，A 股市场的再融资规模明显收缩，股权融资成为了少数符合条件的上市公司的“特权”，企业融资难问题日益突出， 再融资规则的优化和调整势在必行 20,000 16,000 12,000 1000 800 600 8,000 4,000 400 200 - 2015 2016 2017 2018 2019 2020.02 增发募集资金 配股募集资金 可转债募集资金 2015 2016 2017 2018 2019 2020.02 增发家数 配股家数 可转债家数 2015年至今再融资家数变化趋势 2015年至今再融资募资总额变化趋势
再融资新政发布，大幅放松再融资条件 2月14日晚，证监会发布关于修改决定、关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的以及关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定，从四个维度对上市公司再融资规则进行优化和调整，引起市场广泛关注 降低发行条件门槛、降低承销难度 ●定价机制更为灵活，八折底价更有吸引力 ●定增投资者数量放宽至35名 01 ●创业板定增发行条件与主板趋同，取消创 业板公开发行资产负债率条件及创业板再 融资前募使用条件 缩短锁定、减持期限 ●定增投资者锁定期减半（六/十八个月） ●明确定增投资者减持无需受“减持新规” 限制 02 禁止“保底发行” ●禁止发行人及其控股股东、实际控制人、延长批文有效期 ●再融资批文有效期延长一倍（十二个月） 04 03 主要股东对定增投资者进行保底保收益 或变相保底保收益承诺
招商证券投资银行部2008年新员工培训
——【上市公司再融资业务培训(增发、配股)】
投资银行总部内核部
招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训
二 零 零 八 年 八月
2008
内部交流材料 -0-
目
第一部分 1.1 1.2 1.3 1.4 第二部分 2.1 2.2
招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训
录
上市公司再融资概述 上市公司再融资方式概览 上市公司再融资法规体系与信息披露 上市公司再融资审核制度 上市公司再融资市场概况 上市公司再融资审核实务 上市公司再融资审核重点 上市公司再融资案例分析
2008
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第一部分 1.1 1.2 1.3 1.4
上市公司再融资概述 上市公司再融资方式概览 上市公司再融资法规体系与信息披露 上市公司再融资审核制度 上市公司再融资市场概况
招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训
2008
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1.1 上市公司再融资方式概览
目前上市公司常用的资本市场融资工具包括：
公开发行 公开发行 配股 配股 公募增发 公募增发 可转换债券 可转换债券 分离交易的可转换债券 分离交易的可转换债券 公司债券 公司债券 短期融资券 短期融资券 企业债 企业债
招 商 证 券 投 资 银 行 部 年 员 工 培 训
股权融资 股权融资 配股 配股 公募增发 公募增发 定向增发 定向增发 债权融资 债权融资 公司债券 公司债券 短期融资券 短期融资券 企业债 企业债 股债结合的融资 股债结合的融资 可转换债券 可转换债券 分离交易的可转换债券 分离交易的可转换债券
非公开发行 非公开发行 定向增发 定向增发
2008
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一、单项选择题 1. 根据《证券法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后（）个月内卖出，或者在卖出后（）个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 A. 6,6 B. 12,12 C. 12,6 D. 6,12 描述：非公开发行中的短线交易问题。 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 创业板上市公司进行非公开发行，须满足最近（）年盈利的条件。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 描述：创业板再融资的特点。 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：0.0 3. 按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。 A. 6 B. 12 C. 18 D. 24 描述：股东大会有效期及计算方式。 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 上市公司非公开发行过程中，本次募集资金需明确的事项包括（）。 A. 募投项目的投资构成 B. 募投项目的投资进度 C. 募集资金的使用进度 D. 投资主体 E. 募投项目的经营模式及盈利模式
描述：本次募集资金运用相关问题。 您的答案：A,C,E,B,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 上市公司向中国证监会正式申报非公开发行申请后，采取定向定价发行方式的，在审期间（）。 A. 可以调高或调低其发行底价 B. 不允许调低其发行底价，可以调高 C. 不允许调高其发行底价，可以调低 D. 不允许调低或调高其发行底价 描述：非公开发行的价格修改机制。 您的答案：D,B 题目分数：10 此题得分：0.0 6. 在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有在董事会决议前六个月卖出股票的行为。 A. 董事 B. 监事 C. 高级管理人员 D. 持股5%以上的股东及实际控制人 描述：非公开发行中的短线交易问题。 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 公司的控股股东或持有公司股份5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，可以选择以独立认购取得，也可以选择通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。（） 描述：5%以上股东参与认购非公开发行的方式。 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 在进行非公开发行对象的穿透计算时，符合相关规定的员工持股计划按照一个发行对象计算。（） 描述：非公开发行对象的穿透问题。 您的答案：正确 题目分数：10
上市公司再融资案例分析 改革沿着国九条“市场化”倾向，资产收益率，资产负债率等等，发行条件比较多。财务指标放松。增发可可转债保留净资产收益率6％。市场在股改以后承受能力强得难以相信。供给不足，促使审核速度在明显加快。品种增加。分离债付认股权证的债券。公司债从发改委转过来。对两法的修订：公司法，证券法。与我们预期不太一样，可能存在一些问题。而发行市场化取向的前提，增发和转债“市价”为主，参看发行审核手册。支持发行的法律法规：公司法，证券法 以及上市公司证券发行管理办法，证券发行上市保荐管理办法，136号文，发审委办法，承销和询价管理办法。内容与格式准则第10号。实践中06年75％非公开发行。公开与非公开目前各半。以前弊端，大股东发行，中小股东掏钱。债权人保护。社会对中介机构监督。必须上网。有利于投资者查询相关信息。分离债没有净资产收益率要求。转债公司债不要求担保，有资产评估。间隔一年取消。增发资产负债率的不得高于70％取消。有闲置资金不得做财务投资，如有则不得再发行。利润分配的规定，鼓励分红，年平均利润的20％，净利润分红。上市公司非公开发行股票，当期融资不对市场造成影响。京东方对北京市政府发行。对询价加强监管。分离债：债在债券市场交易，权证在股票市场交易，分离交易。审核要求比可转债高。偏债性。给企业发行期的选择，6个月内发行即可。信息披露要求适当精简。信息披露真实完整仍然重要。 简化申报的格式。加大董事责任。对赢利预测进行加强监管。不能达到，3年不得融资。增发，配股，转债，分离债，公司债。项目前景比较认可，选择融资品种要注意。配股，控股股东不认配，会失败；资金实力强，或拿出一部分资产认购。分离债，净资产15亿以上，门槛高。注意：利率比较低，涉及权证的工具，对公司的财务费用的影响，会对公司利润滩薄。非公开发行容易，因为市场处于上升状态，但市场波动冲高时则无价格优势，要考虑市场因素。 非公开发行的注意事项： 1、公开披露的义务不规范； 2、加强信息披露，开董事会要披露； 3、应该明确事项，基准日由董事会决定； 4、确定发行对象名称、价格、数量事先确定； 5、可以不确定，明确发行对象的范围，限售期； 6、数量不确定，董事会应确定数量区间
试题2017再融资法律法规体系及审核要点解读100分 一、单项选择题 1. 在优先股发行方案中，股东大会的有效期一般为（）个月；如 采用分次发行方式的，可延长至（）个月。 A. 6，12 B. 12，24 C. 12，18 D. 6，18 描述：再融资审核关注的重点问题——优先股发行方案。 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，定 价基准日是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次 非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可 以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股 票。发行价格（底价）应当以定价基准日前（）个交易日股票交 易均价计算。 A. 10 B. 15 C. 20 D. 25 描述：再融资审核关注的重点问题——非公开发行方案。 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 为严防规避监管和利益输送，上市公司的实际控制人以及持股 （）以上的主要股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，
应当直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购。 A. 3% B. 5% C. 10% D. 15% 描述：再融资审核关注的重点问题——非公开发行方案。 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 再融资审核过程中，发行人最近（）个月曾因违反国家产业政 策受到处罚的，应当核查是否构成重大违法行为。 A. 12 B. 24 C. 36 D. 48 描述：再融资审核关注的重点问题——规范运作和募投项目。 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 5. 上市公司再融资审核的理念包括（）。 A. 贯彻以信息披露为中心 B. 坚持市场化、法治化取向 C. 不断厘清政府与市场的关系，督导归位尽责，强化市 场约束，促进企业自治有效、市场契约自由 D. 坚持完善审核流程、改进工作作风，提高行政许可效 率和服务质量
再融资财务审核要点与问题 ——发行部审核四处张庆 2010年6月 目录 一、再融资相关财务会计规定解读 (3) （一）再融资法规体系： (3) （二）《证券法》对证券发行条件的原则性规定 (3) （三）再融资市场化改革的主要内容 (4) （四）再融资与IPO的分类监管 (4) （五）《上市公司证券发行管理办法》的相关规定 (4) （六）《公司债券发行试点办法》的相关规定 (6) 1．公司债券发行涉及的财务会计条件——偿债能力的要求 (6) 2．公司债券发行涉及的财务会计条件——规范性要求 (7) （七）《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 (7) 1．在资质方面对申请人提出了更高的要求 (8) 2．对预备用于交换的上市公司股票提出了且体要求 (8) 3．可交换公司债券申报财务会计资料的相关要求 (8) （八）累计公司债券余额占净资产比例的计算口径 (8) （九）强化约束与弱化行政管制 (10) 1．强化市场约束机制 (10) 2．弱化行政管制 (10) （十）强调募集资金管理 (11) （十一）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 (11) 1．前次募集资金使用情况报告的监管目标 (11) 2．与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别 (11) 3．几个实务问题 (12) （十二）强调盈利预测披露义务与责任 (12) 1．强化盈利预测披露义务 (12) 2．强化盈利预测披露责任 (12) （十三）强调股东回报 (13) （十四）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 (13) 1．目的 (13) 2．主要内容 (13) 3．适用范围 (13) 4．现金分红比例计算口径的实务问题 (13) （十五）合规性审核与强制性信息披露 (14) （十六）其他相关的行政规章 (14) 1．上市公司重大资产重组管理办法 (14) 2．“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (14) 3．其他相关规定 (15) 4．《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 (16)