律师事务所
关于公司项目
法律尽职调查报告
致:公司
律师事务所(以下简称本所)接受贵司(以下简称或发行人)的委托,作为“项目”(以下简称项目)之特聘专项法律顾问,指派、律师以下简称本所律师)对发行人公司 (下简称)进行专项法律尽职调查。依据现行有关的法律、行政法规和规章,本所律师现根据尽职调查的结果，出具本法律尽职调查报告(以下简称本报告)，以供参考。
第一部分引言
一、本所律师出具本报告的范围、区间
本所律师根据公司的委托,对发行人项目公司进行法律尽职调查,调查的范围限于目标公司的主体资格、注册资本、股权结构、审批文件、债权债务、保障措施等内容及程序方面的合法性问题,并据此出具本报告。
二、本所律师出具本报告的调查基准日
调查基准日是以我们结束事实调查为标准确定的。
本报告所陈述的均为截至调查基准日的事实情况。
本报告对相关公司的事实陈述和分析的基准日均为年月日。三、本所律师出具本报告的主要法律依据
（一）《证券法》；
（二）《中华人民共和国公司法》；
（三）《中华人民共和国担保法》；
（四）
（五）
（六）其他相关法律、法规、行政规章及规范性文件
四、简称与定义
本报告中,除非根据上下文应另作解释,下列简称和术语具有以下含义：
本报告：指由律师事务所于出具的关于公司项目法律尽职调查报告。
发行人、、公司:指公司。
募投公司:指公司。”
市国资公司:指市国有资产经营有限公司。
市政府”:指人民政府。
国家发改委:指中华人民共和国国家发展和改革发展委员会。
元：指人民币元。
五、本所及律师特别申明和提醒
（一）本报告系根据本报告出具日之前已经发生或存在的事实进行的。
（二）本报告所提供的法律意见,系基于出具报告时有效的中华人民共和国的法律、法规和国家发改委、银监会等部门的有关规定。
（三）本报告的分析和判断系基子委托事项所涉及的相关部门、人员所提供的和本所律师自行查阅的资料和信息,以及该资料和信息所反映的有关事实情况。本所律师假定:相关部门及人员已就委托事项向本所律师提供了合法完整的资料和信息,复印件与原件相符,签名、盖章是真实的,并且是相关部门及人员的真实意思表示,相关部门及人员的陈述和承诺也是真实、有效的。据此确认与本委托事项相关的这些资料和信息的真实性、合法性和有效性。
（四）本报告仅系对目标公司在本期债券下的相关法律事项进行尽职调查后所发表意见,并不针对会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
（五）本所律师遵循本行业公认的业务标准和道德规范、严格履行法定职责,本着勤勉尽责、诚实信用的原则对委托事项所涉主体资格、注册资本、股权结构、审批文件、债权债务、担保诉讼等方面的真实性、完整性、准确性、合法性等进行调查,在此基础上出具本报告。
（六）本报告仅供为发行人发行本期债券提供内部决策参考之用,不得作为其他任何目的和用途使用。
（七）本报告内容不可能穷尽目前的或有风险,可能存在着或有风险的遗漏、偏差描述,特予说明,请发行人予以充分注意和判断
第二部分正文
一、第一发行人的基本情况
（一）发行人基本情况
经本所律师核查,公司系合法成立并依法有效存续的国有独资公司企业法人
（二）历史沿革
1.公司设立的基本情况
(1)公司成立于，设立时的名称为公司,注册资本为万元人民币,法
定代表人为,住所为,经营范围为。公司由出资组建,出资额为人民币元,占公司注册资本的% 其中以股权划转的财政投资资金元,以债权划转的财政贷款元,土地使用权元。
(2)验资或评估:会计师事务所出具了验资报告(号),截止至
,公司已收到其股东投入的实收资本为元。
2.第一次工商登记变更(注册资本变更)
年月日,公司召开第届董事会第次会议,参加会议的董事人数和资格等方面均符合公司章程的有关规定,董事会道过了公司注册资木变更调方案,变更调整后的注册資水为万元。年月日, 同意了公司第届董事会第次会议决议,并修改《公司章程》第条“公司注册资本为万元”,修正后第七条为“公司注册资本为万元”根据会计师事务所有限公司于出具的《验资报告》,投资者投入资本与修改后的章程规定一致。公司于在工商行政管理局完成了变更登记。
3.第二次工商登记变更(住所变更)
,公司董事会召开会议,会议就公司变更地址形成了决议,决定将公司住所由原来的“”变更为“”。公司修改了公司章程,并于完成变更登记。
4.第三次工商登记变更(增资)
年月日,公司召开第届董事会第次会议,参加会议的董事人数和资格等方面均符合公司章程的有关规定,董事会通过了公司注册资本变更调整方案。变更调整后的注册资本为万元。
公司第届董事会第次会议决议,并修改《公司章程》第条“公司注册资本为万元”,修正后第七条为“公司注册资本为万元”根据会计师事务所有限公司于出具的《验资报告》投资者投入资本合计元,与修改后的章程规定一致。
公司于在商行政管理局完成了变更
5.第四次工商登记变更(公司名称、住所、法定代表人、注册资本及经营范围变更)
6.第五次工商登记变更(法定代表人变更)
7.第六次工商登记变更(法定代表人变更)
8.第七次工商登记变更(法定代表人变更)
9.第八次工商登记变更(住所变更)
10.第九次工商登记变更(经营范围变更)
11.第十次工商登记变更(法定代表人变更)
12.第十一次工商登记变更(经营范围变更)
13.第十二次工商登记变更(法定代表人变更)
（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况
1.公司目前的股乐和持服比例
2.公司的实际控制人
（四）公司组织结构和治理情况(内控制度)
公司组织架构图如下图所示
（五）公司董事会、监事会及高级管理人员简介
1.董事长兼总经理
2.副董事长
3.财务负责人
（六）发行人的业务状况及资信状况
1.业务状况
2.资信状况
根据资信评估有限公司提供的跟踪评级公告(号),
公司长期信用等级为,评级展望为。
（七）发行人的独立性
1.公司的资产独立
(1)根据会计师事务所年出具的《验资报告》(号),发行人
元注册资金已足额缴纳,未有抽逃出资的情形,公司的资产独立于股东。
(2)根据公司提供的材料,公司目前名下的房产、土地有,固定资产包括
,无形资产包括,以上资产经财务账务处理,纳入公司资产管理范畴。
本所律师认为,公司的资产具备完整性、独立性,为公司所有并实际使用
2.公司的人员独立
(1)根据本所律师核查,公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生。
(2)根据公司提供的材料,公司其他管理人员的任命由相应的职能部门管理,并制定了相应的职
务任命流程。
(3)根据公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司与其员工签订了《劳动合同》、公司建立了
独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。
本所律师认为,公司的人员具有独立性。
3.公司的财务独立
(1)公司下设财务部,有会计人,出纳人,负责公司日常财务管理、筹资管
理和财务分析工作。公司制定了财务管理制度,对财务部门的工作范围及职责进行了规定,确定了公司的资金审批制度,财产管理制度等。公司按照财务会计制度独立核算,开设相关账簿,采用财务软件进行核算。
(2)公司现持有国家税务局与地方税务局分别颁发的《税务登记证》。本所
律师查验了公司纳税申报表及纳税凭证,公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。发行人作为单独纳税主体独立纳税。
(3)公司《开户许可证》。公司经核准开设了独立的基本存款账户(开户行:,银行账号
),独立运营资金,未与挖股股东及其他企业共用银行账号。
综上,本所律师认为：发行人财务具有独立性。
4.公司的机构独立
发行人系公司,持有100%股权。公司设立董事会、监事会,《公司章程》对董事、董事会、监事、监事会的职权及议事规则作了规定。根据发行人提供的资料显示,公司下设个部门,对各部门的职责进行了明确的分工并制定了相应的部门管理制度公司不存在与股东混合经营及合署办公的情形。
根据发行人的《公司章程》及其提供的资料,本所律师认为,发行人根据《公司法》、《公司章程》的规定及自身的经营需要设置了相应的职能部门公司亦拥有机构设置的自主权,其机构具备独立性。
5.公司的业务独立
(1)根据公司出具的书面声明,并经本所津师核查,公司主的房地产发项目,投资、融
资经梦,城市建设项目具有直接面向市场独立经营的能力。
(2)根据公司出具的书面声明并经本所律师核查,公司不存在同业竞争,也不存在关
联交易。
(3)公司所经营的主要业务与营业执照所载相符。
本所律师认为,公司的业务完整、独立。
（八）关联交易及同业竞争情况
1.关联交易
(1)关联方
参照《企业会计准则关联方及其披露》我们认为,如下主体为的关联方:
持有公司5%以上的股东及其控制企业;
公司现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属;
(2)关联交易
根据公司出具的书面说明及出具的号审计报告,公司与其关联公司之间不存在关联交易。
(3)《公司章程》及内部规定中确定的关联交易决策程序
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易定价应遵循的原则,关联股东关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对公司的利益进行保护
本所律师认为,城投公司建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序,为关联交易的公允性提供了程序上的保障。
2.同业竞争
(1)根据公司的书面说明,截止,公司董事、高级管理人员不存在同业竟争情况。
(2)为了避免今后出现同业竞争情形,公司董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承
诺函》或其他证明材料。
本所律师认为,城投集团已对关联交易和同业竞争进行了充分披露,无重大隐瞒或遗漏。
（九）发行人的主要财产及资产状况
根据资信评估有限公司提供的跟踪评级公告(号)截至年底,公司资产总额为亿元,较年增长%,主要来源于货币资金、其他应收款、存货和无形资产的增加。
从资产结构来看,流动资产占比%,非流动资产占比%,公司资产构成以流动资产为主。截至年底,公司流动资产为亿元,主要由存货、其他应收款和货币资金构成,占比分别为%、%和%
（十）发行人的债权债务及重大资产变化
截至年底,公司债务总额亿元,较年底大幅增长%,其中短期债务增加亿元,长期债务增加亿元。债务结构方面,短期债务占%,长期债务占%。年底,随着债务规模的扩大,公司整体负债水平也进一步上升,资产负债率和全部债务资本化比率分别由期初的%和%上升至%和%。负债水平有所上升。
（十一）发行人的税务及环保
1.税务
(1)税种及税率
发行人目前缴纳的主要税种及税率如下:
增值税
企业所得税:
教育附加费:
城建税:
印花税:
个人所得税:
土地使用费:元/平方米
房产税:
依法纳税情况
经初步了解,发行人近两年不存在因税收违法行为被税务部门行政处罚的情形,发行人已向本所律师提供缴税凭证。
(2)环保问题
（十二）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
涉诉情况：
根据本所律师于在全国法院被执行人信息查询(https://www.doczj.com/doc/924843171.html,/searc h/)及全国法院失信被执行人名单信息公)上的独立调查,被执行信息布与查询(http:/shi https://www.doczj.com/doc/924843171.html,)。如下表所示：
如上表所示,被执行总标的元,已结案标的元
（十三）发行人与子公司等投资关系)控股公司
1.控股公司
2.参股公司
二、发行人基本财务状况
（一）发行人财务概况
发行人提供的年—年三年合并财务报表已经由会计师事务所有限责任公司审计,出具无保留意见审计结论。公司自年起,实行企业会计准则(2006编制报表,年及年数据为追溯调整数据。公司财务报表未经审计。
由于自年起执行新会计准则,致多数会计科目数据产生变动,故以下财务分析主要基于年度财务报表,与年的相关比较以年追溯调整数据作为比较基数年发行人拥有家一级子公司,家二级子公司,其中有家二级子公司未纳入合并范围(发行人对于公司不拥有实质控制权,因此未纳入合并范围)
截止年底,公司(合并)资产总额亿元,所有者权益(含少数股东权益亿元)亿元;年公司实现营业收入亿元,利润总额
亿元
裁至2底,公司(合并)资产总额亿元,所有者权益(含少数股东权益亿元) 亿元;
。公司实现营业收入亿元。利润总额亿元。
（二）发行人财务分析
1.营运能力
2.盈利能力
3.现金流量
4.偿债能力
（三）本期债券发行后发行人的财务结构变化
目前尚无相关的资料和数据,本所律师不对此发表意见。
（四）发行人最近三年经审计的合并资产负债表(万元)待核对
三、募投公司的情泥
（一）募投公司的概况
（二）募投公司历史沿革
1.公司设立
2.工商登记变更
四、筹集资金项目情况
（一）本期债券募集资金投资项目概况
（二）募投项目的批准和授权
（三）董事会决议
（四）募集资金使用计划与管理规定
五、偿债保证措施还款资金来源
担保情况(基本情况、财务情况、资信情况、担保函内容)
（一）基本情况
（二）财务情况
（三）设立专项偿债资金
（四）其他保障措施
六、发行人的制度规范
（一）公司遵循的行业行规以及国家相关规定性文件
（二）公司治理制度规范
综上,本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,其设置和组成符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程规定。
（三）公司内部控制制度
本所律师认为,发行人通过合理的制度设计,实现了良好的过程控制,保证公司合法有效地运转。
（四）公司遵循的财务制度和税务制度第七或有事项及其他重大事项情况
经调查,截至,本所律师未发现对发行构成重大影响的或有事项及其他重大事项
第三部分结论意见
综上所述,本所律师认为
1.发行人是合法成立照有效续的企业法,备本次企业债发行的主体资格。
2.本次募投项目已经获得及其他相关部门的批复,项目的审批程序符合法律的相关规
定。
3.项目募投公司为是合法成立且有效存续的独立企业法人,项目立项已获得公司董事会决议的批
准,其程序及手续符合《公司法》及公司章程的相关规定,是合法有效的。
4.本次募集资金的目的及用途符合企业债发行的相关法律视定,不存在法律上的障碍。
综上所述,本次企业债发行具备可行性,建议操作。本报告系初稿,仅供参考,不作证据或其他用途。以下无正文,后为签署项。