第35卷第1期 唐山师范学院学报 2013年1月 Vol.35 No.1 Journal of Tangshan Teachers College Jan. 2013
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收稿日期：2012-12-10 作者简介：王争（1976-），男，河北丰润人，硕士研究生，经济师，研究方向为资本运作。 -93-
企业并购的交易结构设计研究
—— 以SEB 并购苏泊尔为例
王 争
（燕山大学 经济管理学院，河北 秦皇岛 066004）
摘 要：企业并购是企业配置资源的重要途径，交易结构设计作为并购的重要环节，对并购活动的影响不仅在于达成并购交易，更重要的是，还应为并购整合创造有利条件，使并购双方实现共赢。
关键词：并购；交易结构；设计 中图分类号：F271
文献标识码：
A 文章编号：1009-9115(2013)01-0093-03
DOI ：10.3969/j.issn.1009-9115.2013.01.025
A Study on Deal Structural Design of Enterprise Merger and
Acquisition Base on SEB’s Merger of Supor
WANG Zheng
(College of Economics and Management, Yanshan University, Qinhuangdao 066004, China)
Abstract: The enterprise merger and acquisition is an important way of enterprise resource allocation. Design of deal structure, as an important part of the M & A activities, is not only to reach a deal, but also to create favorable conditions, which is more important for the future merger integration to achieve win-win of both sides.
Key Words: merger and acquisition; deal structure; design
1982年诺贝尔经济学奖获得者G. J.施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”[1]自19世纪末以来，全球并购已经历了五次浪潮，并购已经成为全球范围内配置资源的重要途径之一。尽管并购具有实现合理的经济规模、降低交易费用、分散经营风险等效应，但并购也是一项高风险的活动。由于估值偏差、风险处置不当、整合不利等原因，大量并购遭遇了失败。Mercer 顾问公司与Business Week 合作于1995年和1997年进行两次实证研究150件与215件企业并购案，发现失败率各高达50%与48%[2]。在优化公司战略和系统评价并购风险的基础上进行交易结构设计，有利于提高并购活动的效率和效益。
一、交易结构设计对并购的影响
并购的一般程序包括确定并购目标、寻找目标企业、
尽职调查、交易结构设计、谈判签约和并购整合。交易结构（Deal Structure ）涵盖并购方式、交易主体、交易价格、支付方式、融资结构、风险分配与控制等内容，是协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。交易结构设计作为并购活动中承前启后的关键环节，既是达成交易的基础，又是实施并购整合的前瞻性依据。因此，应按照系统优化的原则设计交易结构，真正提升并购价值。
二、以系统优化公司战略为出发点进行交易结构设计 1. 以战略的思维设计并购交易结构
为提升企业核心竞争力，实现战略优化升级，并购交易结构设计应坚持三个评估：评估企业所处的外部环境，识别并购机会与威胁；评估企业拥有的资源和能力，定位企业并购的优势和劣势；评估并购双方战略匹配程度，为战略整合提供依据。
2. 交易结构设计应紧扣战略优化的主题
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-94- 企业并购的价值创造源自并购整合过程中的有效的能
力管理，源自企业能力的积累和更有效的运用[3]。有效的公司战略，能够驱动企业形成合理的产业结构、经济规模、资源结构和经营优势，构建竞争对手难以复制的能力。如果忽视了并购双方战略偏差和资源与能力的匹配，将降低并购整合的效率，加大组织内部资源消耗，削弱核心竞争力。因此，并购交易结构设计应紧扣战略优化的主题，以优化资源配置和全面提升企业能力为原则，为并购双方优势互补、战略合作和组织内部产业链条优化营造良好的并购整合环境，使并购双方的能力有效地转移和扩散，最终实现战略的优化和价值的提升。
三、在系统评价并购风险的基础上进行交易结构设计
1. 并购风险的结构与层次
并购风险来自企业并购过程中产生损失的不确定性，主要包括环境风险、战略风险、交易风险和整合风险。其中，环境风险可细分为宏观经济风险、行业风险、供应链风险、竞争风险；战略风险可以细分为多元化风险、规模过大风险、并购时机风险、公司治理风险、政策风险、信息不对称风险；交易风险可细分为市场风险、估值风险、支付风险、融资风险、或有债务风险、反并购风险、法律风险；整合风险可细分为市场整合风险、财务整合风险、企业文化整合风险、人力资源整合风险等。这些风险之间不存在严格的边界，彼此联系、互相作用，且状态容易发生变化，加大了并购交易结构设计的难度。
2. 系统评价并购风险
并购活动的收益与风险并存，这决定了企业并购目标的确定和实现过程必然与并购风险紧密结合。漏估、低估和片面评价并购风险，都将使并购决策出现“短板”效应，使并购活动面临巨大的风险。并购交易结构设计过程中，应注意：全面识别并购风险，查找风险源头，提出转移、转嫁风险的措施；通过模糊评价法、层次分析法等方法对并购风险量化评价，为并购决策提供依据；设置并购风险预警系统。当并购环境、并购双方企业发生重大变化，严重影响并购活动时，应及时采取对策，将损失控制到最低。
四、SEB并购苏泊尔案例分析
1. 并购背景
SEB集团成立于1857年，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年销售收入达24.63亿欧元。SEB 在不粘锅、厨房电器、电熨斗等家电领域拥有世界级领先技术和知名产品，业务覆盖全球50多个国家和地区。因发达国家的劳动力成本上升，SEB的欧洲业务显露困境，拟收购中国企业，将产能、销售重心转向中国市场。
“苏泊尔”以炊具制造为主，是集研发、生产、销售于一体的民营股份制企业，于2004年8月登陆深交所上市。苏泊尔虽在国内小家电市场具有领先地位，但在国内要面对爱仕达、沈阳双喜等实力不俗的竞争对手，海外市场对产品质量要求极为苛刻，可谓“内忧加外患”。苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补技术和管理不足、保持业务增长的战略合作伙伴。SEB技术和管理优势突出，为苏泊尔一直仰慕。苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽然SEB的劳动力成本是苏泊尔的10倍，但其产品利润率是苏泊尔的3倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老师。”[4]
对SEB来说，在中国发展有三种方法：并购苏泊尔、并购苏泊尔的竞争对手和独资建厂经营。若并购苏泊尔的竞争对手，将面对众多品牌和多宗并购，无法控制并购成本；若独资经营，无法取得足够的发展空间，最终选择了控股苏泊尔。
2. 交易结构设计
SEB并购苏泊尔分三步完成：
第一步，协议收购苏泊尔实际控制人所持上市公司的部分股份。SEB收购苏泊尔集团所持1 710.33万股、苏先泽所持的75万股和苏增福所持的746.68万股股份，合计2 532万股，占苏泊尔总股本的14.38%。
第二步，以现金认购上市公司定向增发股份。SEB认购苏泊尔定向增发的4 000万股股份，累计持有苏泊尔6 532万股，占其总股本的30.24%。
第三步，通过要约收购增持股份，成为控股股东。SEB 以每股47元的价格要约收购中小股东所持4 912.3万股股份，累计持有苏泊尔52.74%股权，成为控股股东。
3. 交易结构解析
SEB要约收购股份是并购的一大亮点，此举虽提高了SEB的并购成本，却蕴含着其理性的安排。
（1）SEB实现了战略并购
一是SEB将国际化战略触角延伸至中国市场；二是SEB控制了苏泊尔原有产品渠道和经营收益，优化了整体运营成本；三是SEB取得了苏泊尔的上市平台资源，为后续整合创造了有利条件。
（2）苏泊尔全体股东受益于高价转股
苏氏父子协议转让股份（18元/股）、苏泊尔定向增发（18元/股）和要约收购（47元/股）的交易价格均高于宣告并购的前一交易日苏泊尔的股票收盘价格16.98元。苏氏父子套现约1.5亿元，苏泊尔集团套现3亿多元，中小股东收益率更高，减轻了SEB并购苏泊尔的阻力。
（3）上市公司实现了资金注入
众多企业并购失败教训表明：过分注重控制权的获得，将目光聚焦在股东层面，忽视目标企业的发展是加大并购风险的重要原因。因为，并购价值不是来自控股权的转移，而是源于并购完成后目标企业持续的绩效改进。SEB并购苏泊尔并不单纯地追求股东之间的利益平衡，更重要的是，
王 争：企业并购的交易结构设计研究
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还兼顾了目标企业苏泊尔公司的发展需要。SEB 通过认购苏泊尔定向增发的4 000万股股票增加持股比例，向上市公司注入7.2亿元资金，为扩大苏泊尔的市场领先地位和持续健康发展夯实了基础。
（4）上市公司新老股东利益实现契合
由于要约收购的实施，SEB 控股苏泊尔后，以原控股股东苏氏父子为代表的苏泊尔管理团队可以保留更多数量的苏泊尔股票，并继续留任。新的治理架构下的“委托—代理”关系保持平衡和稳定，新、老控股股东与管理层的不同利益诉求均汇集在提高苏泊尔公司绩效这一点上，构造了互相“搭便车”这一理想的博弈格局，使得SEB 的战略意图能够顺利地执行。
（5）合理控制了SEB 的并购风险
一是SEB 选择苏泊尔上市公司作为目标企业，治理规范、融资能力强，有利于实施并购整合；二是苏泊尔的发展战略清晰，居行业领先地位，抗风险能力强，且SEB 与其已合作多年，并购的产业风险、市场风险可控；三是SEB 并购苏泊尔估值合理，并购成本占其资产的比重小，且股权并购分步实施，使SEB 并购苏泊尔的财务风险可控；四是SEB 的并购标的为上市公司股票，具有较强的流动性，即便拿不到控股权，已付出的并购成本仍可安全收回。
五、结束语
交易结构设计既是达成并购交易的保障，也是并购整合的前瞻性依据。在并购中，应在优化战略、系统评价并购风险的基础上优化交易结构设计，提高并购的成功率。
[参考文献]
[1] 乔治·施蒂格勒.通向垄断和寡占之路——兼并[M].上海:
上海三联出版社,1993:3.
[2] Christepher A. Bartlett, Sumantra Ghoshal, Julian
Birkinshaw. Transnational Management: Text, Cases & Readings in Cross-border Management[M]. New York: Irwin McGraw-Hill, 2005: 132.
[3] 齐安甜.企业并购中的实物期权与博弈分析[M].北京:
中国金融出版社,2007:302.
[4] 牛津管理评论.苏泊尔:被股价“绑架”的收购[EB/OL].
https://www.doczj.com/doc/9218694118.html,/2007/06/271354362148-2.s html.
（责任编辑、校对：王淑娟）
（上接第61页）信息中存在讹误缺失。据《清实录》，
清代宗室考中举人者为281人，其中118人后来考中进士（加上产生于宗室科举制度正式建立之前的乾隆年间的3名进士，总数为121名），加上翻译进士、举人，宗室科第出身者近330人，占男性宗室总数的8‰。
[参考文献]
[1] 常林.爱新觉罗宗谱[M].北京:学苑出版社,1998. [2] 韩朴,冯其利.《爱新觉罗宗谱》序[A].爱新觉罗宗谱[C].
北京:学苑出版社,1998:12-13.
[3] 瑞联.宗室贡举备考[M].台北:文海出版社,1969. [4] 王家相,魏茂林,等.清秘述闻续[M].《续修四库全书》“子
部·杂家类”第1178册,影印湖北省图书馆藏清光绪十四年刻本.
[5] 恩华.关纪新整理.八旗艺文编目[M].沈阳:辽宁民族出
版社,2006:17.
（责任编辑、校对：韩立娟）
国内外企业并购动因理论文献综述 摘要：本文总结了国内和国外学者关于企业并购动因理论的研究，并对两者的动因理论进行了比较。相对于国外发达国家的理论，我国的并购动因具有浓厚的中国特色，但另一方面，表明国外关于并购动因所提出的理论已逐渐适合中国的企业。 关键词：企业并购动因理论 并购（mergers and acquisition）包括兼并和收购，两者有一定的区别和联系。但是，随着全球化经济大发展，实业界的创新活动层出不穷，企业兼并和企业收购的界限越来越模糊。正如温斯顿说讲:“传统的主题已经扩展到包括接管以及相关的公司重组、公司控制、企业所有权结构变更等问题上,为简便起见，我们把它们统称为并购(M&A)”。 并购在当今世界扮演者越来越重要的角色。施蒂格勒(G. J. Stigler)经过研究认为：没有一个美国大公司不是通过某种适度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。从19世纪末英、美等西方国家发生的第一次企业并购高潮算起，历经五次企业并购高潮，至今已有近百年的历史。企业并购理论也成为目前西方经济学最活跃的研究领域之一，在该领域的研究主要集中在并购动因研究和并购绩效研究两方面，两者共同成为理解企业并购经济合理性和制定公共政策的基础。在该文中，主要总结并购动因方面的文献。 一、国外企业并购动因的研究 企业并购动因的复杂性和多变性难以用一种经济理论解释清楚，不同地区、不同历史时期企业并购的产生和发展都有深刻的社会、政治、经济等原因；对于不同企业来说，他进行并购活动的原因不同，甚至同一企业在不同时期的并购也有不同的原因。对于并购动因问题，西方学者进行了广泛而深入的研究，提出了多种并购动因理论。Berkovitch 和narayanan(1993)将并购的动因归结于协同效应（synergy）,代理问题(agency)，管理者自负(hubris),并通过实证分析表明，以协同效应为目标的并购将带来正的效应，以代理问题为目标的并购，将带来负的效应。Kode ,Ford, Sutherland(2003)认为并购的动因在于协调效应，并提出了评价并购协同效应的模型。K. D. Brouthers等(1998)认为，并购动机可以分为经济动机、个人动机和战略动机三类。其中，经济动机包括扩大营销规模、增加利润、降低风险、防御竞争对手等子项目9项，个人动机包括增加管理特权等子项目4项，战略动机包括提高竞争力、追求市场力量等4项。这些研究都为并购的动因的理论发展作出了巨大的贡献。 威斯通等（1998）可以看成是国外对企业并购理论研究的集大成者。按照威斯通的理论和其它文献的研究成果，我们可以将企业并购的动因归为两大类：第一类是并购赞成论，包括效率理论（管理协同效应理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论、多样化经营理论、价值低估理论）、信息与信号理论、代理成本理论。第二类是并购怀疑论，包括管理主义、自负假说、闲置现金流量理论、市场势力理论。 （一）、并购赞成论 1.效率理论（Efficiency Theory） 效率理论认为并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对交易的参与者来说无疑能提高各自的效率。这一理论包含两个基本的要点：（1）公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营业绩；（2）公司并购将导致某种形式的协同（Synergy）效应。该理论主要包括管理协同效应理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论、纯粹多样化经营理论、价值低估理论5个理论。 （1）管理协同（management synergy）效应理论
法国SEB集团并购泊尔案 【案情简介】 浙泊尔股份（以下简称泊尔）是中国最大的炊具研发、制造商，炊具行业首家上市公司。该公司成立于1994年8月27日，创立伊始就率先推出执行国家新标准的压力锅产品，并独创“安全到家的品牌诉求，使泊尔牌压力锅一举成为国压力锅市场的领头羊。从此，“安全到家”的泊尔产品深入人心，泊尔几乎成为压力锅产品的代名词。法国SEB 集团始创于1857年，是目前世界炊具与小家电领域的知名企业，旗下拥有炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多个世界著名品牌，雇员人数15000多名，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多个国家和地区，在欧洲、美洲及其他许多地区享有盛誉。SEB具有近150年的历史，1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。 2006年8月14日，为借助国际资本和国际技术将泊尔品牌在国际市场上进一步做强做大，泊尔与SEB集团正式签署战略合作框架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式获得泊尔不超过61%的股权并展开战略合作。 2006年8月29日，爱仕达、双喜、顺发等6家炊具企业在联合签署“关于反对法国SEB集团绝对控股泊尔的紧急联合声明”（后附一），请求国家有关部门，高度关注此次并购行为的严重后果，尽快、果断叫停此并购行为，并且于《外国投资者并购中国境企业规定》生效后，对此并购进行反垄断审查。 2006年8月30日，泊尔举行临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，持股45，040，502股的股东投票，以高达96.404%的赞成率高票通过泊尔与SEB的战略合作协议。同时，针对六家企业的“联合声明”，泊尔认为，声明容与事实严重不符，并且正式发表声明反驳（后附二）。 2007年4月12日，SEB集团与泊尔战略合作框架协议获得商务部原则性批复。批复容如下： 1、原则同意泊尔集团、增福、显泽以每股18元人民币价格分别向法国SEB国际股份协议转让9.71%、4.24%、0.43%股权，共计2532.0116万股。 2、原则同意浙泊尔股份以每股18元人民币的价格向法国SEB国际股份定向增发4000万股人民币普通股(A)股。 3、原则同意法国SEB国际股份以部分要约方式收购泊尔不少于4860.5459万股，
新形势下互联网企业并购动因及问题分析 近些年来，随着经济的发展以及互联网行业的飞速发展，很多互联网企业为了扩大市场份额、增强自身竞争力，一时之间并购盛行。但是由于互联网企业自身的属性，使其在组织架构以及市场条件等方面与传统企业之间都有着较大差异，因此在并购过程中难以避免的会产生一系列的问题。介绍了我国互联网企业并购种类及特点，并且以滴滴并购优步中国为案例，对其并购动因及效益分析，旨在希望能够使得我国的互联网行业的发展更上一层楼。 标签：互联网；动因；效益；控制措施 1引言 近些年来，由于经济的快速发展以及国家政策的支持，我国互联网行业度过了辉煌的20年，实现了各个领域的高速发展，且仍以高速增长的趋势一路前行，互联网行业逐渐成为推动我国经济和社会进步的不可或缺的动力所在。与此同时，互联网产业内部掀起了巨大的并购浪潮，越来越多的企业开始考虑且采取并购措施。但在其过程中若没有充分考虑到其中存在的风险，贸然进行并购活动，不仅不会为企业的未来发展带来良好影响，反而可能会使企业陷入危机。因此，只有充分认识到互联网企业并购所产生的优势和劣势问题，做好对应的防范措施，才能将损失降到最小，从而保证并购活动顺利进行且获得满意的结果。 2我国互联网企业并购种类及特点 互联网企业并购种类主要分为三大类：横向并购、纵向并购以及混合并购。互联网的横向并购是指相同产业的互联网企业之间进行的并购行为。对于扩大同类产品的生产规模、降低生产成本有着巨大的作用，同时可以有效地消除竞争，提高市场占有率。优酷和土豆的并购案就属于互联网企业中的横向并购案例。互联网的纵向并购是指在生产过或经营等环节中，有着密切关系的企业之间进行的并购行为。无论是对于加快生产流程，还是节约运输和仓储等费用都有着较大的好处。阿里巴巴并购雅虎中国就是当今国内互联网领域中最大的一起纵向并购的案例。混合并购指的是在生产和经营等环节中，彼此之间均无关联的产品或服务的企业的并购行为。混合并购可以有效地分散企业的经营风险，提高企业在市场中的适应力和生命力。 由于互联网行业自身的属性以及其不断变化创新的发展特点，因此在并购环节上也显示出了一些与传统企业不同的特点，其主要表现为：（1）互联网企业并购业务紧密联系且企业盈利能力强；（2）被并購企业有较强的潜在价值以及偿债能力。 3互联网企业并购动机及原因分析 2016年8月1日，占有国内最大打车软件市场的滴滴宣布与优步中国达成
总论 写在前面 鉴于疫情,窝在家里,吃了睡睡了吃,某同事无意间聊了几句,说到总得想点什么,想着趁这段时间整理下已经学习过的案例,然后就并购重组方案设计做一个系列普及型读物,供各位同行探讨,供上市公司及其他相关人员参考。 正文 并购业务从本质上讲,就是一个买卖关系,虽然整个过程的复杂程度远远超越在菜市场买菜。在业务过程中,很多上市公司客户会问,标的公司为什么想要卖,他想卖是不是意味着他并不看好未来的发展。谈论这个问题,其实就是交易各利益方各自的诉求是否能满足的问题,如果买方刚好买了他想要的且是必须的或者有重大战略意义的,即使是贵的他也会去买,就像现在的口罩;如果卖方刚好卖在了企业发展的最好时期,交易对方给了一个超越心理预期的价格,同时未来在上市公司体内能够有更好的发展,卖方肯定会卖。所以关于买卖不能过于简单地看待,应该更多地去分析买卖双方的需求是否能够得到满足。当然,咱们这个技术帖只是协助大家更好地去寻找利益平衡点,更好地能够达成协议,促成交易,暂时不谈论如何来辨别标的公司的盈利能力和合规性等问题。后续会考虑开辟专题探讨如何辨别标的公司的持续盈利能力和合规性等问题。 并购业务的利益博弈主要包括买卖双方相关的各利益主体之间的博弈。买方利益主体主要包括上市公司、上市公司控股股东及其中小股东、上市公司管理层等,卖方利益主体主要包括标的公司、标的公司的控股股东及创始股东、财务投资者、标的公司核心管理层、标的公司核心员工等。 就卖方来讲,标的公司控股股东方终极目的在于获得高对价并实现套现、承担较少义务。当标的公司业绩较好,上市公司业绩较差的时候,标的公司的股东肯定不愿去填坑,且不希望因上市公司本身业绩的问题,拉低上市公司的股价,直接影响到其获得的对价的实际价值,因此可能会有一些额外的要求,但是一般来讲交易过程中,上市公司是优势一方。对财务投资者来讲,一般不参与标的公司的经营管理,因此也不参与对赌,在退出的时候希望获得较高的收益且尽可能不承担义务。但是对于借壳类案子,如无其他特殊安排,可能
企业并购协同效应的研究与发展① 张秋生 周 琳 (北方交通大学 100044) 【摘要】本文对国内外协同效应理论研究进行了综述,指出并购协同研究的发展思路,即研究协同效应的微观运作机理,应用价值评估的理论与方法量化并购中的协同效应,结合我国企业并购的实际情况,实证检验若干影响协同效应实现的关键因素。 【关键词】 企业并购 协同效应 计量 综述 一、国外研究状况 20世纪90年代以来,西方企业并购规模不断扩大,并购成为与贸易、直接投资相提并论的经济活动。协同效应作为企业并购的核心内容,在过去的几十年中受到众多专家学者的广泛关注,但相关文献并没有形成完整的企业并购的协同效应理论,主要见于一般的战略性层次中协同效应概念的界定、协同机会的识别、协同效应对股东财富的影响以及协同效应与并购相关性的实证研究方面。 1.协同效应概念的界定。美国学者,H?伊戈尔?安索夫(H?Igor?Ansoff),于20世纪60年代第一个提出了协同的理念,“协同被认为是公司与被收购企业之间匹配关系的理想状态。以往的商业文章经常把协同表述为‘2+2=5’,其含义是指一个公司通过收购另外一家公司,使得公司的整体业绩好于两个公司原来的业绩的总和。”安索夫对协同的解释比较强调其经济学含义,亦即取得有形和无形利益的潜在机会,以及这种潜在机会与公司能力之间的紧密联系。他认为协同模式的有效性部分地源于规模经济带来的好处,也包括其他一些被他称为“经理的协同”的比较抽象的好处。日本的战略专家伊丹广之则把安索夫的协同概念分解成了“互补效应”和“协同效应”两部分,其中互补效应是指通过提高实体资产或金融资产的使用效率来节约成本或增加销售的方式(Andrew Campbell,2000)。伊丹承认互补效应和协同效应经常同时发生,但他认为互补效应不是协同的真正来源,只有当公司开始使用它独特的资源———无形资产(既可能是商标、顾客认知度或是技术专长,也可能是一种可以激发员工强烈认同感的企业文化)时才有可能产生真正的协同效应,并且由于这种协同效应很难被对手复制,因而可以给公司带来更为持久的竞争优势。马克?L?赛罗沃(Mark L Sirower,1997)认为“协同效应”必须放到竞争环境中去考虑,它应该是合并后公司整体效益的增长超过市场对目标公司及收购公司作为独立企业已有预期之和的部分。企业并购至少要满足下面两点中的一点,才算获得了协同效应,取得了并购收益:(1)收购者必须能够进一步限制当前及潜在的竞争对手在投入市场、生产过程或产出市场上对收购公司及目标公司的竞争威胁;(2)收购者必须能够开拓新的市场或侵占其竞争对手的市场而令竞争对手无法做出回应。无论是广义的还是狭义的协同概念都对管理理念产生了重大影响,在此基础上许多管理文章开始把获取协同效应作为并购发生的一个重要动因,并对协同效应进行了不同的分类。柴特基(Chatterjee,1986)将并购协同效应分为合谋的、经营的和财务的协同效应三类。卢巴金(Lubatkin, 1987)将协同效应分为技术的、货币的和多角化的协同效应三类。鲁梅尔特(Rumelt,1974)将协同效应分为财务的和经营的两类。此外,在J?弗雷德?威斯通(J Fred Weston)所著的《接管、重组与公司治理》一书中把管理协同效应也列为与经营协同效应、财务协同效应并列的一类协同效应,并认为它是混合兼并的一个重要动机。 2.协同机会的识别。为了寻找协同机会,咨询顾问和学者们研究出了许多分析框架。迈克?波特(Porter,M. E., ①本文得到国家社会科学基金“国有企业兼并对国有经济战略性调整影响的实证分析”课题(01BJ Y009)和教育部优秀青年教师资助计划项目“企业并购协同效应的计量:模型与方法”的资助。
一、企业并购的动因分析 企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。而企业并购作为一项重要的资本经营活动。它产生的动力主要源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力。但就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动因。不同企业根据自己的发展战略，确定并购的目的，实现并购的价值。并购的具体动因有如下几个方面： 1.可以充分利用目标企业的资源优势和制度优势， 实现规模效应 通过并购充分利用目标公司的制度优势和资源优势，从而使其规模迅速扩大，随着企业市场规模的不断扩大，单位成本呈下降趋势，进而企业的利润能够不断得到提高。因此，企业出于经济上理性的思考，追求企业不断地做大做强。 2.可以以迅速占领目标市场， 获取竞争优势为目的为了开拓自身在该地域的市场领域，占领目标市场，甚至达到控制某行业市场的目的，收购公司需要迅速进入目标市场，并购正是收购公司进入目标市场的捷径。 同时，一些较晚进入目标市场的收购公司，为了在短时间内缩小同竞争对手之间的差距，快速进入目标市场，特别愿意采取并购的方式。因为这可以使他获得竞争优势，增强其竞争实力。 3.可以获取各方面的协同效应并购重组可以实现协同效应，增强企业进入壁垒，建立优势的竞争地位。因此，企业在不断的并购中完成企业的战略布局，通过扩大企业规模以及提高企业的知名度，给同行业的竞争者或后进入者设置了障碍。由于地方保护及消费者偏好的问题存在，有实力的企业通过并购一个地区的企业，可以赢得市场的准入条件，以及地方政府优惠的投资政策支持，进而可以控制市场资源，包括市场网络资源、物质资源、人力资源以及 关系资源，这些优势资源是企业实现低成本、高效益、大规模的 必要保障。 二、企业并购带来的效应 企业并购，对于目标公司绩效有积极的一面，也有消极的一面： （一）企业并购带来的正面效应 1.企业并购有利于优化产业结构及战略性调整 首先，企业并购有助于改变市场结构。通过整合产业链，整合市场参与者，减少和避免资本重叠和资本分散，将不断使市场结构趋于合理最终实现产业结构优化。其次，并购有利于企业产权结构的调整.从而最终会带动产业结构、产品结构和地区结构的调整 2.企业并购有利于引进先进的技术与管理经验 收购公司通常拥有当今较为先进的科学技术和纯熟的经营管理方法、 垄断性的专利和技术、先进的管理经验。这些都可以注入到并购后的目标企业，加速目标企业的技术进步，同时可以分享收购公司的整个市场渠道在经营上形成更好的渗透，使公司能够借助收购公司的品牌优势、市场优势和管理机制，促进技术、产品、管理更好地融合，迅速提升核心竞争力。 3.企业并购可以提高资源配置效率 企业在并购的过程中，其实就是各类经济资源重组的过程。一方面它可以充分组合收购公司和目标企业的各种有利资源，通过优势互补，联合发展。提高经济资源特别是生产要素的利用效率。收购公司对企业并购，能够快速壮大企业经济实力，增强企业资金、 技术能力、人才等优势。4.企业并购可以获得规模效应 收购公司通过并购企业可以实现以下几方面的规模效应：一是生产方面。随着生产规模的扩大，产量将会大幅度增加，投 作者简介：伍艳芳，湖南省娄底市烟草专卖局（公司）。 企业并购动因及效应分析 伍艳芳 摘 要：随着市场经济的发展，作为市场经济的伴生现象-企业并购也应运而生并逐步发展。企业并购可以促进存 量资产的优化组合，促进产业结构调整和优化升级，扩大企业经营规模，增强实力。本文笔者就当前企业并购的动因进行分析，以期对我国企业并购提供理论借鉴。关键词：企业并购；动因；财务决策 伍艳芳：企业并购动因及效应分析 24··
企业并购中的交易结构设计 作者张国栋律师: 业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行 的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都 较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。 所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企 业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易 为市场所接受的商品的过程。企业的收购兼并为什么需要结构设计？”
这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同， 后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要 点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不 是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。 企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、
构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业 占有率等、资产规模、生产能力、技术水平、市场业行廓，如所属轮的． 等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的 企业进行初步的比较。当选定一个适当对象后，开始深入调查了解，”“ 并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进 行评价。根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖 方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构， 包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条
并购理论国外研究 1 引言 从19世纪末英、美等西方国家发生的第一次企业并购高潮算起，历经五次企业并购高潮，至今已有近百年的历史。企业并购理论也成为目前西方经济学最活跃的研究领域之一，在该领域的研究主要集中在并购动因研究和并购绩效研究两方面，两者共同成为理解企业并购经济合理性和制定公共政策的基础。本文总结了国和国外学者关于企业并购动因理论的研究，并对两者的动因理论进行了比较。相对于国外发达国家的理论，我国的并购动因具有浓厚的中国特色，但另一方面，表明国外关于并购动因所提出的理论已逐渐适合中国的企业。 2 国学者对并购理论的研究 由于在我国经济体制转轨过程中所发生的企业并购，是在特殊的社会经济背景下形成的，因而我国的企业并购及其理论早期带有鲜明的中国特色。要理解中国的企业并购动因，应先了解中国企业的并购历史。严格来说，自1949年新中国成立至20世纪80年代以前的中国并不存在真正意义上的企业并购。真正意义上的企业并购应是在市场经济的体制条件下，两个或更多的企业根据特定的法律制度所规定的程序，通过签订一组市场合约的形式合并为一个企业的行为。依据这一定义，市场经济条件下的企业并购可以看成不同的两组市场合约的对接和叠加过程。然而，在传统的计划经济条件下，“企业产权起源和产权结构是因战时的动员经济体制和1949年新中国成立初期的产品经济体制对私人工商业的私有产权的剥夺、赎买和分封的结果”。因此，研究改革开放以后国企业的并购动因将更具有现实的意义。我国企业并购的过程分为起步阶段（1984-1987）、第一次并购高潮（1988-1989）、低落阶段（1989下半年-1992年初）、第二次并购高潮（1992至今）。由此可以的出我国企业并购动因有如下： 2. 1 消费亏损理论该理论 该理论认为企业并购是消除亏损的一种机制。由于我国经济高速增长的同时却受着长期的、涉及面广的、规模庞大且不断膨胀的企业亏损问题的困扰，并购是消灭亏损企业的一个有效办法。同时，由于传统的行政方法和经济补贴方式未
苏泊尔并购的崎岖历程与SEB合作动了谁的奶酪摘自：新京报作者：吴敏 SEB挟资借道技术换市场，外资兵临城下“一口锅”市场战火骤然升级 8月31日下午2点半，天气闷热。杭州高新区滨安路苏泊尔生产基地总部大楼，一场决定公司前途去向的股东大会正在进行。大楼另一处会议室里，聚集了20多名来自北京、上海和杭州本地的记者，因未能获允许进入股东会现场，他们只能在此等待股东大会最终结果。 苏泊尔（002032）这次股东大会审议的是SEB收购方案，而之前，SEB收购苏泊尔方案已经引起了竞争对手强烈抵制。继凯雷收购徐工案激起了一场大争论之后，SEB收购苏泊尔方案再次被推向了舆论的风口浪尖。 一家年销售额不过15亿元的家族企业，一家经营“一口锅”的小家电公司，何以引起如此之大反响。SEB收购苏泊尔方案究竟动了谁的奶酪，这场收购背后究竟还有哪些不被人知的细节？ 并购过关股东会 苏泊尔企划部一位员工说，她看到董事长苏显泽在股东大会结束之后，才流露出几天来难得的轻松表情。 8月31日下午3点半，苏泊尔股东大会仍在进行之中。苏泊尔副总裁王禾丰开始带坐不住的记者参观公司展厅和生产车间。 在股东大会现场的另一侧厂房内，是一条电饭锅生产线。记者看到，一块块圆形铝合金片材正放在机床上，然后被冲压成型，这是第一道工序。此后经过清洗，氧化硬化等多道工序，最后在三楼的车间里完成组装。流水线上的工人埋头紧张工作，偶尔有人会抬头看看在车间里穿行的参观者。 下午4点半，天空开始下起小雨，公司高官和股东代表们终于从大楼中走出来。 而媒体见面会则被安排在10分钟车程之外的一处酒店进行。 媒体见面会上，苏泊尔董事长苏显泽略带笑容地宣布，现场结果和网络投票结果显示，73%非关联股东参与了这次表决，96.4%非关联股东赞成苏泊尔与SEB合作框架。至此，苏泊
苏泊尔企业文化曾经有人对中国近十年的企业发展总结出了这么一条法则，即中国企业经营中存在的三种层次：找钱、扬名、做文化，其中“做文化”是企业经营的最高境界，用优秀的企业文化达到卓越管理已成为众多企业的一种追求。对于企业文化，我们早已不陌生。但是，当我们仔细去审视文化在经济中的作用本质时，我们就会发现，现在诸多的所谓企业文化已经成为一种形式，一种摆设，与企业文化建立的最终目的相距甚远。通过对本案中的中国炊具第一品牌苏泊尔的企业文化之路的透析，将诠释出企业文化对企业竞争力提升的魅力所在。 苏泊尔的前身——浙江省玉环压力锅厂本是沈阳双喜压力锅的贴牌生产厂家，由于玉环产的双喜压力锅在品质及外观设计等方面都优于沈阳产双喜，产生了诸多客商的指定购买，由此带来了市场份额的逐渐增大，直接导致了沈阳双喜的市场下滑。为此，沈阳双喜于1994年断然停止了双方的贴牌合作，收回“双喜”品牌的贴牌生产权。在当时的市场环境下，这就等于把没有品牌产品的玉环压力锅厂推进深渊。就在断然的那一刻，以苏增福为代表的玉环压力锅厂的当家人，立志要把压力锅厂办下去，还要让它成为中国第一。正是这种不甘为人后的壮志驱使苏增福前往工商局注册了“超越”的英文（SUPOR，SUPER注册不了）谐音“苏泊尔”，很多人认为之所以叫苏泊尔是因为苏增福姓苏，其实是完全的一种巧合与误解，是不了解苏泊尔诞生背后的真正原因。
苏增福的观点和行动得到了所有员工的支持，因为他们深知他们是被人一脚踢出门外的，他们必须要自己去找回自己的尊严。超越双喜，远远地超越，成为中国压力锅市场的顶峰之人，成为苏泊尔后期及现在的企业理念的始发点。 正是这种信念，让苏泊尔人更加真实地审视自己，如何超越？从哪超越？超越的理念再一次地给予苏泊尔人以方向：从产品研发上超越、从品质上超越、从成本管理上超越、从品牌建设上超越、从市场渠道建设上超越等等，直到今天。 苏泊尔的超越之梦成功了，因为每一个苏泊尔人都想超越，这就是企业文化信念的力量。几年的超越之路，苏泊尔不仅远远超过了当年的老大哥，更是成就了中国压力锅及炊具业第一品牌的地位。从1995年起，苏泊尔率先在中央台打出了中国压力锅产品的第一支广告“苏泊尔，安全到家”，第一个树立了安全的概念领袖品牌形象。现在，不论是市场占有率、知名度、美誉度，还是品牌的忠诚度等等企业有形的及无形的资产，都令当年霸道的双喜望尘没及。 苏泊尔不仅找到了钱，扬了名，最终建立了具有竞争力的企业文化理念。 而究竟什么才是有效的企业文化呢？ 说到企业文化，我们首先应该清晰什么是文化？ 文化的本质是时下存在于一定区域中多数人普遍认可的一种观 念或行为，它具有区域性和时间性及可延续性等特征。比如中国的一些区域性的民俗文化等，更有每年的中国人的春节，不远千万里也要
毕业论文目录 摘要 (1) 关键词 (1) 前言 (1) 1.企业并购概述 (2) 1.1企业并购的定义 (3) 1.2企业并购的类型 (3) 1.3企业并购的目的和功能 (4) 2.并购案例的介绍 (4) 2.1案例背景 (4) 2.2并购各方概况 (5) 2.2.1上海汽车工业总公司 (5) 2.2.2南京汽车集团有限公司 (6) 3.并购动因分析 (7) 4.并购过程及结果 (9) 5．并购对双方的影响 (10) 5.1并购对上汽的影响 (11) 5.2并购对南汽的影响 (11) 6.并购的启示与思考 (12) 6.1发挥“双品牌”优势 (12) 6.2资源的整合 (12) 6.3政府的支持作用 (13)
6.3并购模式的创新 (13) 结束语 (14) 致谢 (14) 参考文献 (14)
企业并购案例分析 Analysis on Merger Case of Enterprises 学生：金煜 指导老师：刘进梅 三峡大学科技学院 摘要：随着中国经济的快速发展，并购事件将层出不穷。当这些企业在经济市场上进行并购时，很多问题就随之而来了。从并购的历史数据来看，成功的企业并购并未如人们所期望的那么多，有的企业甚至因不成功的并购而陷入了困境。并购充满风险，这一点已经为人们所认识。并购研究既是目前并购实践提出的必然要求，也是丰富和完善现有并购理论的客观需求。为了企业的发展前途，企业并购应该引起人们的相当注意。本文就此问题选取一个典型案例进行剖析，旨在给企业并购与整合以有益的启示。 Abstract:with the development of China's economic,the events about merger will be more and more.There are many problems when merger in the market of economy . From the historical data, the success of merger was not expect as much, even more some of them fell into difficult because of unsuccessful merger.Merger which is full of risk has been realized.Mergers research is not only the inevitable requirement of present merger practice,but also the objective requirement of enriching and improving the existing theory. For the future of the development,the merger should be cause people's considerable attention.This paper select a case about the issue,in order to give merger and combine some useful inspire. 关键词：企业并购整合启示与思考 Key words：Enterprise Merger Combine Inspire and think 前言 全球经济的发展刺激并购市场不断扩大，通过并购整合与行业重组，企业可以占有更多的市场资源，从而创造更大的市场价值。中国经济的快速发展使中国成为并购的一个主要战场。由于中国并购市场在规则管制方面进行的改进，中国企业在成长过程中已经逐渐习惯了采用并购策略，将并购看成是扩展业务、增加
交易结构设计是并购项目成功的关键 2016年4月份中国并购市场共完成328起并购交易，其中披露金额的有228起，交易总金额为亿美元，平均每起案例资金规模万美元。短短一个月就发生了几百起并购的原因包括：1、长期以来，国内VC/PE机构主要通过IPO形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及IPO堰塞湖的持续，VC/PE退出渠道的正在发生改变，并购方式逐渐成为重要的退出渠道。而这种退出方式，早已在国外成熟的VC/PE市场成为主流。2全球经济不景气，很多企业陷入经营困境等等。 并购已经成为全球的主流模式。洽谈的项目每天不计其数，但成功的毕竟只是少数，成功与否其中最重要的就是交易结构的设计。本文将全面给大家讲解如何设计交易结构。 一、交易结构的概念 交易结构（Deal Structure）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。 二、交易结构包括 1、收购方式（资产还是股权）、 2、支付方式（现金/股权互换）与时间、 3、交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构） 4、融资结构 5、风险分配与控制 6、退出机制 条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。 三、交易结构设计的原则 1、风险、成本与复杂程度之间的平衡。安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。 2、各方权利、义务与风险的平衡 交易各方的利益并不总是一致的。一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。因而各方的权利、义务和风险应当平衡。 3、政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。 4、设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。 5、设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。 6、一个好的交易结构包括： a、满足交易各方的目的 b、平衡交易各方的风险与收益关系 c、简单透明。以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方。 d、适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境 e、提供灵活的退出方式。 四、交易结构设计应当关注的问题 1、交易各方的需求及关注点
并购理论 从1998到2000年，全球并购交易总额达到了4万亿美元，这一数字甚至超过了过去30年并购交易的总和。随着互联网泡沫的破灭，全球并购交易陷入了一个低谷。以后几年，在普遍的低利率及企业现金过剩等因素的综合影响下，全球并购活动重新活跃，2005年1-11月，全球并购交易总额飘升至2.3万亿美元。2006年度，全球并交易总额则高达3.61万亿美元，超过了2000年的3.41万亿美元，创下历史新高，成为并购交易最活跃的时期。 中国自1993年深圳宝安收购延中实业以来，资本市场购事件风起云涌。从1997年至2002年末，中国上市公司并购重组累计达738家。一些民营企业通过大型并购迅速成长，如国美电器、分众传媒等。一方面，中国资本市场作为一个新兴的逐步开放的市场，必然受到来自全球的并购热潮的影响。另一方面，上市公司股权分置改革工作基本完成，2006年新《公司法》、《证券法》，以及2007年新《企业会计准则》的实施，都将对企业并购起到规范和促进作用。 成功的并购对于一个企业的发展壮大会起到至关重要的推动作用，尤是在国际竞争日趋激烈的环境下，中国企业规模小、结构单一、运行机制弱化问题突出，如何把握机遇，在企业兼并的国际化浪潮中打造出具有心竞争力的大型企业成为中国企业发展的重大课题之一。 然而，从企业购案例上看，失败的个案屡见不鲜，一些上市公司在推行并购重组的过中，往往过分注重规模，盲目进行扩张或多元化，这种缺乏股东财富创造目标的并购重组战略必然会造成企业绩效低下和股东财富的损失，德隆、格林柯尔、三九集团等都成为了中国企业并购失败的悲剧性案例。在并监管方面，一些大规模企业并购，特别是涉及国有资产转让的并购案审批问题进程缓慢或陷入僵局，如徐工集团改制等。 因此，企业如何利并购迅速成长和发展，政府如何对企业并购进行良性的引导和监管成为在我们面前很现实的问题。 企业并购的涵义 企业并购是企业兼并(Merger)与收购(Acquisition)的总称。国际上通常把这两个词合起来，简称。M&A。控制权转移是公司并购活动的根本特征。 兼并是指两家或更多的企业通过产权合并组成一家企业，一般处于劣势的企业被处于优势的企业所吸收。兼并相当于中国《公司法》第九章中所的。合并。，包括吸收合并和新设合并两种。收购(Acquisition)是指一家企业购买另一家企业(称目标企业)的资产、营业部
苏增福和他的苏泊尔集团 导读：作为国内响当当的品牌，苏泊尔的炊具小家电产品走进了千家万户。如今，苏泊尔的创始人，今年73岁的苏增福带领“苏泊尔”品牌转而进军卫浴行业，并聚焦于不锈钢卫浴产品。“苏泊尔”这个人们印象中的压力锅品牌贴上了水龙头的标签，凭借先进的无铅技术，苏泊尔水龙头一经亮相便引人注目，一个产值达百亿元的无铅水龙头产业基地正在构建。 对于苏增福，大多数人都有着同样的困惑：从做的风生水起的炊具行业半路转行，进入一个他原本陌生的卫浴领域，能做得好吗? 逼出来的产业革命 近年来，让国人揪心不已的水龙头铅超标事件成为热门事件。从水龙头出来的自来水含铅，到水龙头本身就含有铅，一时间消费者是谈“铅”色变。 水龙头含铅超标爆出后引起社会广泛关注。传统铜龙头多数含铅超标，对饮用水造成二次污染，吸收进入人体则产生巨大危害。据了解，美国颁布无铅法案，规定龙头含铅量不得超过0.25%，欧美国家也积极制定相关法案。据有关行业人士称，中国也即将出台国标，对铅含量做出严格限定。 通常普通水龙头中，铅含量比例在3%-8%之间，水龙头若长久使用，里面的铅等金属物质就可能释放到水里面。饮用含铅过高的水会引起铅损伤，不但会影响饮用者的智力增长，还会严重影响身体健康，
对儿童的影响会更大。有关数据表明，严重的铅污染，往往危及人的生殖能力、肾功能和神经系统。 苏增福说，自己的家乡，浙江省玉环县作为中国的水龙头生产基地之一，却拿不出一个像样的不锈钢水龙头。这个产值高达百亿元的行业，中国最大的水龙头生产企业所占的市场份额也不过3%，生产 不锈钢水龙头将是一个大好的方向。 与此同时，国内外卫浴的管理新政也为苏增福在打的这次二次创业战提供新的机遇。2014年1月起，美国将执行新的无铅法案，将 饮用水的产品设备中铅含量从原有8%减少至0.25%，整个水龙头行业正迎来新的洗牌战。苏增福正是抢在这一天到来之前提前布局，欲借这场新政引发的洗牌树立苏泊尔在卫浴领域的“江湖地位”。 苏增福切入行业的路是走高科技、高技术的路，他将之视为带领苏泊尔从劳动密集型转向资金密集型、科技密集型产业的.又一尝试。 环保和责任 对干了一辈子实业的苏增福来说，只有实业才能支撑苏泊尔品牌，只有发展现代化生产方式，才能承续实业报国的理想。作为苏泊尔的领头人，怎样带领企业持续发展，是苏增福时刻不敢掉以轻心的头等大事。 进口国际大牌的不锈钢厨房龙头，标价一万多元，大多中国消费者不敢问津。苏泊尔发展不锈钢龙头的指导思想很简单，一是通过工艺改造，制造出德国品质;二是通过自动化规模化生产做到中国价格，
企业并购中的交易结构设计 企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配臵的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。 所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。 企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的
企业进行初步的比较。当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。所以，如果把企业并购作为一个系统，那么结构设计就是核心环节，是关键程序，投资银行在企业并购中不论代表买方还是卖方，都要为客户进行结构设计以促成交易的成功，并最大限度地维护客户的利益。一、结构设计的综合效益原则。 企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。所以，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。因此，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。 业务整合常见有三种方式：1、垂直整合，即通过并购上下游企业，形成从初级原料到最终产品的生产体系：2、水平整合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力，以取得某种产品的市场主导地位；3、混合整合，又称多角化经营策略，即通过收购不同行业的企业，避免资产过分集中
企业并购：理论研究与实证分析 随着我国改革开放的不断深化，企业并购——这个在西方经济发达的国家己经司空见惯的经济现象，也开始出现在我们的视野中。对于经济学人来说，思维的习惯常常会促使我们对企业并购这种现象提出几个问题：Ⅰ企业并购为什么会发生? Ⅱ企业家进行并购的动机是什么? Ⅲ企业并购对整个社会意 味着什么? 理解企业并购的基础在于理解“什么是企业”。在科斯、张无常理论的启发下，本文将合约理论运用到对企业并购问题的分析中。我们的出发点是“关系性合约”。 在此基础上，我们进一步把“企业是合约的联接”这个概念引伸为“企业是关系性合约的联结”，并将研究的视角集中到了合约的联结者——中心签约人身上。作为关系性合约的联结者，中心签约人既是其他要素所有者的公共签约方，又是全部要素控制者。所谓企业的产权是指，中心签约人所拥有的、由全部要素所有者让渡的“要素控制权”，以及相应的制度性安排——“剩余索取权”构成的权利集合。企业产权是与中心签约人的合约地位紧紧联系在一起的，因而企业产权的转让与中心签约人合约地位的让渡就是一对等价的概念。 不过就并购研究而言，“合约地位的让渡”这个概念可以使我们沿着合约人缔结合约、修改合约这个新的方向进一步深入下去。而“企业产权的转让”这个概念则将我们引上原有的新古典研究的范式。因而我们将企业并购理解为中心签约人的变更。合约的缔结和联结离不开其存在的外部环境，而外部环境的变化将迫使合约人会对原有的合约做出相应的调整。 对于市场上通行的合约来说，合约的调整包括：合约条款的变更以及合作对象的变更，但是关系性合约的条款是非常宽泛的，要素所有者的行动细节是由指挥者根据现实环境做出并随时修改的，因而合约条款的变更可以被中心签约人的指令变更所替代。相应地，关系性合约的变更经常地表现为合约对象的变更。作为合约对象的变更的一种主要形式，中心签约人的变更，就是中心签约人对外部环境变化的一种主动适应。面对多种可能的选择(即对指令系统进行变更、对部分其他合约人进行变内容提要更和对自己的中心签约人地位进行变更)，是什么原因最终促使他放弃了其他的选择，而要对自己的合约地位进行变更呢? 现有的研究认为，通过企业并购活动，中心签约人可以获得一些新的(或者说通