非公开发行暨重大资产重组（关联交易）主要流程
一、向大股东非公开发行股票+收购大股东资产
主要流程及关键点：
?初步磋商：上市公司与母公司就非公开发行收购资产事项进行筹划。
关键点：属于内部筹划阶段，制定严格有效的保密制度；如果相关信息已在媒体上传播或股票异动，应当立即进行公告。
?聘请中介机构：包括独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事
务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
关键点：应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
?停牌公告：发布重大资产重组及连续停牌公告。
关键点：停牌超过5日，则每周公告一次，一般最长不超过30日（已取消最长30日规定）。在实施持续期间也要定期就事项进展进行公告。
?上报国资委预审核：由母公司将《可行性研究报告》报送国资委审核。
关键点：国资委10个工作日内出具意见，并由母公司通知上市公司依法披露。（如未获通过，上市公司股票停牌的则应立即复牌，且3个月内不得重新启动该事项）
?上市公司与母公司签署附生效条件的交易合同
关键点：在首次召开董事会当日或前一日与母公司签订附生效条件的交易合同。
?召开第一次董事会：审核上市公司重大资产重组预案。
关键点：经上市部审查同意后，在指定媒体上披露。具体包括：董事会决议、独立董事意见、重组预案、交易对方出具的承诺。
?上报国资委审核：母公司与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过
后，母公司应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报国资委审核。
关键点：上报材料包括：关于本次资产重组的请示及方案；上市公司董事会决议；本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；国有股东上一年度的审计报告；上市公司基本情况、最近一期的年度报告或中期报告；律师事务所出具的法律意见书；其他。国资委在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。
?召开第二次或第N次董事会：审核相关事项。
关键点：根据需要召开董事会，审核相关事项。通常在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制重组报告及其摘要。重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
?召开股东大会：审核相关事项，出席股东表决权2/3以上通过，关联股东回避表决。
关键点：涉及重大资产重组的，股东大会至少应当对如下事项作出决议：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项；
?向证监会递交申报材料
关键点：股东大会后3个工作日上报材料，收到反馈意见30日内提交反馈意见的回复。
?停牌公告：收到重组委会议通知，立即公告，还需办理停牌。
关键点：在收到表决结果后予以公告，并申请复牌。
?收到证监会核准决定：公告
关键点：在收到核准决定后于次一日公告
?实施重组方案
关键点：若60日内未完成，则60日后的第一个工作日公告进展情况，此后每30日公告一次，最长不能超过12个月。
?实施完毕
关键点：3个工作日内向证监会提交实施情况报告书，财务顾问和律师的意见。
注明：重大资产重组预案涉及《重组办法》未做明确规定的业务创新或者无先例事项的，还需要与证监会进行沟通请示，其停牌在交易所同意的前提下不受30天的限制。
二、案例分析：上海建工
主要流程：（上海建工—上市公司；建工集团—控股公司）
?2009年5月：上海建工与上海建工集团进行筹划重大资产重组事宜；
?2009年7月1日：发布重大事项停牌公告；
?2009年7月16日：建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市
公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核；
?2009年7月22日：建工集团收到上海市国资委沪国资委产[2009]370号《关于同意上海
建工（集团）总公司重大资产重组可行性方案的批复》，原则同意本次重大资产重组的可行性方案；
?2009年7月29日：上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股票购买资产
协议》；
?2009年7月30日：上海建工召开董事会审议通过发行股份购买资产的预案；
?2009年10月10日：建工集团董事会审议通过重大资产重组的正式方案；
?2009年10月11日：上海建工与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股份购买资产
协议之补充协议》；
?2009年10月12日：上海建工召开董事会审议通过重大资产重组的正式方案；
?2009年10月15日：建工集团取得上海市国资委关于批准本次非公开发行股份购买资产所
涉及的国有股权管理事项；
?2009年10月28日：上海建工召开临时股东大会审议通过重大资产重组以及相关事项；
?2009年11月10日：建工集团董事会审议通过了与上海建工签署《非公开发行股份购买资
产协议之补充协议（二）》的议案；
?2009年12月11日：建工集团董事会审议通过与上海建工签署《非公开发行股份购买资产
暨重大资产重组的利润预测补偿协议》的议案；
?2009年12月11日：上海建工召开董事会审议通过与建工集团签署《非公开发行股份购买
资产暨重大资产重组的利润预测补偿协议》；
?2009年12月23日：证监会并购重组审核委员会审核停牌公告；
?2009年12月28日：证监会并购重组审核委员会有条件审核通过重大资产重组事宜；
?2009年12月29日：公告并复牌；
?2010年5月12日：上海建工取得了证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工
（集团）总公司发行股份购买资产的批复》，同日建工集团取得了证监会《关于核准豁免上海建工（集团）总公司要约收购上海建工股份有限公司股份义务的批复》。
三、非公开发行股票募集现金+收购大股东资产
主要流程及关键点：此种方式和向大股东定向发行股票收购资产方式相比，主要差异在于涉及向非特定对象发行股票，下面就部分进行补充说明。
?初步磋商：（同）
?聘请中介机构
关键点：需要分别聘请独立财务顾问和保荐机构。
?停牌公告：（同）
?上报国资委预审核：（同）
?认购邀请书发送
关键点：发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
?董事会决议
关键点：确定发行对象处理：议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。未确定发行对象处理：应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
?上报国资委审核：（同）
?召开第二次或第N次董事会：（同）
?股东大会批准：相关事项表决、关联股东回避。
关键点：至少应当包括《上市公司证券发行管理办法》和细则规定须提交股东大会批准的事项。
?向证监会递交申报材料
关键点：申报资料内容格式依据不同。
?停牌公告：（同）
?收到证监会核准决定：（同）
?执行方案
关键点：确定发行对象、未确定发行对象（发认购邀请书、收回申购报价表、确定发行对象价格与数量、缴款）、验资、报备；其他（同）。
?公告：（同）
定向增发一般的流程 一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可； 二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会； 三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准； 四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会； 五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件； 六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告； 七、七、执行定向增发方案； 八、公司公告发行情况及股份变动报告书。 有关定向增发的主要规定有以下几点。 一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。 二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。 四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 定向增发1-制度 一、定向增发条件 1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。 5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。 二、定向增发被否主要原因 1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这
上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条 条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。 发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。 决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求 (2) （二）证监会审核重点 (3) 二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料 (6) （二）需作出的承诺或说明 (7) 三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形 7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯） (9) （四）需作出的承诺或说明 (10) 四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14) 五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18) 六、声明.. 20 附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点 （一）一般性披露要求 根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括： （1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计； （2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心
核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。这次“再融资”新规落地，旨在发展股权融资。②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。 “再融资”新规下的定增策略 2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称“再融资新规”)。从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。 1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资 再融资新规推出，定增限制大幅松绑。2020年2月14日证监会发布了修改后的“再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。二是优化非公开制度安排。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了“新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。回顾历史，根据政策的演变和定向增发融资规模的变化，我们大致将再融资的发展划分为四个阶段： ① 2006-11年是起步阶段。自2005年4月29日股权分置改革试点启动以来，为保持市场的稳定和健康发展，上市公司再融资功能基本处于暂停状态。经历了大概一年的时间，股权分置改革已取得重要的阶段性成果。同时，以股权分置改革为契机，证券公司综合治理、提高上市公司质量、发展壮大机构投资者、健全和完善市场法制等各项基础性建设也取得积极成效，此时恢复市场融资功能成为市场发展的内在要求。2006年5月7日，中国证监会正式公布了《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)，自5月8日起开始施行。《管理办法》的实施，标志着处于暂停状态的上市公司再融资功能得以恢复，我国证券市场改革发展进入一个新的阶段。2007年7月17日，证监会进一步制定《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)，对上市公司非公开发行股票行为进行规范，至此再融资政策基本成型，2007-11年期间，年均定增
新三板定增详解 定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；
4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格； 定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工
需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万 元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机
新三板增发流程及政策解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、新三板定向增发的优势及特点 详见下图： （一）挂牌的同时可以进行定向发行。《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 （二）小额融资豁免审批。《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 （三）定向增资无限售期要求。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
二、新三板定向增发操作流程 新三板定向增发总体流程包括以下五个环节： ?审查投资者适当性管理规定 ?发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议 ?召开董事会审议发行股份议案并披露 ?召开监事会并披露监事会决议公告 ?召开股东大会作出相关决议并公告 ?披露股票发行认购公告 ?发行对象缴款 ?律师事务所：出具法律意见书 ?券商：制作申报材料和工作底稿 ?股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单 ?中介机构对问题进行答复和解决 ?中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 ?备案后办理工商变更登记 注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金 2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。 新三板定向增发具体操作流程如下图：
一、定向增发的流程 注： (a) 董事会决议中至少包括:本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。
（b)股东大会中需要表决如下事项：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。 (c)券商制作材料上报证监会后所涉及的修改反馈时间难以预计，一般而言R=T 150--210 (d)获得证监会批文后，公司有6个月时间完成增发，上述时间是假设获得批文后立刻完成融资的前提下。 二、定增相关的法律法规 （1）非公开发行的定价基准日可以是关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、也可以为发行期的首日。上市公司应该按不低于该发行底价的价格发行股票。 （2）自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。 （3）发行申请未核准的上市公司，至中国证券会作出不予核准的决定之日起6个月后可再次提出证券发行申请。 三、定向增发的分类 定向增发类事件对上市公司的股价到底有何影响？ 按照定增的用途，可以划分为资产收购类和项目融资类以及补充流动资金类。资产收购类一般属于外延式扩张，而项目融资类一般是内涵式的增长。资产收购类定增，又可以进一步的划分为并购、整体上市、借壳上市。其中并购一般是指公司通过定向增发筹资，然后利用募集的资金进行收购。整体上市在2014年特别流行，尤其是国企改革、企业转型的背景下，上市公司A向关联方B定向增发，B公司以自家100%的股权做对价认购A公司的定增，从而完成吸收合并。借壳上市，是指公司向新股东定向增发，新股东以新的资产或者现金进行认购从而转变成公司的第一大股东的过程（类似的案例有：爱使股份）。除此之外，定向增发还经常被用于股权之争，大股东和二股东之间争夺第一大股东的地位（类似的案例有长园集团）。资产收购类定增，一般预案公告的时候，股价会在短期内反应。而项目融资类定增，如果是好的项目，则股价会缓慢上升。 按照参与定增的人进行划分，可以分为大股东参与类定增、非大股东参与类定增。进行这两种划分的原因是定增的股价动机是不一样的。纯粹对外部投资者进行的定增，一般大股东为了降低股权的稀释，都希望是高价增发。这类定增，大股东的持股比例越少，大股东越希望以高的价格进行增发。一般情况下，对外部投资者进行定增，上市公司都希望增发能顺利以较高的价格完成。一种可能性是管理层选择在市场高估公司股票的时机进行增发。另一种可能是，上市公司在增发期间主动通过粉饰、甚至操纵报表业绩，以及进行选择性的正面消息披露来影响市场价格。由于定向增发面对的是特定的投资者，上市公司可以与其私下进行沟通，为了成功增发更容易进行合谋操纵。 如果是大股东参与的定增，按照其大股东参与的比例又可以分为两类，一类是大股东参与定增的比例高于其原有的持股比例，这类定增对其股权没有稀释性，一般可以做出这样的判断，定增预案公告的时候，股价是被低估的。另一类是大股东参与定增的比例低于其原有的持股比例，这类定增对其股权有一定的稀释性，一般大股东也希望是合理的高价进行定增。一般情况下，定向增发涉及到大股东和关联方的时候，上市公司希望定增的价格合理甚至低一些，这样公司的大股东或关联方能以相同的资金或资产换取上市公司更多的股份。在这种动机下，上市公司在增发期间不倾向于披露促使股价上涨的正面信息，甚至有可能通过各种手段将公司业绩下调，或者选择性披露负面消息来打压股价。
新三板定向增发条件解析（董秘必备） 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、定向发行制度 （一）挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 （二）小额融资豁免审批 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。 目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。 这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。 （三）定向增资无限售期要求 最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。 无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
定向增发相关规定流程 一、定增的相关条件 《上市公司证券发行管理办法》（2006年证监会令第30号） 第三章非公开发行股票的条件 第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过10名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; （二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
新三板定向增发流程详解（附带图片） 投资新三板主要是为了提前获取筹码，享受将来流动性带来的溢价，简直是逢买必赚几百倍，而且新三板定向融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此投资门槛较高，最少要十几万元才可参与。新三板主要由投资机构参与交易，定向发行价格可以协商谈判，避免买入价格过高的风险，另外，也不设锁定期，定增股票上市后可直接交易。新三板投资不像股票、基金、P2P那样每个人都能玩，新三板对投资者的要求较高，主要是专业人士或投资机构参与，其需满足以下条件： （1）机构投资者实缴出资500万元以上的合伙企业或者注册资本500万元以上的法人机构（2）机构投资者需要集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品；（3）自然人投资者本人名下前一交易日证券类日终资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 （4）自然人投资者具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 新三板定向发行具有以下特点：
新三板定增有5个流程： 如果发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业，就可豁免向中国证监会申请核准。 新三板股票交易制度 新三板定增咨询 该公司中融华富立足北京，辐射全国，在多个省市城市均设有运营中心，并已与多地财富管理机构建立了长期战略合作关系。目前正在全国诚邀加盟合作伙伴，分享私募基金研发与运营，新三板、四板挂牌上市，企业定增、并购与重组，以私募为载体运作合法安全的民间金融市场等业务，并提供合法、安全、高收益的拟挂牌上市公司股权投资机会，以最大的专业性和勤勉力为投资人实现长期稳健的财富增值。
定向增发计划书 定向增发资管项目简介 一，什么是定向增发。 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，目前规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易日市价的90％，发行股份12个月内不得转让。 二，定向增发优势 （一）项目储备充足。 从沪深交易所公开数据中我们会看到上市公司定增项目较多，可选择的项目资源比较充足。 （二）公司质地优良。 定向增发须经上市公司有可行性项目、主承销商认同、证监会审核批准等要求和审批程序，多层把关。所以，实施定向增发的一般都是较优质的上市公司。 （三）项目前景好。 实施定向增发需要上市公司有好的可行性投资项目，能给公司未来业绩带来较大增长，因而对其未来股价也有较强的提振作用。增发后，上市公司的净资产增加，内在价值提升，取得的资金用于企业扩张或新项目的投产，促使企业在未
来一至二年内，盈利能力提升，从而股价上升。 （四）天然安全边际。 定向增发股票折扣发行一般比市价低30%—60%，让持有者比市场上99%的投资者拥有了低价优势，在绩优、成长性的同时，进一步降低了其风险。 三，定向增发项目方案： （一）、基本情况（举例）。 上市公司非公开定向增发方案已经股东大会审议通过，本次增发股份为1亿股，分别向不超过十家机构非公开增发。A有限合伙企业作为为定增对象之一。A有限合伙企业拟认购1000万股，约占上市公司发行后总股本的2%（简称“标的股票”），定增价格为10.00元/股，限售期为1年。（二）、交易结构。 一，①②步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与普通合伙人（B公司）成立A有限合伙企业。 二，③步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）设立资产管理计划（XX券商-A合伙企业资产管理计划）。资产管理计划规模为1亿元，由优先级，激进级两部分组成。三，④⑤步，上市公司非公开发行股票方案取得证监会的批文后，有限合伙人（券商、信托、基金子公司）开始募集资金，优先级8000万，劣后级2000万。 四，⑥步，由有限合伙人（券商、信托、基金子公司）与
定向增发的报价原则、发行流程和注意事项 定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。 一、 定增的报价原则 1.1主板定增报价原则 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 注：依据2011.4.27《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 1.2创业板定增报价原则 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（创业板溢价发行可以没有锁定期，定增并购圈社群小伙伴还是在反复问的问题！） 2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； 注：依据2014.08.01《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》 二、定增的流程 1.董事会决议。董事会就上市公司申请发行证券作出的决议应当包括下列事项： （1）本次增发股票的发行的方案；（这个最重要，要仔细研读！）（2）本次募集资金使用的可行性报告； （3）前次募集资金使用的报告； （4）其他必须明确的事项。
2.提请股东大会批准。股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。 3.由保荐人保荐，并向中国证监会申报，保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。 4.中国证监会依照有关程序审核，并决定核准或不核准增发股票的申请。中国证监会审核发行证券的申请的程序为：收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；受理后，对申请文件进行初审；由发行审核委员会审核申请文件；作出核准或者不予核准的决定。 5.发行——6个月内发行，否则重新核准；有重大变更，暂缓发行。（1）上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。 （2）上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。 （3）上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。 （4）董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。 注：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交
定向增发相关规定流程及案例介绍 一、定增的相关条件 《上市公司证券发行管理办法》（2006年证监会令第30号） 第三章非公开发行股票的条件 第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过10名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; （二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
12个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、定增的定价方式及参与方式 《上市公司非公开发行股票实施细则》证监发行字〔2007〕302（2011年修订） 第二章发行对象与认购条件 第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当
定增内部流程 1.项目搜集：市场部拓展项目来源，网上公告筛选； 2.内部交流： ●内部研讨会一：市场部获得项目信息后与分析人员进行第一次项目沟通会， 会上将项目信息给与分析人员； ●内部研讨会二：第一次会议后三天内，分析人员和市场部人员将根据搜集研 究的项目资料进行研讨，判断项目是否可以参与，或者针对项目提出需要进一步了解的问题。 ●成立项目组：在两次研讨会后，针对有深入跟踪价值的定增项目成立项目组， 项目组成员由市场部人员、上市业务部定增研究员共同构成。 3.细致研究：市场部人员与项目源针对项目疑问进一步沟通，定增研究员对项目进行细致研究，给出初步分析报告。 4.上市公司调研：将初步分析报告，二级市场技术分析，进一步的拓展信息进行汇总沟通，提出更多问题。由市场部人员和定增研究员组成的团队对上市公司进行调研，与董事长或者董秘等进行沟通，获得一手信息，解决内部讨论得出的问题，同时获得项目保底，市值管理，利好配合，项目退出等方面信息或承诺。 5.投资建议书：将调研信息，分析报告，二级市场信息，渠道信息再次汇总研讨，完善投资建议书并上报投资决策委员会。 6.项目融资：根据参与项目的资金需求，由融资部进行融资 7.中期管理：补仓风险控制参见【风险控制】部分 8.解禁后管理：参见【风险控制】部分 9.退出：项目份额在解禁后，根据市场部与企业方沟通情况决定份额减持的时机、节奏、方式（大宗、二级）、价格，制定减持方案并由交易部来实施。 以上步骤中涉及项目均列入项目总表，在各环节筛选后被否决的项目需标注原因、被否环节等信息。
附件：定增风控手段： 前期管理 ●精选项目：线上对项目深入研究，线下与项目管理层深入的沟通；大股东积 极参与的项目收益率较高，资产注入型的定增项目收益率较高，轻资本的行业破发率较低，重资本的行业破发率较高，重点考虑市场低迷时推出的定增项目，以保证项目的底价较低； ●提高折扣率：尽可能参与折扣率高的项目，或者在参与项目前通过谈判等方 式获得相对较高的折扣率； ●项目保底：针对定增项目，尽量参与能与标的上市公司签订保底协议的项目； ●补仓机制谈判：与配资机构针对预警线、补仓线进行谈判，降低补仓的标准 线； 中期管理 ●与上市公司联系：与上市公司董秘和董事长保持联系，获得有关项目的第一 手信息，对利好或利空提前做出反应和准备。在接近补仓线时，积极取得上市公司的配合释放利好，维持股价； ●二级市场策应：利用参与定增项目的机会获得企业信息，对有价值的信息， 可积极在二级市场进行操作。也可利用二级市场的自有资金进行股价维护，保证股价能远离补仓线； 后期管理 ●收益锁定：定增后相对收益最大化时点通常是锁定期的下半年或临近1年的 时间，定增项目股价出现高估，可以先融券卖出，等锁定期满后再还券。融券年利率约10%，半年内的资金成本不到5%。
定向增发的条件与流程 2015-05-12 定向增发：非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。 定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。 定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。 财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快
2020定向增发新规全文 2020定向增发新规全文 核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。这次”再融资”新规落地，旨在发展股权融资。②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。 ”再融资”新规下的定增策略 2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答----关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称”再融资新规”)。从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。 1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资 再融资新规推出，定增限制大幅松绑。2020年2月14日证监会发布了修改后的”再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。二是优化非公开制度安排。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了”新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。回顾历史，根据政策的演变和定向增发融资规模的变化，我们大致将再融资的发展划分为四个阶段：
激励与约束向上市公司管理人员的定向增发（沈晗耀等） 激励与约束 向上市公司管理人员的定向增发 沈晗耀何振建李天栋薛斐 一、针对上市公司管理人员定向增发的界定及其必要性 一般意义上的定向发行或者配售是指发行人或承销商将其证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购，在美国，定向增发又可以被称为私募 ("private placement")，是指面向少数特定投资人发行证券的发行方式。这是相对于公募("public offering")而言的。私募的对象应该是"合格的机构投资人"，私募的载体也包括股票、债券、可转换债券等多种形式。而我国到目前为止，所谓的定向增发都是为了解决相关的问题所作的一些政策性安排。本文定向发行是指发行人或承销商将股票主要出售给上市公司管理人员，供其认购。上市公司管理人员主要包括公司的高级管理人员，营销或技术等各方面的关键人员。具体人选由公司董事会根据各公司具体情况决定。 针对上市公司管理人员定向增发有其现实必要性。中国的上市公司普遍面临着治理结构缺衡从而经营绩效低下的问题，这主要是产权制度残缺导致激励机制不完善以及缺少相应的约束的结果；而美国的股票期权在强调激励的同时忽略了约束，导致激励与约束的不对称，同样恶化了公司治理结构。对上市公司管理人员的激励，目前主要是建立管理人员激励基金的方法，即在税后利润中提取一定的比例成立激励基金，通过该基金对管理人员进行激励。但是这种方法从税后利润中提取，成本高，且当税后利润变化较大而按固定比例提取存在着对管理人员激励不足的问题，此种现象尤其存在于调整发展企业和高科技企业中，因而该方只部分适于稳定型的企业。并且该方法会加大管理人员做假帐的动机。而目前探索中的纯美国式的股票期权方案由于存在众所周知的市场有效性问题和内部人控制问题而在中国并不具有适用性。基于以上的思考，可以通过设计适合中国资本市场和上市公司的定向增发方案，以此对美国式股票期权方案进行改进，变单向激励型为激励约束对称型，从而更好地改善公司治理，发挥激励的作用。激励和约束的均衡不但能够改善公司治理，而且能在现行制度框架下改善委托－代理关系，从而提高公司的治理绩效。 二、定向增发的流程 定向增发的实施分为三个步骤：一是由董事会聘请外部中介机构，由外部中介机构根据公司所处行业、产品生命周期、公司战略以及公司股权结构制定详细的定向增发实施方案。二是由董事会就持股比例、购买价格、行权价格、行权条件、资金筹集、行权的阶段性安排等关键条款讨论通过后，报股东大会讨论审议。三是股东大会通过后就定向增发个案报中国证券监管委员会审批。具体操作步骤见上图。