图解非上市公司股权激励操作要点和法律风险
股权激励，一个公司治理中并不陌生的问题。相比上市公司，非上市公司的股权激励是一个虽不陌生，却也不太清晰的问题。针对前者，中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为，而截至目前，我国并没有非上市公司实施股权激励明确的法律法规。
尽管缺乏明确的规定，但实践中非上市公司实施股权激励的案例非常普遍。从企业成长过程的角度看，非上市公司一般处于种子期或发展期，相较处于成熟期的上市公司而言，其更需要核心员工及未来引进人才与企业“风雨同舟”，股权激励的重要性不言而喻。这种重要，不仅仅是授予股权的问题，更是实施时机、激励对象、持股方式以及法律风险的问题。本文将以概念—>法规—>实践的进路，从三个层次递进探讨并通过图表总结。
一、股权激励概述
股权激励作为一种长期激励方式，是指通过向公司董事、高级管理人员及核心员工有条件的授予公司股权的形式，或者给予其享有相应经济收益的权利，使其能够以股东的身份参与公司决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长远发展挥洒热血和青春。大白话讲，就是要想马儿跑，得给马儿先吃草。
股权激励最初发端于美国，是一款为了合理避税而创造出的优良激励产品。1952年，美国一家叫菲泽尔（Pfizer）的公司，为了避免公司高管的现金薪酬被征收高额所得税，于是在员工中推出了首个股票期权计划。经过几十年的探索，目前已经发展为发达国家普遍采用的公司激励机制。相较传统薪酬体系——每月到手几两银子——而言，它具有更给力、更长效的特点，有利于理顺委托代理链条中的利益分配关系，避免员工的短期行为。从这个角度看，股权激励是完善公司治理，降低代理成本的一种积极有效的治理措施。
股权激励项下一般包含股权期权、限制性股权、虚拟股权计划、员工持股计划等多种操作模式：
（图1：股权激励常见操作模式）
上述操作模式虽各有不同，但均为员工参与公司所有权分配提供了制度条件。通过这样的制度安排，员工拥有了双重身份，除了苦大仇深的劳动者，同时成为企业的所有者，通过劳动和资本的双重结合与公司组成利益共同体。
二、适用或参考的法律法规
（图2：适用或参考的法规整理）
上述可参考的法律法规主要为上市公司股权激励应遵守适用的法律文件，其对上市公司从实施程序和披露义务等方面做出明确规范，对于非上市公司实行股权激励也具有导向和指引作用。其中，值得注意的是《企业会计准则第11号——股份支付》。如果说股权激励的正面效用是硬币的一个方面，那么实施股权激励可能导致股份支付的“代价”则是硬币的另一个方面，这在后文有进一步阐述。
概而言之，股权激励并非绝对的正面效用，世界上没有又甜又不蛀牙的糖。要使股权激励充分发挥正面效用，需统筹考虑和部署。那么，如何选择激励时间、如何确定激励对象范围以及采用何种持股方式，本文将在下一部分进行分析。
三、非上市公司股权激励的具体实施
（一）实施时机——兼谈与公司A轮融资的时间安排
多数非上市公司在种子期或成长期面临这样的境况：在人才战略上，需要核心员工及未来引进人才与企业“风雨同舟”；在资本需求上，创业之际的投资已经烧得差不多了，接下来的发展，企业需要进行A轮融资支持继续成长。一般来讲，这个时期公司希望员工持股计划与A轮融资同时进行，缺钱的甚至希望先做融资，资金到位后心里踏实了再做股权激励。那么，什么样的时机选择对企业发展更优呢？
一般建议公司先做股权激励，再做A轮融资，并且股权激励的时间要尽可能提前，这么做主要原因即在于前述“股份支付”带来的影响。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的定义，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。简单讲，就是企业以股权的形式而不是以常见的货币形式给员工发工资或奖金。其财务影响以瑞和股份（002620）为例：
瑞和股份招股书披露——
非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_
甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者
不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。
上市公司股权激励相关资料 一、相关法律法规 上市公司股权激励计划的设置主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下文简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》及国资委、财政部、国家税务总局制定的关于规范上市公司股权激励的相关法律法规和规范性文件。 二、股权激励的方式 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司可以通过股票期权、限制性股票及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。目前，我国上市公司实施的股权激励大致可以分为以下四种模式： 1、限制性股票模式 限制性股票指在满足股权激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式或定向发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，同时对这些股票的抛售设置一些如禁售期、与公司经营业绩挂钩的解锁限制等特殊限制。 2、股票期权模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。 3、股票增值权激励模式 股票增值权指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。享有股票增值权的激励对象不实际
拥有股票，没有股东所有权、表决权、配股权。股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。 4、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 激励模式优 点缺 点适合的企业 类型 股票期权1、方案比较成熟， 被众多上市公司广 泛使用，市场接受 程度较高。 2、授予对象获得的 是一种权利，当二 级市场股票价格低 于股票期权规定的 行权价格时，授予 对象也不会有损 失。 1、行权价格设定 标准较高，如果二 级市场股价没有获 得足够支撑，授予 对象的激励作用较 小。 2、激励对象获得 的是一种期权，一 旦期权过了有效期 而未能行权，激励 对象将一无所获。 3、股权期权是纯 激励方式，对激励 对象的约束不足。 1、当前二 级市场股价 被低估，未 来具有较强 发展潜力的 上市公司。 2、未来有 融资需求的 上市公司。 1 1、股票授予价格 可以设定的比较 1、激励对象限制 1、当前二
非上市公司如何做股权激励 不上市的华为,凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情,演绎了令人称道的“土狼传奇”.而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”,则引发了“土狼”的疑惑和骚动,华为又一度陷入“股权风波”.一石激起千层浪,自此,股权激励,尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题. 那么,对于非上市公司来说,股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢? 解题：财散人聚,财聚人散 在人们的记忆中,股权激励尽管诱惑力十足,但它却是一把充满杀伤力的双刃剑.从实施案例来看,股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议.如果排斥股权激励,必将影响到企业核心人才的工作积极性,也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励,倘若操作不当,又容易抬高人力成本,出现分配不公、股权纠纷等新问题. 年薪一元,却可以获得逾千万的财富,这是“一元CEO”带给人们的谜团,也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一.百度上市创造了8位亿万富翁,50位千万富翁,240位百万富翁.作为非上市公司,尽管不能分享资本市场的盛宴,但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情,加快企业战略目标实现的步伐. 成功推行股权激励,其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用,规避财散人散的悲剧发生.归结起来,股权激励对于企业而言,有以下几方面的深远意义： 其一,有利于端正员工的工作心态,提高企业的凝聚力和战斗力.从雇员到股东,从代理人到合伙人,这是员工身份的质变,而身份的质变必然带来工作心态的改变.过去是为老板打工,现在自己成了企业的“小老板”.工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况,也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为. 其二,规避员工的短期行为,维持企业战略的连贯性.据调查,“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素,也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性,进而危及企业的长期利益.而股权授予协议书的签署,表达了老板与员工长期合作的共同心愿,这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障. 其三,吸引外部优秀人才,为企业不断输送新鲜血液.对于员工来说,其身价不仅取决于固定工资的高低,更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值.另外,拥有股权或期权也是一种身份的象征,是满足员工自我实现需求的重要筹码.所以,吸引和保留高层次人才,股权激励不可或缺. 其四,降低即期成本支出,为企业顺利过冬储备能量.金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎,尽管员工是企业“最宝贵的财富”,但在金融危机中,捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”.股权激励,作为固定薪酬支付的部分替代,能在很大程度上实现企业与员工的双赢.
公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。
（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员
（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
上市公司股权激励协议书 甲方： 住所： __号码： 乙方： 住所： __号码： 鉴于： １、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。 ２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。 ３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。
据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 风险提示： 股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第一条股权转让 双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。
第二条取得股权的前提 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定： １、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。
证券简称：XXXX 证券代码：XXXX XXXX科技股份有限公司20XX 年限制性股票激励计划 （草案） 年月
声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）和XXXX科技股份有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公 司股本总额的1%。 5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的XX南瑞A股普通股，限制 性股票的授予价格为9.08元/股。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 7、本计划的激励对象不超过 1000 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
XXXXXXXXX有限责任公司 股权期权激励计划 （草案） 经XXXXXXXX有限公司年月日召开的年第次临时股东大会审议通过
目录 特别说明 (3) 第二章本股权激励计划的目的 (4) 第三章本股权激励计划的管理机构 (5) 第四章本股权激励计划的激励对象 (5) 一、激励对象的资格 (5) 第五章标的股权的种类、来源、数量和分配 (6) 一、来源 (6) 二、数量 (6) 三、分配 (6) 第六章本股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 (7) 一、有效期 (7) 二、授权日 (7) 三、可行权日 (7) 四、禁售期 (8) 第七章股权的授予程序和行权条件程序 (8) 一、授予条件 (8) 二、授予价格 (8) 三、股权期权转让协议书 (8) 四、授予股权期权的程序 (9) 五、行权条件 (9) 第八章本股权激励计划的变更和终止 (10) 一、激励对象发生职务变更 (10) 三、激励对象离职 (10)
四、激励对象丧失劳动能力 (11) 五、激励对象退休 (11) 六、激励对象死亡 (11) 七、特别条款 (11) 第九章附则 (11)
特别说明 1. 本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及XXXXXXX有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。 2. 公司授予本次股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）公司实际资产总额%的股权期权，激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为公司原有股东有偿出让。 3. 公司用于本次股权期权激励计划所涉及的股权合计占公司实际资产总额 3. 本股权激励计划的激励对象为等岗位高级管理人员和其他核心员工。 4 的年度、年度和年度分别按公司实际资产总额的％、％、%的比例向符合授予条件的激励对象授予股权；在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2 年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3 年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。 5. 获授股权期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件： 6. 股权期权有效期内发生资本公积转增股本、分红、增资减资等事宜，股权期
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]
（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业
中小企业股权激励方案模板 目录 一、释义 二、激励计划的目的 三、激励计划的管理机构 四、激励对象的确定依据和范围 五、激励计划的股票来源和数量 六、激励对象的股票期权分配情况 七、股票期权的行权价格、确定依据 八、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日及禁售期 九、股票期权的授予条件及授予程序 十、股票期权的行权行件及行权程序 十一、预留股票期权 十二、激励计划的调整方法和程序 十三、公司和激励对象的权利义务 十四、股权激励计划的变更与终止 十五、激励计划与重大事件的间隔期 十六、关于本计划修订程序的说明
十七、附则 一、释义 （略） 二、激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动 ___________________集团中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。 （二）激励对象的范围 1、激励对象的范围为包括公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员，公司下属分、子公司总经理、副总经理级人员和公司认定的业务、技术骨干人员，以及预留激励对象，具体如下： 姓名： 职务： 任期： 持有公司股份数量： ...... 下属分、子公司总经理、副总经理人员和公司认定的业务、技术骨干共____名。
2、预留激励对象（在预留股票期权有效期内有董事会确定，并经监事会核实；如激励对象为董事、高级管理人员的，需提交股东大会审议。） 3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 五、激励计划的股票来源和数量 公司授予激励对象__________份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。 （一）激励计划的股票来源 本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行___________股A股股票。 （二）激励计划的股票数量 股票期权激励计划拟授予的股票期权数量为___________份，涉及标的股票为公司定向发行的___________股人民币普通股（A股），占公司股份总额___________股的__________%。 （三）募集资金用途 因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流动资金。
附件1： 上市公司股权激励介绍 一、概念 上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。 二、政策依据 国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。 三、实施关键点 根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：
（一）实施条件。 上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制； 6.其他条件。 （二）激励工具。 境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。 （三）标的股票种类和来源。 标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。 （四）激励对象。 1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。 2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司
非上市公司方案 一、方案目的 本方案的目的是通过将公司(以下简称为“公司”)的部分股权(以下简称为“激励股权”) 奖励给部分员工的方式以激励员工为公司做出更大贡献。 二、取得激励股权的前提和资格 、持股者应当是公司的员工(以下简称为“高管”)。 1 、持股者承诺为公司服务满一定年限并遵守竞业限制等相关规定。 2 、持股者必须经激励股权的授予方进行资格授予后,方具有持股资格。 3 、被授予持股资格的员工在方案上签字并与公司签订《服务期协议》后方可获得激励 4 股权,成为公司股东(以下简称为“股东”)。 三、激励股权的来源 员工可取得的激励股权主要来源于公司股东XXX先生(即“授予方”)实际持有的公司的
股权,包括: 、授予方经工商登记注册的股权; 1 2、虽未经工商登记注册,但根据法律规定以及相关协议的约定,由授予方实际持有的 股权; 、授予方已授予员工的激励股权; 3 、经授予方同意由持有激励股权的股东转让给其他股东或员工的激励股权; 4 、其他授予方认为可以用于股权激励的股权。 5 四、激励股权的取得方式 员工通过以下方式获得激励股权: 、授予方无偿赠送或以特定价格转让; 1 2
、授予方指定其他公司股东无偿赠送或以特定价格转让; 、经授予方同意,股东之间相互或向非公司股东赠送或以特定价格转让; 3 、其他授予方认为合适的方式。 4 五、取得激励股权的股东享有的权利 、可以依照法律或公司章程的规定行使股东权利,包括但不限于取得公司红利、按照 1 持股比例参与决策等。本方案另有规定除外。 、可以通过转让、质押等方式处置激励股权,但须经授予方同意。 2 3 、经授予方同意,激励股权可以由其合法继承人继承。 、服务期满后,股东即可根据法律及公司章程的规定享有激励股权的所有股东权利。 4 六、持有激励股权的股东应遵守的义务 、遵守服务期约定 1
史上最全非上市公司股权激励方案（完整版） 2018-05-15 18:01 来源：股权投资论坛（PE821010），转载请注明 作者：吕顺辉 摘要 通过本报告搞清楚股权激励的如下几个核心问题 01资本运作下的股权激励意义 资本运作下的股权激励如何去做，如果公司没有资本运作的预期，让员工去搞股权激励，尤其是搞一些虚拟股忽悠员工最终没啥实际效果，一句话，没有资本运作的股权激励基本等于耍流氓。 02股权激励模式与工具选择 股权激励模式与工具的选择，每个企业行业不同，发展阶段不同，员工的素质和诉求不同，其股权激励模式和工具应有所区别，或者多种工具配合使用 03股权激励的局限性 股权激励只是公司激励体系的中的一种，股权激励不是一个万能药能解决一切问题，做股权激励的同时考虑其他激励方式配合 04股权激励激励对象考虑 股权激励不是做全员激励，而是要对现有的及未来需要招募的核心人员进行激励，能够独挡一面或不可或缺的人是重点激励对象，同时需要考虑激励对象的出资能力与解决方案的结合，真正替激励对象去考虑 05股权激励税收及股份支付 股权激励的过程中可能涉及相关税收，在合法合规的条件下，进行股权激励税收的筹划，有志于未来资本运作IPO的企业需要充分考虑股权激励的股份支付问题，需要提前规划，不要影响公司的IPO 06股权激励的考核 股权激励核心要旨是对预期进行管理，进而激励和提升公司员工的积极性，因此公司在制定的股权激励方案必须要有一套制度与规则，明确激励对象的授予条件，并且通过公司绩效考核，确保相对的公平合理 07股权激励管理与调整 股权激励的管理与后续调整，通过与拟授予对象进行签署股权激励相关协议，并且在核心激励对象离职或新授予对象加入进行调整 08股权激励的宣讲与公司愿景 股权激励方案完成后需要做的一点就是要全员宣讲，让公司员工了解，有欲望才有动力，并且结合公司发展愿景，让激励对象有希望 本报告主要针对非上市企业的股权激励了解与认知、股权激励要不要做、股权激励什么时候做、股权激励怎么做、股权激励怎么管、股权激励相关管理制度与协议等几个方面进行阐述。 本报告核心内容包括如下五个部分
曾经接手过一个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目，参与过若干中国拟上市公司的股权激励方案设计，对中国上市公司及要在中国上市的拟上市公司的股权激励略微熟悉。 先说一说这个国有控股的国内上市公司的股权激励财务顾问项目。企业内部先是对各项方式抉择不一，再就是针对何人成为激励对象，内部各种吵架（监事会主席为了能成为激励对象，不惜与主管该企业的国资委主管领导撒泼，辞去监事会主席，改任副总经理），好不容易内部达成一致。再去与各级国资委进行沟通，发现他们对自己出台的各种文件解读不一致（甚至同一处室主任和副主任对同一条款的解释也不一致）。经过对授予要求、解锁条款等与省级国资委、国家国资委逐一沟通完毕，却发现股价已经下跌超过股权激励草案时的30%，该限制性股票激励方案的预期收益不太可观，再加上预计当年业绩不太乐观，该公司草草的终止了该计划。后来证明终止是非常明智的，由于股价持续下滑，如果按照原来的计划，激励对象按照当时股价的50%购入限制性股票，在解锁后卖出，将会发生亏损。 这个项目是一个比较窝心的项目。见识了各级国资委的风格之后，再次确认我朝证监会虽然也有各种不如人意的地方，但是相比较其他部门，已经是政策制定及解读最为清晰，审核要求、审核进程最为最为公开、审核预期最为明朗的部门了。 上面都是扯淡，不喜者可以折叠。 下面说一说股权激励的方式。 1、对于上市公司而言，可选限制性股票、股票期权、股票增值权 以限制性股票、股票期权居多。民营上市公司股权激励方案设计、审核较为简单，国有非常复杂。需要详细解答，请针对疑问点，另行发问。 （1）股票期权 股票期权，一般是指一个公司授予其员工在一定的期限内，按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利,享有期权的员工有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。
上市公司股权激励范本最新 合同编号:上市公司股权激励范本最新 甲方： 法人： 地址： 电话： 传真： 乙方： 身份证号码： 身份证地址： 现住址： 电话： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《_________________章程》、《_________________股权期权激励规定》，甲乙双方就_________________股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为_________________（以下简称”公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____________元，甲方的出资额为人民币___________元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为_______年，乙方与公司建立劳动协议关系连续满_______年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本协议所指的公司_________________%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第_______年享有公司_________________%股东分红权，预备期第二年享有公司______%股权分红权，具体分红时间依照《________________章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自_______年预备期满后即进入行权期最新员工股权激励协议书范本合同范本。行权期限为_______年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为_________年，受益人每一年以个人被授予股权期权
关于非上市公司股权激励相关法律问题 附件一 XXX公司股权激励计划 一、股权激励计划的目的 为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值 的同时为员工带来增值利益，实现员工共发展。XXX公司根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和 规范性文件，以及《XXX公司章程》制定《XXX公司股权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。 二、股权激励计划的管理机构 （一）公司股东（大）会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。 （二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东（大）会审议 通过；公司董事会根据股东（大）会的授权办理股权激励计划的相关事宜。 （三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施 是否符合相关法律、法规及《XXX公司章程》进行监督。 三、股权激励计划的激励对象 （一）激励对象确定的依据 1、激励对象的确定依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《XXX公司章程》的规定，结合岗位价值及对公司 业绩所做贡献等因素确定激励对象。 2、激励对象的范围 （1）本激励计划的激励对象范围 （参照《财政部、科技部关于印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的通知》和《上市公司股权激励管理办法》，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和公 司认为应该激励的其他员工，但独立董事、公司监事和公司控股股东的经营管理人员除外。） （2）本激励计划的激励对象应为同时满足以下条件的人员：a、为XXX公司的正式员工；b、截至年月日，在公司连续司龄满年；c、为公司（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其他 核心员工。 虽未满足上述全部条件，但公司股东（大）会认为确有必要进行激励的其他人员。 公司激励对象的资格认定权在公司股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经公司监 事会核实后生效。 四、标的股权的模式、数量、来源和分配
非上市公司股权激励方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述：
股权激励方案(10定模式) ---- 财神爷赵文 一定： 股权激励的目的 股权激励的目的要明确，不应是赶潮流与模仿，目前有较多中小企业主认为股权激励能够有效激励员工，把自己企业没有做大做强的原因归集到没有做股权激励，草率的实施股权激励，反而达不到效果，因此中小企业主必须搞清公司做股权激励的目的是什么。 不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的目的是不一样的：有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员；有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值；有些是为了回报老员工，使他们甘为人梯、扶持新人成长，有些或者是以上几个目的的综合。 具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也是最重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选择合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序。明确实施股权激励计划的目的，很有必要对公司及高管做充分的调研，其中包括高管的深度访谈、关键核心员工调研访谈、其他利益者的调研访谈、必要时借助于
无记名的线上调研问卷。 股权激励的制定需要遵守如下几大基本原则： 原则一：为公司战略与业务发展服务，股权激励的核心在于激励未来，其激励的模式与方法要服务 于公司发展战略，并且根据具体业务制定合适性的激励模式及对应的考核方式。 原则二：以公司业绩增长为前提，业绩的增长是激励的前提，但业绩不一定是净利润的增长为单一 目标，可能会侧重合同订单的签署、销售额的增长、或者其他指标如用户的增长等。 原则三：业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才，关键核心人才是公司的核心竞争力，通过股权 激励一方面需要激励人才，并且需要稳定人才及吸引外部人才的加盟。以股权激励方式的中长期激励，有助于培养公司人才的当家作主的企业文化，并且对于留住人才起到非常重要作用（跳槽及离职具有较大的机会成本）。 原则四：激励与约束并重，做任何事情都要考虑周全考虑，股权激励在注重激励的同时也是对激励 对象的约束，拟激励对象签署股权激励协议后，可获得未来预期收益也同时承担了公司业绩及个人业绩考核承诺及离职惩罚性约定的约束。 原则五：激励实现梯度与差异化，两个方面，一是公司做股权激励不是一次性做完就ok，也是通过 这个激励制度持续的激励公司现有人员和未来引进人员，股权激励在公司层面最好通过多批次去实施，让后面的人有机会参与，进而提高激励性。二是针对激励的个人激励数量和规模应该根据岗位和业绩
上市公司股权激励方案新整理版 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定
第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围。根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者; 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者; 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具。 其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： ①对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一; ②对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。 上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 一是原始股东出让公司股份。 如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形： 其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份(需要考虑激励对象个人所得税问题);
非上市公司的期权激励方案两篇 篇一：非上市公司股权激励计划设计样本及方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀
释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。 上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股