上市公司分拆上市法律问题研究
李园园
（深圳证券交易所博士后工作站，广东深圳 518028）摘要：本文考察了美国、日本、我国台湾和香港地区的分拆上市规则，发现：境外市场均允许上市公司分拆上市，与此同时会对分拆上市过程中潜藏的利益冲突和市场风险予以适度引导或规范。境外分拆上市规则显示：母子公司分拆上市方式是监管和规范重点。为控制分拆上市工具性价值的异化风险，本文提出：防止控制股东和管理者与中小股东之间的利益冲突应是我国分拆上市规则的重点内容。为达到有效的规制效果，应充分运用引导和监管两种规制手段：在引导层面，可考虑补充股份有限公司“分立设立”方式，明确兄弟公司分拆上市的制度基础，以从源头上解决新申请上市公司与原上市公司之间的利益输送、关联交易和掏空风险等潜在问题；在规范层面，应为非按比例分配分拆情况下的异议股东提供股份回购请求权、限制上市公司高管持股比例、区别设计母子公司分拆与兄弟公司分拆的掏空风险控制指标。
关键词：分拆上市；分拆上市规则；股东利益；利益冲突
作者简介：李园园，女，法学博士，深圳证券交易所博士后工作站研究人员，研究方向：公司法与证券法。
中图分类号：A 文献标识码：A
Abstract: Based upon comparative study of overseas spin off rules and regulations, the article finds that overseas markets do not disallow listed company to conduct the spin off listing or equity carve-out listing to the extent that potential conflicts of interests are addressed ex ante. The commonality existing within the examined markets is that great regulatory emphasis is put upon the equity carve out listing. Considering domestic institutional line-up as well as corporate governance and to minimize the probability of spin off being misused, the regulatory framework to be formulated shall be centered upon solving conflicts of interests between managers and shareholders, controlling shareholders and non controlling ones which dictates the legitimacy of spin off set up of public company so that tunneling, connected transaction could be cut through as early as legally reasonable possible. Also, the regulator shall make the appraisal rights available to shareholders under non pro rata spin off, mandate the shareholding ceiling of the boards of directors with the inclusion of executives and supervisors, differentiate the safety valve standards between spin off listing and equity carve out listing.
Key words: Spin Off,
引言
分拆上市通常指上市公司运作具有独立盈利能力、稍加整合就具有上市资格的部分业务或者经营单位，独立上市的过程和结果。这一做法在境外成熟市场比较普遍。2000年以来，我国“同仁堂”、TCL、“紫江企业”、“海王生物”等尝试将部分业务分拆到海外上市，引发了一轮A股市场上市公司海外分拆上市的小高潮。为此，中国证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对A股市场上市公司所属公司上市加以规范。
但A股市场分拆上市，目前没有具体规则可循，实际上处于被禁止状态。就是否允许上市公司分拆上市的问题，尚存争论。支持者认为分拆上市可消除集团化经营的“负协同效应"、可作为反并购策略、可为上市公司提供新的融资渠道，可解决业务部门管理者激励和约束不足问题等等。反对者则主张：国内目前上市资源充裕，在拟上市公司“排队”的情况下，允许分拆上市会加大市场扩容压力，而且分拆上市程序复杂，涉及到多方面利益主体的利益协调问题，监管起来较为困难。事实上，作为创新性改组工具，与并购一样，对分拆上市的判断不能脱离特定情势，需要具体问题具体分析。经验表明：合理的制度设计将决定分拆上市这一制度供给的效率和价值（the devil is in the detail），并引导和规范上市公司分拆上市行为的发展方向。本文分析了境外市场监管分拆上市规则所关注的主要问题，并在此基础上，结合我国的制度和公司治理现状，对完善A股市场分拆上市规则提出了框架性建议。
境外上市公司分拆上市规则的比较及借鉴
一、美国分拆上市规范的框架和主要内容
在美国，分拆上市指母公司将其全资或部分控股子公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为（equity carve-out），这些股权可由母公司进行二次发售，也可由子公司以首次公开发行（IPO）的方式售出，美国并未制定专门的分拆上市规则。从法律适用的角度看，其分拆上市规则散见于公司法、证券法、破产法、税法、交易所上市审查规则当中。
1．公司法、证券法、破产法对业务分拆程序的规范和各利益主体关系的协调
在美国，公众公司业务分拆时，股东利益主要通过公司法上的股东表决权、董事责任规定以及证券法上的信息披露制度获得相应保护；债权人利益则依靠公司法上的股利分配规则、联邦破产法和各州财产欺诈转移法等相关规则得到保障。至于其他利益相关人保护，不属于美国公司治理关注的范围。
2．税法对按比例分拆模式的影响
美国公众公司分拆上市时被分拆公司通常会在两年内保持对子公司的控股地位，而后将这些股份按比例分配给母公司股东。这种分拆上市模式的商业合理性在于:对母公司股东而言,当公司把旗下公司分立给他们时，股东往往对该子公司的价值不是很了解，可能出现有些股东不愿意接受分立的情况。而先把该子公司的部分股权分拆上市就可以使该子公司的价值在资本市场上被充分挖掘，如果子公司的股票表现出色，母公司再把其剩余的股权分立给母公司的股东就很容易得到股东的支持。此种分拆模式的制度性原因在于：公司分拆上市后母公司会因为子公司的上市取得超额股票溢价所得，对于这部分所得根据美国税法355条的规定应该征收资本利得税，可获得相应的税收优惠。
（1）支配要件(control 根据355条规定，公司分拆需符合如下两个重要条件：
requirement)：分配新公司股份后，被分立公司至少应持有新公司80％以上的股份（或可实际支配新公司）；（2）分配要件(distribution of control requirement)：公司分立2年后，被分立公司应将其持有新公司的全部股份按比例分配给股东，且不构成故意避税。符合这两个重要条件的公司分立，才可以享受优惠的税收待遇——控制公司无需缴纳所得税，接受其股份分配的股东只需缴纳资本利得税（在税基、税率、纳税时间方面较收入所得税有很大优惠）。这种税收节省效应，是按比例分拆模式（也被称作pure spin-off）在美国广泛实践的重要原因。
3.有条件的股份分配登记义务豁免
披露与分拆有关的信息，对投资者做出合理决策意义不言而喻。在美国，公司分拆过程中的信息披露可分划分为两个阶段：（1）为被分拆公司股东决定是否承认分拆时所需的信息披露（前提是被分拆公司股东对分拆事项享有表决权）；（2）为被分立公司股东取得继受公司股份的信息披露。
前者，按照SEC的规则，董事会召集股东会时，必须将委托书或者非委托书交付股东，且委托书的内容受SEC的审查。后者，在美国传统上的股份分配就是对股东分配自己股份的情形，SEC认为原则上依照1933年证券法5条的规定，无需进行登记，因为股东取得这些股份不需要支付对价，因此股份分配行为不符合1933年证券法2条3项的出售情形。
由于Spin-off的福利性分配特征，也不具有出售的情形，因此这种分配方式不需要进行事前的登记。在实践中，出现了滥用Spin-off的情况，如希望公开的闭锁性公司，先合并公开公司的子公司，然后将子公司的股份分配给股东，这样闭锁性公司就可以避免事前的登记义务。为解决此种情形，SEC后来表示Spin-off与传统股份分配不同，需要履行事前的登记义务。
到了1997年9月，SEC以积累下来的经验、案例为基础，发表了第四公报（Bulletin No.4），认为Spin-off属于1933年证券法第2条3款的出售情形时，被分拆公司应当负担事前的登记或申请义务，但如果符合如下5个要件，则可以免除事先的申请或登记义务：被分立公司股东取得分立公司的股份无需支付任何对价；分立公司的股份按比例分配给被分立公司的股东；被分立公司对于其股东及证券交易市场提供关于公司分立及分立公司的适当信息；被分立公司由正当经营目的进行分立；如果被分立公司分配的股份属于受限制股票，被分立公司至少应该持有该股票2年以上。可以看出，对于公司分拆，SEC关注分立过程中是否涉及对价、投资者决定、信息提供程度以及是否存在滥用事由因素，一定程度上反映了美国证监会对福利性、公平性、分配性、透明性分拆模式的肯认。
4、交易所有关关联公司上市审查规则
纽约交易所和纳斯达克交易所均允许上市公司分拆上市。以纽交所为例，纽交所上市条件中明确指出：纯粹分立分拆上市和股份切离分拆上市的公司需符合一定的上市条件，这些上市条件与普通发行人申请IPO的要求没有任何差别。但与一般IPO的不同之处在于：如果分拆上市的两个上市公司属于母子公司或受同一实际控制人控制的情况，则需符合关联公司的上市审查标准，主要包括：申请上市的公司市值在5亿美元以上、公司的业务历史经营超过12个月、关联公司符合持续上市条件。除了具体数量标准有所差别外，纳斯达克交易所的做法与纽交所基本相同。
二、日本分拆上市规范的框架和主要内容
日本将分拆上市称为“分割上市”，包括“分割”和“上市”两个过程。其中，分割（文中称为分立）是指对上市公司部分营业的分割和独立，上市是指以这部分营业为基础向公众发行股份，这种定义近似于分割上市这一组合用词传达的含义。根据日本公司分割程序相关规定，公司分割过程中受保护的对象不仅包括被分割公司的股东、债权人，还包括雇员等利益相关者。分割过程中股东利益主要通过股东表决权、异议股东股份回购请求权、信息披露制度、独立专家意见等相关制度设计达成；对债权人利益保护则通过事前异议、事后连带责任达成。
从结构上看，日本对分拆上市的规范主要包括三部分：（1）公司分割（分立）立法；（2）分割上市专门性规则；（3）上市规则中关联公司独立性要求。
1．公司分立法制
日本股份有限公司分立立法规定在《日本商法典》373－374条当中，上市公司在对业务进行分立的时候，亦需遵循相关程序和要求。
按照日本商法典373－374条的规定，公司分立程序包括以下几个层次：（1）董事会制作分立计划书或与承受公司订立分立契约；（2）董事会在通过分立计划书或签署分立合同当日履行信息披露义务；（3）提交股东大会表决；（4）反对股东异议回购权的行使；（5）履行债权人保护程序；（6）到主管机关办理分立登记；（7）按照法律要求，办理事后信息披露，以便异议者（股东和债权人）确定是否提起公司分立无效诉讼。
2．分立上市专门性规则
为了解决分割后公司的上市资格问题，日本东京证券交易所在日本商法典引入分立制度之后，为解决公司分割后新公司的上市资格问题，修订了上市规则中有关营业能力审查对象的规定，并将纯粹分立列为上市情形。
3.上市规则中关联公司的上市审查标准
按照东京证券交易所的上市审查规则（这些规则并非专门针对被分割公司和承受公司而设定，但从适用范围上涵盖上市公司分割后承受公司的上市审查），分割前后被分割公司与新公司应该保持一定的独立性，为防止被分割公司与新公司之间利益上的过度关联，东京证券交易所在审查上市的时候会考察被分割公司与新公司之间的独立性，主要包括四个方面：（1）两公司的重要管理人员不能存在交叉；（2）在交易往来的过程中，两公司在往来交易规模上不能存在过度依赖。如果在交易上存在70%以上的依赖，东京证券交易所一般不会允许承受公司上市；（3）如果两公司经营相同或者同类业务，新公司也不能上市；（4）在钱和物上，两公司在主要融资上不存在依赖，资产管理方面不存在过度相互影响。
三、台湾地区分拆上市规范的框架和主要内容
台湾地区分拆上市规范框架和日本基本相同，主要由公司分立法制、公司分割上市专门规则、上市规则构成。但在具体内容上与日本规定存在一定差异。
1．公司分立法制
台湾地区引入公司分立制度之前，就分立制度的必要性存在争论。反对者认为，股份有限公司的本质系以聚集多数人分散资金而形成资本，是一种适应大规模企业的营运主体，进行分立与股份公司做大做强的目的有悖。在台湾加入WTO 之后，地区内部的经营将面对国外金融集团的竞争，为提高地区金融业竞争力，台湾公布了金融控股公司法。由于金融控股公司法的适用范围狭窄，对于非金融类企业或公司需要进行组织或营业调整提升竞争力的行为无法适用，出于这种考虑，台湾后来又在公司法和企业并购法当中规定了公司分割制度即公司分立制度。
总体上看，台湾地区分立制度倾向于欧盟、日本的制度设计，公司分立时需制定分立协议或分立计划，由专家就换股比例合理性发表意见，并经过股东会决议，同时赋予异议股东股份购买请求权，履行对于债权人和其他利益相关者的保护程序，并进行相应的分立登记。
2．分立上市相关规则
在完善的公司分割法制基础上，台湾证券交易所于2000年增订台湾证券交易所股份有限公司营业细则第51条第2款（以下简称《细则》），对分割上市实行灵活的审查机制，同时又区分不同的分割上市情形予以合理的监管和引导。
上市公司经分割后，受让营业或财产的既存公司或者新设公司，可依据营业
细则52条2款规定申请“简易上市程序”，这种“简易性”是相对于首次公开上市申请而言的，即无需经过上市和券商辅导程序，直接向交易所提出上市申请。上市公司分割简易上市程序实施后，台湾宏基（自有品牌业）分割出炜创（代工业）、友讯（自有品牌业）分割出明泰（代工业）、裕隆股份（销售业)分割出裕隆日产（生产业）在台湾交易所单独上市，均取得不俗表现。
为防止上市公司动辄采用简易上市程序炒作股价，影响证券市场投资者利益，细则规定被分拆公司申请简易上市程序的期限不得超过分割登记之日起1年，不仅如此细则还限定上市公司首次与简易上市间隔不得少于3年，两次简易上市间隔不得少于2年。之所以在营业细则中看不到有关股东、债权人的保护规则，原因在于公司法中对分立过程中的股东、债权人和其他利益相关者的关系已予以较为周延的规范。
3．有关高管持股、母子公司和集团公司组织架构下的特殊审查标准
为了防止上市公司高管和大股东掏空公司、出清股票情况发生，台湾证券交易所在上市审查规则第10条中针对上市公司高管及持有上市公司股份高于10％的股东，定有股份集中保管的规范，这一规定同样适用于分拆上市。
与此同时，申请上市的新公司还必须符合台湾证券交易所有关集团公司、母子公司上市审查的条件，这些条件主要规定在台湾证券交易所上市规则18条、19条当中。特别值得一提的是，台湾上市审查规则第19条明定：母公司已经为上市公司，子公司提出上市申请不予认可。究其原因在于：母子公司组织架构下，天然隐藏着难以发现和监管的利益输送和关联交易，这对于存在集体协作困难的公众投资者而言是极为不利的。
四、香港分拆上市规则的框架和主要内容
香港对母公司分拆子公司单独上市的规定，集中在联交所Practice note15当中。从内容上看，联交所非常关注分拆上市对母公司盈利能力的影响、子公司股份的分配、母公司股东对分拆上市事宜的表决权、母子公司独立性等四个方面的问题：
1.控制分拆上市对母公司盈利能力的影响
为防止分拆对母公司盈利能力和股东利益的影响，联交所规定被分拆公司在申请分拆前连续3个会计年度，除去新申请上市公司带来的利润和上市公司非正常经营范围内产生的利润，总利润不低于5000万港元。如果由于意外原因或市场重大不景气因素所致，被分拆公司的利润也可以按照申请上市前4年或5年的3个会计年度产生的总利润来计算。
2.防止分拆上市对母公司股东利益的不利影响
为控制分拆上市对投资者的风险，联交所规定，分拆上市不得给母公司股东利益造成“重大不利影响”，否则分拆上市申请将不会被批准。其次，要求在分拆上市申请中详细说明分拆上市给母公司带来的利益；第三，联交所明确规定了母公司股东在以下两种情况下对子公司分拆上市具有表决权：①公司分拆过程交易占比大于25％，具体衡量指标包括资产占比、利润占比、收入占比、股权占比等；②新申请上市的公司是母公司的主要子公司，该子公司的上市会严重稀释母公司在子公司中的权益。表决时，如果控制股东及其关联人对分拆上市事项存在利害关系的，必须回避表决。在控制股东无需回避表决的情况下，表决过程如果遭到重要少数股东的反对时，独立财务顾问应当就此情况向联交所提交专门的情况说明。
3.保证股份分配的公平性
联交所在practice note 15当中明确指出：每一个具体的分拆上市申请最终能否被认可，其中一个关键的考虑因素在于母公司股东是否可在新申请上市公司获得合理的股份，至于股份获得的方式既可以由申请上市公司对已有股份予以分配，也可是就新股发行设定母公司股东的优先认购权。在母公司股东获取股份方面，联交所特别强调，必须平等对待所有股东，非按比例的股份获取方式不会被认可。
4.严防被分拆公司和分拆上市公司之间进行利益输送
为防止母子公司之间进行利益输送，损害证券市场投资者的利益，联交所从四个方面对母子公司之间的独立性做出明确要求：①子公司有不同于被分拆公司的业务，即申请上市公司经营的业务与被分拆公司之间的业务有明确的分离和界定；②管理层独立。管理层独立并不是指“新申请上市公司的董事不能与被分拆上市公司的董事资格相同”，但如果两个公司的董事相同或存在任职交叉，且两公司存在事实上或者潜在的利益冲突时，联交所上市审查委员会只有在确信新申请上市公司的董事不仅能够考虑母公司利益且具备以公司股东整体利益为主进行独立经营的情况下，管理层独立要求才算成立；③管理独立，根据这一要求，新申请上市公司具备独立实施重要管理职能的条件，而无需得到被分拆公司的支持和认可，但上市审查委员会一般不会将秘书等非重要管理职务的通用看作管理独立的障碍；④新申请上市的公司与被分拆公司之间的关联交易符合联交所上市审查规则14章的相关要求，如果两者之间的交易存在豁免情形，从保护两公司少数股东利益的角度出发，对于这类交易不存在监管困难。
五、借鉴意义
通过对境外分拆上市规则的考察，不难看出大多数国家和地区对上市公司分拆上市所采取的基本态度，即在认可分拆上市法律地位的同时，对潜在利益冲突进行必要的调整和规范。首先，纽交所、纳斯达克交易所并未对分拆上市做出禁止性规定；东京交易所为解决公司分割后新公司的上市资格问题，修订了上市规则中有关营业能力审查对象的规定，并将纯粹分立列为上市情形；台湾交易所则对纯粹分立上市采用简易上市程序。另一方面，由于分拆上市过程中存在信息不对称、委托代理问题，而上市公司经营和治理中存在严重的集体协作困难和高昂的交易成本，通过利益关系人之间的合约难以就以上情形做出合理调试，因此大部分国家或地区会就分拆上市的流弊进行规范或引导。从监管的角度看，可将各地区所关注的主要问题概括为如下几个方面：
第一，新公司股份的分配。由于新公司股份分配涉及“被分拆公司股东与债权人之间”以及“被分拆公司股东之间”的紧张关系，股份分配必然减少公司责任资产，债权人利益势必受到影响，不仅如此，不公平的股份分配由于占据中小股东的应得利益，因此亦会损害其权益。对于这些利益冲突，虽然各地区规范的方法有所不同，但股份分配“不得损害债权人利益”和“公平”的法定边界是十分清晰的。
第二，母子公司分拆上市模式。由于母子公司分拆形式下，被分拆公司中小投资者难以分享分拆上市的实际利益，且关联交易、利益输送难于监管，境外大多比较关注母子公司分拆模式，如香港分拆上市规则仅适用于母子公司分拆方式。台湾一方面禁止上市公司（不论是否在本地上市）的子公司申请上市，另一方面对兄弟公司分立分拆上市提供较为便利和快捷的上市程序。美国则通过区别税收安排和证监会有关信息披露的豁免规定，鼓励兄弟公司分拆方式的应用。
第三，被分拆公司与新公司的独立性。不论是分立分拆抑或子公司的股权切
离，都潜藏着掏空被分拆公司或新申请上市公司被掏空的风险，站在公众投资者的角度对于这种风险予以适度控制是十分必要的。对于这一问题，境外多通过被分拆公司与新公司的业务独立、管理独立、经营独立等标准予以应对和控制。如各地区都强调新公司的业务不得与被分拆公司相同、新公司重要管理人员得保持与被分拆公司的独立等。有的地区（如台湾和日本）规定新公司不得在业务往来上对被分拆公司存在过度依赖，有的地区（如香港）为防止母公司股东利益受到重大不利影响，对母公司在子公司申请分拆上市的利润净额做出下限规定。
第四，题材炒作。香港和台湾对分拆上市的市场炒作风险较为关注，两地区在分拆上市相关规则当中均对上市公司两次分拆以及上市后实施分拆程序的时间间隔予以明确的限定，防止上市公司及内幕人员利用分拆上市进行股价炒作和不当的资本运作。
应当说，新公司股份分配可能存在的债权人利益受损、控制股东占取不当利益、掏空被分拆公司、新公司被掏空、市场炒作等潜在问题在我国有过之而无不及。在此意义上，各地区形成的监管经验，对规范我国A股市场的分拆上市具有很强的参考价值。
完善我国上市公司分拆上市制度的框架性建议
与境外市场相比，A股市场上市公司分拆上市制度建设基本上处于空白状态。监管者因此担心分拆上市会引发不可知的风险和问题，故采取不予认可的态度。但这种过度监管会引致市场反弹， A股公司选择到海外运作分拆上市就是很好的佐证。如果说分拆上市可能引发公司被掏空、利益输送、市场炒做等风险，那么受到压制的也不应该是市场主体的逐利本性，而应当着手开始建立A股市场上市公司分拆上市的游戏规则，以消解市场对分拆上市存有的顾虑和不安。为此，文章就控制分拆上市“工具性价值”的异化，提出如下框架性建议：第一，补充股份有限公司“分立设立”方式，认可兄弟公司分拆模式的法律地位，引导上市公司采用兄弟公司分拆上市方式
尽管我国《公司法》第176条、177条明确了上市公司可以进行业务分立。但按照《公司法》第78条规定，股份有限公司只能采取发起设立或者募集设立的成立方式。也就是说“上市公司分立部分业务成立新公司，并将新设公司股份按照股东持股比例进行分配”的做法，并不被法律所认可。从确保中小股东分享上市公司分拆切实利益的角度看，有必要扩充股份有限公司的设立方式，认可股份有限公司按比例分立设立新股份有限公司的法律地位。与此同时，为防止上市公司进行股份变相公开发行，应当明确此种公司设立模式的基本条件，如运作透明化、股份分配公平化、不损害债权人利益条件下股份取得无偿化等。
第二，合理控制管理者与股东间的利益冲突
非分立分拆上市中的一个重要隐患在于：分拆上市后新上市公司的股份被上市公司高管独占。对此，可以考虑通过限定上市公司高管持有新公司股份比例上限、强制性信息披露要求、高管持股（按现有股东持股比例进行分配除外）需经过股东大会多数无利害关系股东表决通过等规则，防止上市公司高管通过分拆上市攫取不当利益。
第三，防止控制股东攫取不当利益
非分立分拆上市过程中，控制股东和中小股东之间存在潜在利益冲突，突出表现为控制股东可以通过操纵董事会从分拆上市方案中取得不合理和不公平的利益。对此，可考虑明确规定只要新上市公司股份存在向原有股东的分配安排，
则必须按照股东持股比例进行分配，否则异议股东享有股份回购请求权。
第四，确立上市公司股东对分拆上市的表决权
新公司单独上市后，原有公司的权益将会被摊薄，因此应赋予利益受此影响的股东以表决权，但将股东表决权限制在一定范围亦十分必要。可以借鉴香港的做法，规定股东只对重要子公司（可设定资产占比、收入占比标准）的单独上市享有表决权，省却不必要的表决程序，提高分拆上市程序运作的效率性；同时应赋予持有一定比例表决权股份的股东在一定期间内请求召开股东大会的权利，防止表决程序省略可能出现的股东利益受损情况。
第五，防止掏空被分拆公司
由于分拆上市涉及上市公司既有业务、组织结构的调整，可结合资本市场的实际情况，对分拆后被分拆公司的盈利能力、财务状况等方面予以限定，保证上市公司的基本经营状况和偿债情况，实现满足新业务发展资金需求和防止挟带上市的双重目的。对此，可考虑明确规定被分拆公司的盈利能力或经营业绩不能因分拆受到重大影响，以防分拆上市被滥用；另一方面应设定拟上市公司和被分拆公司的利润或资产占比，控制通过分拆上市掏空上市公司的风险。为避免利润或者资产占比指标的僵化适用，建议引入数量标准。这方面香港联交所的做法有一定的借鉴意义，联交所分拆上市规则practice note 15认为，被分拆公司在申请分拆前连续3个会计年度，除去新申请上市公司带来的利润和非正常性利润，总利润不低于5000万港元可申请分拆上市。
另外，考虑到母子公司组织架构下，中小投资者边缘化风险提高，利益输送和关联交易难于监管，应区别对待母子公司分拆和非母子公司分拆的掏空控制指标，对母子公司分拆方式在此方面设定相对严格的标准。仍以香港为例，联交所在上市规则8.05当中规定除去非正常性利润外，新申请上市公司的集团公司在申请上市前2年内产生的总利润不低于3000万，最近一年利润不低于2000万，这一利润数额仅为母子公司分拆模式下的五分之二到五分之三。
第六．防止新申请上市公司被掏空
结合纽约交易所、东京交易所、台湾交易所的做法，A股市场分拆上市时，新申请上市公司被掏空的风险控制可以重点考虑如下两个方面：（1）防止利用发行上市维持被分拆公司的上市资格。应当明确被分拆公司在新公司申请上市前3年符合发行和上市条件，以防集团公司或者母公司通过运作其他公司上市，维持上市资格；（2）杜绝非正常关联交易，确保上市公司的独立性。倘若新申请上市公司的原材料采购或产品销售“两头在外”，与被分拆公司之间存在不可分割的“血缘关系”，不能独立面对市场，这种“过度合作”情况会掩盖申请上市公司的经营财务风险，扭曲公司的正常经营业绩，同时发生非正常关联交易的机率和新申请上市公司公众投资者利益受损的风险也会大大提高。
对此应予以足够重视，一方面需明确分拆上市具有商业方面的合理性和必要性，要求新申请上市公司与被分拆公司间在主要产品和主营业务方面不存在竞争；其次，需识别新申请上市公司与被分拆公司间业务往来或盈利能力方面的过度依赖，如果申请上市的公司在本会计年度及最近两个会计年度内，原材料采购、营业收入50％以上来源于被分拆公司，则分拆不予认可。与利润和资产占比标准设计相同，此环节亦可区别对待母子公司分拆和非母子公司分拆，对母子公司分拆设定较为严格的标准。
第七，防止内幕交易和市场炒作
经验表明，分拆上市对于被分拆公司的股价有较大影响，因此对于分立和分
拆上市事宜引发的股价波动、内幕交易和市场操纵问题应当予以足够的重视。对此，有必要将敏感消息的保密义务与分拆上市决议能否提交表决予以捆绑，通过“分拆上市消息公布前一定时间内股价波动超过一定比例，不得提交股东大会表决”的规定，降低分拆上市消息公布前内幕交易行为的概率；另一方面可借鉴国外成熟市场的做法，明确上市公司两次分拆、上市及分拆、并购及分拆的时间间隔，这样不仅可引导上市公司进行理性的业务扩张，也有利于防止上市公司高管、大股东动辄利用分拆题材进行股价炒作、从事无实质商业意义的资本运作和其他非法证券交易行为。
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深圳证券交易所新一代交易系统FAQ 二零一五年三月
目录 一、接入 (1) a)交易网关和行情网关 (1) b)文件网关 (16) c)DCOM (18) 二、交易 (21) 三、行情 (33) 四、交易参考信息 (35)
一、接入 a)交易网关和行情网关 1.一个用户是否可以同时使用STEP和BINARY协议？ 答复：用户可通过调整网关的配置设置网关使用STEP或BINARY 协议。由于一个网关只能支持一种协议，因此，如果用户部分系统使用STEP协议，部分系统使用BINARY协议，则需要启动不同的网关程序。 2.使用BINARY接口是否会比STEP接口性能更好？ 答复： STEP接口的数据最终都要转换为BINARY格式，因此BINARY 接口要比STEP接口快，但是扩展性要差一些。建议对于性能要求较高、业务规则较为成熟的业务，如竞价业务，使用BINARY接口，对于性能要求不高的业务，如协议交易业务、各类创新业务，可以考虑使用STEP接口。 3.字符串类型字段是否需要补空格？ 答复：BINARY协议字符串类型字段需要在后面（即右侧）补足空格；STEP协议不需要补空格（补空格也没问题）。 4.BINARY协议应该使用哪种字节序？ 答复：应使用网络字节序（big-endian）。 5.解析FAST的时候是否需要先加载模板，再根据模板解析FAST？ 答复：是的。解析时要先从FAST流中解出模板ID，再根据模板ID找到模板，之后再解析后续的FAST数据。 6.行情STEP接口中，一条STEP消息是否会包含多只证券的数据？
答复：行情STEP接口中，一条STEP消息可能会包含多条FAST消息，因此可能包含多只证券的数据。在收到一条STEP消息时，应该重置一下FAST解码的上下文。 7.STEP接口中，logout后，再次logon时，其会话的序列号会重新 从1开始，这种现象是否正常？ 答复：STEP接口使用LFIXT协议，再次登录会从OMS登录消息中填写的下一个期望的ID（NextExpectedMsgSeqNum）开始，如果未提供则从1开始。 8.STEP协议登录消息中DefaultApplVerID字段应如何填写？ 答复：按接口规范要求填写。 DefaultApplVerID=9 DefaultApplExtVerID=124，DefaultCstmApplVerID=STEP1.20_SZ_1.00 注意：DefaultCstmApplVerID 应填写为STEPn.xy_SZ_a.bc格式，其中n.xy为step协议版本， a.bc为数据接口规范版本，当前应该填写的版本号为STEP1.20_SZ_1.00，表示使1.20版本的STEP 协议和1.00版本的数据接口规范。 9.SenderCompId字段应如何填写？ 答复：SenderCompId可以自行填写，要求为非空字符串。 10.STEP方式和BINARY方式的登录消息中的用户名和密码为可选项， 是否可以不填写？ 答复：登录网关是否需要身份验证，可由用户自己决定。将网关
深圳证券交易所债券交易实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。 第二条本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。 第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章交易品种、方式与时间 第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。 第五条债券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但不符合《公司债券上市规则》第2.3条要求的债券交易应当采用大宗交易方式。 第六条债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。
债券采用大宗交易方式的，本所接受申报时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。 第三章债券现券交易 第一节一般规定 第七条债券以人民币100元面值为1张。 第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。 第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。 第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券现券交易采用全价交易的方式。 净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。 全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。 第二节应计利息 第十一条债券现券交易采用净价交易方式的，结算价格为成交价格与应计利息金额之和；债券现券交易采用全价交易方式的，结算价格为成交价格。 第十二条附息式债券应计利息金额的计算公式为： 应计利息金额=债券面值×计息天数×票面利率/365天 计息天数，是指本次付息起息日至交易日（包括交易日）期间的自然日天数（闰年的2月29日不计入）； 票面利率，是指固定利率型债券发行的票面利率、浮动利率型
落实创业板退市制度，完善创业板上市规则----《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）正式发布 今日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”），并自2012年5月1日起施行。 去年11月28日，《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称“《方案》”）向社会公开征求意见，深交所根据各界反馈意见进行修改完善，《方案》于今年2月24日正式发布。本次修订《创业板上市规则》，主要是将《方案》内容落实到《创业板上市规则》的具体条款，包括以下六个方面： 一是丰富了创业板退市标准体系。在暂停上市情形的规定中，将原“连续两年净资产为负”改为“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，新增“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负”的情形；在终止上市情形的规定中，新增“公司最近三十六个月内累计受到本所三次公开谴责”、“公司股票连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值”和“因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年年末净资产为负”。 二是完善了恢复上市的审核标准，充分体现不支持通过“借壳”恢复上市。第一，新增一条“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力。第二，针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，《创业板上市规则》对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。第三，明确因连续三年亏损或追溯调整导致连续三年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据，杜绝以非经常收益调节利润规避退市。第四，明确因连续三年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的
附件2： 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 （1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订） 目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3) 第三章董事、监事和高级管理人员 (7) 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7) 第二节董事会秘书 (9) 第四章保荐人 (13) 第五章股票和可转换公司债券上市 (15) 第一节首次公开发行的股票上市 (15) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18) 第三节有限售条件的股份上市流通 (21) 第六章定期报告 (22) 第七章临时报告的一般规定 (26) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28) 第一节董事会和监事会决议 (28) 第二节股东大会决议 (29) 第九章应披露的交易 (30) 第十章关联交易 (36) 第一节关联交易及关联人 (36) 第二节关联交易的程序与披露 (37)
第十一章其他重大事件 (42) 第一节重大诉讼和仲裁 (42) 第二节变更募集资金投资项目 (43) 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46) 第五节股票交易异常波动和澄清 (47) 第六节回购股份 (48) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50) 第八节收购及相关股份权益变动 (51) 第九节股权激励 (53) 第十节破产 (54) 第十一节其他 (58) 第十二章停牌和复牌 (60) 第十三章风险警示 (64) 第一节一般规定 (64) 第二节退市风险警示 (65) 第三节其他风险警示 (70) 第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (73) 第一节暂停上市 (73) 第二节恢复上市 (76) 第三节主动终止上市 (84) 第四节强制终止上市 (89) 第五节重新上市 (98) 第十五章申请复核 (100) 第十六章境内外上市事务 (101) 第十七章监管措施和违规处分 (101) 第十八章释义 (103) 第十九章附则 (107) 附件一、董事声明及承诺书 (107) 附件二、监事声明及承诺书 (107) 附件三、高级管理人员声明及承诺书 (107)
深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 第一章总则 第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核工作（以下简称“预审工作”）,根据国家相关法律法规、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关业务规则，按照依法监管、公开透明、集体决策、分工制衡、高效便民的要求，制定本工作流程。 第二条拟面向合格投资者公开发行并在本所上市的公司债券（以下简称“公司债券”），由本所按照本工作流程的相关规定，对其是否符合本所上市条件进行预审工作并出具审核意见。 本所对公司债券的预审工作不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第三条发行人、承销机构及相关中介机构应当对其所出具的公司债券发行及上市申请材料（以下简称“申请材料”）的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并承担相应法律责任，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条预审工作遵循集体决策、书面审核、书面反馈、双人双审原则；基本工作制度是会议制度；原则上按照受理顺序安排反馈会、审核专家会议。 第五条预审工作流程分为受理、审核、反馈、决定、期后
事项等环节。本所内部审核工作时间应不超过三十个工作日。 第六条预审工作实行回避制度。本所工作人员在审核申请材料时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。 第二章受理 第七条发行人应当按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》及本所相关规则要求，通过承销机构在固定收益品种业务专区（以下简称“固收专区”）“公司债上市预审核申请”栏目，提交申请材料。 第八条本所应当于收到材料后二个工作日内对申请材料的齐备性进行形式审核，并按下列要求处理： （一）申请材料形式要件齐备，确认受理； （二）申请材料不齐备或不符合形式要求的，应当告知需要补正的事项。 发行人可通过承销商在固收专区查阅预审工作进展状态。 第三章审核 第九条本所受理申请材料当日，根据本所回避要求等确定两名审核人员。 第十条审核人员应当在查询诚信档案的基础上分别从财务和非财务角度对发行人提交的全部申请材料进行审核。 审核人员审核完毕后应当撰写反馈会报告和反馈意见初稿，
蔡奕副研究员 深沪证券交易所于年月日分别发布《上海证券交易所股票上市规则(年修订)》和《深圳证券交易所股票上市规则(年修订稿)》，并于月日起施行.本次修订是深沪证券交易所在《上市规则(年修订)》地基础上，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等规定，在中国证监会统一部署协调下，结合《企业破产法》、新会计准则颁布以及全流通背景下地市场特点和暴露出来地问题，对《股票上市规则》进行地第六次修订和完善.文档来自于网络搜索 一、扩大适用范围和适用对象 首先，为顺应我国证券市场地国际化发展趋势，本次修订调整了规则地适用范围，深沪证券交易所上市规则均在总则部分增加了境外公司地股票及其衍生品种在境内交易所上市地规定，从而给境外公司到境内交易所上市预留了空间.文档来自于网络搜索其次，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，将会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构为上市公司提供地证券服务纳入了监管范畴.如在上市公司定期报告披露工作中，区分了会计责任(上市公司)和审计责任(中介机构)，避免因注册会计师地不尽职影响公司法定披露义务地履行.文档来自于网络搜索 二、规范信息披露与董秘制度 新《上市规则》梳理了信息披露理念，对信息披露地真实、准确、完整、及时和公平性质进行了具体诠释.尤其强化了公平披露理念，以遏制选择性信息披露行为，具体包括禁止上市公司及有关人员以接受调研采访或通过博客论坛等方式泄漏内幕信息，要求公司在向控股股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递信息涉及重大敏感信息地均应及时报告并公告，上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息地时间不得先于指定媒体等.文档来自于网络搜索 鉴于实践中有部分公司董秘对公司事务未获得足够地知情权，无法及时掌握公司地重大动态，难以更好地督促公司履行其应尽信息披露义务，难以保证信息披露地真实性、准确性、完整性、及时性和公平性.本次修订还完善了董秘工作职能，要求董秘应当承担起公司信息披露相关工作地管理及协调职责，参加公司相关重大事项会议;关注媒体对公司地报道并主动求证真实情况;负责组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律知识培训，协助前述人员了解各自在信息披露中地权利和义务，督促有关人员遵纪守法;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定地决议时，有义务予以提醒并向监管部门报告.文档来自于网络搜索 三、加强大股东和董、监、高地行为监管 在大股东监管方面，新上市规则强化了上市公司股东和实际控制人地应尽义务、交易行为规范和诚信监管.针对全流通时代较为突出地上市公司股东交易行为规范问题，进一步强化公司股东买卖本公司股份应恪守地各项规定，要求上市公司董事会负责监督股东短线交易收益地上缴并及时对外披露;就市场存在地信用缺失现象和股改过程中股东及其控制人违背承诺等问题，加强诚信监管，强调大股东及其控制人对公开承诺事项地义务履行.文档来自于网络搜索 在上市规则修订前，市场上出现了一些大股东违反股改承诺地情形，例如年佛山照明第一大股东欧司朗佑昌控股有限公司曾因违反股改承诺遭到深交所批评.根据年月日签署地股权转让及股改地备忘录，欧司朗佑昌承诺：“股权分置改革与股份过户完成后四年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利润分配议案并投赞成票，提出地分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现地可分配利润地”.然而，欧司朗佑昌未向佛山照明股东大会提出关于公司年度地利润分配地方案，并在年月召开年度股东大会上对符合承诺地利润分配比例地分配方案投弃权票.在上市规则修订实施之后，上述大股东违反公开承诺地现象将得到有效地遏制.文档来自于网络搜索
深交所5日发布公告称《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订版）已经中国证监会批准，现予以发布。 同时，深交所2009年11月2日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143号）同时废止。 以下为全文： 第一章总则 1.1 为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 1.2 公司债券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。本规则所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的上市交易，参照本规则执行。可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。 1.3 债券在本所上市，不表明本所对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。债券发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1.4 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。 1.5 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人和上市推荐人等进行监管。 第二章债券上市条件 2.1 发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件： （一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行； （二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （三）债券期限为一年以上； （四）债券实际发行额不少于人民币五千万元； （五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好； （六）本所规定的其他条件。
上海证券交易所债券交易实施细则 （2014年修订） 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称“交易规则”），制定本细则。 第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称“债券”）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。 债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。 本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。 第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。 会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会
员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。 第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。 会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。 第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。 第二章债券现货交易 第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。 第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。 第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求: （一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手； （二）计价单位为每百元面值债券的价格； （三）申报价格最小变动单位为0.01元； （四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过10万手； （五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。 第九条债券现货交易开盘价，为当日该债券集合竞价中产生的价格；集合竞价不能产生开盘价的，连续竞价中的第一笔成交价为开盘价。
深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告（第四批） 为完善本所业务规则体系，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所章程》的有关规定，在2003年、2005年、2006年先后三次废止部分业务规则的基础上，本所对成立以来至2010年9月30日期间公布的业务规则进行了全面清理。其中，已明令废止、自行失效以及因业务发展不再适用应予废止的业务规则共计104件。现将废止业务规则目录予以公布。 特此公告 附件：深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 深圳证券交易所 二○一○年十月二十八日
附件： 深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 序号文件编号发布日期标题 1 1991 深圳股价指数的编制方法及发布方式 2 深证所字〔1993〕299号1993-10-21 深圳证券交易所上市委员会工作办法 3 深证所字〔1994〕177号1994-11-11 关于发布《深圳证券交易所席位管理暂行规则》的通知 4 深证所字〔1994〕187号1994-11-24 关于发布《深圳证券交易所席位管理实施细则》的通知 5 深证所字〔1995〕33号1995-3-13 关于印发《出市代表守则》的通知 6 深证所字〔1995〕81号1995-5-8 关于发布《深圳证券交易所交易大厅管理办法》的通知 7 1995-5-9 交易大厅设备管理办法 8 深证发〔1996〕450号1996-12-2 关于加强交易与开户管理的通知 9 深证发〔1998〕194号1998-8-10关于印发《深圳证券交易所会员管理暂行办法》的通知 10 深证会〔1999〕47号1999-6-23 关于收取席位分支管理费通知 11 深证会〔1999〕84号1999-11-17 资金前端风险控制系统券商业务操作指引 12 深证会〔2000〕59号2000-5-18 关于债券二级帐系统启用后有关事项的通知 13 深证综〔2000〕16号2000-6-7 关于证券投资基金认购新股事项的通知 14 2000-8-8 深圳证券交易所企业债券上市规则（2000年） 15 深证会〔2000〕26号2000-8-22 关于做好证券投资基金信息上网披露工作的通知 16 深证会〔2000〕151号2000-12-4 关于建立“保荐人联席会议制度”的通知 17 深证上〔2001〕25号2001-3-27 关于确认上市公司行业类属的通知 18 深证上〔2001〕32号2001-4-6 关于上网披露公司章程等事项的通知 19 深证上〔2001〕48号2001-5-11 关于印发《上市公司信息披露工作考核办法》的通知 20 2001-7-11 关于提交自律承诺书的机构向深圳证券交易所报送有关材料的通知 21 深证会〔2002〕1号2002-1-7 关于启用“会员之家”网页并通过该网页发送会员监管信息的通知 22 深证上〔2002〕12号2002-3-8 关于发布《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》的通知 23 深证会〔2002〕55号2002-3-26 关于启用会员报表网上报送系统的通知
深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则 （2006年9月20日深证会〔2006〕92号） 第一章总则 1.1 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券、债券回购市场交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），制定本细则。 1.2 本所上市债券、债券回购的交易，适用本细则。 本细则未规定的事项，适用《交易规则》和本所其他相关业务规则的规定。 1.3 债券、债券回购交易采用无纸化的集中交易或经批准的其他方式。 1.4 会员对客户托管的债券应当严格按户分账管理，不得以任何形式挪用客户的债券。 1.5 本细则所称债券回购是指采取标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章债券交易 2.1 债券实行当日回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出。 2.2 登记在持有人本人名下债券的交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的交易以名义持有人证券账户进行申报。
2.3 国债交易以净价交易的方式进行。 净价交易是指买卖债券时，以不含有应计利息的价格申报并成交的交易。 2.4 企业债交易以全价交易的方式进行。 全价交易是指买卖债券时，以含有应计利息的价格申报并成交的交易。 第三章债券回购交易 3.1 债券质押式回购交易，指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的会员或特定机构为“融资方”；作为其对手方的会员或特定机构称为“融券方”。 标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算比率折算形成的、可用于融资的额度。 标准券折算比率是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。 3.2 登记在持有人本人名下债券的质押式回购交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的质押式回购交易以名义持有人证券账户进行申报。 3.3 会员应当与参与债券质押式回购交易的客户签订债券回购委托协议，并设立标准券明细账。
深交所股票上市规则（2008年修订）（部分条文摘录） 第二节董事会秘书 3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息
披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。 3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事；
上交所主板上市公司退市制度方案 本次完善上市公司退市制度，是在总结已有的上市公司退市实践经验和问题的基础上进行的。方案设计坚持积极稳妥、统筹兼顾的原则，以建立明晰、合理、有效的退市机制为方向，重点从两个方面对现行退市制度进行了调整。一是为提高退市制度的完备性和可操作性，增加相关暂停上市、终止上市指标，细化相关标准，明确恢复上市的条件，完善退市程序；二是为进一步保护投资者权益，提出风险警示板、退市整理板、退市公司股份转让服务、退市公司重新上市等退市衔接安排。 一、增加退市指标 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定了多项退市指标，可分为财务指标、市场交易指标、合规指标、主体资格存续指标等4类。总体而言，现有指标存在类型比较单一、标准不够清晰等不足。从实践看，对于退市指标的完善，在适度增加退市指标的同时，应着眼于提高退市指标的可操作性，减少退市指标的规避空间。 （一）增加净资产指标 上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数或者被追溯重述后为负数的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应暂停上市。
上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负数的，其股票应终止上市。 （二）增加营业收入指标 上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元的，其股票应终止上市。 （三）增加审计意见类型指标 上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，对其股票实施退市风险警示。 上市公司的股票因前述事项被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。 上市公司的股票因前述事项被暂停上市后，公司最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的，其股票应终止上市。
复习备考资料：深交所上市规则解读（一） 深交所股票上市规则解读 第一章：总则 1、适用范围：在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则。 2、中小板公司也需要遵守深交所上市规则，有特别规定的从其规定。【中小企业板块上市公司特别规定；中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定；实时披露制度；年度业绩快报制度；】 3、监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员。 第二章：信息披露的基本原则和要求 一、信息披露的重要性标准 1、判断信息是否重要的两大类标准：股价敏感标准、投资者决策标准。 2、制定明确的重要性标准很难：重要性标准时相对的，每家公司情况不同；需要在提供决策有用信息和信息过量之间取得平衡。 3、我国对信息披露重要性的选择：对招股说明书和定期报告主要采取了“投资者决策标准”、对临时报告主要采用了“股价敏感标准”、上市规则规定了最低披露标准（强制性信息披露）、给与上市公司和交易所自由裁量权（鼓励自愿性信息披露）。 二、信息披露的基本原则 真实、准确、完整、及时、公平。
公平原则为核心原则，为最新上市规则修订新增加内容。股权分置改革之后，内幕消息满天飞，也就是违反了公平原则；其实其他四个原则任何一个实施不好，最终违反的都是公平性原则。 1、及时性原则： 1）在法定期限内披露定期报告。未在法定期限内披露的，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌；上市公司信息披露管理办法规定的董事、监事及高管定期报告编制、审议、披露中的基本职责。【总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案，提请董事会决议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会回忆审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书符合组织定期报告披露工作。】 2）临时报告：重大事项应在起算日或触及披露时点的2个交易日内披露。 3）不能以定期报告代替临时报告。 4）中小企业板实行网上实时披露制度。【大多数鼓励在非交易时间】 2、公平性原则： 1）公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并履行信息披露义务（先报告再报送）。 2）在信息披露前将知情人控制在最小范围内。 3）做好信息保密，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操作股票价格 4）不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息。【杭萧钢构】 5）协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签订保密协议。 6）不向特定对象选择性披露未公开重要信息。 7）筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司应及时停牌刊登澄清公告。
深圳证券交易所债券上市 协议完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________
深圳证券交易所债券上市协议完整 版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方：深圳证券交易所 法定代表人： 住所：广东省深圳市深南大道2012号 联系电话： 乙方： 法定代表人： 住所： 联系电话： 鉴于乙方申请其发行的债券在甲方
上市，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和甲方业务规则等的相关规定，甲乙双方协商一致，签订本协议。 第一条甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》以及甲方发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“甲方其他相关规定”）对乙方提交的债券上市申请进行审核，认为符合上市条件的，同意乙方债券在甲方上市。 本协议中上市债券的基本情况如下：
深交所拟上市公司董秘考试要点整理 股票上市规则 1信息披露的基本原则及一般规定 2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。 4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性述。 5完整是指应当容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 6及时是指应当在本规则规定的期限披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。 7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。 8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或
误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关幕人士已经书面承诺； （3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 10上市公司拟披露的信息属于国家、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 11董事、监事和高级管理人员 12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。 14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。
深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 各市场参与人： 为促进债券市场发展，保护投资者合法权益，防范债券市场风险，深圳证券交易所（以下简称“本所”）制定了《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“本办法”），现予发布。为做好新旧规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下： 一、发行人、承销机构、证券经营机构应当按照本办法的规定，建立投资者适当性管理制度，做好前端技术控制，切实做好投资者适当性管理。 证券经营机构应根据本办法规定的标准评估、报备合格投资者，在2017年7月1日前完成公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券的存量合格投资者的调整工作，并通过本所固定收益品种业务专区提交合格投资者账户名单。 二、本通知发布前已在本所上市交易或者挂牌转让的公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券（以下简称“债券”），或者自本通知发布之日起至2017年6月30日止申请上市交易或挂牌转让的债券，其存续期间的投资者适当性管理按照以下原则执行： （一）自即日起至2017年6月30日止，债券投资者适当性管理沿用原规则的规定，具体为公开发行公司债券及企业债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》及《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》第二条的规定，非公开发行公司债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定，资产支持证券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》的规定，本所提供转让服务的暂停上市债券投资者适当性管理沿用《关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知》的规定。
深圳证券交易所文件 深证上〔2008〕38号 关于做好上市公司2008年第一季度 报告工作的通知 各上市公司： 为做好2008年第一季度报告（以下简称“本次季报”）工作，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）（以下简称“《季报规则》”）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，现将有关事项通知如下： 一、上市公司董事会应当组织相关人员认真学习中国证监会和本所发布的与本次季度报告有关的各项规定，按照要求编制、报送和披露本次季报。 - 1 -
二、本所上市公司应当在2008年4月30日前完成本次季报的披露工作，本次季报披露时间不得早于2007年年度报告的披露时间。 预计不能在2008年4月30日前披露本次季报的公司，应当及时向本所提交书面说明，并公告未能如期披露本次季报的原因、解决方案和延迟披露的最后期限。本所将自2008年5月1日起对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。 三、上市公司应当通过本所业务专区向本所预约本次季报的披露时间。本所将根据均衡披露的原则，在公司预约的基础上每日最多安排50家公司披露本次季报。公司预约披露情况将在本所网站公开披露并及时更新。 公司应当按照与本所约定的披露时间披露本次季报。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应当至少提前五个工作日向本所提出书面申请，说明理由并确定新的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。 四、本次季报中的财务会计报告可以不经审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。 五、上市公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在本次季报正文 3.2“重大事项进展情况”中说明2008年第一季度对相关事项的解决情况。 - 2 -
附件： 深圳证券交易所债券交易实施细则 （2017年修订） 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。 第二条公开发行且在本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。 第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券质押式协议回购等交易方式由本所另行规定。 第二章交易品种、方式与时间 第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、可交换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。 第五条债券现券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但
在申请上市时不能同时符合《公司债券上市规则》第3.1.2 条所列条件的仅面向合格投资者公开发行的公司债券、企业债券及本所认可的其他品种债券的交易应当采用协议大宗交易等协议交易方式。 债券回购交易可以采用竞价交易及本所规定的其他方式。 债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。 债券采用协议大宗交易方式的，本所交易时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。 债券采用盘后定价大宗交易方式的，本所交易时间为每个交易日15︰05至15︰30。 第六条债券现券交易实行当日回转交易，当日买入债券当日可以卖出。 第三章债券现券交易 第一节一般规定 第七条债券以人民币100元面值为1张。 第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。 第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。 第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券、可交换公司债券现券交易采用全价交易的方式。 净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。 全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。