国有产权交易法律法规和操作流程
产权交易
中央企业国有产权交易
国有产权交易
民营、外资和社会其它产权交易
一、产权的概念二、企业国有产权交易原则三、国有产权交易的法律法规体系
一、产权的概念
我国法学上原没有“产权”概念
公有制
产权
国有产权
一、产权的概念
1993年12月21日国家国有资产管理局发布的《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》（国资法规发[1993]68号）第二条对产权的定义：产权是指财产所有权以及与财产所有权有关的经营权、使用权等财产权。不包括债权。
一、产权的概念
2003年10月11日，十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确
指出：“产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。”
一、产权的概念
?《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》的解释既将产权与所有权区分开来，同时也明确了产权包括物权、债权、有形资产、无形资产，反映了对于产权定义认识的深化。?该《决定》进一步提出要建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，这十六个字也成为建立健全现代产权制度的核心原则。
一、产权的概念
2003年12月31日国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁布了《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）简称《3号令》。
一、产权的概念
《3号令》延续了《决定》中对于产权的理解，在第二条中给出了国有产权的定义-- 是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。这个定义与《决定》中的表述不同，但是内涵是完全一致的。
国资委关于国有产权管理五年管理目标
今后五年（2008年—2012年）产权管理工作的目标是要在上市公司国有股权监管、混合所有制企业中的国有产权管理以及境外企业中的国有产权管理方面取得实质性进展，基本形成与社会主义市场经济体制相适应的产权管理制度和方法，充分利用产权交易市场和证券市场，加快国有企业公司制股份制改革和发展，推进建立健全现代产权制度和现代企业制度，不断提高国有资本的配置效率和效益。——李伟
二、企业国有产权交易原则
国务院国资委、财政部3号令：《企业国有产权转让管理暂行办法》，简称《3号令》，是目前我国企业国有产权转让交易的最高法规、根本法规，为纲领性法规。
（一）三公原则（二）进场交易原则（三）保护职工和债权人利益的原则
（一）三公原则公开、公平、公正的“三公”原则是现代法治社会和市场经济的基本原则《3号令》中规定旨在最大程度地发现国有产权的真实价格。信息的公开、交易的公平、结果的公正
（二）进场交易原则《3号令》第四条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”《3号令》出台的重要目的就是要抓住入场公开竞价交易这个关键环节,促进国有产权交易全过程的规范化。
进场交易范围
《金融类企业国有产权转让管理暂行办法》的征求意见稿：将要求所有金融类国有产权进入产权交易所交易.旨在规范金融企业国有产权转让行为。
金融类国有产权其他产权一般国有产权上市公司国有产权
（二）进场交易原则场外交易存在的问题: 一是场外交易信息不公开、不透明,在转让过程中容易出现暗箱操作、违规操作,造成国有资产流失、逃废银行债务、侵犯职工权益等问题；二市场发现价格的机制缺乏三场外交易还容易产生地域、行业等人为分割,不利于国有经济布局和结构的战略性调整；四是由于缺乏统一的市场监督和制约机制目前，具备中央企业国有产权转让资质的为：上海联合产权交易所、北京产权交易所、天津产权交易所和重庆产权交易所四所交易所。
（二）进场交易原则2008年3月10日，京、津、沪、渝四产权交易所在上海联合产权交易所正式签署合作协议，约定建设统一的交易制度体系。这标志着全国产权市场统一交易规则系统工程正式启动，这是继2008年3月1日中央企业国有产权转让信息联合发布制度之后，全国产权市场又一重大历史性事件，中国统一产权大市场建设迈出历史性一步。（三）保护职工和债权人利益的原则《3号令》切实地维护职工合法权益和依法保护债权人利益。第十一条规定了国有独资企业的产权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过；
（三）保护职工和债权人利益的原则第十九条规定企业国有产权转让合同应当
包括转让标的企业涉及的职工安置方案；
（三）保护职工和债权人利益的原则第二十二条规定转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作；
（三）保护职工和债权人利益的原则第二十九条规定企业国有产权转让方案一般应当载明拖欠职工债务的处理方案等。这些规定都体现了“保护各方利益、维护社会稳定”的考虑。（三）保护职工和债权人利益的原则《3号令》注重杜绝因产权转让而导致的债务纠纷，维护债权人利益：第十九条规定产权转让合同中必须包含转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；第二十九条规定企业国有产权转让方案一般应当载明转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案等。
三、国有产权交易的法律法规体系
?（一）国务院办公厅、国务院国资委、财政部的四大管理政策?（二）《3号令》及配套制度
（一）国务院办公厅、国务院国资委、财政部的四大管理政策:
（一）国务院办公厅、国务院国资委、财政部的四大管理政策:
1、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）3 号令
（一）国务院办公厅、国务院国资委、财政部的四大管理政策:
2、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发…2003?96号)96号文
（一）国务院办公厅、国务院国资委、财政部的四大管理政策:
3、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发［2005］60号）60号
（一）国务院办公厅、国务院国资委、财政部的四大管理政策:
4、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（306号文）306 号文
三、国有产权交易的法律法规体系
（二）《3号令》及配套制度
?产权交易规范制度?产权交易信息统计报告制度?产权登记管理、产权界定与纠纷调处、资产评估项目管理等配套办法?中央企业制定本企业管理办法?地方国资监管机构的各项贯彻落实
一、交易前准备工作
二、场内交易工作
三、场外后续工作
(一) 交易前准备工作
确定转让主体制定转让方案职工会审议安置方案
债权债务处置
履行审批或决策程序
清产核资审计评估
(二) 场内交易工作
挂牌申报信息披露举牌受让协议或竞价
成交签约价款结算
(三) 场外后续工作资产
交接
产权权证变更
一、交易前准备工作
二、场内交易工作
三、场外后续工作
一、交易前准备工作
方案的制定、批准1、可行性研究和内部审议2、转让的决定和批准（1）确认转让主体（2）制定转让方案（3）职代会审议职工安置方案（4）债权、债务处置（5）履行审批或决定程序基础工作1、清产核资2、财务审计3、资产评估审计评估备案
（一）确认转让主体（1）明晰的产权界定。产权交易只有明晰产权，明确了由谁出资、谁来受益，才可能使产权有序流动起来，否则将因为交易成本过职工会清产高而无法进行。债权制定履行审批
转让方案审议安置方案债务处置或决策程序
确定转让主体
核资审计评估
（一）确认转让主体（2）进行交易的场所。具备可以进行产权交易的场所，才能使交易主体能够在产权交易市场发挥产权资源配置的作用，才可以快捷、便利、有效率地将资产重新组合，从而为经济增长提供新的源泉。
确定转让主体制定转让方案职工会审议安置方案债权债务处置履行审批或决策程序清产核资审计评估
（二）制定转让方案1、进行可行性研究，基本原则是：1、有利于整个国有经济布局和结构调整2、有利于提高企业核心竞争力，促进企业长远发展3、有利于保护国家和其他各方合法利益4、有利于转让方案在市场上可能实现
确定转让主体制定转让方案职工会审议安置方案债权债务处置履行审批或决策程序清产核资审计评估
确定转让主体
制定转让方案
（二）制定转让方案2 、可行性研究的具体操作内容：1、对转让标的的确定2、转让目的及其对企业未来战略发展规划的影响分析3、转让标的的价值分析4、转让标的企业所具备的基础5、提出对受让方的要求职工会清产债权履行审批审议核资6、优选结论债务或
安置方案处置决策程序审计评估
一、交易前准备工作
（二）制定转让方案3、制订转让方案，主要内容有：1、产权的基本情况2、转让行为的论证情况3、职工安置方案4、债权债务处理方案5、转让收益处置方案职工会清产债权履行审批审议6、产权转让公告的主要内容核资债务或
安置方案处置决策程序审计评估
确定转让主体
制定转让方案
企业改制至少有三个目标：（1）改制过程保持稳定；（2）国有资产保值增值；（3）企业改制后的发展。改制方案的设计关系到企业的发展，具有很强的专业性（如财务、法律专家的参与，以及咨询机构参与），而不能简单的行政决定（1）方案设计关系到对历史遗留问题的妥善解决，不留后遗症（2）方案设计关系到国有企业出让股权的比例（控股/非控股）（3）方案设计关系到新公司的资源组合（资本、技术、人力）（4）方案设计关系到新公司的股权结构和治理结构（5）方案设计关系到新公司的业务方向和发展战略（6）方案设计关系到新公司的经营机制和管理团队改制方案关系到股权出让的条件，设计不周会搞死企业。
（三）职代会审议职工安置方案转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，涉及职工合法权益，转让方案应当充分听取职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
确定转让主体制定转让方案职工会审议安置方案债权债务处置履行审批或决策程序清产核资审计评估
（三）职代会审议职工安置方案职工的合法权益赋予职工的合法权益主要表现在：参加和组织工会的权利；工会代表职工进行与厂方平等协商和集体谈类软权利；劳动经济权利；
劳动安全和职业健康权利；民主参与权利；民主监督权利；工会组织和代表参与立法和政策制定的权利；精神文化权利；社会性别平等权利；女职工的特殊权益。
确定转让主体制定转让方案职工会审议安置方案债权债务处置履行审批或决策程序清产核资审计评估
（三）职代会审议职工安置方案职工代表大会的职权 A 审议建议权（企业经营、规划）B 审查同意或否决权（审查各项重要的规章制度）C 审议决定权（审议决定职工各项福利的重大事项）D 评议监督权E 选举（厂长）权
确定转让主体制定转让方案职工会审议安置方案债权债务处置履行审批或决策程序清产核资审计评估
（三）职代会审议职工安置方案职工安置方案通过职代会审议的标准职代会审议通过职工安置方案行使“审查同意或否决”通过的方式，采取表决制。当投票职工代表占应到代表数的2／3以上；赞成票占应到职工代表人数的1／2以上时为表决通过。
确定转让主体
制定转让方案
职工会审议安置方案
债权债务处置
履行审批或决策程序
清产核资审计评估
（三）职代会审议职工安置方案职工安置费用的规定职工安置费用，在《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权［2004 268号）中特别强调，
除国家另有规定外，不得采取转让前将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让。
确定转让主体
制定转让方案
职工会审议安置方案
债权债务处置
履行审批或决策程序
清产核资审计评估
（三）职代会审议职工安置方案职工安置方案的主要内容 A 劳动关系分类处理方式及有关补偿标准B 拖欠职工债务的处理方案C 社会保险、医疗、养老、失业、工伤等各项社会保障关系的接续
确定转让主体
制定转让方案
职工会审议安置方案
债权债务处置
履行审批或决策程序
清产核资审计评估
一、交易前准备工作
（四）债权、债务处置转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议。
确定转让主体制定转让方案职工会审议安置方案债权债务处置履行审批或决策程序清产核资审计评估
一、交易前准备工作
（四）债权、债务处置债务处理方案的主要内容有：（1）不得遗漏或隐匿逃避债务。（2）要明确债务的承担及清偿的办法。（4）要提出保障清偿的有效措施。
确定转让主体制定转让方案职工会审议安置方案债权债务处置履行审批或决策程序清产核资审计评估
（四）债权、债务处置债务处理方案应当有哪些落实与保障措施：（1）债务处理方案必须征得债权人的同意。（2）要接受有关部门的监督。（3）要将债务处理方案纳入转让合同使其对双方当事人都具有法律约束力。（4）债权人的撤销权。
确定转让主体
制定转让方案
职工会审议安置方案
债权债务处置
履行审批或决策程序
清产核资审计评估
（五）履行审批或决定程序决定或批准企业国有产权转让时需重点审核的内容有六个方面：（1）转让企业国有产权的有关决议文件；（2）企业国有产权转让方案；（3）企业国有资产产权登记证；（4）律师事务所出具的法律意见书；（5）受让方应当具备的基本条件；（6）批准机构要求的其他材料。
确定转让主体制定转让方案职工会审议安置方案债权债务处置履行审批或决策程序清产核资审计评估
一、交易前准备工作
（五）履行审批或决定程序分级审批：A：国有企业（授权经营）一级二级B ：公司制企业职工会（股东会、董事会）确定制定债权转让主体转让方案审议安置方案债务处置
履行审批或决策程序
清产核资审计评估
（五）清产核资.审计评估备案★按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册; ★委托会计师事务所实施全面审计，包括法定代表人的离任审计在清产核资和审计的基础上进行资产评估，经核准和备案后，作为职工会确定企业国有产权转让价格的参确定制定债权履行审批审议转让考依据。转让债务或安置主体方案
方案
处置
决策程序
清产核资审计评估
一、交易前准备工作
二、场内交易工作
三、场外后续工作
二、场内交易工作
1、选择产权交易机构，签订委托协议
2、披露产权转让信息，广泛征集受让方
挂牌申报
信息披露
举牌受让
协议或竞价
成交签约
价款结算
挂牌申报的主要内容：
1)转让标的的基本情况2)转让标的企业的产权构成3)产权转让行为的内部决策或批准情况4)经审计的主要财务指标数据5)资产评估核准或备案情况6)受让方应当具备的基本条件7)受让要求8)重大事项的揭示成交价款信息举牌协议或9)其他需披露的事项签约结算披露受让竞价
挂牌申报
挂牌申报材料：
1)挂牌申请书2)主体资格证明材料3)产权权属证明4)内部决策文件5)批准文件6)审计报告7)资产评估报告核准备案材料8)转让方案及改制方案9)职代会决议及职工安置方案10)债权金融机构同意债务转移证明11)法律意见书12)其他相关文件
举牌受让协议或竞价
成交签约
价款结算
1、基本条件
标的企业基本情况出让方出让条件受让方基本条件
2、重大事项
3、法律意见书
成交签约价款结算
挂牌申报
信息披露
举牌受让
协议或竞价
1、基本条件
标的企业基本情况
出让方出让条件受让方基本条件
2、重大事项
3、法律意见书
标的企业的基本情况主要包括以下内容:
1、标的企业生产经营
2、标的企业技术状况
3、标的企业人才状况
4、标的企业资产构成及现金流状况
资产构成及现金流状况
（1）资产类：
货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、长期投资、固定资产、在建工程、无形及递延资产等。
（2）负债类：
短期借款、长期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、未交税金等。（3）权益类：
实收资本、资本公积、未分配利润等。
资产构成及现金流状况
（4）收支状况：销售收入、费用指标、投资收益、利润等。
（5）主要财务比率：通过几个会计期的比较及同行业比较进行分析，如流动比率、杠杆比率、效率比率、盈利比率等。
资产构成及现金流状况
（6）现金流量：经营活动、投资活动、筹资活动的净现金流分析；净现金流量状况及对还款的影响等。此类信息主要来
源于企业的财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表。
（7）国有产权基本状况：指企业产权中国有产权的界定、历史上的增减变化状况、目前所占比例以及根据现有企业资产状况核算的损益状况等。
1、基本条件
标的企业基本情况出让方出让条件受让方基本条件
2、重大事项
3、法律意见书
出让方在考虑对投资者（受让方）的选择条件时，
要把握住以下几点：
（1）受让方是否能够为企业引人资金、技术、管理、市场、人才等资源增量；（2）受让方是否能够推动企业制度创新、机制转换、盘活资产、扭亏脱困和增加就业；（3）受让方收购的目的是着眼于企业的可持续发展，还是短期倒卖投机；（4）对职工安置方案的要求；（5）对债务处置方面的要求；（6）对付款方式和付款期限的要求
（1）转让价格（2）价款支付方式和期限的要求（3）产权转让涉及的企业职工安置的要求（4）产权转让涉及的债权债务处置的要求（5）产权转让交割期间，企业经营性盈亏承担的要求（6）为达成交易而必须予以明确的其他出让条件。
1、基本条件
标的企业基本情况出让方出让条件
受让方基本条件
2、重大事项
3、法律意见书
受让方基本条件一般包括下列内容：
（1）完全民事行为能力的自然人或者独立法人地位的组织（2）良好的财务状况和支付能力（3）良好的商业信用（4）法律法规规定的其他条件
1、基本条件
标的企业基本情况出让方出让条件受让方基本条件
2、重大事项
3、法律意见书
出让方在挂牌时应当揭示包括，但不限于如下重要信息：
（1）标的企业的对外投资情况；（2）审计报告和评估报告的保留意见或重要揭示；（3）出让方和标的企业的管理层名单；（4）本次转让是否涉及国有产权向管理层转让的情况；（5）公司内部股东关于行使或放弃优先受让权的承诺等；（6）出让方应当对标的企业存在的权利限制、可能影响交易价格的相关情形等重要事项予以充分揭示；（7）转让的产权是否存在担保、抵押、质押、保证等情形；（8）有无与出让产权有关的正在进行的重大诉讼、仲裁和其他行政程序；（9）资产评估后是否有重大的资产调整；（10）是否有已签署和正在签署的重大合同或协议；（11）是否存在重大的关联交易等。
1、基本条件
标的企业基本情况
出让方出让条件
受让方基本条件2、重大事项
3、法律意见书
法律意见书应包括以下七个方面内容：
（1）基本法律关系（2）企业国有产权转让方和转让标的企业的主体资格（3）转让标的企业国有产权的情况（4）企业国有产权转让内部审议程序履行的情况（5）企业国有产权转让方案的合法性（6）重要说明事项（7）结论意见
法律意见书的具体要求：
（1）律师事务所出具法律意见书不得使用“基本符合条件”或“除X XX以外，基本符合条件”一类的措辞，对无法查证的事实或者已经勤勉尽责仍不能确定意见的事项，应当做出说明或发表保留意见，并指出上述事项对企业国有产权转让的影响；
（2）可以要求转让方就某些事项做出书面保证，但无论有无转让方的书面保证，律师仍应负勤勉尽责的义务，不得出具存在虚假事实、严重误导性内容或者有重大遗漏、重大错误、适用法律不当的法律意见；
（3）申报材料上报后，转让方案若有任何变动，应立即通知律师事务所，并经过其书面确认，该书面确认意见书或就改动内容的补充法律意见应当立即报送决定或批准国有产权转让行为的部门。
信息披露
挂牌申报
信息披露
举牌受让
协议或竞价
成交签约
价款结算
信息披露
（1）时间要求：20个工作日
（2）内容要求：★出让方、产权标的、受托会员的名称；★标的企业注册地、所属行业、主要经营范围、注册资本；★标的企业前五名出资人的名称、出资额及出资比例；★产权转让行为的内部决策（特别关注股东放弃优先购买权）及相关批准情况；★标的企业近两年经审计的主要财务指标数据；★按照有关规定应当进行资产评估的核准或备案情况；★产权标的企业在评估基准日之后的资产调整情况；★其他需要披露的信息内容。
（3）披露渠道：网站公告：上海联合产权交易所网站：长江流域产权交易共同市场网站：媒体公告：1)上海证券报2)中国证券报3)证券时报4)上海商报专业化推介：1)洽谈会2)推介会
（4）延牌：在公告期内，没有征集到意向受让方，并且出让方不变更挂牌内容的，交易所可以根据出让方在挂牌时关于延长期限的约定办理有关手续。每一延长期限不得少于5 个工作日。
举牌受让
挂牌申报
信息披露
协议或竞价
成交签约
价款结算
申报材料：
1)举牌申请书2)主体资格证明材料3)内部决策文件或批准文件4)资金或相关资信证明5)其他文件
资格的确认：出让方将转让产权在交易机构信息平台上挂牌，在挂牌期间，有意向受让方举牌，对转让项目表达受让意愿，出让方和交易所对意向受让方的主体资格进行审查，符合条件的应予以资格确认。
资格确认的程序：
（1）出让方将产权转让信息在交易所挂牌，对产权标的情况、出让条件、受让方条件等信息进行公开发布；（2）意向受让方在信息挂牌的有效期内向交易机构申请举牌；（3）交易机构依据挂牌规则和出让方在挂牌信息中所确定的受让方条件，对申请举牌的意向受让方进行初审；（4）交易机构对通过初审的意向受让方的举牌申请予以受理；（5）交易机构以书面形式将已受理的意向受让方的信息告知出让方及其受托会员；（6）出让方及其受托会员在对意向受让方的信息进行核实的基础上进行资格确认，并书面告知交易机构；（7）经交易机构同意后，出让方和交易机构共同将资格确认情况书面告知意向受让方。协议方式竞价方式
挂牌申报
信息披露
举牌受让
协议或竞价
成交签约
价款结算
电子竞价
★在规定时间内通过交易机构电子竞价交易系统竞价。★在规定的应价时间内报价（每一应价时间一般不少于60秒钟）★首次报价不得低于挂牌价，★下一轮报价应高于上一轮报价（每次报价的加价幅度一般不高于挂牌价格的10％）。★应价时间截止，最高报价的竞买人为受让方。
竞价交易→电子竞价→适用条件
A 资产规模相对较小的产权转让项目
B 资产清晰,附带受让条件少,核心资产具有较高市场投资值的产权转让项目
C 企业法人的实物资产转让、知识产权转让项目
D 竞买人资质、资信等情况差异较小的产权转让项目
E 竞买人对转让标的志在必得的产权转让项目
竞价交易→电子竞价→交易流程
合同签署6
出具凭证7
递交保证金1
发出受让文件2
尽职调查3
电子竞价递交竞系统报价买文件5
4 电子场竞内价电子竞价
竞价交易→电子竞价→场内局域网
* 资料来源：
竞价交易→电子竞价→远程网络
综合评审
★评审委根据产权出让文件确定的评审内容及标准，对有效的竞买文件进行独立评审并打分；★根据评审结果，推荐得分最高者为受让人。
A 出让方寻求战略合作伙伴或通过产权交易市场进行增资引资的产权项目
B 挂牌转让时对受让方提出必要条件较多的产权转让项目
C 涉及职工安置人数较多的整体或失去控股地位的产权转让项目
D 产权标的情况复杂，涉及转让的资产、负债规模较大的产权转让项目
评审的主要内容：* 转让价格权重不低于50% * 职工安置方案不低于20% * 企业发展、财务方案
?评审专家由交易所召集组成(≥5个单数)：* 出让方代表* 国资运营专家* 劳动保障专家* 行业专家* 法律专家* 财务专家
竞价交易→综合评审→案例
综合评审的主要内容：价格及价款支付方式占55% 职工安置方案占25% 财务方案占10% 经营管理方案占10%。
竞价交易→一次报价
★竞买人承诺接受产权出让文件规定的出让条件，在规定时间内到达指定的场地，提交密封的报价单；★并在规定的时间内当场开启报价单，出让方根据价格优先、时间优先的原则确定受让方；★价格相同的，报价单送达时间在先的为受让方；★价格、时间均相同的，由出让方择优确定受让方。
竞价交易→适用条件
A 竞买人人数较少的产权转让(改制)项目
B 竞买人对转让标的因熟悉程度不同各自形成对受让价格独自判断的产权转让项目
C 分别挂牌,由竞买人联合竞买的产权转让项目
D 对转让产权分割比例后由竞买人竞买的产权转让项目
竞价交易→一次报价
书面方式：在规定的时间和地点一次性递交密封报价单，当场开启。
网络方式
成交签约
挂牌申报
信息披露
举牌受让
协议或竞
成交签约
价款结算
合同签订：产权交易合同一般包括以下主要条款：
（7）价款支付方式和期限和付款条件（8）产权交割事项（9）权证的变更（10）职工安置方式（11）合同的变更和解除（12）违约责任（13）合同争议的解决方式（14）签约日期及地点（15）其他需约定的事项
（1）转让标的（2）出让方、受让方的名称、住所、法定代表人（3）转让价格（4）转
让的方式（5）债权、债务的承继及清偿办法（6）产权转让中涉及的资产处置
B.合同鉴证：审核标准：
1）交易双方的主体资格: 审查交易双方主体资格是否符合法律规定的条件，并找到足以证明主体资格合法的证据材料。同时，要审查经办人是否持有转让或受让方出具的授权委托证明。对转让方，重点审查主体资格证明、所转让产权的权属证明。对标的企业是否具备可转让条件，如是否被抵押、质押或冻结等，是否有权属争议且尚未解决，是否获得债权人同意等。对受让方，重点审查其是否为合法成立并有效存续的企业，组织或自然人，并且本次交易行为已经获得有关部门的批准。
2）转让程序的合规性审查：对转让方，重点审核其是否履行了转让国有产权应履行的内部决策、行为批准、清产核资、财务审计、资产评估等手续；是否按照规定在产权交易机构公开披露产权转让信息，披露时间是否符合规定等。对受让方，重点审核其受让产权行为是否获得有权部门、机构或人员同意；是否按照正常程序在产权交易机构中受让产权，并履行了申请和受让手续。
3）转让方式和价格的审查
：重点审查转让方式的确定是否符合有关规定；所选取的转让方式在操作实施过程中是否符合相关规定。重点审核资产评估结果的核准或者备案情况，对于交易价格低于资产评估结果90%的，是否具有企业国有产权转让相关批准机构同意的书面意见或文件。
4）产权转让合同的审查：重点审查产权转让合同的内容是否符合相关规定；是否与实际转让行为相符合；转让价款的结算是否符合规定。
价款结算
挂牌申报
信息披露
举牌受让
协议或竞价
成交签约
价款结算
一、交易前准备工作
二、场内交易工作
三、场外后续工作
第四阶段：后续工作●产权登记●工商登记●其他登记
资产交接产权权证变更
《北京产权交易所企业国有产权转让操作规则》 第一章总则 第一条为规范在北京产权交易所（以下简称“北交所”）进行的企业国有产权转让行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）及《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）等有关规定，制定本规则。 第二条本规则所称企业国有产权转让，是指企业国有产权转让主体（以下简称“转让方”）在履行相关决策和批准程序后，通过北交所发布产权转让信息，公开转让企业国有产权的活动。 第三条企业国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。 第四条企业国有产权转让业务实行交易服务会员代理制。北交所在网站上公布交易服务会员名单，供交易各方自主选择。 第五条北交所按照本规则组织企业国有产权转让，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障产权转让活动的正常进行。 第二章预披露转让信息 第六条因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，向北交所提交信息预披露申请，进行信息预披露。
产权转让未导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，可参照本章进行信息预披露。 第七条转让方应当按照要求向北交所提交预披露信息内容的纸质文档材料，并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。 第八条产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设受让方资格条件相关内容，应当在信息预披露前报同级国资监管机构备案。 第九条北交所对转让方提交的产权转让信息预披露的内容及相关材料进行审核。 符合信息预披露要求的，北交所予以受理，并依据转让方提交的信息预披露申请对外发布信息预披露公告；不符合信息预披露要求的，北交所将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。 第十条信息预披露公告包括但不限于以下内容： （一）转让标的基本情况； （二）转让标的企业的股东结构； （三）产权转让行为的决策及批准情况； （四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）； （五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；
国有产权交易相关规定 一、国有资产评估 (1) 二、进场交易 (3) 三、信息发布 (4) 四、确定交易价格及交易方式 (8) 五、签订合同 (9) 六、价款的支付及权证变更 (10) 七、国有产权转让的批准程序 (11) 一、国有资产评估 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年9月1日起施行）第六条企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（五）产权转让； 第八条企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。 第九条企业产权持有单位委托的资产评估机构应当具备下列基本条件： （一）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录； （二）具有与评估对象相适应的资质条件； （三）具有与评估对象相适应的专业人员和专业特长； （四）与企业负责人无经济利益关系； （五）未向同一经济行为提供审计业务服务。 第十二条凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项： （一）相关经济行为批准情况； （二）评估基准日的选择情况； （三）资产评估范围的确定情况； （四）选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况； （五）资产评估的时间进度安排情况。
第十四条资产评估项目的核准按照下列程序进行： （一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请； （二）国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。 第十五条企业提出资产评估项目核准申请时，应当向国有资产监督管理机构报送下列文件材料： （一）资产评估项目核准申请文件； （二）资产评估项目核准申请表（附件1）； （三）与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料； （四）所涉及的资产重组方案或者改制方案、发起人协议等材料； （五）资产评估机构提交的资产评估报告（包括评估报告书、评估说明、评估明细表及其电子文档）； （六）与经济行为相对应的审计报告； （七）资产评估各当事方的相关承诺函； （八）其他有关材料。 第十六条国有资产监督管理机构应当对下列事项进行审核： （一）资产评估项目所涉及的经济行为是否获得批准； （二）资产评估机构是否具备相应评估资质； （三）评估人员是否具备相应执业资格； （四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示； （五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致； （六）评估依据是否适当； （七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺； （八）评估过程是否符合相关评估准则的规定； （九）参与审核的专家是否达成一致意见。 第十七条资产评估项目的备案按照下列程序进行： （一）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，将备案材料逐级报送给国有资产监督管理机构或其所出资企业，自评估基准日起9个月内提出备案申请； （二）国有资产监督管理机构或者所出资企业收到备案材料后，对材料齐全的，在20个工作日内办理备案手续，必要时可组织有关专家参与备案评审。 第十八条资产评估项目备案需报送下列文件材料： （一）国有资产评估项目备案表一式三份（附件2）； （二）资产评估报告（评估报告书、评估说明和评估明细表及其电子文档）； （三）与资产评估项目相对应的经济行为批准文件； （四）其他有关材料。 第十九条国有资产监督管理机构及所出资企业根据下列情况确定是否对资产评估项目
北京产权交易所国有产权交易流程 一、转让方经纪机构应向北交所提交以下文件： 《国有产权交易上市申请书》（适用于非公司制企业产权转让或实物资产转让）或《国有产权（股权）交易上市申请书》（适用于股份制企业股权转让）； 转让方和转让标的企业法人营业执照副本复印件； 转让标的企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表复印件； 各级国有资产监督管理机构、国有资产监督管理机构所出资企业、各部（委）等产权转让批准机构同意产权转让的批复； 转让标的企业职工代表大会或工会的决议（适用于非公司制企业产权转让）、股东会决议（适用于股份制企业股权转让，同时提交公司章程复印件）； 转让标的企业资产评估报告，资产评估项目核准表或国有资产评估项目备案表； 转让标的企业审计报告或评估基准日资产负债表、损益表； 律师事务所出具的法律意见书； 《产权交易委托合同》（适用于转让委托）。 二、转让方经纪机构提交文件齐备后，北产所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方经纪机构出具《产权交易受理通知书》。 三、产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过北京产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外公布产权交易信息。 四、挂牌期间，受让方经纪机构向北交所提交以下文件： 《产权交易收购意向书》； 受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件）； 机构法人的近期资产负债表、损益表； 《产权交易委托合同》（适用于受让委托）。 五、挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方和受让方会同双方经纪机构共同签订《产权交易合同》（至少六份）；产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。 六、产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交北京产权交易所。 七、交易款到帐后，北京产权交易所审核并出具产权转让交割单。 八、交易双方将交易手续费统一交纳至北交所并领取产权交割单。 九、交易双方或经纪机构向北交所出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业组织章程，转让方领取产权交易价款。
国有产权交易服务合同（适用于转让方）（西南联合产权交易所2013版） 政府示范文本 要点 甲方（国有产权拟出让方）委托乙方（西南联合产权交易所）发布转让信息、撮合交易，乙方收 取前期服务费、交易服务费等。 合同编号： 国有产权交易服务合同 （适用于转让方） 交易标的名称： 西南联合产权交易所制 年月日 甲方： 住所： 法定代表人： 电话： 通信地址： 邮编： 乙方：西南联合产权交易所有限责任公司 住所： 法定代表人： 电话： 通信地址： 邮编： 根据国有产权交易相关法律、法规及政策，甲乙双方本着平等的原则，经友好协商，就乙方 为甲方公开转让所持（以下简称“交易标的”）提供服务的相关事宜，达成 如下协议： 第一条服务事项 乙方为甲方公开转让交易标的提供发布转让信息、寻找受让方、撮合甲方与受让方订立产权 交易合同、交易标的转让价款结算及鉴证的服务。 第二条服务期限
自本合同生效之日起至乙方就交易标的出具《产权交易鉴证书》之日止。 第三条双方的权利、义务 （一）甲、乙双方共同的权利和义务 1. 甲、乙双方应遵守国有产权交易的相关法律、法规、规章及产权交易规则、交易程序等，并自觉接受政府有关主管部门的监管和指导。 2. 乙方对意向受让方提供的资料进行齐全性和合规性审核。双方同意按以下第种方式确认意向受让方资格： （1）甲方在收到乙方出具的受让资格确认意见函后个工作日内对乙方作出的意向受让方资格意见进行回复。如甲方对乙方作出的意向受让方资格意见存有异议，应当说明理由，并提交相关证明材料。甲方逾期未予回复的，视为同意乙方作出的意向受让方资格确认意见；（2）甲方授权乙方对意向受让方资格进行确认，并完全认可乙方对意向受让方资格的确认结果。 3. 甲、乙双方均应就意向受让方报名情况承担保密义务。除政策法规或司法机关、政府部门、纪检监察机构要求外，双方在任何情况下均不得披露意向受让方报名登记情况。 （二）甲方的义务 1. 甲方应向乙方及时、完整地提供乙方为完成服务事项所要求的全部文件材料。甲方提供文件材料为复印件的，应加盖甲方公章，并保证复印件与原件一致。甲方应对所提供文件材料的真实性、完整性、合法性、有效性负责。否则， 甲方应承担由此引起的一切法律责任； 2. 甲方保证其对交易标的依法享有完整的处分权。甲方对交易标的所享有的权利有瑕疵的，应明示该瑕疵并提供有关说明、处理方案。甲方有义务对交易标的进行展示并回复相关咨询； 3. 甲方保证其通过乙方公开转让交易标的一事已依法获得有权机构的批准或授权； 4. 甲方负责对其设定的意向受让方资格和受让条件进行解释和说明，并承担相应责任； 5. 甲方保证在本合同有效期内不再与第三方订立为同一交易标的寻找受让方的服务合同，同时保证在本合同有效期内不与任何一个意向受让方或其关联方私下成交； 6. 甲方应当在确定受让方后次日起3 个工作日内与受让方签订《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》的约定履行合同义务； 7. 甲方应依法自行与受让方办理产权变更、资产交割所需的审批、登记等相关法律手续，并依法交纳有关税、费。 （三）乙方的义务 1. 向甲方提供有关法律、法规、政策及交易规则的咨询服务； 2. 协助甲方准备有关产权交易文件，该文件最终由甲方确认并承担全部责任； 3. 协助甲方填写《产权转让信息发布申请书》，由甲方签字盖章确认；
资产转让流程图
股权转让流程 国有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 一、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决
议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 六、签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 七、审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 八、产权登记 转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。 九、变更手续 交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记
国有股权转让的法律依据及程序 一、清产核资 由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资)，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 二、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估，评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据。 三、内部决策 1、转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，(如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议)，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。 2、涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 四、外部审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复。 五、律师事务所出具法律意见书 由律师事务所就本次股权转让行为的主体资格、内部决策、外部审批、挂牌交易等内容合法性出具法律意见书。 六、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 七、签订协议
转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。 八、审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。 九、变更手续交易完成 标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。 注：实践操作中，相关步骤可以同时进行。 附：法律法规 1、《中华人民共和国企业国有资产法》 第五十三条国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部或者部分国有资产，致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。 第五十四条国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。转让上市交易的股份依照《中华人民共和国证券法》的规定进行。 第五十五条国有资产转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。 2、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》 3、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 4、《国务院国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》 5、《企业国有产权转让管理暂行办法》
国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理 一、内部决策 企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 (―)可行性硏究 可行性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的；二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。 企业应分析希望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。 企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及具体的份额，以及是否考虑转让控股权。 企业需要确定对受让方的要求。根据国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。 (二)制定转让方案 经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。在决定或批准国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。 企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工
国务院国有资产监督管理委员会 关于印发《企业国有产权交易操作规则》的通知 国资发产权〔2009〕120号 （2009年6月15日） 各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海联合产权交易所、北京产权产易所、天津产权产易中心、重庆联合产权交易所： 为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，我们制定了《企业国有产权交易操作规则》。现印发给你们，请结合实际遵照执行。执行中有何问题，请及时反馈我委。 国务院国有资产监督管理委员会 二○○九年六月十五日 企业国有产权交易操作规则 第一章总则 第一条为统一规范企业国有产权交易行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）等有关规定，制定本规则。 第二条省级以上国资委选择确定的产权交易机构（以下简称产权交易机构）进行的企业国有产权交易适用本规则。 第三条本规则所称企业国有产权交易，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有产权的活动。 第四条企业国有产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。产权交易机构应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受国有资产监督管理机构的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。 第二章受理转让申请 第五条产权转让申请的受理工作由产权交易机构负责承担。实行会员制的产权交易机构，应当在其网站上公布会员的名单，供转让方自主选择，建立委托代理关系。 第六条转让方应当向产权交易机构提交产权转让公告所需相关材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。 第七条转让方提交的材料符合齐全性要求的，产权交易机构应当予以接收登记。 第八条产权交易机构应当建立企业国有产权转让信息公告的审核制度，对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞
北京市国有产权交易流程 一、转让方或其经纪机构应向北交所提交以下文件： 1. 《国有产权交易上市申请书》（适用于非公司制企业产权转让或实物资产转让）或《国有产权（股权）交易上市申请书》（适用于股份制企业 股权转让）； 2. 转让方和转让标的企业法人营业执照副本复印件； 3. 转让标的企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表复印件； 4. 各级国有资产监督管理机构、国有资产监督管理机构所出资企业、各部（委）等产权转让批准机构同意产权转让的批复； 5. 转让标的企业职工代表大会或工会的决议（适用于非公司制企业产权转让）、股东会决议（适用于股份制企业股权转让，同时提交公司章程复 印件）； 6. 转让标的企业资产评估报告，资产评估项目核准表或国有资产评估项目备案表； 7. 评估基准日资产负债表、损益表； 8. 《国有产权不涉及向管理层转让的承诺函》； 9. 国有产权向标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告（适用于向管理层转让）； 10. 《管理层拟受让国有产权申请表》（适用于向管理层转让）； 11. 《管理层拟受让国有产权承诺函》（适用于向管理层转让）； 12. 《产权交易委托合同》（适用于转让委托）； 13. 北交所认为应提交的其他文件。
二、转让方或其经纪机构提交文件齐备后，北交所对文件进行形式审查， 审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权交易受理通知书》。 三、产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过北京产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露 内容以《国有产权交易上市申请书》内容为主；如项目属于向管理层转 让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。四、挂牌期间，受让方或其经纪机构向北交所提交以下文件： 1. 《产权交易收购意向书》； 2. 受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然 人的身份证复印件）； 3. 机构法人的近期资产负债表、损益表； 4. 《产权交易委托合同》（适用于受让委托）； 5. 北交所认为应提交的其他文件。 五、挂牌期满，只产生一个受让方的，转让方和受让方会同双方经纪机 构共同签订《产权交易合同》（至少六份）；产生两个以上受让方的，依法进入拍卖或招投标程序。 六、产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交北京产权交易所。如 最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。七、交易款到帐后，北京产权交易所审核并出具产权转让交割单。八、交易双方将产权交易手续费统一交纳至北交所并领取产权交割单。九、交易双方或经纪机构向北交所出具工商部门变更后的企业法人营业 执照和工商部门核准的企业组织章程，转让方领取产权交易价款。
一、国有产权交易流程 一、提交转让申请 转让方应委托经纪会员向北京产权交易所（简称北交所）提交以下申请文件： （一）《产权转让申请书》； （二）转让方和转让标的企业法人营业执照、组织机构代码证； （三）转让标的企业国有资产产权登记证； （四）转让方的内部决策文件； （五）产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议； （六）转让标的企业为有限责任公司的，提交标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交标的企业的董事会决议和公司章程； （七）涉及职工安置的，提交标的企业职工代表大会决议； （八）转让标的企业资产评估报告，资产评估项目核准表或备案表； （九）转让标的企业审计报告； （十）律师事务所出具的法律意见书； （十一）向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告； （十二）《产权交易委托合同》。 二、转让申请审查 转让方委托经纪会员提交文件齐备后，北交所对转让文件进行形式审查，审查通过的，向转让方出具《产权转让受理通知书》 三、信息披露 产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过北交所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主。 四、提交受让申请 挂牌期间，意向受让方应委托经纪会员向北交所提交以下文件： （一）《产权受让申请书》； （二）法人资格证明文件或自然人身份证复印件； （三）企业法人的近期资产负债表、损益表； （四）公司章程复印件； （五）有关此次收购的内部决议及批准情况； （六）《产权交易委托合同》； （七）符合受让条件的相关文件或证明； （八）按照交易规则应提交的其他文件、材料。 五、受让申请登记 北交所对所有提出受让申请的意向受让方均予以登记，并出具《产权受让申请登记通知书》。 六、受让申请受理 北交所会同转让方依据转让方提出的受让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，并出具《产权受让申请受理通知书》或《产权受让申请不受理通知书》。 七、确定受让方 挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方和意向受让方洽谈成功，确定其为受让方；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让方按照约定通过拍卖、招投标、网络竞价或北交所组织的其他竞价程序确定受让方。 八、签订交易合同 转让方和受让方签订《产权交易合同》（至少六份）。
第一章总则 第一条为规范企业国有产权转让的动态报价行为，依据《企业国有产权交易操作规则》及《组织交易签约操作细则》等相关规定，制定本办法。 第二条北京产权交易所（以下简称“北交所”）采取动态报价方式组织实施的企业国有产权转让，适用本办法。 第三条产权转让动态报价活动应当遵守有关法律法规，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。 第四条本办法所称动态报价，是指产权转让信息一经发布，即由北交所依据《产权转让公告》的相关约定，组织竞买人通过北交所指定的动态报价系统竞争受让转让标的的行为。 动态报价活动由自由报价期和限时报价期组成。自由报价期一般自产权转让信息发布之时起至信息发布期满的次日起第6个工作日的上午10时止；自由报价期结束即进入限时报价期。限时报价期由限时报价周期组成，每个限时报价周期不少于5分钟。 本办法所称的竞买人，是指产权转让信息发布期间提出受让申请，获得资格确认的意向受让方。 本办法所称的受让方，是指除本办法另有规定外，以最高报价竞得转让标的的竞买人。 第五条转让方应当明确信息发布的期限，该期限不得少于20个工作日。在规定的信息发布期内未产生竞买人的，信息发布期满后项目自行终结。 第六条北交所是动态报价的组织方，为动态报价活动提供市场平台的相关服务，维护动态报价活动的正常秩序。
第七条经纪会员应当为委托方提供有关动态报价的业务咨询、文件制作、程序代理、操作培训等服务，并配合北交所执行相关规则，协调处理在动态报价过程中出现的相关问题。 第二章动态报价的基本程序 第八条转让方选择以动态报价方式确定受让方的，在递交《产权转让信息发布申请书》、《产权转让公告》及相关附件材料的同时应递交《产权转让动态报价实施方案》（以下简称《实施方案》）。 《实施方案》的内容主要包括：转让标的简介、动态报价须知、拟签订的《产权交易合同》及《动态报价承诺函》样本等。 第九条转让方选择以动态报价方式确定受让方的项目，应在《产权转让公告》中设定明确的受让方资格条件，并委托北交所独立对意向受让方进行资格审核及确认。 第十条意向受让方应当在信息发布期限内委托经纪会员向北交所递交《产权受让申请书》及相关附件材料，并提交符合《实施方案》要求的《竞买文件》等材料。受托经纪会员应协助意向受让方制作《竞买文件》。意向受让方应同时按《产权转让公告》的要求足额交纳交易保证金（以下简称“保证金”）。 意向受让方应当对《竞买文件》所述内容和所附材料的真实性、完整性、有效性负责，并对《竞买文件》中任何不真实的数据或者不诚实的陈述所导致的后果承担法律责任；经纪会员未认真核实的，也应当承担相应责任。 第十一条北交所在收到受让申请材料并确认保证金到账次日起1个工作日内完成对意向受让方的资格审核，并向各意向受让方发出《动态报价受让资格确认通知书》。 第十二条获得受让资格确认的意向受让方随即成为竞买人。竞买人凭借有效的用户名和密码即可登录动态报价系统进行报价。 动态报价的起始价不得低于转让标的的挂牌价格。
一、《企业国有产权转让管理暂行办法》： 第二条:“……本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。” 第三十条对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。 二、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号)： “一、关于省级以上国资监管机构对协议转让方式的批准：（一）允许协议转让的范围：2．在所出资企业内部的资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。（注：（本通知所称所出资企业系指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业）） （三）协议转让项目的资产评估报告由该协议转让的批准机构核准或备案，协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。” 三、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）： 一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。其中涉及股份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办理。 二、中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。 三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由中央企业负责。
企业国有产权转让产权交易保证金操作细则 第一条为了维护产权交易市场规范有序、诚信和谐的交易秩序，保障交易安全，防范交易风险，保护交易各方当事人的合法权益，根据《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号），制定本细则。 第二条产权交易主体在产权交易机构内进行产权交易的过程中涉及保证金的相关行为，适用本细则。 第三条本细则所称的保证金，是指在产权交易过程中，产权交易主体承诺遵守市场规则和交易约定，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的经济保证。 第四条转让方可以依据本细则在产权转让信息发布申请时向产权交易机构提出设置保证金，并公开发布保证金交纳的时点、具体金额、交纳方式、保证事项和处置方法等内容，明确相关当事人的权利义务，承诺在自身发生违规违约行为时，以设定保证金的同等数额承担损害赔偿责任。 第五条产权交易机构应当对《产权转让公告》中设置的保证金条款进行审核，对保证金进行保管，提供保证金结算等相关服务，并依据本细则及相关约定对保证金进行处置。 第六条保证金的设置、处置应当遵循公开、公平及合理、适当的原则。 第七条意向受让方应当按照产权交易机构出具的《受让受理通知书》要求将交易保证金交纳至产权交易机构指定的保证金专用账户。如转让方在产权转让公告中约定公告期内须交纳交易保证金时，意向受让方应当按公告要求的期限将保证金交纳至产权交易机构指定的保证金专用账户。意向受让方未在约定期限内交纳保证金的，不具备意向受让资格。第八条转让方设定的保证金金额一般不超过转让标的挂牌价的30％。如转让方另有要求，按转让方要求的比例设定。 第九条保证金来源的合法性由交纳主体负责。 第十条转让方与受让方签订《产权交易合同》后，受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为产权交易价款，产权交易机构应当将交易保证金从保证金专用账户转入产权交易价款结算账户。 第十一条产权交易机构应当按照下列情形，在规定时间内将保证金原额返还相应的交纳主体。 （一）产权交易当事人没有约定保证金使用方式，受让方已支付产权交易价款的，应在受让方支付全部价款或分期付款的首付款之日起3个工作日内，将其已交纳的保证金原额予以返还； （二）意向受让方未被确定为受让方，且未出现本细则第十四条所列情形的，应在受让方被确定之日起3个工作日内，将其已交纳的保证金原额予以返还； （三）产权交易中止或终结时，无涉及产权交易中止或终结事项的意向受让方可以向产权交易机构申请返还保证金，产权交易机构应当在意向受让方提出申请之日起3个工作日内，将其已交纳的保证金原额予以返还。 第十二条产权交易中止期满决定恢复交易的，产权交易机构应当及时通知各相关的意向受让方。已返还保证金的意向受让方应当自收到产权交易机构通知之日起5个工作日内重新交纳保证金。意向受让方未按时交纳保证金的，产权交易机构应当取消其受让资格。 第十三条产权交易机构返还保证金时，应当一次性原额原途径返还。
关于企业国有产权转让的法律意见书 （参考样本） 致：企业 律师事务所（以下简称：“本所”）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《国有产权转让法律事务委托合同》，指派我们（以下称“本所律师”）担任的特聘专项法律顾问，就国有产权转让事宜出具本法律意见书。 本所律师出具本法律意见书的法律依据： 1、《企业国有资产监督管理暂行条例》 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》 3、...... 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）： 1、《企业法人营业执照》 2、股东会（董事会）关于企业国有产权转让的决议 3、企业职工（代表）大会关于企业国有产权转让的意见 4、企业职工（代表）大会关于职工安置方案的决议 5、会计师事务所关于企业的《审计报告》 6、资产评估公司关于企业的《资产评估报告》 7、关于企业的《资产评估报告》核准（备案）意见 8、企业《国有资产产权登记证》 9、《企业国有产权转让方案》
10、《企业国有产权转让合同（草案）》 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、关于法律意见书出具的法律依据的声明； 2、对本法律意见书真实性的声明； 3．对本法律意见书出具证据材料的声明； 4．对委托方保证提供资料属实的声明； 5．对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神、对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、关于转让方的主体资格 1、——转让产权的目标企业 成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标企业持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年至年（连续三年）均通过工商年度检验。 2．——产权的转让方 成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年至年（连续三年）均通过工商年度检验。 本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见） 二、关于企业的国有产权 本所律师查证：
〔论文关键词〕企业国有产权主体合同内容程序〔论文摘要〕在国有企业的改制及重组过程中必然伴随着大量的产权转让行为。国家为了实现对企业国有资产切实有效的保护，对涉及企业国有产权的转让行为通过相关法律及政策进行了严格的实体及程序性规范，主要包括以下几个方面：企业国有产权转让的主体要适格；企业国有产权转让的合同内容要合法、完备；企业国有产权转让要履行相应的程序；企业国有产权转让应当注意的其他相关法律问题。企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入而形成的权益，国有及国有控股企业各种投资所形成的权益以及依法认定为国家所有的其他权益。国有企业的改制重组过程中必然伴随着大量的产权转让行为，这些产权转让行为对有效实现企业改制重组起着纽带和桥梁的作用。在企业国有产权转让过程中，必然伴随着大量的法律问题有待解决。目前，国家已经对涉及企业国有产权的转让行为通过相关法律及政策进行了严格的实体及程序性规范，使得企业国有产权转让具有更显著的政策指导性和法律强制性。正确理解和把握企业国有产权转让的相关法律规定，有助于我们开展涉及到国有资产的企业改制重组项目，确保企业改制重组项目内容的合法有效和项目进程的顺利推进，确保国有产权的安全运行。一、企业国有产权转让的主体要适格企业国有产权转让主体，即企业国有产权转让的转让方与受让方即企业国有产权转让的当事人。主体的适格是企业国有产权转让的前提条件，主要包括以下内容：首先，企业国有产权转让主体应当具有合法的市场主体资格。根据《合同法》的规定，无论是资产收购项目还是股权转让项目，所涉及的主体必须是合法存续的经济组织或自然人，包括目标公司、资产收购项目中的资产受让方以及股权转让项目中的股权转让方和受让方。这种合法存续是指交易主体具有市场主体的合法资格，对于经济组织而言，即取得合法的营业执照，并且依据法律规定履行了有效的年检手续；对于自然人而言，则应当是具有完全民事行为能力的公民。其次，企业国有产权转让的主体对交易客体拥有合法的产权。产权交易的客体，即企业国有产权。其转让方对所交易的资产或者股权具有实际的控制权和处置权，即拟转让资产的目标公司或者是股权的出让方是该资产或产权的合法所有人，权属不明确或者存在纠纷的企业产权不得转让；被设置为担保物权的企业产权，应当符合《担保法》的有关规定。必须注意的是，国有产权的转让具有特殊性，在目标公司为国有独资公司或者是全民所有制企业时，企业的产权转让应当首先经过国家授权投资机构和部门、国有资产管理部门或者是企业主管部门的批准。再次，企业国有产权转让主体从事该产权交易符合《公司法》的有关规定。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。根据以上规定，股权转让过程中，取得其他股东同意并且其放弃股东优先购买权是股东进行股权转让的前置条件。如果其他股东不同意该股权转让并且决定行使购买权，则股权交易就必须在公司内部进行。在此情况下，拟进行股权转让的股东就不具有对外转让的合法主体资格。 [!--empirenews.page--][1][2][3]下一页二、企业国有产权转让的合同内容要合法、完备因为企业国有产权转让最终要通过合同形式确定转受双方当事人的权利和义务，其转让行为必然受到《合同法》的规范，企业国有产权转让合同的条款必须合法和完备。除此之外，企业国有产权转让由于涉及国家对于国有资产的监督和管理，故其条款及其内容还必须遵守特别的规定。《办法》规定了企业国有产权转让的主要条款，应当包括下列内容：转让方与受让方的名称和住所；转让标的国有产权的基本情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的涉及的债权债务处理方案；转让方式，转让价格，价款支付时间、方式及付款条件；产权交割事项，转让涉及的有关税费负担；合同争议的解决方式；合同各方的违约责任；合同变更和解除的条件；转受双方认为必要的其他条款。在具体签订企业国有产权转让合同时，应当注意相关的法律规定，主要包括： 1.职工安置条款。职工
企业国有产权转让流程及注意事项（实操版） 一、决策批复 注1：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第29条：企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容： （一）转让标的企业国有产权的基本情况； （二）企业国有产权转让行为的有关论证情况； （三）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案； （四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； （五）企业国有产权转让收益处置方案； （六）企业国有产权转让公告的主要内容。 转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。 注2：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第11条：国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 注3：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第25、26条：国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。 所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
二、受理转让申请 注4：根据《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号)第9条规定：“转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。”在上海地区对产权转让公告的规定详见《上海联合产权交易所受理转让申请操作细则》
北京市产权交易所国有产权交易流程 一、提交转让申请 转让方应委托经纪会员向北京产权交易所（简称北交所）提交以下申请文件： （一）《产权转让申请书》； （二）转让方和转让标的企业法人营业执照、组织机构代码证； （三）转让标的企业国有资产产权登记证； （四）转让方的内部决策文件； （五）产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议； （六）转让标的企业为有限责任公司的，提交标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交标的企业的董事会决议和公司章程； （七）涉及职工安置的，提交标的企业职工代表大会决议； （八）转让标的企业资产评估报告，资产评估项目核准表或备案表； （九）转让标的企业审计报告； （十）律师事务所出具的法律意见书； （十一）向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告； （十二）《产权交易委托合同》。 二、转让申请审查 转让方委托经纪会员提交文件齐备后，北交所对转让文件进行形式审查，审查通过的，向转让方出具《产权转让受理通知书》。 三、信息披露 产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过北交所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主。 四、提交受让申请 挂牌期间，意向受让方应委托经纪会员向北交所提交以下文件： （一）《产权受让申请书》； （二）法人资格证明文件或自然人身份证复印件； （三）企业法人的近期资产负债表、损益表； （四）公司章程复印件；
（五）有关此次收购的内部决议及批准情况； （六）《产权交易委托合同》； （七）符合受让条件的相关文件或证明； （八）按照交易规则应提交的其他文件、材料。 五、受让申请登记 北交所对所有提出受让申请的意向受让方均予以登记，并出具《产权受让申请登记通知书》。 六、受让申请受理 北交所会同转让方依据转让方提出的受让条件和国家有关规定，对意向受让方进行资格审核，并出具《产权受让申请受理通知书》或《产权受让申请不受理通知书》。 七、确定受让方 挂牌期满，只产生一个符合条件的意向受让方的，转让方和意向受让方洽谈成功，确定其为受让方；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，转让方按照约定通过拍卖、招投标、网络竞价或北交所组织的其他竞价程序确定受让方。 八、签订交易合同 转让方和受让方签订《产权交易合同》（至少六份）。 九、交易价款结算 受让方将产权交易价款交纳至北交所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。 十、出具交易凭证 产权交易价款到帐后，北交所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易服务费统一交纳至北交所并领取产权交易凭证。 十一、办理变更手续 转让方向北交所出具工商部门变更后的企业法人营业执照和工商部门核准的企业组织章程，并领取产权交易价款。 十二、国有产权转让流程图如下：