一.组织性文件
1．公司的组织性文件
1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。
1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。
1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。
1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。
1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。
1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括：
1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；
1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；
1.1.8公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。
2．下属企业的组织性文件
1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。
1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。
1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。
1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。
3．公司股东的文件
1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。
二．业务文件
1．公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。
2．公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。
3．主营业务范围
3.1产品/服务类别清单；
3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）；
3.3主要产品销售明细；
3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。
4．公司收入构成
4.1公司收入来源构成明细；
4.2产品和服务定价。
5．公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。
6．公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。
7．产品或服务的销售与促销调查。
7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；
7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；
7.3存在的主要问题说明。
8．竞争对手/市场份额
8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；
8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；
8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；
8.4潜在的竞争者；
8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。
9．公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。
10．公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。
11．公司和/或下属企业的业务发展目标。
三．财务文件
1.历史财务报表分析。
2. 未来5年财务预测（如有）
⑴公司业务计划（未来5年）；
⑵损益表预测：合并财务报表（未来5年）；
⑶现金流量表预测；
⑷资产负债表预测。
3.最近的审计报告
4. 最近的评估报告
5. 或有债务说明
6.租赁资产说明
四．重要协议和合同
1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。
2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。
3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。
4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。
5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。
6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。
7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期
超过一年的重大合同。
8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。
9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。
10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。
11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。
12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。
13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。
14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决
委托或依然有效的委任代表书。
15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。
16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。
17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。
五．融资文件
1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。
2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。
3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。
4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。
5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。
6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。
7.与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。
8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。
9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。
10.任何债转股协议或意向书。
六．知识产权
1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。
2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。
3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。
4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。
5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。
七．雇员及员工事宜
1.公司的管理架构图。
2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。
3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。
4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。
5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。
6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。
7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。
8.职员聘用的政策性文件。
9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。
10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。
11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。
12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。
八．诉讼和其他程序
1．列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。
2．持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
3．自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。
4．公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。
5．由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。
6．与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。
7．所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命
令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。
8．公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。
九．税务
1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。
2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。
3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。
4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。
5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。
6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。
7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。
8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。
十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产
1．拥有的土地，房产的文件
10.1.1土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。
10.1.2划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
10.1.3出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。
10.1.4土地使用费和土地出让金交纳凭证。
10.1.5转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。
10.1.6房产的所有权证。
10.1.7有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。
10.1.8对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。
2．租赁的土地，房产的文件
10.2.1租赁的土地，房产清单。
10.2.2土地，房产租赁协议及其登记证明。
10.2.3租赁土地的土地使用证。
10.2.4租赁房产的房产证。
10.2.5租赁房产的业主的房屋租赁许可证。
3．对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。
4．公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。
5．任何重大在建工程的批文。
6．公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。
十一．环境保护和产品质量
1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。
2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。
3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。
4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。
5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。
6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介
绍。
7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。
8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。
(作者简介：刘天永，北京君都律师事务所律师，中国注册会计师，中国注册税务师、会计师，中国公司法律师网（网址：https://www.doczj.com/doc/8a5665588.html,）站长。业务范围：法律顾问、税务顾问、税务咨询、税收筹划、外商投资、并购重组、破产重整等，现担任多家大型公司法律顾问及税务顾问。)
首发https://www.doczj.com/doc/8a5665588.html,,转载请注明来源。
资产收购业务尽调清单（完整版） 第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1. 公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。 2. 公司法人代码证书。 3. 公司税务登记证。 4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 二、公司历史沿革 1．公司设立时的相关文件 （1）公司设立时各股东签订的发起人协议。 （2）其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。 2．公司变更登记文件 （1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供： ①历次股权转让协议； ②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议； ③历次公司章程修订案； ④审批机关关于同意股权转让的批文； ⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。
（2）其它与公司成立及有效存续有关的批文： ①公司成立至今是否变更过公司经营范围（如有，请提供相关会议决议）。 第二部分公司组织机构 一、公司组织结构一览表，包括其： 1. 联营企业（持有20%以下的权益）。 2. 控股子公司。 3．公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。 4．公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。 5．各机构内部规章制度。 二、控股子公司或联营企业的相关资料： 1、营业执照； 2、联营合同（或发起协议）； 3、章程修正案； 4.主营业务范围描述； 5.税务登记证； 6.最近三年及一期的财务报表及审计报告； 7.股权转让协议（如有） 8.历次股东会、重要董事会决议
新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息
1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股
房地产并购尽职调查清单 一、基本情况的文件 1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。 8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。 9.目标企业的全部工商查档文件。 10.自然人股东的身份证明；法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。 11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13．银行开户许可证。 二、所开发的项目 1.标的企业所开发项目（下称“目标项目”）清单（按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计）； 2.项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复； 3.项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图； 4.项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。 5.项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管
法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)； 10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证； 19、税务登记证； 20、贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、项目可行性研究报告（如有）； 22、现时有效的公司承包经营合同（如有）；
并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、 ___、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 随着我国 ___开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，xx年下半年至xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方 ___削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销
律师尽职调查报告（收购兼并） 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定： 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；
3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的； 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司%的股权，是享有完整的权利； 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为； 7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为： 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险； 1) B部门经理权限内的或有风险； 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；
公司并购中的尽职调查 一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等； 二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估； 三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估； 四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。 具体如下： 1.股东（公司股东清单，股东情况介绍） 2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、 许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件） 3.财产（固定资产清单；所有权证明；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得 土地使用权相关的文件，房屋所有权证） 4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单 及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议） 5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、 加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同） 6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关 的规章制度） 7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和 业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件） 8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关 联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件） 9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及 其依据） 10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单， 未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。） 主要内容： 一、主体资格（设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件；若为 须经批准成立的，还须查验其是否得到有权部门批准；设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序，是否合法合规，尤其是涉及国资部分；公司目前是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围、方式是否合法合规） 二、目标公司的主要财产和财产权利（公司拥有的不动产；知识产权等无形资产；拥有 主要生产经营设备情况；前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；公司以何种方式取得前述财产，是否已取得完备权属证书；若未取得，取得权属证书是否存在法律障碍；主要财产的所有权或使用权行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；有无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性） 三、目标公司重大债务债务（金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，是否 合法有效；将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合
法律尽职调查清单 为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作，我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料，我们将审阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况，以做出法律尽职调查报告。 1、 调查文件清单中，“公司”及提供材料之贵公司； 2、 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，二公司认为 该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有 关说明及文件； 3、 本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件，公 司对其真实性负责；如清单中所列材料没有的，请逐一说明 并由公司法定代表人签字； 4、 审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文 件清单。 1、 公司的基本情况 （1） 公司设立文件 1、 股东出资协议 2、 公司注册资本实缴证明（验资报告、资产评估报告及出资证 明书） 3、 公司章程 4、 公司成立的政府、行业主管部门的批文 5、 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司 重大事项的变更的政府和主管部门piwen 6、 营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许 可证 （2） 公司历史沿革及股东基本情况 1、 公司正常修正案 2、 先后换发的营业执照（包括最近一次工商年检的营业执照正 副本） 3、 历任股东变更情况 4、 历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议 5、 向历任鼓动起拿法的出资证明书 6、 各股东身份证明或营业执照
7、 增资决议及验资报告 （3） 公司组织机构 1、 内部组织结构图（内部组织结构至公司决策机构、监督机 构、各业务部门相互之间的关系） 2、 分支机构清单（分公司或子公司名称及隶属关系） 3、 历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 4、 历届董事会成员名单及高级管理人员名单 5、 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、 公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至__年__月__ 日的情况） （1） 公司固定资产（不含土地、房产） 1、 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的 文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情 况） 2、 租赁资产的资产清单及协议 3、 公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件） 4、 脏外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合 同、协议、权属证明等） 5、 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履 行完毕的合同 （2） 公司对外投资情况 1、 设立分/子公司的批准文件 2、 分/子公司的批准文件 3、 的营业执照 4、 持有其他企业股份、股票、债权或资产的全部权属证明文件 5、 与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质文件3、 土地和房产（本栏请提供截至__年__月__日的情况） （1） 土地使用权 1、 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 2、 如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有入地 使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供如第出让合同和土地出让金收据 3、 如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其 他与使用该土地有关的协议和文件
尽职调查清单 法律部分： 一、企业设立及演变情况 1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况； 2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因； 4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）； 5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）； 6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况； 7、请简述主营业务的变更情况； 8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况； 9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件； 10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告； 11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书； 12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议； 13、出资入股高新技术成果认定书； 14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料； 15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等； 16、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印） 17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 二、营业资格和营业范围 1．公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。 2．公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。 1. 上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本。 三、公司的管理结构 1.1 请提供公司组织结构图； 1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍（包括：国籍、年龄、目前职位、任职 年期、学历、专业、奖项及公职等）；拟定的上市后的董事会成员和高级管理人 员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关 联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公 司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情况；
XXXXX律师事务所 关于XXXXX 之初步法律尽职调查报告二零xx年·xx
释义 本报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
XXXXX律师事务所 关于XXXXX有限公司 之初步法律尽职调查报告 （20XX）XXXXX字第【】号致：XXXXX有限公司 XXXXX律师事务所接受XXXXX的委托，对XXXXX有限公司的基本状况进行法律尽职调查，现根据调查结果出具本尽职调查报告。 前言 20XX年XX月XX日至XX月XX日，本所律师接受XXXXX委托到XXXXX有限公司进行尽职调查，目前第一次现场调查已基本结束。 为出具本报告之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的相关规定，对目标公司的基本情况进行了调查。但由于时间仓促，本所律师本次调查工作主要采取以下工作方式： 1、向目标公司出具尽职调查清单及补充清单，要求该公司按照调查清单提供纸质材料，并对相关纸质材料进行查阅； 2、到目标公司进行现场调查； 3、听取目标公司有关管理人员的陈述和说明，向其询问、了解相关事宜；
4、到XXXXX市工商行政管理局查阅目标公司工商注册登记情况及变更情况； 5、到XXXXX市国土资源局调查目标公司土地登记情况。 由于本次尽职调查时间比较仓促，上述查验的方式不尽完整，本所律师对所调查事项难以进一步的核实和查验。因此，本所不能确保本报告不存在疏漏、瑕疵等情况。 本所律师声明： 本尽职调查报告系依据出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及在本尽职调查报告出具日在中国境内有效的中国法律、行政法规、地方性法规和各类规章、其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。 本尽职调查报告中仅涉及被调查目标截至报告出具日已发生的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。除非另有说明，本尽职调查报告中列出的财务数据和财务方面的内容（如资产负债表情况、相关财务数据摘录等）仅基于目标公司提供的相关财务资料，尚未经审计师核实，此部分内容仅供贵公司作为参考，确切的财务状况应以审计报告为准。 本尽职调查报告依赖于目标公司提供的资料、相关人员口头
公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、财务信息 （1）公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注； （2）公司最近内部财务报表； （3）公司的中期、年度报告； （4）最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告； 8、公司各项基本制度； 9、公司所有是银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、经营信息 1、公司的经营计划； 2、公司产品的市场研究/报告； 3、公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同；
7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同； 2、资金贷款合同； 3、资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、资产租赁合同； 6、工程建设合同； 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议； 9、管理层年薪支付协议； 10、其他合同； 四、资产清单 1、固定资产清单； 2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等； 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程； 2、公司制度； 3、营业执照等； 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录； 2、股东会、董事会会议决议等）； 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同； 2、租赁合同； 3、代理合同；
法律尽职调查文件清单
引言 致：公司 北京市某某（深圳）律师事务所（以下简称“某某”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。 某某律师就本次的调查清单做出如下说明： 1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。 2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。 3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等； 4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。 5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。 6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。 北京市某某（深圳）律师事务所
法律尽职调查文件清单 文件编号提供日期不适用注释1基本信息 1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其 它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全 名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办 公地址 1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、 税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批 准证书或许可证) 1.3公司基本信息的概述包括： 1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息； 1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销 店的地址和地点； 1.3.3现有股东和董事及高级管理人员； 1.3.4有关公司情况简介； 1.3.5全部雇员；和 1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机 构注册） 1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的 资料： 1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资 本、公司投资金额、公司所占股权比例） 1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同） 1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》 1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表 1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件
致：【并购方】公司 关于：【被并购公司一】及【被并购公司二】的中国法律问题尽职调查报告 我们是中华人民共和国（“中国”）司法部批准成立，并被合法授权从事中国法律服务的律师事务所。在本报告中，我们仅就下述目标公司（定义见下文）的设立和存续的合法性，目标公司对拥有/使用的资产的合法性等法律问题进行调查；而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项进行调查。尽职调查过程中，如果涉及会计、审计和资产评估等非法律专业事项，我们依赖贵司或目标公司聘请的会计、资产评估专业机构就相关事项出具的验资、审计和资产评估报告。 本尽职调查报告项下的目标公司为：被并购公司一（以下简称“【目标公司一】”）及被并购公司二（以下简称“【目标公司二】”）。 为出具本报告，我们审查了目标公司提供的文件，在审查文件的过程中，我们假设： 1．所提供的文件均是真实的； 2．如果所提供的文件是复印件，则与原件相符； 3．所提供文件中的盖章和签字均是真实和有效的； 4．所提供的文件和所作的陈述与说明均是完整和真实的，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处，且一切足以影响本报告的事实和文件均已向我们披露。 我们同时听取了目标公司就有关事项的陈述和说明，并向相关管理人员进行询问，我们仅根据本报告出具之日前发生的事实及我们对该等事实的了解和对有关中国法律的理解出具本尽职调查报告。 在本报告中，中国法律指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本报告出具之日仍然有效的法律、条例、命令、指引、规定或通知等有法律约束力的独立规范性文件。
基于上述，我们根据《中华人民共和国律师法》和中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对所提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具尽职调查报告如下：
关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单
尽职调查清单 前言 致：【】科技有限公司 【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
法律尽职调查清单 、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、 历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、"除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司 的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书（表）等相关文件； 8、"公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/ 合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决（如有）； 10、"与公司股权质押相关的合同和/ 或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、"公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、 联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限
于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的 权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊 销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； "公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参 股、 联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公 司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其 它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营 公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、"政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文 件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件（如有）； 17、"政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许 权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及 其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可 证、登记备案等文件； 3、"下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关 的许可文件，并提供下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利 情况等（如有） 二、股东情况资料 12、 "公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知 如有）； 13、 "公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知 如有）； 14、 "公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知 如有）； 15、 18、 "组织机构代码证； 19、 "税务登记证； 20、 "贵公司本行业的各种资质证书（如有）； 21、 "项目可行性研究报告（如有）； 22、 "现时有效的公司承包经营合同（如有）； 12
收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有
限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；
XX有限公司 法律尽职调查清单 1 请填妥下列清单及附后表格，回答相关问题及提供有关文件。 2 相关说明 （1）每份文件请各提供两份复印件；有电子文本的，请同时提供一份电子文本； 鉴于律师所需资料通常亦为券商所需，建议公司准备一式三份，律师、券商各一份，公司自留一份； （2）对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格； （3）本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。 （4）如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供， 则请承诺该等文件均为真实的； 1
（5）因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核。律师联络方式 XX律师事务所 通信地址： 总机： 传真： 2
1参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）对关联方的界定，公司的关联方主要包括：（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）持有5%以上股权的主要股东；（3）控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；（4）控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；（6）关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；（7）其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。 3
公司收购尽职调查清单 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
公司收购尽职调查基本清单 第一部分财务方面 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、?财务信息 （1）?公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注； （2）?公司最近内部财务报表； （3）?公司的中期、年度报告； （4）?最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）?公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）?纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告；
8、公司各项基本制度； 9、公司所有是银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、?经营信息 1、?公司的经营计划； 2、?公司产品的市场研究/报告； 3、?公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同； 7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、?重大供应和销售合同； 2、?资金贷款合同； 3、?资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、?资产租赁合同； 6、?工程建设合同； 7、?经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议；