《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（修订草案征求意见稿）》起草说 明 为配合修订后《证券法》的实施和创业板注册制改革，进一步规范创业板首次公开发行股票的信息披露行为，我会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）进行了修订。现就相关修订情况说明如下： 一、修订背景 《招股说明书准则》施行以来，对规范创业板首次公开发行股票的信息披露行为起到了重要作用。为贯彻落实党中央、国务院关于推进注册制改革的决策部署，落实修订后的《证券法》，中国证监会启动创业板试点注册制改革。注册制下对发行人信息披露质量提出了更高的要求，因此，有必要对《招股说明书准则》进行修订。 二、修订原则和主要修订内容 （一）充分借鉴科创板试点注册制经验，与科创板规则总体保持一致 本次修订，在科创板试点注册制现行规则基础上，结合新证券法、创业板定位、创业板企业特点，做出局部调整。与科创板相比，规则框架、内容总体保持一致。 （二）紧扣板块定位，强调创业板企业特色信息披露 准则要求发行人在“概览”、“业务与技术”部分，充分披露
发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。同时要求发行人特别提示创业板企业创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期等方面可能存在的风险，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。 （三）信息披露坚持以投资者需求为导向 准则坚持以投资者需求为导向，注重个性化、针对性信息披露，避免千篇一律。 在“财务会计信息与管理层分析”部分，强调发行人重点披露与行业相关、与同行业公司存在重大差异、对财务报表理解具有重要影响的会计政策和会计估计的具体执行标准，不应简单重述一般会计原则。 在“业务与技术”部分，强调发行人重点披露与发行人生产经营密切相关的法规、政策，针对性披露其对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的具体影响。避免罗列与发行人相关性较低的法规、政策。 对与投资者决策相关性不高的信息，简化披露或作为附件披露，包括：删除了核心学术期刊论文发表情况的披露要求；发行相关主体作出的各类承诺，主要为格式条款，占用篇幅较大，修订后作为附件披露。 （四）突出投资者权益保护 为进一步加强创业板投资者保护，比照科创板规则，在坚持发行人信息披露第一责任人的前提下，进一步要求发行人控股股
第一批创业板上市企业名单 1、红日药业：发行价最高 2、上海佳豪：发行市盈率最低 3、新宁物流：存货周转率最高 5、特锐德：创业板首家过会 6、硅宝科技：国内唯一有机硅胶生产商 7、探路者：户外用品市场占有率第一 8、乐普医疗：现金流最好 9、汉威电子：营业收入规模最小 10、立思辰：办公信息系统服务第一品牌 11、中元华电：电力黑匣子冠军 12、华星创业：市盈率较低 13、安科生物：领先的基因工程药企 14、华测检测：形象和声誉是生命线 15、爱尔眼科：超募资金最多 16、网宿科技：资金运用效率较低 17、莱美药业：有别传统药企业模式 18、吉峰农机：成长性最高 19、北陆药业：首家“新三板”转投 20、银江股份：交通智能化提供商 21、亿纬锂能：最大锂亚电池供应商 22、金亚科技：数字电视系统供应商 23、宝德股份：高成长性公司 24、华谊兄弟：最受机构投资者青睐 25、南风股份：多点开花的行业龙头 26、鼎汉技术：发行市盈率最高 27、机器人：最“科幻” 28、大禹节水：节水灌溉行业龙头 第二批创业板上市名单 天龙光电[22.98 -2.46%]：公司是目前国内太阳能电池硅材料设备领域中产品种类最齐全的企业之一，主要产品包括单晶硅生长炉、单晶硅切断机和单晶硅切方滚磨机等光伏设备。 阳普医疗[30.10 3.58%]：阳普医疗是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室标本分析前变异控制技术的领军者。 宝通带业[0.00 0.00%]：公司是一家专业从事各类高强力橡胶输送带的研发、
生产和销售的企业，公司在耐高温输送带领域具有领先优势。 金龙机电[24.80 -0.48%]：全球生产超小型微特电机的30多家企业中，生产规模上亿只的企业仅有6家左右，国内企业仅有金龙机电。 同花顺[87.00 -1.09%]：公司是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商 ，是国内唯一与三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商，同时也是上证信息公司许可的22家Level-2数据经营商之一。 钢研高纳[30.21 -1.92%]：公司业务涵盖铸造高温合金、变形高温合金、新型 高温合金三个细分领域，由于技术壁垒，竞争对手较少,公司细分市场的占有率较高，主要应用于航空航天、发电等领域。 中科电气[41.76 0.19%]：公司主要产品为钢铁连铸电磁搅拌成套系统(EMS)、起重磁力设备、磁力除铁器等。 超图软件[30.77 -0.10%]：公司主营业务为向政府和企业等机构用户提供专业 地理信息系统(GIS)软件产品和技术开发服务。 第三批创业板上市名单 银江股份1600 400 16.20~18.9 20.00 52.63 3150 8000 信息技术应用服务 大禹节水1440 360 9.75~12.25 14.00 58.85 1961 6965 节水灌溉 吉峰农机1792 448 12.4~14.1 17.75 57.26 2763 8935 农业装备 宝德股份1200 300 18.5~20.5 19.60 81.67 1554 6000 石油钻机电控 机器人1240 310 35.35~41.41 39.80 62.90 4267 6150 工业机器人 华星创业800 200 17.8~22.1 19.66 45.18 1744 4000 第三方移动网络测评优 化服务 红日药业1007 252 56.35~64.4 60.00 49.18 6439 5034 医药制造 华谊兄弟3360 840 23.8~27.3 28.58 69.71 6806 16800 影视制作 金亚科技2960 740 9.9~12.54 11.30 45.20 4010 14700 数字电视系统 第四批创业板上市名单
一、新三板概念 一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。【即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。】目前，新三板不再局限于中关村科技园、天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小型企业。 对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：1.有利于拓宽公司融资渠道。2.完善公司资本构成。3.引导公司规范运行。4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。5.有利于提高公司上市可能性。 二、新三板上市条件 主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较 项目 新三板 创业板 主板（中小板） 主体资格 非上市公众公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限 存续满2年 有限责任公司按原账面净资产值折股整改的，存续期间可从有限责任公司成立之日起计算 持续经营时间在3年以上 持续经营时间在3年以上 盈利要求
具有稳定、持续经营能力（无具体财务指标要求） 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元，最近一期不存在未弥补亏损 资产要求 无限制 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％ 主营业务 业务明确、突出 最近两年内没有发生重大变化 最近三年内没有发生重大变化 实际控制人 无限制（股东数不能超过200人） 最近两年内未发生变更 最近三年内未发生变更 董事及管理层 无限制 发行人最近2年内董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责 发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。高管不能最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责 成长性及创新能力 不限于高新技术企业（向非高新技术企业开放）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》（年修订）修订说明 创业板推出三年来，中国证监会一直在不断研究创业板上市公司信息披露的特点，探索提高信息披露质量，合理控制信息披露成本，为投资者的投资决策提供更有效的信息。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下简称《创业板年报准则》）自年月发布以来，在近年的实践中发挥了非常重要的作用，但也逐渐反映出了一些问题，例如部分投资者所关心的问题披露流于形式、不够深入，年度报告摘要与全文趋同、缺乏针对性等等。在总结前期监管工作的基础上，根据《公司法》、《证券法》以及我会的相关规定，对《创业板年报准则》的相关内容予以修订，形成了修订稿（以下简称《创业板年报准则》（年修订））。 一、文件修订的基本原则和思路 《创业板年报准则》（年修订）的基本修订思路是针对其在实践中存在的主要问题，根据创业板公司的特点做出修改，旨在提高创业板公司信息披露的有效性和针对性。修订
主要遵循以下原则： （一）以投资者需求为导向 在此次修订中，通过投资者座谈会、投顾座谈会、问卷调查等多种形式，充分了解投资者的需求，从投资者的角度出发，来确定披露的重点和详略。根据与投资者、投顾座谈和问卷调查了解的情况，发现不同类别的投资者对信息的需求侧重有所不同。中小投资者要求上市公司的信息披露语言通俗简单，重点突出；机构投资者要求信息披露翔实细致，并尽可能提供有关背景材料。年报摘要的主要目标群体是中小投资者，年报全文的主要受众则是机构投资者，根据其不同需求，在修订中做出有针对性的安排，简化年报摘要的内容，提高年报全文披露要求，尤其是董事会报告部分的内容。同时，在年报全文及摘要的内容顺序排列上，也充分尊重投资者需求，做到重点突出，清晰明确。 （二）突出创业板特色 由于创业板公司存在行业新、技术新、模式新等特点，普通投资者理解难度加大，因此要求公司在披露核心竞争能力、风险因素、研发情况、内外部经营环境变化等非财务信息时，尽量进行量化分析，讨论和分析要具体、有针对性，避免流于形式；要求公司在分析讨论核心优势、研发投入、风险因素时，提供必要的财务数据予以细化说明；要求公司完善利润分配披露内容，促进公司合理回报股东。
一板市场、二板市场、三板市场、四板市场:中国的资本市场呈倒金字塔结构，分为四个层次，一板是上交所、深交所的主板市场：二版是中小板和创业板；三板是股份代转让系统；四板是区域性柜台市场，是地方政府批准设立的地方区域性交易场所。 一板市场也称主板市场，指我们通常所说的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。 主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。 在我国一板市场是指沪深两市的A股当中60开头和000开头的股票。 二板市场又称“第二板”，是与一板市场相对应存在的概念，主要针对中小成长性新兴公司而设立，其上市要求比“一板”宽一些。与主板市场相比，二板市场具有前瞻性、高风险、监管要求严格、具有明显的高科技产业导向等特点。国际上成熟的证券市场与新兴市场大都设有这类股票市场，国际上最有名的二板市场是美国纳斯达克市场。 二板市场在我国主要是指深市当中的中小板和创业板。它的明确定位是为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务，是一条中小企业的直接融资渠道，是针对中小企业的资本市场，与主板市场相
比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对比较低，中小企业更容易上市募集发展所需资金。 三板市场即代办股份转让业务的场所，是指经中国证券业协会批准，由具有代办非上市公司股份转让业务资格的证券公司采用电子交易方式，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。 三板市场正式名称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。作为中国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股的流通问题。 三板市场起源于2001年股份代办转让系统，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”，2012年9月，试点6年的新三板正式扩容。 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，与主板、中小板、创业板形成了明确的分工，旨在为处于初创期、盈利水平不高的中小企业提供资本市场服务。2013年6月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定了加快发展多层次资本市场的多项政策，包括将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。
关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——创业板公司招股说明书（征求意见稿）》的起草说明 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号，以下简称《管理办法》）有关规定，借鉴境外创业板市场经验，在我国主板招股说明书准则基础上，我会制定了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——创业板公司招股说明书（征求意见稿）》（以下简称创业板招股说明书准则）。 一、创业板招股说明书准则起草的四大原则 1、保持主板框架，突出创业板特色。主板招股说明书准则借鉴了境外发达市场的经验，实践证明行之有效。创业板招股说明书准则在内容、框架和格式上与主板尽量保持统一。但是，创业企业有不同于主板公司的诸多特点，创业板与主板适用不同的股票发行管理办法，市场定位侧重不同，在发行人条件和投资者适当性方面规定了不同的“准入”门槛，因此创业板招股说明书准则尽量突出创业板特色，适应创业企业规模小、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大的特点，以体现保护创业板投资者的宗旨。 2、不降低要求，着力提升信息披露水准。严格的信息披露制度是增强社会监督、保护投资者权益和实现公平的一道保障，较之主板，创业板招股说明书准则总体要求不降低，并且针对创业企业特点在反映创业企业成长性和自主创新、发行人风险因素等方面加大了力度、
提高了标准，着力提升披露的水准、拓展披露的深度，从而提高披露的质量。 3、强调披露为本、强化披露责任。发行人作为创业板的发行责任主体，既要履行报告期的披露责任，也要履行对未来的承诺责任。控股股东或实际控制人要对招股说明书相关内容进行确认，确认招股说明书中与其相关的内容真实、准确、完整，且不存在指使发行人违反规定披露信息，或者指使发行人披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。为强化保荐人的专业职责和尽职调查义务，服务于创业板市场促进自主创新和其他成长型企业发展的定位，要求保荐人的发行保荐书应附发行人成长性的专业意见，作为发行人申请文件的必备文件。上述意见作为招股说明书的有机组成部分（附件）予以披露，进一步强化了创业板的披露责任。此外，创业板招股说明书做出的板块风险警示和重大事项提示，与投资者签署风险揭示书的做法相互结合，开创了投资者教育的新方式。 4、实行网络披露方式、强化信息持续累积。创业板招股说明书在中国证监会指定网站和公司网站披露全文，在指定报刊作提示性公告，这既降低发行人费用，也有利于信息披露的持续累积，便于投资分析，也适应了创业板市场投资者适当性的监管定位。 二、创业板招股说明书准则内容的主要特色 创业板招股说明书准则分总则、招股说明书、附则三章，共计一百二十三条。创业板招股说明书准则主要特色如下：
创业板公司招股说 明书
创业板公司招股说明书 创业板公司招股说明书① (注①：征求意见稿。) 目录 第一章总则 第二章封面、书脊、扉页、目录、释义 第三章概览 第四章本次发行概况 第五章风险因素 第一节披露的基本要求 第二节可披露风险因素 第六章发行人基本情况 第一节发行人基本资料 第二节控股股东与其它主要股东的情况 第三节发行人的内部组织结构 第七章股本和关联关系股东、管理层持股及其承诺第一节股本 第二节关联关系股东、管理层持股及其承诺 第八章业务记录
第一节所处行业有关情况 第二节主要业务 第九章技术 第十章关联关系与关联交易 第十一章高级管理人员与核心技术人员第十二章公司治理结构 第十三章财务信息 第一节财务资料 第二节财务指标 第三节财务分析 第十四章业务发展目标 第十五章募集资金运用 第一节一般要求 第二节各种用途的披露要求 第十六章发行定价及股利政策 第十七章其它重要事项 第十八章董事及主承销商声明 第十九章附录 第二十章备查文件 第二十一章招股说明书摘要 第二十二章附则
第一章总则 第一条为规范创业板公司股票发行的信息披露行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板公司股票发行上市条例》（以下简称“《发行上市条例》”）和《创业板公司信息披露管理办法》等法规，制定本准则。 第二条根据《公司法》、《证券法》和《发行上市条例》，申请在中华人民共和国境内公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称“发行人”）应当按照本准则编制招股说明书。 第三条本准则的规定是对发行人招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，同时向证券交易所予以说明。 由于商业秘密（如核心技术、涉及主要客户的重大合同等）致使某些信息确实无法披露的，可向证券交易所申请豁免。 第四条发行人应当在招股说明书有关部分充分披露发行人
证券代码证券简称所属证监会行业主营产品名称 300001特锐德制造业10/0.4kV智能箱式变电站、10kV智能箱式环网柜、10kV智能箱式开闭所、35/10kV移动箱式变电站、35/10kV智能箱式变电站、电缆分接箱、户内10kV高压开关柜、户内35kV高压开关柜、户外箱式变电站、户外箱式开关站、配电防火墙、牵引供电智能箱式分区所、铁路电力远动箱变、铁路客 300002神州泰岳信息技术业Ultra-AMS、Ultra-BAM、Ultra-BCM、Ultra-COMP、Ultra-CPM、Ultra-Data Engine、Ultra-ITSM、Ultra-Monitor 、Ultra-NMS、Ultra-NMS Probe、Ultra-Object Engine、Ultra-Report、Ultra-SAFE、Ultra-Simulator、Ultra-SLA、Ultra-SOMC、电信网络的IT运维管理产品、神州泰岳技术 300003乐普医疗制造业冠状动脉药物支架系统、乐普医疗封堵器、血管内药物（雷帕霉素）洗脱支架系统 300004南风股份制造业南风阀门、南风风电叶片、南风风机、南风风口、软连接等、南风空调末端设备、南风空气净化设备 300005探路者制造业“探路者”服装、“探路者”鞋子、“探路者”装备类、探路者加盟门店、探路者临时特卖店、探路者直营门店 300006莱美药业制造业加替沙星注射液、甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、甲磺酸帕珠沙星注射液、甲磺酸培氟沙星注射液、克林霉素磷酸酯注射液、利福昔明片、膦甲酸钠氯化钠注射液、纳米炭混悬注射液、盐酸克林霉素注射液、盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液、注射用氨曲南、注射用福美坦、注射用磷酸氟达拉 300007汉威电子制造业AT8000系列气体检测仪器仪表、AT系列气体检测仪器仪表、BS系列气体检测仪器仪表、BX系列气体检测仪器仪表、GD、GT系列气体检测仪器仪表、Hwise系列检测仪、JL系列气体检测仪器仪表、KB系列检测仪、TC系列气体检测仪器仪表 300008上海佳豪社会服务业船舶工程监理、船舶工程设计、海洋工程设计 300009安科生物制造业安科生物重组人生长激素制剂、安科生物注射用重组人干扰素α2b冻干粉针、抗精子抗体检测试剂盒、重组人干扰素α2b滴眼液、重组人干扰素α2b乳膏、重组人干扰素α2b栓剂、重组人干扰素α2b注射液 300010立思辰信息技术业办公信息系统解决方案及服务、长期运营外包服务、软硬件系统部署实施、视音频解决方案及服务、文件管理外包服务 300011鼎汉技术制造业鼎汉25Hz信号电源、鼎汉变电所控制电源、鼎汉变电站控制电源、鼎汉电气集中信号电源、鼎汉轨道交通公安通信系统电源、鼎汉轨道交通民用通信系统电源、鼎汉轨道交通屏蔽门电源系统、鼎汉轨道交通专用通信系统电源、鼎汉开闭所控制电源、鼎汉区间信号电源、鼎汉提速电源、鼎汉 300012华测检测社会服务业华测检测工业品测试、华测检测贸易保障检测、华测检测生命科学检测、华测检测消费品测试 300013新宁物流交通运输、仓储业出口退税业务、货物运输代理业务、进出口通关业务、新宁物流保税仓储业务 300014亿纬锂能制造业亿纬锂能二次组合电池、亿纬锂能锂锰电池、亿纬锂能锂亚电池 300015爱尔眼科社会服务业爱尔眼科连锁医院、爱尔眼科眼病诊疗、爱尔眼科医学验光配镜 300016北陆药业制造业碘海醇注射液(双北?)、钆喷酸葡胺注射液、格列美脲片(迪北?)、枸橼酸铁铵泡腾剂(复锐明?)、九味镇心颗粒300017网宿科技信息技术业网宿科技CDN服务、网宿科技IDC服务、网宿科技商品销售 创业板上市公司主营产品一览表
招股说明书写作的简单总结 2009年6月12日 博注： 1、一个企业最终能否首发成功主要在于企业质地，但是招股书的地位和作用同样不能忽视，尤其在当下具体的审核环境下。 2、招股书就是一张张考卷，一个项目你从开始接触、尽职调查到改制辅导、材料制造，你所有的思路和创新都要简洁而又深刻的展现给发审委员，这就会体现你的功底。对任何一个问题，隐瞒肯定不行，说不到位说不到重点说不到人家心里一样不行。 3、小兵曾经尝试研究研究发行审核关注的重点和企业被否原因，或许会存在形形色色的问题，但是其中有很多问题是因为招股书披露有问题导致。如果企业有上市的实质性障碍而失败我们没有办法，如果一个好的企业因为我们队招股书的把握不好而失败怎能对得起人家企业？ 4、因此，从对自己负责更是对企业负责的角度，我们没有理由不把招股书写好。 一、使用对象 1、预审员：按照核准制的要求进行预审，提出预审意见。 2、发审委：根据预审意见和分析判断，做出是否核准的意见。 3、投资者：根据公司现状及发展前景，做出是否投资及投资额度的判断。 二、基本要求 1、招股说明书的总体要求：切忌八股文、言简意赅、删繁就简、有理有据、充分披露。 2、一个好的招股书至少要具备以下特点： 1）客观：指对发行人的描述真实，符合实际，不夸大，文字朴实，阅读时没有吹捧的味道。 2）充分：指没有应该披露而没有披露的信息。充分实际上是最难以把握的，存在于每人的主观判断。同时，预审员也会根据自己的判断提出反馈意见，或者要求补充披露。对充分最好的把握就是换位思考，即如果你是投资者，你想知道发行人什么，目前的披露是否足以了解发行人以及是否满意。在大多数情况下，充分总是适当表达的。 3）准确：准确主要体现反映的问题和数据两方面。对于问题，主要是对问题的把握及其描述是否准确；对问题的处理及其描述是否准确；对问题的潜在影响的分析及其描述是否准确。对于数据，准确体现在：引用数据准确无误；数据来源清晰；分析思路准确。 4）简洁：对于招股意向书，由于内容非常多，信息量大，在描述中一定要简洁，尤忌罗嗦。由于招股意向书的规定很多是重复的，所以需要尽量相互引用。 三、制作协调 1、项目组的协调。根据保荐制度的特点，一个项目组的人员为2＋1＋2为宜，即2个保荐代表人，1个项目主办人，2个项目参与者。如果可能，一个项目组最好有律师、会计师和理工背景的人员（便于行业分析）。每个项目都有一个现场负责人，他可以时保荐代表人，也可以时项目主办人，或者市场开拓者；但无论是谁，必须有较强的专业能力，必须熟悉发行人。同时，了解项目组成员的特点，合理分工。一般来说，招股意向书最重要的是以下内容：风险部分、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务部分、募集资金。
主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别 创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大家参考。 主板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。
或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 （请参考“两高五新”，即 1. 高科技：企业拥有自主知识产权的； 2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4. 新服务：新的经营模式例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介； 5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用； 6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的） 募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
学习参考 主板、中小企业板、创业板、新三板比较表 基本信息比较 挂牌条件比较 要求事项 主板、中小板 创业板 新三板 经营时间 方面 连续经营满3年 连续经营满3年 存续满2年（非上市公司） 财务方面 最近3个会计年度 满足一个即可： 业务明确，具有持续、稳定的经营 挂牌类型 交易所 市场代码 针对对象 定期报告要求 交易模式 主板 (第一板) 上海、 深圳证券交易所 上证6 深证0 较大型、基础较好的实力雄厚企业 年报、半年报、 季报 连续竞价 中小企业板 (属主板) 2004 深圳证券 交易所 002 流通股本规模较小的企业 创业板 （二板） 2009 300 暂时无法在主板上 市的创业型企业，中小企业和高新技术企业 新三板 （场外交易市 场） 2013 全国 中小企业股份转让系统 挂牌 430/830 两网退市 400 优先股 820 新三板挂牌公司、 两网（已关闭的 STAQ,NET 系统）及 退市公司、优先股交易 年报、半年报、 临时报告 协议成交、不撮合
净利润为正且累计超过3000万最近2年连续盈利，最近两年净利润累计超 过1000万且持续增长； 最近一年盈利，且净利润不少于500万，最 近一年营业收入不少于5000万，最近2年 营业收入增长率不低于30%能力 最近3个会计年度现金流量累计超过 5000万或营业收入累计超过3亿 无最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损，且净资产不 少于2000万 最近一期无形资产占净资产比例不高于 20% 发行前股本总额不少于3000万股无 发行后的股本总额不少于5000万发行后的股本总额不少于3000万 公司管理方面最近3年，主营业务和董高无重大变动， 未变更实际控制人 最近2年，主营业务和董高无重大变动，未 变更实际控制人 公司治理机制健全，合法规范经营董事会下设战略、审计和薪酬委员会，各 委员会至少指定一名独董担任委员 有股东大会、董事会、监事会、独董、董事 秘书、审计委员会制度 股权明晰，股票发行和转让行为合 法合规 独董占董事会至少1/3 其他要求注册资本已缴足；出资资产所有权已经完 成转移；发行人主要资产不存在重大权属 纠纷。 要求保荐人对公司成长性、创新性提出专项 意见；要求发行人在招股说明书上作出风险 提示；要求控股股东对招股说明签署确认意 见。 分行业进行重点推荐和先知推荐。 新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板，现已推广至全国范围；是深圳 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 学习参考
附件1 深圳证券交易所创业板 首次公开发行股票发行与上市指南 说明 一、本指南仅为方便有关机构及人士在深圳证券交易所（以下简称“本所”）办理创业板首次公开发行股票的发行与上市业务之用，并非本所业务规则或对规则的解释。如本指南与国家法律、法规及有关业务规则发生冲突，应以法律、法规及有关业务规则为准。 二、创业板首次公开发行存托凭证的发行与上市业务，参照适用本指南。 三、本所将根据需要随时修订本指南，请及时关注本所通知。 四、本所保留对本指南的最终解释权。 深圳证券交易所 2020年7月3日
目录 一、发行上市前准备工作 (4) （一）发行上市相关业务准备 (4) （二）提交发行与承销方案 (4) （三）证券简称及证券代码申请 (5) 二、发行指南 (6) （一）发行方式概述 (6) （二）发行工作具体流程 (6) 三、上市指南 (14) （一）股票上市指南 (15) （二）上市仪式指南 (16) 四、申请文件 (18) （一）发行与承销方案相关文件 (18) （二）股票发行申请文件 (19) （三）股票上市申请文件 (20) （四）承销总结相关文件 (25) 五、部分申请文件的参考格式 (25) （一）证券简称及证券代码申请书 (25) （二）发行申请书 (27) （三）行业分类情况表 (27) （四）上市报告书 (28) （五）上市仪式人员名单 (29) 六、相关机构联系电话 (30)
七、发行上市流程图 (31) （一）发行流程图 (31) （二）上市流程图 (32) 附件1： (33) 附件2： (34) 附件3： (35)
为方便发行人与主承销商做好创业板首次公开发行股票发行与上市工作，推动创业板股票发行与承销业务顺利开展，根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称《特别规定》）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称《网下发行实施细则》）等相关规定，制定本指南。 首次公开发行股票并在创业板上市的发行人，经中国证监会注册后，可以在注册有效期内自主选择发行时点，启动发行前主承销商需通过保荐业务专区报备发行与承销方案。本所在收到后5个工作日内无异议的，发行人和主承销商可以正式启动发行。启动发行后，主承销商需将发行上市阶段的信息披露文件、发行申请文件、上市申请文件等有关发行上市的材料通过保荐业务专区向本所提交。 一、发行上市前准备工作 （一）发行上市相关业务准备 发行人首次公开发行股票经创业板上市委员会审议通过后，如有重大疑难事项或规则理解适用方面有重大问题的，可与本所预沟通。 （二）提交发行与承销方案 发行人首次公开发行股票并在创业板上市经中国证监会注册后，可通过保荐业务专区向本所报备发行与承销方案。发行与承销方案需按《特别规定》《实施细则》等相关
https://www.doczj.com/doc/8a15574113.html,2012年02月02日 09:10证监会网站手机免费访问 https://www.doczj.com/doc/8a15574113.html,|字体：大中小|我有话说 序号申报企业 注册 地 所属领域保荐机构保荐代表人 1 山东泰丰液压股份有限公司山东关键机械基础件齐鲁证券有限公司战肖 华 张应 彪 2 北京欧地安科技股份有限公司北京电子专用设备东方证券股份有限 公司 孙树 军 张正 平 3 苏州天华超净科技股份有限公 司 江苏特种功能材料 东海证券有限责任 公司 王磊 马媛 媛 4 天津凯发电气股份有限公司天津轨道交通设备广发证券股份有限 公司 赵怡 蒋继 鹏 5 江苏奥赛康药业股份有限公司江苏创新药物及关键技术中国国际金融有限 公司 吕洪 斌 徐慧 芬 6 山东华特磁电科技股份有限公 司 山东 电力电子器件及变流 装置 华泰联合证券有限 责任公司 杨淑 敏 龚文 荣 7 深圳市景阳科技股份有限公司广东软件及应用系统招商证券股份有限 公司 陈佳杨爽 8 闻泰通讯股份有限公司浙江计算机及外部设备国信证券股份有限 公司 赵刚 吴小 萍 9 湖北富邦科技股份有限公司湖北新型高效生物肥料光大证券股份有限 公司 唐绍 刚 王广 红 10 南京宝色股份公司江苏复合材料国海证券股份有限 公司 刘迎 军 胡启 11 河北四通新型金属材料股份有 限公司 河北复合材料 兴业证券股份有限 公司 赵新 征 王剑 敏 12 北京水晶石数字科技股份有限 公司 北京数字内容服务 中信证券股份有限 公司 刘顺 明 任波 13 上海飞凯光电材料股份有限公 司 上海信息功能材料与器件 国元证券股份有限 公司 罗欣 于晓 丹 14 广东溢多利生物科技股份有限 公司 广东新型安全饲料 民生证券有限责任 公司 王刚 陆文 昶
中国证券监督管理委员会令 第99号 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已经2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年5月14日 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 第一章总则 第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。 第三条发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。 第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。 第五条发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。
第六条保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 第七条为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。 第八条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。 证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。 第九条中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 第十条创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 第二章发行条件 第十一条发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第X号 ——创业板公司招股说明书 （征求意见稿） 目录 第一章总则 第二章招股说明书 第一节封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节概览 第三节本次发行概况 第四节风险因素 第五节公司基本情况 第六节业务和技术 第七节同业竞争与关联交易 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 第九节公司治理 第十节财务会计信息与管理层分析 第十一节募集资金运用 第十二节未来发展与规划 第十三节其他重要事项 第十四节有关声明 第十五节附件 第三章附则
第一章总则 第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）的规定，制定本准则。 第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。 第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。 第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。 第五条发行人有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家机密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。 第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。 第七条发行人在招股说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整。 发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时修改招股说明书。 发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书。 第八条发行人在招股说明书中披露的财务会计资料应有充分的依据，所引用的发行人的财务报表、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。 第九条发行人应在招股说明书显要位置提示创业板投资风险，作如下声明： “本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。