科创板股票发行上市审核问答解读（下）
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单选题（共2题，每题20分）
1 . 如科创板股票发行人在首发申报前实施的员工持股计划遵循“闭环原则”，即不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少（）个月的锁定期，则在计算公司股东人数时，不予穿透计算。
? A.12
? B.24
? C.36
? D.48
我的答案： C
2 . 科创板股票发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过（），且不得设置预留权益。
? A.10%
? B.15%
? C.20%
? D.25%
我的答案： B
多选题（共2题，每题 20分）
1 . 对于部分申请科创板上市企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，以下哪些信息披露方面的特别要求适用于此种情况？
? A.结合行业特点分析并披露该等情形的成因
? B.对公司现金流、业务拓展、人才吸引等方面尤其是持续经营的影响进行披露
? C.尚未盈利的应披露是否可实现盈利的前瞻性信息，存在累计未弥补亏损的应分析披露在上市后的变动趋势
? D.对一定期间无法盈利、无法分配利润、研发失败、产品或服务无法得到认同等风险进行提示
? E.应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施
我的答案： ABCDE
2 . 关于申请在科创板上市企业应当主要依靠核心技术开展生产经营，以下说法哪些是正确的？
? A.坚持科技创新，持续研发投入积累形成核心技术
? B.将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品（服务）
? C.如果企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品（服务）
? D.对核心技术的判断要结合行业整体技术水平等因素进行综合判断
我的答案： ABCD
判断题（共1题，每题 20分）
1 . 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，科创板股票发行人的员工持股计划虽然未按照“闭环原则”运行的，但由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案的，则在计算公司股东人数时，不予穿透计算。
对错
我的答案：对
. 科创板企业上市财务审核标准与规则 上海证券交易所于3月3日晚间发布《上海证券交易所科创板股 票发行上市审核问答》，审核问题共16条，有关会计师核查要 求的问题摘录如下： 1、针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累 计未弥补亏损的情形，在信息披露面有什么特别要求？ 答：（一）发行人信息披露要求 1.原因分析 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业 特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形 成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同；产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优 势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体 现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期实现盈利，但由于前期 亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发 性因素，还是经常性因素导致。 2.影响分析
发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对 公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战 略性投入、生产经营可持续性等面的影响。 3.趋势分析 尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息， 对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏 平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关 假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础 及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨 慎使用。 4.风险因素 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露 相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进 行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风 险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、 人才引进、团队稳定、研发投入等面受到限制或影响的风险等。 未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发 退市条件的可能性，并充分披露相关风险。 5.投资者保护措施及承诺 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依 法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发行
一、以下是公司上市的条件，以下条件必须全部满足，缺一不可： 1、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币五千万元； 3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算； 4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上； 5、公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、国务院规定的其他条件。 二、公司上市大致要经历以下步骤： 1、拟写公司上市方案及可行性报告。 2、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作。 3、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。 4、聘请券商进行上市辅导、推荐。 5、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。 6、审批。
7、上市。 8、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。 三、公司上市所需要的时间： 从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需18个月。 四、公司上市的支出中介费用： 1、律师费：20万以上。 2、注册会计师费：60万以上 3、券商中介费：150-200万以上 公司上市有什么好处? 上市公司：大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49％的公司卖给大众了。当然，董事长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有坏处。 好处：
全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介 目前注册制已经成为境外资本市场股票发行制度的主流形式，不仅成熟市场广泛采用，很多新兴市场也在发展过程中逐步引入了注册制。对于股票发行注册制，每个人可能都有不同的理解。同时，各个国家或地区的证券发行制度是与其特殊的经济社会历史背景和资本市场发展阶段紧密相关的，因此不存在两个完全相同的证券发行体制。即使同样实施注册制，各个市场在注册流程、审核机构以及具体操作环节上也可能有所差异。为了更好地把握注册制的本质，我们结合境外市场实践进行了初步研究，梳理出境外市场股票发行注册制共同具备的特征： （一）监管机构仍需对股票发行进行审核，审查的核心是信息披露，监管机构不对发行人进行价值判断。监管机构要站在投资者的角度，审查信息披露的针对性、全面性、可读性，不对信息披露的真实性和准确性负责。对于信息披露可能存在的矛盾、遗漏或误导之处，监管机构有权要求发行人进行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注册文件或者对注册文件做出不予生效、终止生效的决定。 （二）投资者是价值判断的主体。投资者需要通过发行人公开披露的信息，最终做出投资决策。投资者是决定发行是否能够成功的关键因素。在美国市场，有上万家各类机构投资者，如果投资者对该发行人缺乏投资兴趣，或与发行人的期望相差较大，发行人即便通过监管机构的注册，也难以发行成功。 （三）发行人和中介机构对信息披露的真实性和准确性负责。其中发行人负主要责任，中介机构如果未能履行勤勉尽责义务的，也要承担连带责任，构成刑事责任的，甚至要追究刑事责任。 （四）股票发行和上市是相互独立的环节。发行环节主要由监管机构把关，审核标准较为统一。而在上市环节，特别是在多层次资本市场环境下，交易所可根据自身的定位和需要设置不同的上市门槛，不同规模、资质的企业，也可选择适合自身发展的交易场所申请挂牌。 （五）注册制使股票发行过程更加制度化、透明化和可预测，是一种监管机构对市场更为先进、更为现代化的管理方式。注册制改革本质上也是政府和市场关系的再调整。随着监管机构的简政放权，市场的自我调节和供需的自我平衡机制逐步发挥作用。原本不应由监管机构承担的责任将逐步转向交易所、中介机构、发行人和投资者等各类主体，使政府和市场的边界更加分明。世界上一些新兴市场经历过类似的改革，例如印度和我国市场，都经历了一个从管制到放松的过程。 （六）注册制的实施与市场的法制体系、惩戒机制以及投资者保护水平高度相关，前端放松需要后段加强。从境外经验来看，在实施注册制、放松准入环节限制的同时，需要不断健全配套法律法规，不断加强中后端监管执法和保护投资者权益的力度，这是注册制得以顺利实施的有力保障。 （丰也整理） 全球主要国家和地区股票发行上市制度和流程简介
公司上市IPO的条件及要求 一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件 1、主体资格 ①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变 更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 ②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外， 有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 ③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 ④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 ⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有 发生变更。 ⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份 不存在重大权属纠纷。 2、独立性 ①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 ②发行人的资产完整。 ③发行人的人员独立。 ④发行人的财务独立。 ⑤发行人的机构独立。 ⑥发行人的业务独立。 ⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 3、规范运行 ①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相 关机构和人员能够依法履行职责。 ②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 ④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营 的合法性，劳动效率与效果。 ⑤发行人不得有以下情形: A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然 发生在36个月前但目前仍处于持续状态。 B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政 处罚，且情节严重。 C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。 E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、财务与会计
企业改制上市 知 识 问 答 编写单位：深圳证券交易所二00七年四月
第- 部分企业上市的意义与上市地选择 (1) 1. 企 一业为什么要公幵发行上 市？ 1 2. 不缺钱是否就没有必要发行上 市？ 1 3. 上市是否会捆住企业手 脚？ 1 4. 上市是否容易丧失控制 权？ 1 5. 境内上市成功率如 何？ 1 6. 企业选择上市地应考虑哪些因 素？ 2 7. 企业在境内境外上市各有什么利 弊 (2) 8. 企业境内上市有哪些优势？ (2) 9.企业境内上市地有哪些，主板、中小企业板、将来可能设立的创业板之 间关系如何？........................................................... (3) 10.中小企业板上市公司业绩状况如何? 4 第二部分企业改制上市的条件与程 序 (5) 1. 股票上市需要具备哪些条件？ (5) 2. 投资性公司是否可以申请IPO? (5) 3. 股票发行上市经过哪些程序？ (5) 4. 企业发行上市大致要经历多长时间？ (6) 5. 企业发行上市过程中需要承担哪些费用？ (6) 6. 股票发行上市需要哪些中介机构？ (6) 7.企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工
作？ (7) 8. 企业选择保荐机构应该注意哪些问题？ (7) 9?企业发行上市过程中会计师事务所和注册会计师主要负责哪些工作？ (7) 10.企业发行上市过程中律师事务所和律师主要负责哪些工作？ (8) 11. ................. 企业发行上市过程中资产评估机构和评估师主要负责哪些工作？ (8) 第三部分企业改制上市过程中的常见问题 (9) 1. 设立股份制公司应具备哪些条件？ (9) 2. 设立股份有限公司需要经过哪些程序 (9) 3. 改制设立股份有限公司应达到哪些要求？ (10) 4.什么是发起人？发起人和股东有什么区别？谁可以作为股份公司发起人？ (10) 5. 发起人的权利和义务有哪些？ (11) 6.有限责任公司整体变更前引进新的投资者应注意什么问题？ (11) 7. 公司设立时的商标权应当如何处理？ (11) 8. 公司设立时哪些资产需要进行评估？ (12) 9. 资产评估应注意哪些事项？ (12) 10.有限责任公司整体改制为股份公司时，是否可以进行资产评估和帐务调整？ (12) 11.公司改制设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？ (12) 12.有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？ (13) 13.企业改制时将产权以股份形式量化到个人时如何缴纳个人所得税？ (13)
股份公司股票发行与股票上市 股票上市是指己经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为，股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行后即获得上市资格。 股票之因此要上市，是因为上市能够给公司带来以下好处： （1）能够推动企业建立完善、规范的经营治理机制，以市场为导向自主运作，完善公司治理结构，不断提高运行质量。 （2）上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。那些业绩优良、成长性好的公司的股价一直保持在较高的水平上，使公司能以较低的成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张的通道，不断扩大经营规模，进一步培育和进展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的进展潜力和进展后劲。
（3）各国对公司股票上市都制定了明确的标准，公司能上市。表明投资者对公司经营治理、进展前景等给予了积极的评价。同时，公司证券的交易等信息通过中介、报纸、电视台等各种媒介不断向社会公布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和阻碍力、十分有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量，提高公司的业务扩张能力。 2．股票上市需要具备什么条件？ 股票上市后，股份公司的一举一动都和千百万公众投资者的利益紧密相连。因此，世界各国证券交易所都对股份公司上市做出了严格的规定，如必须有符合要求的业绩记录，最低的股本数额、最低的净资产值、最低的公众持股数和比例等。在严格的规定下，能够在证券交易所上市的股份公司事实上只占专门小一部分。 依照《中华人民共和国公司法》及《股票发行与交易治理暂行条例》的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：
（1）经国务院证券治理部门批准股票已向社会公开发行。 （2）公司股本总额许多于人民币5000万元。 （3）公司成立时刻须在3年以上，最近3年连续盈刊。原国有企业依法改组而设立的，或者在《中华人民共和国公司法》实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其要紧发起人为国有大中型企业的，成立时刻可连续计算。 （4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数许多于1000人，向社会公开发行的股份许多于公司股份总数的25％；假如公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例许多于15％。 （5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
科创板企业上市财务审核标准与规则 上海证券交易所于3月3日晚间发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，审核问题共16条，有关会计师核查要求的问题摘录如下： 1、针对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面有什么特别要求？ 答：（一）发行人信息披露要求 1.原因分析 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同；产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。 2.影响分析 发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 3.趋势分析 尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。 4.风险因素 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进
公司上市需要满足什么条件 一、公司上市需要满足什么条件 (一)只有股份公司才具备上市的资格; (二)申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定; (三)上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象; (四)上市公司的注册资金至少3000万，公开发行的股份是公司总股份的1/4以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份10%以上; (五)上市公司财务状况： 1、上市公司财务状况在最近的3个会计年度的净利润3000万以上; 2、发行前的股份总额至少3000万以上; 3、在最近的一期没有弥补亏损; 4、最近一期的资产占净资产的比例20%以上; 5、最近的3年会计年度的经营活动产生的现金流量累计至少5000万，或者最近的3个会计年度营业收入3亿以上; 6、上市公司主要是募集资金，但是募集的资金之前必须要制定出严格的资金用途，所以重点是要严格核查公司是否具备上市条件。 二、企业上市流程是怎样的 1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报交易所核定公司上市
条件及流程公司上市条件及流程。 2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向交易所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：(1)上市申请书;(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;(3)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;(4)营业执照复印件;(5)公司章程;(6)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告;(7)首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件;(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明;(13)相关方关于限售的承诺函;(14)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;(15)按照有关规定编制的上市公告 书;(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;(17)律师事务所出具的法律意见书;(18)交易所要求的其他文件。 3、审查批准。 证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人公司上市条件及流程文章公司上市条件及流程出自
上交所发布科创板股票发行上市审核问答 上交所发布上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 全文如下 答：为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心，结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。其中，第2.1.2条规定了通用上市标准，第2.1.3条规定了红筹企业适用的上市标准，第2.1.4条规定了具有表决权差异安排的发行人适用的上市标准。 （一）发行人应当选择一项具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《上市审核规则》）相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准，即《上市规则》第2.1.2条中规定的五项标准之一。红筹企业应选择第2.1.3条规定的标准之一。具有表决权差异安排的发行人应选择第2.1.4条规定的标准之一。 发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。 保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，其中对预计市值指标，应当结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行说明。 （二）发行人申请上市标准变更的处理 科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，
说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。 保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。 答：（一）发行人信息披露要求 1.原因分析 尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如：产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同；产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。 2.影响分析 发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 3.趋势分析 尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。 4.风险因素
中小企业股票发行上市问答 （第二版）
编写说明 伴随着中国经济持续高速增长，中小企业已经占据了我国经济的半壁江山，正在成为推动国民经济健康、持续、快速发展、实现自主创新战略和推动社会进步的重要力量。2006年以来，我国资本市场发生了转折性变化，迈入了“资本证券化、证券大众化、财富共享化”的新时代，广大中小企业迎来了发行上市的春天。 面对这样一个难得的历史机遇，深交所、各地政府、中介机构、创投和企业纷纷行动起来，以推动中小企业尽早步入资本市场为目标，或者提供各种服务，或出台扶持政策，或进行宣传动员，或抓紧规范运作，树立信心、提高认识、明晰进入资本市场的路径和方法。 深圳证券交易所创业企业培训中心作为证券市场最早也是唯一从事企业培训工作的专业化非营利机构，始终致力于我国中小企业的培育事业，以普及资本市场运作理念，从源头上提高上市公司质量，成为中小企业成长的助推器为己任。自2004年1月“国九条”颁布以来，创业企业培训中心已在全国大部分省市共计举办了50期以推动企业发行上市和资本市场基础教育为主旨的培训活动，累计培训学员7200 人次，得到了各地政府和企业家们的普遍欢迎。 为了全面梳理和总结企业从股份公司设立、辅导到发行上市各环节中的重点和难点，切实解决企业在进入资本市场过程中可能遇到的问题和困惑，我们于2006年8月首次组织编印了《中小企业股票发行上市问答》，该书由于内容全面、操作性强，得到各地政府机构、中小企业和保荐机构的广泛欢迎和普遍好评，被誉为企业发行上市的“红宝书”，在短短半年时间里，印刷6次，共14000本。 本次修订，我们结合最新出台的法律法规和中小企业在发行上市过程中遇到的新问题，组织多位专家在原有架构的基础上对所有问题都进行了修订和扩充，力图使本书更加完善、更贴近中小企业发行上市的实际需要。本书由创业企业培训中心何杰主任进行选题策划和文稿审定工作，陈翔完成具体组织及编辑统筹工作。 第一、二章由联合证券投行部黎海祥、毛成杰执笔， 第三、四章由国信证券投行部罗先进、郭文俊执笔， 第五、六章由平安证券投行部周强、潘志兵执笔， 第七、八章由深交所发审部冯小树、魏梦、王永执笔， 附录大部分内容由深交所上市推广部提供。 此外，天职国际会计师事务所陈志刚、广东信达律师事务所张炯、广东君沿路师事务
科创N板上市费用，科创N板上市资料，N板融资方法，N板问题大全 N板上市所需准备资料 1、公司三证； 2、公司近期财务审计报告； 3、公司人员构架； 4、公司股权构架； 5、公司特许营业资质或者核心技术证明等无形资产证明。 N板（四新版）科技创新板挂牌条件 一、基础挂牌条件（必须满足一下所有条件） 1、属于科技创新型的股份有限公司 2、业务基本独立，具有持续经营能力 3、最近一年（或一期）末公司经审计的净资产不低于300万元 4、不存在显着的同业竞争，显失公允的关联交易，额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为 5、在经营和管理上具备风险控制能力 6、公司治理结构完善，运作规范
7、公司股权归宿清晰 二、个性化或可选择挂牌条件（必须满足下列条件之一） 1、最近一年内研发投入较大，并取得较为明显的技术突破 2、拥有行业领先的投资技术 3、具有创新的商业模式或属于新兴业态企业 4、拥有有权机关批准的特许经营资质 5、最近一年营业收入增长率不低于30% 6、最近一年营业收入不低于3000万元，净利润不低于300万元，且持续增长 7、最近一年营业收入不低于3000万元，现金流净额不低于500万元，且持续增长三、地域要求 地区限制：第一批企业为注册在上海的企业，第二批开始向长三角及全国范围 N板上市流程 企业和推荐机构达成N板上市合同协议，推荐机构上交企业N板上市资料审核，审核通过后方可预约仪式时间。 N板挂牌审核制度 注册制---审核信息披露的齐备性、一致性和可理解性
A、简易注册制 推荐机构（拟包含推荐机构的实际控制人），在申报材料受理前一年内进行直接股权投资，投资金额不低于200万元或持有拟挂牌企业股权比例不低于10%，且承诺在一定期限内对相关股权锁定限售 -----豁免注册委员会审查 B、普通注册制 未达到简易注册条件的，执行普通注册程序 通过在上海股权交易中心挂牌，企业可以获得： （一）拓展融资渠道，增强融资能力 1.挂牌前可进行定向增资，挂牌后可进行定向增发； 2.更多的股权融资方式，如股权质押贷款，股权质押反担保贷款； 3.提高银行授信额度。 （二）确定股份价格，实现股权增值 1.增强股权合理流动性，获得公允的市场价格； 2.获得更多的投资关注，提高议价能力，实现股权增值； 3.丰富股东股权退出机制，满足股东多种需求； 4.定向增资提升股东创业激情。 （三）规范公司治理，提升管理水平
公司具备什么条件才能上市 一、公司具备什么条件才能上市 (一)只有股份公司才具备上市的资格; (二)申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定; (三)上市公司的注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象; (四)上市公司的注册资金至少3000万，公开发行的股份是公司总股份的1/4以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份10%以上; (五)上市公司财务状况： 1、上市公司财务状况在最近的3个会计年度的净利润3000万以上; 2、发行前的股份总额至少3000万以上; 3、在最近的一期没有弥补亏损; 4、最近一期的资产占净资产的比例20%以上; 5、最近的3年会计年度的经营活动产生的现金流量累计至少5000万，或者最近的3个会计年度营业收入3亿以上; 6、上市公司主要是募集资金，但是募集的资金之前必须要制定出严格的资金用途，所以重点是要严格核查公司是否具备上市条件。 二、企业上市流程是怎样的 1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报交易所核定公司上市
条件及流程公司上市条件及流程。 2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向交易所上市委员会提出上市申请，并需提交下列文件：(1)上市申请书;(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件;(3)有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议;(4)营业执照复印件;(5)公司章程;(6)经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告;(7)首次公开发行结束后，发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件;(8)首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》;(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;(11)首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用);(12)首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明;(13)相关方关于限售的承诺函;(14)最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;(15)按照有关规定编制的上市公告 书;(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书;(17)律师事务所出具的法律意见书;(18)交易所要求的其他文件。 3、审查批准。 证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后7个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人公司上市条件及流程文章公司上市条件及流程出自
科创板股票投资知识测试题库 单选题： 1、以下哪个选项不是个人投资者参与科创板股票交易应当符合的条件（B）。 A.申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券） B.具有6个月以上的证券交易经验 C.参与证券交易24个月以上 D.通过会员组织的科创板股票投资者适当性综合评估 2、投资者参与科创板股票交易，应当使用（B）。 A.衍生品合约账户 B.沪市A股证券账户 C.在证券公司开立的TA账户 D.深市证券账户
3、投资者参与科创板股票交易的方式，不包括（D）。 A.竞价交易 B.盘后固定价格交易 C.大宗交易 D.场外交易 4、下列关于科创板股票盘后固定价格交易的表述，不正确的是（D） A.上交所接受投资者收盘定价申报的时间为每个交易日9:30至11:30、13:00 至15:30 B.每个交易日的15:05至15:30为盘后固定价格交易时间，当日 15:00仍处于停牌状态的股票不进行盘后固定价格交易 C.客户通过盘后固定价格交易买卖科创板股票的，应当提交收盘定 价委托指令 D.投资者只能在每个交易日的15:05至15:30提交盘后固定价格交易的申报 5、投资者以市价申报的方式参与科创板股票交易，不包括以下（C）。
A.最优五档即时成交剩余撤销申报 B.最优五档即时成交剩余转限价申报 C.双方最优价格申报 D.对手方最优价格申报 6、以下关于科创板股票竞价交易涨跌幅的表述，不正确的是（C）。 A.上交所对科创板股票竞价交易实行20%勺价格涨跌幅限制 B.首次公开发行上市的科创板股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制 C.首次公开发行上市的科创板股票，仅在上市首日不设价格涨跌幅限制 D.首次公开发行上市的科创板股票，上市后第6个交易日开始，适 用20%勺涨跌幅限制 7、科创板股票自（D）起可作为融资融券标的 A、上市交易满1个月 B上市交易满2个月
一、股份公司上市的必要条件 1.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。 2.公司股本总额不少于人民币三千万元。 3.开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。 4.持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。 5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 6.国务院规定的其他条件。 二、公司上市程序 （一）向证券监督管理机构提出股票上市申请 股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。 （二）接受证券监督管理部门的核准 对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。 （三）向证券交易所上市委员会提出上市申请
股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及下列文件： 1．上市报告书； 2．申请上市的股东大会决定； 3．公司章程； 4．公司营业执照； 5．经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告； 6．法律意见书和证券公司的推荐书； 7．最近一次的招股说明书； 8．证券交易所要求的其他文件。 证券交易所应当自接到的该股票发行人提交的上述文件之日起六个月内安排该股票上市交易。《股票发行和交易管理暂行条例》还规定，被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。《证券法》对此未作规定。 （四）证券交易所统一股票上市交易后的上市公告 《证券法》第47条规定：“股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”《证券法》第48条规定：“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（1）股票获准在证券交易所交易的日期；（2）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；
STANDARD CONTRACT SAMPLE (合同范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-HT-029517 股票发行与上市法律代理合
股票发行与上市法律代理合同范本 (2020版) 本协议由以下双方在_____市签署： 1．公司（以下简称甲方） 地址：___________市___________路_____号 电话：____________ 传真：______________ 邮编：____________ 2．律师事务所（以下简称乙方） 地址：___________市___________路_____号 电话： ___________传真：_____________ 邮编：_______________ 鉴于： 1．甲方是依照中国法律合法存续的有限责任公司，现拟改组为股份有限公司，并向社会公众发行股 票并上市交易； 2．乙方已取得中华人民共和国司法部与中国证券监督审理委员会联合颁发
的从事证券法律业务的资 格证书； 3．甲方现委托乙方代理与本次股票发行并上市的有关法律事宜，乙方同意接受委托。 甲、乙双方经友好协商、达成以下协议，以资共同遵守： 1．乙方的工作范围。 1．1 工作范围确定的标准 1．2 工作范围的具体列举 2．甲方的主要权利和义务 2．1 甲方的主要权利 2．2 甲方的主要义务。 3．乙方的主要权利和义务 3．1 乙方的主要权利 3．2 乙方的主要义务 4．甲方的声明与承诺 5．乙方的声明与承诺 6．费用 7．违约责任 8．争议的解决 9．合同的终止 10．附则 甲方：（盖章）__________________乙方：（盖章）__________________
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二） 目录 1.发行人历史上存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形的，发行人应当如何进行规范？中介机构应当如何进行核查？ (2) 2.发行人申报前后新增股东的，应当如何进行核查和信息披露？股份锁定如何安排？3 3.发行人历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (4) 4.发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (5) 5.关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握？ (6) 6.发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排？ . 8 7.发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，中介机构核查应当注意哪些方面？ (9) 8.一些发行人在经营中存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为，发行人对此应当如何披露，中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (10) 9.发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的，对于相关信息的核查和披露有何要求？ (11) 10．部分投资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？ (12) 11.企业合并过程中，对于合并各方是否在同一控制权下的认定应当重点关注哪些内容？红筹企业如存在协议控制或类似特殊安排，在与合并报表编制相关的信息披露和核查方面有哪些要求？ (12) 12.发行人客户集中度较高，中介机构应当重点关注哪些方面？ (14) 13.影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？中介机构应当如何进行核查？ (15) 14.发行人报告期存在财务内控不规范情形，应当如何进行规范？中介机构核查应当重点关注哪些方面？ (17) 15.关于第三方回款，发行人及中介机构应当重点关注哪些方面？ (20) 16.发行人报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形的，应当如何把握？ (22)
附件 上海证券交易所科创板上市公司 证券发行上市审核问答 目录 问题1、融资规模和时间间隔 (2) 问题2、募集资金投向、使用与管理 (2) 问题3、收购资产或股权 (3) 问题4、补流和还贷 (6) 问题5、财务性投资 (7) 问题6、同业竞争、关联交易 (8) 问题7、重大违法行为 (9) 问题8、方案发生重大变化 (10) 问题9、重大资产重组或实际控制人变更 (11) 问题10、会后事项 (11)
问题1、关于上市公司申请再融资的融资规模和时间间隔，上市公司及中介机构应当如何把握？ 答：为规范和引导上市公司理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，上市公司申请再融资的融资规模和融资时间间隔相关要求如下： （一）关于融资规模 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。 （二）关于时间间隔 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。 问题2、上市公司申请发行证券，募集资金应当投资于科技创新领域的业务。关于募集资金的投向、使用与管理，上市公司及中介机构应当如何把握？ 答：（一）上市公司募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技创新领域。募集资金投向不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
对境外企业境内股票发行和上市问题的思考 【摘要】当前，金融全球化和证券市场国际化成为全球金融市场发展的主要趋势。境外企业境内股票发行和上市对境外企业自身发展、东道主国的资本市场和经济发展具有重要意义。然而，我国资本市场尚不成熟，境外企业境内上市监管法律制度也不健全，因此有必要完善我国《证券法》及相关法规、规定，稳步推进我国证券市场的国际化战略进程。 【关键词】境外企业；境内上市；监管法律制度 20 世纪70年代以来，世界各国纷纷加入世界经济自由化改革的行列，金融全球化和证券市场国际化成为全球金融市场发展的主要趋势。我国加入WTO以后，国际、国内的经济形势发生变化，证券融资市场对外开放的条件已经基本成熟，境外企业境内股票发行和上市工作也在逐步推进。2010年1月，中国证监会召开2010年证券期货监管工作会议,将上海证券交易所的“国际板”建设列为近期的一个主要战略工作，这标志我国境外企业境内股票发行和上市工作走上一个新台阶，这将为我国经济发展带来新的机遇。但是，毕竟证券融资市场的对外开放在我国尚属“新生事物”，在证券市场开放上还存在着风险和问题。因此，有必要加强监管，完善我国的《证券法》，稳步推进我国证券市场的国际化战略进程。 一、境外企业境内股票发行和上市的意义 1.对境外企业发展的意义 融资是企业实施股票跨境发行与上市行为的直接动因，也是股票跨境发行与上市的核心目标[1]，境外企业股票跨境发行和上市对企业自身发展具有重要的意义。首先，它可以增加境外企业证券交易流动性。企业在一个流动性更强的境外交易所上市能减少流动性风险补偿及预期收益；一般而言，证券市场流动性越强，公司的资本成本则越低。其次，它有利于境外企业增加利润、降低风险。股票跨境发行与上市不仅有利于企业更好地赢利，同时也将公司的经营风险分散给不同国家的更多股东来共同分担，从而大大降低公司的资本成本。再次，它有利于提高境外企业及其产品或服务的知名度。境外企业在境内进行招股和上市公告策划的过程也是其企业及其产品（服务）宣传的过程，这种宣传效果在一定程度上远胜于巨额广告费所产生的广告效果，同时，知名度与股票价值成正相关关系，知名度的提高有利于境外企业股票价值的提升。 2.对境内资本市场和经济发展的意义
公司上市的条件有哪些？ 一、公司的主体资格从公司的组织形式上看，公司分为和只有股份公司才具备上市的基础条件1对公司的经营期限有严格要求公司必须持续经营3年以上由有限责任公司按原账面净资产整体折股改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算2公司的生产要合法、合规，并且符合国家的产业政策。 我们都知道以后可以向社会公众公开招股，可以和公众一起承担风险，有利于公司的长远发展和资金筹备，那么你知道公司上市需要满足哪些条件吗?下面是网的小编为您提供的与公司上市条件有关的信息，希望能够为您提供帮助。 一、公司上市概念简述 公司上市指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式。IPO新股定价过程分为两部分，首先是通过合理的估值模型估计
的理论价值，其次是通过选择合适的发行方式来体现市场的供求，并最终确定价格。 二、公司上市条件 根据我国《》的规定，申请其股票上市必须符合下列条件： 1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行; 2、公司股本总额不少于人民币5000万元; 3、开业时间在三年以上，三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算; 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上; 5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载; 6、国务院规定的其他条件。 满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。
根据《创业板上市管理暂行办法》，创业板上市条件为： (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (二)两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (三)一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三千万元。 以上就是小编为您提供的全部内容，如果您对以上信息还存在着一些疑问，或者需要了解更多与之相关的信息，可以到找在线律师进行咨询，谢谢阅读!