新三板股权激励研究报告（数据超全版）
1、摘要
激励“千军易得，良将难求”，伴随着市场竞争日益加剧，企业为吸引和留住人才、充分发挥人才的潜力，采取了各式各样的激励手段和措施.而股权激励作为一种
重要且有效的激励手段，目前越来越受到企业的重视与采纳.通过股权激励，公
司可以建立一套较为完善的与激励对象实现利益捆绑、双方共赢的长效激励机制，实现人力资源与物力资本完美结合，达成个人与企业共同发展、持续双赢的目的.广证恒生认为，如何选择一套适合公司发展的股权激励方案是一个极具现实意义的课题.
激励近20年来，股权激励得到了广泛推行和迅猛发展，据美国《财富》杂志公布的数据，全球500强中已有超过85%的企业实施了股权激励.不仅仅是大型成功企业，如今新三板挂牌企业的股权激励方案也开展得如火如荼.2015年以来，实施股权激励的新三板企业数量呈现一个加速上涨的态势，在股权激励的选择上也玩出了“新花样”.
激励学术界认为，股权激励的实施对公司有“积极效应”和“消极效应”两种影响，
对于处于成长期的中小企业而言，股权激励“积极效应”占据主导地位，并且其重
要性愈发凸显.新三板的企业大多是处于成长期的中小企业，人才在这类企业的竞争中发挥着极其重要的作用，因此广证恒生认为挂牌企业选择适合自身发展的股权激励方案可以吸引与稳定高管和核心员工，意义重大.历史上股权激励实现公司与激励对象共赢的案例不胜枚举，阿里巴巴集团通过股权激励将财富效应覆盖到公司员工的同时，公司也逐步成为具有千亿市值的“电商巨无霸”.适合公司的股权激励计划的顺利实施，不仅可以提
高激励对象的福利、吸引和留住优秀人才，而且对公司本身的业绩增长和市值增长也有显著的积极作用.
激励股权激励花样百出，因“需”而异.通过研究大量的统计案例，广证恒生发现以下六种方法——股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权、虚拟股权、激励基金——出镜率最高，最受欢迎，实用性最强.这几种激励方法应该怎么用?各有什么优缺点?不同方法之间究竟有什么区别?企业应该如何选择适合自己的激励方法?下文我们将通过详细的案例为您一一解答!
2、实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势
激励数据显示实施股权激励的新三板企业数量呈现加速增加趋势.根据2015年1月1日至2015年8月31日挂牌企业发布的公告，广证恒生统计发现共有82家新三板挂牌企业公布股权激励方案(有些企业实施两种股权激励方案)，其中有38家企业为做市转让，44家企业为协议转让.随着新三板市场的不断发展以及企
业家对股价激励作用的愈加重视，广证恒生认为新三板企业实施股权激励的数量将会继续保持快速的上升趋势.
这82家公布股权激励的新三板挂牌企业中，采用限制性股票激励方式的企业最多，共有41家企业选择限制性股票的激励方式.广证恒生认为目前诸如限制性股票、股票期权和员工持股计划等规范类股权激励方法依旧是新三板企业的主流模式.不过最近“新花样”也逐渐被采用，例如精冶源首次采用虚拟股权激励方案.随着新三板企业数量的增多和股权激励逐步普及，新三板将来在股权激励方式选择上不排除会出现“百花齐放”的盛况.
3、理论依据
激励针对“实施股权激励究竟会对公司产生什么样的影响”这一命题，目前学术界主要有“积极效应”和“消极效应”两派观点.“积极效应”认为，实施股权激励主要具有激励作用、约束作用和提高员工福利、吸引留住人才三个方面的积极效应.“消极效应”则认为，股权激励的实施会带来增大管理层盈余管理行为的概率、增大财务造假的可能性以及增加公司的代理成本的消极效应.
激励【积极效应】
激励(1)激励作用
激励股权激励可以使管理者以股东的身份参与公司的经营决策，分享公司的剩余价值，有效的将管理者的利益与股东的利益结合在一起，激发管理者努力提高公司绩效，实现股东权益的最大化.激励Hall和Liebman选取了500家美国上市公司作为研究样本，研究发现实施股票期权激励的公司比那些没实施股票期权激励的公司绩效要高，并且股票期权所占比例的提高，会导致公司业绩大幅度的上升，股东财富明显增加，可以看出股权激励具有明显的激励作用.
激励(2)约束作用
激励股权激励通过授予公司管理者一部分股权，使管理者成为股东，在享有公司剩余价值的分配权的同时也承担公司的经营风险，这样就约束管理者努力工作，避免经营亏损，同时，股权激励是一种长期的激励机制，管理者只有在一段时期内完成经营业绩才会得到激励收入，也约束管理者在一段时期内努力工作，不会随意的离职等.激励Becker研究发现增加管理人员的股权份额，会使他们的利益与股东的利益相结合，约束管理人员努力经营，进而提高公司的绩效;Mehran等学者针对2005年至2010年150家美国制造业企业研究发现：随着 CEO 所持股份的增加，企业绩效也在随之增加，两者呈正相关走势，CEO 持股有利于提高企业的绩效，可以看出股权激励的约束作用显著.
激励(3)提高员工福利作用
激励股权激励使公司管理者在一定程度上享有公司发展带来的收益，分享公司的剩余价值，另外，股权激励的一些约束条件例如工作年限的要求和行权期等，有利于吸引并留住高素质人才.
激励Hillgeis研究发现，随着管理层持股比例的增加股东的回报率也增加，即管理层持股比例公司股东回报率正相关;Towerperrin等学者认为，在股权激励趋向中长期的大背景下,大多数国家的管理者由于股权激励的实施薪酬得到的增加，股权激励具有提高员工福利的作用.
激励【消极效应】
激励(1)增加委托代理成本
激励实施股权激励的目的是管理层和股东的利益保持一致、减少委托代理成本，但实施股权激励不足或激励过度都可能增大代理成本.
激励Fam等学者认为经营者持股量增长到有足够的投票权时, 可能会滥用控制权来谋取自身利益最大化, 其结果可能会导致公司价值降低, 而持股量较少也
会降低其积极性.
激励(2)财务造假，掩盖真实利润
激励实施股权激励会加重业绩转移和会计造假双重风险.
激励David等学者研究发现，在股权激励计划预备实施之前，公司经营者可能会通过降低公司收益率压低股价; 而在实施股权激励计划之后，公司收益率上升，促使股价回升，从而获得超额收益;另外公司经营者可能会在会计帐簿上使公司经营业绩达到原本没有实现的业绩标准, 从而获得并兑现数额巨大的股票股权，这类通过数字游戏使股价虚假最大化的恶性循环在现实中非常普遍.
激励(3)控制权削弱
激励如果没有良好的制度约束, 公司在外部经理人的帮助下是实现公司价值最大化后, 公司随之也变成了CEO实际所拥有.
激励Morck指出现代公司治理失败的一个主要原因就是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对CEO 的忠诚超过了对股东的忠诚以及对法律的服从.
激励虽然实施股权激励的结果可能会对公司产生两种截然相反的效应，但是对于处于成长期的中小企业而言，股权激励“积极效应”占据主导地位，并且其重要性愈发凸显.张宏敏等通过对63家上市公司在2006年至2010年的数据分析，研究表明：对于处于成长期的公司，在实施股票期权激励后，激励效果显著.新三板挂牌企业大多为处于成长期的高新技术企业，人才在这类企业的竞争中发挥着极其重要的作用，通过选择合适的股权激励方案，在吸引与稳定高管和核心员工的同时，对挂牌企业的业绩提升与长远发展都具有积极影响.
激励论文引用来源：【1】Hall B.J., J.Liebman. Are CEOs Really Paid
Lile Bureaucrats [J]. Quarterly Journal of Economics, 2010, (113): 653-691.
【2】Becker, Performance Pay and Top—management Incentives
[J]. Journal of Politial Economy, 1975(2), 210-225.【3】
Mehran.H.G,NoglerandK.Schwartz.CEO Incentive Plans
and Corporate Liquidation Policy [J]. Journal of Financial Economics，2011(4):43-47.【4】Karl V., Ownership and Firm Value in emerging Markets [R]. SSRN working paper, 1999, 1-67.【5】Hillgeist.S. Stock Option Incentives and Firm Performance [J].Corporate Governance,
2012(12):361-372.【6】Fam a E, Jensen M . Seperat ion of Ow nership and Control [J]. Journal of Low and Economics, 1983( 26) : 301- 325.【7】David F Larcker, Scot t A Richards on. H ow Im port ant Is Corporate Governan
ce[J]. Journal of Accounting Research, 2004(42) : 625- 658.【8】Randall M. Behavior Finance and Corporate Governance Independent Directors and Non-executive Chairs [R] .NBER Working Paper, 2004.
4、他山之石，可以攻玉
激励以阿里巴巴为例，从公司创立的第一天起，马云就建立了一套共享机制，通过员工持股计划的股权激励方式，让所有最终成果都由股东和员工一起分享，公司逐步成为中国最具影响力的互联网公司之一，也是全球著名的B2B电子商务集团，上市后公司“遍地”百万富翁.1999年9月，马云带领下的18位创始人发布了首个网上贸易市场“阿里巴巴在线”，正式成立了阿里巴巴集团.创业之时，阿里巴巴就注重员工股权激励，公司股权已随同工资、奖金和福利一起，成为了阿里巴巴集团员工待遇的一部分;9月19日公司在美IPO之时，公司股票的发行价已
经高达68美元，持股员工市值也水涨船高，2万名员工中有1万多名员工是公司股东，上市之后都变成千万以上的身家.这种“财散人聚”式的股权分享方式，将财富效应覆盖到公司员工的同时，阿里巴巴集团也逐步成为具有千亿市值的“电商巨无霸”.阿里巴巴公司管理层表示，“‘客户第一’和‘团队合作’是我们企业价值观中最根本的两点.在公司里，员工就是我们的客户，公司有今天的成绩，我们非常乐意与他们一起分享成功.”
激励通过股权激励实现公司与激励对象共赢的例子数不胜数，这些成功的案例告诉我们：适合公司的股权激励计划的顺利实施，不仅可以提高激励对象的福利、吸引和留住优秀人才，而且对公司本身的业绩增长和市值增长也有显著的积极作用.
挂牌企业如何选择适合自身促进成长的股权激励“催化剂”是个意义重大的命题，欲知股权激励的六种常用方略，各种股权激励方式有何异同，新三板明星企业如何巧用股权激励，请看《善用股权激励，助力企业腾飞(下)》.
附录：
1、股权激励方略
一：股票期权
“股票期权”指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务.股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得
完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超
过行权价).在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则将放弃行权.
通过实施股票期权的股权激励方案，可实现经营者与所有者利益的一致性，锁定期权人的风险，降低激励成本、吸引留住人才;不仅如此，股票期权的激励方式
激励力度较大，模式相对公平.然而，股票期权的激励方式存在纳税和股票跌破
行权价的双重损失的风险，可能引起经营者的短期行为的缺陷.总的来说，股票
期权的股权激励方式适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司，例如高科技行业.
【新三板案例】
2014年12月26日，新三板挂牌企业楼兰股份(430657)发布公告，披露公司股票期权激励计划：
为了充分调动核心技术人员积极性，留住优秀人才，考虑到公司自身资本增值较快，同时为降低激励成本，公司决定以6.60元/股的价格针对19名核心技术人员发行了72万份股票期权，涉及的普通股数量约占总股本3500.05万股的
2.06%;公司规定自股票期权授予日起二十四个月，自授予日起至满足行权条件后10个工作日可以开始行权，授予日为激励计划经公司股东大会审议通过之日.公司还做了行权考核：(1)公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告.(2)股票期权有效期内，激励对象研发工作有重大技术突破，并由此显著降低公司产品成本，而且经董事会组织评定通过.
楼兰股份是一家专注于汽车营销领域的咨询服务企业集团，以车联网技术研发与应用为发展方向，目前能提供分销管理、客户关系管理、IT 系统建设及咨询、数据传输和分析等整体解决方案，主要应用在汽车产业中的汽车销售及汽车后市场服务领域.广证恒生认为此次股票期权激励计划激励模式选择恰当，楼兰股份是属于高科技行业，其注册资本约为2.17亿元，公司2014年年报显示：公司归母净利润3123.70万元，同比增长2873.24%，资本增值很快;公司2014年研发费用高达4363.26万元，环比增加69.09%，针对研发技术人员的投入不断增加，公司注重人力资本增值，因此公司较为适合股票期权激励计划.由于该激励方案的时间比较晚，因此，目前还不能评估该激励计划是否成功有效.
二：限制性股票
“限制性股票”是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的
本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票.限制性股票一般会设定股票锁定期，在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁.
限制性股票的激励方案实施过程中，激励对象以较低价格购买，激励力度较大;此外，限制性股票的激励方式可激励经营者关注公司的长期增长.美中不足的是，限制性股票的激励方式存在业绩目标和股价的科学确定困难、公司对激励对象约束困难的缺点.整体而言，限制性股票的激励方式通常适用于业绩不佳、处于产业调整过程中或初创期的挂牌公司.
【新三板案例】
2015年5月26日，新三板挂牌企业新科生物(430175)发布公告，披露公司限制性股票激励计划：
为补充公司流动资金，优化公司财务结构，同时为了充分调动中高层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性，激励中高层管理人员及核心技术(业务)人员关注公司的长期增长，达到长期激励的效果，公司决定以3元/股的价格(当时股票价格为6元/股)针对60名公司高管和核心技术(业务)人员发行了266.67万股票限制性股票，涉及的普通股数量约占总股本7653.46万股的3.48%;激励对象持有的限制性股票分四次解锁，锁定期分别是自授予日起满12个月、24个月、36
个月和48个月，锁定期满后激励对象可分别解锁(或由公司回购注销)占其获授总数10%、20%、30%和40%的限制性股票.此外，公司还做了行权考核：(1)2015-2018年的4个会计年度均以2014年净利润为固定基数，净利润增长率分别不低于20%、40%、60%、80%.(2)根据《科新生物限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格.
新科生物是一家自身免疫性疾病诊断试剂盒供应商，公司的主营业务为自身免疫性疾病体外诊断试剂的研发、生产、销售及生物技术服务.广证恒生认为，此次限制性股票激励计划激励模式选择恰当，公司2015年4月17日披露的《新科生物：重大资产重组报告书》显示，公司现金购买曹健荣、张誌持有的金豪制药合计85%的股份，进一步扩大业务领域与市场份额，推动公司主营业务的发展，因而在公司进行开拓业务、产业升级之时采用限制性股票激励计划较为合理.由于该激励方案的时间比较晚，因此，目前还不能评估该激励计划是否成功有效. 三：员工持股计划
“员工持股计划”(Employee Stock Option Plan，简称ESOP)是指通过让员工持有本公司(股票或期权而)使其获得激励的一种长期绩效奖励计划.在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红.
通过员工持股计划的激励模式，可以实现利益捆绑，提升公司竞争力，还可以提供新的市值管理工具，促进公司股价上涨;不足的是，这种激励方式扩充股市增
量资金的作用有限，而且可能会危及到二级市场投资者的利益.整体来看，这种激励方式适用于进行重组活动的挂牌公司，或是需要融资的挂牌公司.
【新三板案例】
2015年1月23日，新三板挂牌企业联讯证券(830899)发布公告，披露公司第一期员工持股计划(草案)：为了实现股东与经营管理层及公司全员之间的利益捆绑，增强公司凝聚力与竞争力，公司决定以1元/份的价格向包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工(共不超过1025人)发行了不超过8,345.36万份员工持股计划份额，资金总额不超过8,345.36万元，此员工持股计划设立后委托资产管理公司管理，并全额认购由资产管理公司设立的专项资产管理计划的次级份额.该资管计划认购公司标的股票的价格为 1.46 元/股(当时股票价格为6.60元/股)，资管计划所获标的股票的锁定期为12个月，存续期为24个月.
方法联讯证券是一家集营销、咨询、客服、IT于一体的金融机构.广证恒生认为，此次员工持股计划激励模式选择恰当，公司可通过员工持股计划的激励方式进行融资，采用员工持股计划激励模式较为合理.此次联讯证券以员工持股计划实施股权激励，开创了券商股权激励的先河.联讯证券此次股权激励计划委托中信信诚管理，全额认购启航1号资管计划的次级份额，绕开了对从业人员的持股限制，并实现了所持股份的市场化投资运作.联讯证券的股权激励计划，再次体现了新三板市场得天独厚的制度红利，未来新三板将继续扮演改革试验田的角色，更多创新试点之举将在新三板市场破局.由于该激励方案的时间比较晚，因此，目前还不能评估该激励计划是否成功有效.
四：股票增值权
“股票增值权(SARS)”指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益.收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金、股票或股票和现金的组合.
这种激励模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现，而且审批程序先对简单，无需解决股票来源问题.但是，由于激励对象不能获得真正意义上的股票，从而激励的效果相对较差，并且难以保证奖励公正.此外，这种激励方式易导致公司现金支付压力较大，因而股票增值权的激励方式较适合现金流量比较充裕且比较稳定的公司.
【主板市场案例】
2010年11月19日，正泰电器(601877)发布公告，披露公司股票增值权激励计划：
为充分调动公司高管的积极性，同时配合公司股票期权激励计划的有效实施，考虑到公司自身现金流量较为充裕且相对稳定，公司决定以22.43元/份(当时价格为14.97元/股)的行权价格向1名公司的外籍董事兼副总裁发行20万份股票增值权;此次激励计划有效期为自股票增值权授权日起7 年，自授权日起满24 个月后，激励对象应在未来60 个月内分四期行权.公司还做了行权考核：(1)归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负.(2)激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格.
正泰电器是低压电器市场的龙头企业，在低压电器行业已有近25年的经营积淀，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售.广证恒生认为此次股票增值权激励计划激励模式选择恰当，公司此次股票增值权激励计划与股票期权激励计划同时制定，由于政策限制，非中国国籍的高管无法纳入公司股票期权激励计划，而通过股票增值权可弥补这方面的缺陷，实现两种激励制度互补;公司年报显示，公司2009年经营活动产生的现金流量净额为11.04亿元，2008年与2007年分别为3.68亿元和5.46亿元，现金流量比较充裕且比较稳定，因此公司较为适合股票期权激励计划.2011年6月10日，公司首次授予股票增值权20万份;2013年10月28日，由于激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件，第一个行权期内可行权的股票增值权5万份;2014年11月10日，第二个行权期内可行权的股票增值权5万份，合计10万份. 行权期内，根据公司年报，2011年公司营业收入82.88亿元，同比增长30.75%，归母净利润8.24亿元，同比增长29.10%;2012年公司营业收入107.03亿元，同比增长10.13%，归母净利润12.61亿元，同比增长
41.07%;2013年公司营业收入119.57亿元，同比增长11.71%，归母净利润15.41亿元，同比增长22.21%;2014年公司营业收入127.67亿元，同比增长6.78%，归母净利润18.33亿元，同比增长18.88%，可以看出采用股票增值权激励后，公司业绩有较大提升，激励效果明显.
五：虚拟股权方
法“虚拟股权”是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效.这种分红权本身不具有法律地位，实质是股
东与管理层之间的一种契约关系.在虚拟股权持有人实现既定目标条件下，公司
支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合.虚拟股权是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益
与企业效益挂钩.
虚拟股权的激励方式具有内在激励作用与一定约束作用的优点，并且具备不影响公司的总资本和股本结构的优势;但这种方式可能会引起过分关注企业短期利益，也易导致公司现金支付压力较大.因此，虚拟股权的激励方式适用于现金流量较
为充裕的挂牌公司.
【新三板案例】
2015年5月6日，新三板挂牌企业精冶源(831091)发布公告，披露公司虚拟股权激励计划：
为鼓励员工为公司长期服务，考虑到自身较为充裕的现金流量，公司决定针对公司高管、中层管理人员、业务骨干以及对公司有卓越贡献的新老员工等实施本次虚拟股权激励计划，本计划的有效期限为三年，即2015年-2017年，虚拟股权的授予数量，根据虚拟股权激励对象所处的职位确定股权级别及其对应基准职位股数(经董事会表决同意后基准职位股数可按年度调整)，根据个人能力系数和本
司工龄系数确定计划初始授予数量，根据年终绩效考核结果确定当年最终授予虚拟股权数量.此外，公司还做了行权考核：(1)年度净利润增长率不低于20 %(含20 %).(2)激励对象在公司的历史发展中做出过突出贡献，公司未来发展亟需，并在年度工作中表现突出.精冶源是一家集建筑材料、耐火材料科研开发、产品生产、产品销售于一体的专业公司.广证恒生认为，此次虚拟股权激励计划激励模式选择恰当，公司年报显示，2013年期末现金余额137.09万元，同比增长22.58%;2014年期末现金余额165.70万元，同比增长20.88%，可以看出公司现金流量较为充裕，因此采用虚拟股权激励计划激励模式较为合理.此次虚拟股权激励计划开创了新三板虚拟股权激励计划的先河，因其创新性的采用虚拟股权给予员工分红权的设置而显得格外引人注目.由于该激励方案的时间比较晚，因此，目前还不能评估该激励计划是否成功有效.
六：激励基金
“激励基金”是指当公司当年业绩达到考核标准时，按一定比例从净利润或净利润增量中提取一部分作为激励基金，分次发放给激励对象，要求激励对象全部或部分或配比一定比例自筹资金自二级市场购入本公司股票并锁定一定期限，达到留住人才、长期激励的效果.
激励基金的激励方式较为规范，操作性强，并且具有长期激励约束作用与滚动激励约束作用.然而，在激励基金的实施过程中，难以保证业绩目标确定的科学性，激励成本也较高，存在可能造成公司支付现金的压力的缺陷，故激励基金较适用于业绩稳定型的公司.
【主板市场案例】
2006年4月28日，上市公司万科A(000002)发布公告，披露公司限制性股票激励计划(实为激励基金激励计划)：为吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，增强公司竞争力，实现长期激励的效果，考虑到公司自身业绩较为稳定，公司决定以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取激励基金，当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金; 当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金;计提的激励基金不超过当年净利润的10%.激励计划期限通常为两年，最长不超过三年(仅当发生补充归属时).公司还做了行权考核：(1)公司年净利润(NP)增长率超过15%;(2)全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过
12% ;(3)公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%.
万科A是中国最大的专业住宅开发企业，中国大陆首批公开上市的企业之一，在多年的经营中，公司产品始终定位于城市主流住宅市场，主要为城市普通家庭供应住房.广证恒生认为，作为激励基金股权激励第一股，此次激励基金激励计划选择恰当，也是认同度最高的方案.万科A作为中国住宅开发龙头企业，其业绩一直较为稳定，激励方案制定之时，公司2005年年报显示：公司营业收入105.59亿元，同比增长37.71%，经营业绩良好，因而按业绩完成与增长幅度提取基金符合广大股东的利益;激励基金通过预提方式也可以有效避免股价波动，避免因当期提取当期购买股票导致市场短期预期造成股价大幅波动，另一方面也
可以确保高管业绩与当期股价收益挂钩，具有较好的约束与激励作用，因此公司较为适合股票期权激励计划.2008年9月13日，此次激励基金股权激励实施完成.行权期内，除2008年因金融危机影响外，公司业绩均得到较大的提升，公司年报显示：公司2006年全年实现营业收入179.18亿元，同比增长69.70%，归母净利润22.98亿元，同比增长70.17;2007年全年营业收入355.27亿元，同比增长98.27%，归母净利润48.44亿元，同比增长110.81.可以看出采用激励基金股权激励后，激励效果明显.
2、慎思明辨Q&A
Q1：股票期权与限制性股票是目前股权激励的两种最主要的方式，二者主要有什么区别?
A1：两者的主要区别体现在三个方面：(1)权利义务的对称性不同.股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务;限制性股票的权利义务则是对称的，股票价格的涨跌会增加或减少激励
有限责任公司股权激励方案（草案）为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管和业务技术骨干人员的激励和约束，使他们的利益与企业的长远利益紧密的结合起来，做到利益共享、风险共担，调动高管和技术人员的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为的长期性、互补性，实现企业的可持续发展和公司愿景，实现股权激励已势在必行。 一、股权激励概述 所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东的身份参与决策，分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度。股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本的剩余价值索取权的承认。正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制和制度安排，它是企业基于未来可持续性成长与发展的一项战略性人力资源的获取举措。其在实际的操作中为了达到两个目的：一是要持续激励高管团队为股东，让其创造更高业绩、二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才。 按照《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司股权激励可分为向股东转让股权，股票期权和限制性股票，另外还有虚拟股票、业绩股票、股票增值权等激励方式，但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然其对非上市公司具有来之不易的参考价值，
但上市公司是股份透明，市场交易活跃，有限责任公司是封闭性的公司，具有股价不易认定，转让受限等特点。使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。有限责任公司不能照搬上市公司规定来实施股票期权或限制性股票计划。这就要依据企业自身的特点，因企制宜，量体裁衣，采取适合其本身特点的股权激励案。 二、公司现状分析 有限责任公司现有注册资本1000万元，股东为、二位自然人投资的有限责任公司，法人代表：，其出资额分别为法人代表600万元、董事长400万元，各占股份的60%、40%。截止2014末，公司总资产13915万元，负债总额10158万元，所有者权益为37567309元，按股份公司的折股比例计算，将公司的全部净资产折算为1000万股，每股股价为3.7567元。 公司创业至今，历经十几年的打拼，由一个不见经传的小民营企业创造为怀宁县一枝独秀资产超亿的商业龙头企业。随着企业的不断发展壮大，逐渐显现了企业存在一股独大，员工滞留在我只为老板打工的无主人公、责任感的心态，公司的治理停留在典型的民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命和公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人梦想的公司高层及业务技术骨干，仅通过加薪和提高福利待遇等办法来留住企业核心人才有时也因企业处于成长型期而感力不从心。适时实行公司股权激励计划，除可激励员
新三板股权激励方案 篇一：新三板股权激励方案(模板) XX公司新三板股权激励方案 第一章 第一条股权激励目的 为提高公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。 第二条股权激励原则 1、公开、公平、公正原则。 2、激励机制与约束机制相结合原则。 3、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。 总则 第二章股权激励方案的执行 第三条执行与管理机构 设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东全会汇报工作。 由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。
（一）确定标准： 1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员； 2、公司未来发展亟需的人员； 3、年度工作表现突出的人员； 4、其他公司认为必要的标准。 （二）激励对象： 1、董事； 2、高级管理人员； 3、公司核心技术（业务）人员； 4、公司认为应当激励的其他员工。 （三）不得成为激励对象的： 1、同时为控股股东或5%以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事； 2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 （一）股票期权 1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
新三板股权激励研究方案（案例最全版） 新三板股权激励基本介绍 股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。 新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。 新三板法律法规关于股权激励的规定 针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下： 1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。4.1.6 条：挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 新三板股权激励协议书 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
第一章、总则 第一条、股权激励目的为提高公司的经济效益水平和市场竞 争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励 员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，依据《中华人民共和国公司法》，并参照《上市公司 股权激励管理办法（试行）〉〉以及其他有关法律、行政法规的规定，特制定本激励方案。 第二条、股权激励原则 一、公开、公平、公正原则。 二、激励机制与约束机制相结合原则。 三、存量配送，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的 前提下，只有在净资产增值的前提下，激励股份才可提取奖励基金。 第二章、股权激励方案的执行 第三条、执行与管理机构设立股权考核与管理委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及 股东全会汇报工作。第四条激励对象由公司提名与薪酬委员会根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。 一、确定标准： 1、在公司的历史发展中作出过突出贡献的人员。 2、公司未来发展亟需的人员。 3、年度工作表现突出的人员。 4、其他公司认为必要的标准。 二、激励对象：
1、董事。 2、高级管理人员。 3、公司核心技术（业务）人员。 4、公司认为应当激励的其他员工。 三、不得成为激励对象的： 1、同时为控股股东或 %以上的股东及其他关联股东担任董事、高级管理人员职务的，不属于激励对象范围；公司上市以后，持有激励股权或期权的员工不得担任独立董事和公司监事。 2、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。 3、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 第四条、激励形式 一、股票期权 1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内 以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励 对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格 和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。 2、行权限制股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权 日之间的间隔不得少于1年。 3、定价上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：
新三板尽职调查 一、公司基本情况 1、公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 2、历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。 3、公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 二、管理人员调查 1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。 2、管理人员胜任能力和勤勉尽责 调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。 分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。 3、高管人员薪酬及兼职情况 通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。 通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。 三、业务与技术情况 1、行业情况及竞争情况 根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。 2、采购情况 通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。
股权激励税收优惠政策解读 9月20号，财政部国税总局发布了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（以下简称《通知》），作为知本私享会的第一个主题，我将从执业律师的视角出发，结合五年股权激励的实践经验，与大家分享在新政下激励对象如何缴纳股权激励所得税。 首先，我们应该明确《通知》的适用范围，该《通知》适用于股权激励而非股权交易。对于上市而言，是指《上市公司股权激励管理办法》所规定的通过期权、限制性股票实施的激励，而对于非上市、新三板公司而言，股权激励和股权交易的界限并不是非常清晰。但是有一点《通知》是非常明确的:激励标的是本公司股权（直接持股）时，才能享受《通知》的优惠政策，通过持股平台间接持股不能享受该优惠政策。明确了适用范围之后，让我们来看一下股权激励征税的法律依据：个人所得税法第二条第一项与第九项明确规定，工资、薪金所得，财产转让所得应纳个人所得税；个人所得税法第三条规定，工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为百分之三至百分之四十五，财产转让所得，适用比例税率，税率为百分之二十。需要注意的是，以上规定“所得”，不能狭义理解为现金所得，在股权激励中，你可能没有获得现金，还要拿现金出来低价购股，但是在获得股权奖励，实施低价购股行为的时候，是有所得的，也可称为财产性收益，因此，仍然需要纳税。在新政之前，关于股权激励的规范性文件只有四个，分别是：财税[2005]35号，《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》；国税函[2006]902号，国税总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》；财税[2009]5号，《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》；国税函[2009]461号《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》。这四个规范性文件基本上是针对上市公司的，非上市公司没有专门的股权激励政策，其中激励权益兑现时需要遵循2014年12月颁布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》。 下面，我们将分两个部分讲解新政下的股权激励税收政策，第一个部分是上市公司的税收政策，第二个部分是非上市或新三板公司的税收政策 1上市公司的税收政策 上市公司股权激励工具分为股票期权和限制性股票，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。在股票期权中，我们主要关注的是三个时点，第一个时点是授予时点，即上市公司授予激励对象购股权利的时点，此时激励对象仅获得一种权益，无需出资购股。第二个是激励对象的行权时点，此时激励对象以低于市场价格的行权价格来购买上市公司股票，激励对象需要出资，并且完成购股的行为。第三个是出售时点，激励对象从二级市场售出自己的股份，进而得到现金性的收益。限制性股票是指采用定向增发模式，根据期初确定的业绩目标，以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，授予价格或价格确定方法由董事会下设的薪酬与考核管理委员会确定。激励对象获授限制性股票
三种股权激励方式与特点 （一）股权激励方案：实际股份的激励制度 1、发起人出让股份 这种制度是股份在发起人与高级管理人员或其他雇员之间进行流转。由于公司采用资本实缴制度，即公司不存在预留股份。如果以实际股份对公司高管或其他雇员实施激励，采用由发起人向公司高管或其他雇员出让股份。根据高管或其他雇员支付对价的不同可以区分为两种情形： 其一为股份赠予。在这种情况下，发起人将自己的股份无偿赠予公司高级管理人员或其他雇员，并依据公司注册登记管理条例、《股份赠予合同》等规定进行股份过户，受赠人自过户登记日取得公司股份及其对应的收益权利。 其二为股份出让。在此情况下，发起人将自己持有的股份有偿出让给公司高级管理人员或其他雇员。公司高管或其他雇员在支付相应对价后，依据股权出让合同、公司登记管理条例办理过户登记，自过户登记之日起享有股份权益。支付对价的确定由发起人与公司高管或其他雇员协商确定。一般情况下，公司发起人为了充分调动高管或其他雇员的积极性，以出让交割日净资产评估价出让。 2、增资 面向公司高级管理人员增发股份，即非定向募集在非上市公司中并不存在法律障碍。需要提及的是，由于我国《公司法》规定有限公司的股东不能超出50人。股份公司在达到200人之前可以私下募集。因此在增资过程中，需要考虑增加资本后的股东人数不能违反法律的规定。 尤其是部分在接受上市改制辅导的上市公司，更需要对股东分布人数做统筹安排。通常做法是，为了维持目标公司的股东人数符合公司法及证券法的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司由新公司向目标公司增加注册资本，从而实现高级管理人员的间接持股。 （二）股权激励方案：虚拟股票 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。由于这些方式实质上不涉及公司股票的所有权授予，只是
２０１８年体育行业新三板深度研究报告
目录 行业空间巨大，追赶时机已至 (5) 对比国外：体育产业落后，空间巨大 (5) 多维度对比，总量差距大 (5) 产业内部分解：结构待优化 (6) 时机已至：消费升级驱动，政策催化 (7) 回望美国：消费升级大势所趋 (7) 对比日本：文体娱机遇正好 (8) 政策催化：明确2020年五万亿目标 (9) 对比影视行业：发展路径有所不同 (11) IP属性不同，体育发展速度更慢 (11) 供需：体育IP垄断，影视渠道占优 (11) 产业链：体育产业链长，赛事运营尤其重要 (12) 线上线下关系：体育以线下为主导 (12) 资本布局的差异性 (14) 体育资本布局：海外俱乐部与媒体版权 (14) 行业属性与国内现状下，重点关注赛事运营公司 (14) 赛事运营的投资价值与对比分析 (15) 行业掘金，当选赛事运营 (15) “赛事运营+”：从单一环节切入全产业链 (16) 体育之窗（834358）：掌握顶级资源的体育运营平台 (16) 欧迅体育（430617）：体育赞助翘楚，发力IP运营 (18) 博克森（832338）：体育传播龙头，集团覆盖全产业 (20) 梅珑体育（835282）：冰雪赛事运营龙头，拓展精品小众赛事 (21) “+赛事运营”：赛事级别低，辅助体育用品宣传 (23) 凯路仕（430759）：运动休闲自行车提供商，赛事广告效应强 (23) 中源欧佳（832604）：渔具提供商龙头，发展钓鲫巡回赛 (24) 图表目录 图1：世界主要国家体育产业增加值占GDP比重 (5) 图2：2006-2015年体育产业增加值及在GDP占比变动（亿元） (5)
新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息
1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股
新三板MCN公司 飞博共创（834617） 初步研究报告 2020年3月
一、公司概况 （一）基本信息 飞博共创成立于2010年。公司旗下拥有“冷笑话精选”、“看书有道”、“全球时尚”、“创意铺子”、“陛下开饭了”等100多个自营优质自媒体，涉及娱乐、笑话、美食、创意、读书、亲子、动漫表情IP等多领域。覆盖微博、微信、抖音等平台超过2.5亿社交媒体用户。 公司在2015年12月挂牌新三板，成为国内“自媒体第一股”。 （二）公司股权结构 （三）核心人员 创始人——伊光旭 伊光旭，男，1986年1月出生，2010年伊光旭创办飞博共创，为飞博共创的控股股东、实际控制人。
伊光旭为国内知名的社会化媒体先驱和思考者。85后互联网年轻创业的典型代表，更是被国内顶尖创业媒体杂志创业邦报道的封面人物，并被选为30岁以下创业新贵。2008年大学在读期间就开始创业，2009年在南京搭建微博自媒体团队，2010年创办飞博有限，3个月内即成功打造草根微博第一的“冷笑话精选”微博。 现任公司董事长兼总经理、全资子公司厦门飞博文创网络有限公司执行董事兼总经理、全资子公司厦门光氧文创投资有限公司执行董事兼总经理、控股子公司厦门萌力星球网络有限公司执行董事、上海心学分文化传播有限公司董事、厦门意外境界文化传播有限公司监事、厦门仟象印画文化艺术有限公司监事、厦门易名科技股份有限公司监事。 （四）公司架构 数据来源：飞博共创公开转让说明书
（五）在职员工（公司及控股子公司）基本情况 数据来源：公司历年年报
二、历史沿革 （一）公司大事记 2009年，推出@冷笑话精选； 2010年，@冷笑话精选荣登行业第一全网粉丝突破2000万； 2012年，内容延伸覆盖各生活品类，微博总粉丝突破8000万； 2013年，微信粉丝突破2000万，连获两届金投赏金奖； 2014年，投资孵化多个文创项目，估值过亿，获千万投资； 2015年，新三板上市，成为自媒体第一股； 2016年，全网粉丝覆盖近2.5亿； 2017年，构建“三位一体”品牌服务体系，深化淘系“内容管家”服务； 2018年，IP孵化/代运营多点开花，构建品牌社交资产管理体系。 （二）公司发展历程 1986年出生的伊光旭,学生时代就向来喜欢看财经类杂志、人物传记,也会经常关注国外动态。当Twitter诞生时,他发现这款产品在国外的发展惊人,便琢磨着“站在巨人的肩膀上”去做一些事情。 当2009年国内的对标产品微博出现时,伊光旭敏锐察觉到其背后蕴涵的商业机遇后，为抢占先机，立即以个人邮箱注册了100多个账号。通过不断的摸索和经营，伊光旭成功打造了以“冷笑话精选”为首的众多草根名博。 2010年5月,“冷笑话精选”在新浪微博的粉丝量突破了10万,引起了著名天使投资人蔡文胜的注意,其给了伊光旭100万元的天使轮投资。伊光旭用这笔钱开始组建自己的团队,粉丝也持续增长。 2012年，微信公众号出现。微信公众号刚出现时,微博还正在风口上,质疑微信封闭的不在少数。能在微博赚到钱的,大多选择安逸的继续捞金,不会耗费
(律所)新三板尽职调查清单
新三板业务法律尽职调查清单 一、主体资格（请前往注册地工商部门打印自公司设立至今的所有工商登记资料） （一）公司的历史沿革资料。包括： 1、公司审批机关批准公司设立的批文； 2、公司目前有效的及所有曾经生效过的营业执照、公司组织机构代码证； 3、公司目前有效的及所有曾经生效的公司章程； 4、公司设立过程中相关的资产评估报告、验资文件、审计报告； 5、公司历年的工商年检资料； 6、公司历次股权流转的资料，包括但不限于股权转让协议、流转前后的内部决策文件、相关主管部门批准文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告、各股东的公司股权登记文件、股权划转相关批准文件和公司股权变化前后的公司章程等； 7、公司审批机关批准公司增资扩股的批文； 8、公司每次增资扩股的董事会和股东会的决议。 9、股权是否存在其他争议或者未决事项，是否存在质押或者代持情况。各股东关于该股权是否涉及质押或冻结等情况的书面说明或承诺函。 （二）公司的组织机构框架图以及对外投资关系结构图
3、公司的基本存款账户； 4、会计核算体系及财务制度； 5、金额较大的其他应收、应付款； 6、公司近三年财务会计报表及附注、有关情况说明等。 四、公司的章程 公司自设立以来的所有章程、章程修正案，以及股东会对章程进行制定、修改的历次会议资料，包括股东名册、签到册、表决票、会议决议、会议记录等。 五、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 1、公司设立至今，股东会所有的决议、记录等资料； 2、公司设立至今，董事会所有的决议、记录等资料； 3、公司设立至今，监事会所有的决议、记录等资料； 4、公司三会运作等的相关文件，包括三会议事规则、重大投资决策管理办法、关联交易管理办法等。 六、公司设立以来的董事、监事和高级管理人员及其变化情况 1、公司设立以来，公司董事、监事和高级管理人员及其变化情况； 2、公司的董事、监事、高级管理人员在公司股东单位兼职情况； 3、公司的董事、监事、高级管理人员在其他单位投资或兼职的情况。
拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；
3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；
新三板股权激励方案 要点 新三板上市公司股权激励方案，包括激励计划的原则、管理机构、操作方式、激励对象的确定依据、激励股权的来源、授予价格、锁定期等安排。 新三板股权激励方案 一、激励计划的目的 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，充分调动公司管理层及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工利益结合在起，增强公司凝聚力，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，制定本激励计划。 二、激励计划制定的基本原则 1、公平、公正、公开。 2、激励与制约相结合。 3、股东利益、公司利益、核心员工利益有机结合，促进公司持续健康发展。 4、维护股东利益，为股东谋求更高效更持续的投资回报。 三、激励计划的管理机构 1. 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准计划的实施、变更和终止。 2. 公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 3. 公司监事会是本计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。 四、激励计划的操作方式 本次激励计划的具体操作方式为： 1. 间接持股（一般是建立员工持股平台） 案例：锐取科技（834901） 激励对象根据激励计划授予的股份数量对盛多投资进行增资，公司8名自然人股东合计向盛多投资转让其所持公司30万股股份，激励对象通过持有盛多投资股份，从而间接持有公司股份，实现股东利益、公司利益和管理层、激励对象利益有效结合。 2. 直接持股 案例也是不少，如易尊网络（835464）就是两个核心员工直接持股的方式做为股权激励的方式。 五、激励对象的确定依据
有限公司尽职调查报告模板 尽职调查范围与宗旨 有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股东于××年××月×× 日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 简称与定义 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本所” 指××律师事务所。 “本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 审阅文件、资料与信息； 与××公司有关公司人员会面和交谈； 方法与限制 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 向××公司询证； 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息； 考虑相关法律、政策、程序及实际操作； 本报告基于下述假设： 所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的； 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交； 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的； 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）该管辖法律下有效并被约束；
史上最全非上市公司股权激励方案（完整版） 2018-05-15 18:01 来源：股权投资论坛（PE821010），转载请注明 作者：吕顺辉 摘要 通过本报告搞清楚股权激励的如下几个核心问题 01资本运作下的股权激励意义 资本运作下的股权激励如何去做，如果公司没有资本运作的预期，让员工去搞股权激励，尤其是搞一些虚拟股忽悠员工最终没啥实际效果，一句话，没有资本运作的股权激励基本等于耍流氓。 02股权激励模式与工具选择 股权激励模式与工具的选择，每个企业行业不同，发展阶段不同，员工的素质和诉求不同，其股权激励模式和工具应有所区别，或者多种工具配合使用 03股权激励的局限性 股权激励只是公司激励体系的中的一种，股权激励不是一个万能药能解决一切问题，做股权激励的同时考虑其他激励方式配合 04股权激励激励对象考虑 股权激励不是做全员激励，而是要对现有的及未来需要招募的核心人员进行激励，能够独挡一面或不可或缺的人是重点激励对象，同时需要考虑激励对象的出资能力与解决方案的结合，真正替激励对象去考虑 05股权激励税收及股份支付 股权激励的过程中可能涉及相关税收，在合法合规的条件下，进行股权激励税收的筹划，有志于未来资本运作IPO的企业需要充分考虑股权激励的股份支付问题，需要提前规划，不要影响公司的IPO 06股权激励的考核 股权激励核心要旨是对预期进行管理，进而激励和提升公司员工的积极性，因此公司在制定的股权激励方案必须要有一套制度与规则，明确激励对象的授予条件，并且通过公司绩效考核，确保相对的公平合理 07股权激励管理与调整 股权激励的管理与后续调整，通过与拟授予对象进行签署股权激励相关协议，并且在核心激励对象离职或新授予对象加入进行调整 08股权激励的宣讲与公司愿景 股权激励方案完成后需要做的一点就是要全员宣讲，让公司员工了解，有欲望才有动力，并且结合公司发展愿景，让激励对象有希望 本报告主要针对非上市企业的股权激励了解与认知、股权激励要不要做、股权激励什么时候做、股权激励怎么做、股权激励怎么管、股权激励相关管理制度与协议等几个方面进行阐述。 本报告核心内容包括如下五个部分
广播电视大学 毕业论文 关于我国“新三板”市场的研究分析 专业层次：专科 学生：倪璠 学生学号： 68 指导老师：傅代彬 教学单位：电大莲花校区 写作日期： 2015 年 5月 13日
摘要 近年来，我国一直致力于建立多层次的资本市场，以满足我国的经济发展需求，适应经济全球化和一体化的发展。创业板推出后，2010 年我国把资本市场的建设重点转向三板市场。在原中关村科技园非上市股份股份报价转让试点的基础上，新三板将纳入更多符合条件的国家科技园区非上市股份有限公司，新三板进入全新的发展时期。新三板扩容的同时，作为场外市场主要的组织形式，做市商制度是否引入备受各界关注。本文通过对三板市场现状、做市商制度自身特点的分析，认为做市商制度是目前我国新三板的最优选择，它的成功引入将形成更为合理的定价机制，提高市场流动性，促进市场的连续性和稳定性，使新三板充分发挥其融通资金的功能，引导资本流向优势企业或行业，促进资源的有效配置；同时，本文对做市商制度的引入后可能产生的问题也作出了相关分析。 关键词：新三板做市商制度资本流动
目录 前言............................................................................. (1) 一、“新三板”市场的涵 ............................................................................ (2) (一)“老三板”市场和“新三板”市场 (2) (二)新三板市场在我国多层次资本市场中的地位 (2) 二、我国新三板现行组织方式及存在的问题 (2) (一）新三板现有的组织方式 (3) (二）新三板现有组织方式存在的问题 (3) 1.协商匹配无法形成合理的交易价格，造成市场资源严重浪费 (3) 2.市场流动性差，无法满足融资需求和投资需求 (3) 3.信息披露不充分，市场透明度低，风险较大 (3) 三、做市商制度-----新三板市场的良剂 (4) （一）做市商制度的涵及特点 (4) （二）做市商制度的成功实践----以纳斯达克市场为
2016年最新新三板股权激励案例整理股权激励案例 2015年最新新三板股权激励案例整理以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为“股转系统”）官网“信息披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例： 序号时间公司简称激励方案备注总募集资金（万元）1 2015-11 富恒新材限制性股权合伙企业为持股平台； 自愿锁定三年1,417 2 2015-11 华翼微股票期权分四期； 行权条件之一为激励对象个人上一年度达到绩效考核指标的（绩效考核指标由董事会负责制定和审核）745.5 3 2015-11 海能仪器限制性股权分两批； 3年锁定期； 暂未定4 2015-11 三川田限制性股权合伙企业为持股平台； 分两期220 5 2015-11 牡丹联友实质为定向发行无锁定期或限售期； 独立董事发表了独立意见810 6 2015-10 钢钢网股票期权合伙企业为持股平台； 分四期； 行权条件之一为公司达到年度业绩指标，同时个人绩效合格暂未定7 2015-10 三元环境限制性股权合伙企业为持股平台； 3年锁定期92.208 8 2015-10 熊猫乳业限制性股权分3期； 2年限售期； 合伙企业为持股平台1,500 9 2015-10 国泰股份限制性股权合伙企业为持股平台； 2年锁定期； 500 10 2015-10 华尔美特股票期权激励对象为可为公司销售业绩作出贡献的，且对未来24 个月内的销售业绩作出相关承诺的经销商6,500 11 2015-10 中绿环保限制性股权合伙企业为持股平台； 股票来源为控股股东转让给持股平台； 3年限售期600 12 2015-10 风帆科技股票期权分两期； 行权条件之一为公司股票每股收益年增长率不低于12%（第一期）或不低于15%（第二期）221 13 2015-9 尚洋信息限制性股权2年限售期174 14 2015-9 分豆教育限制性股权实施条件是2015年销售额达到 1 亿元，利润总额达到4300 万元； 根据员工业绩评分，分两个合伙企业进行持股，分别限售2年、4年8000 15 2015-9 天大清源限制性股权合伙企业为持股平台； 股票来源为现有3个股东（1个法人股东、2个自然人股东）转让给持股平台； 锁定期根据公司上市情况而定56.24 16 2015-8 华博胜讯限制性股权合伙企业为持股平台； 锁定期分为60 个月和48个月，四年分批解锁480 17 2015-8 益盟股份股票期权分三期；授予条件之一为公司达到董事会设定的业绩要求45,000 18 2015-8 阳光小贷股票期权合伙企业为持股平台； 分两期；
全国中小企业股份转让系统 尽职调查清单及访谈安排 主办券商 尽职调查清单 第一部分主办券商尽职调查文件 第一章公司基本情况调查（资料收集人：）1-2历史沿革情况
1-2-1公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章）1-2-2公司当期及历次营业执照和税务登记证1-2-3公司历年工商年检的财务报告 1-2-4公司历次获得的荣誉证书 1-3股东的出资情况 1-3-1公司设立时各发起人资料 1-3-3-1各股东简介（或自然人身份证明文件、发起人简历）、公司设立当年的营业执照 1-3-3-2各股东在公司设立当年财务报告 1-3-2公司设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3公司及股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件（如需） 1-4-2公司审议重大股权变动的“三会”决议等
1-4-3重大股权变动涉及的政府批准文件（如需） 1-4-4重大股权变动涉及的相关报告1-4-4-1审计报告（如需） 1-4-4-2评估报告（如需） 1-4-4-3验资报告（如需） 1-4-5国有资产评估核准或备案文件（如有）、 1-4-6国有股权管理文件（如有） 1-4-7重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议 1-4-8公司重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文件 1-4-9重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函 1-4-10股权转让价款支付凭证或支付情况说明 1-4-11重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明 1-5重大重组情况
1-5-1公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组情况表 1-6控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人主要情况 1-6-1公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图及组织结构说明（包括参控股子公司、职能部门设置） 1-6-2控股股东（第一大股东）及实际控制人、发起人及主要股东资料： 1-6-2-1营业执照（如为自然人的，收集相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印件） 1-6-2-2公司章程 1-6-2-3最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-2-4追溯自然人股东的股权结构 1-6-2-5追溯至自然人股东的营业执照（或身份证名、境外居留权证明文件） 1-6-2-6控股股东（第一大股东）及实际控制人
拟上市公司员工股权激励有关问题 一、股份支付制度 2011年6月底以来，证监会开始推动股份支付制度在拟上市公 司中的施行，该制度与拟上市公司股权激励实施的密切相关。 目前，主板、中小板、创业板（首发办法16年修订，已经明确 不再将业绩持续增长作为创业板IPO的发行条件）、新三板均已实施该项制度。 根据财政部《企业会计准则——股份支付》的有关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。 拟上市公司的股权激励实质上多为通过权益对价换取职工的服务，符合准则特征，股份支付准则是更能反映股权激励经济实质的会计处理方式。 按照证监会目前的要求，拟上市公司股权激励（适用增资、股东股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。即股权激励价与公允价格的差额部分根据企业会计准则相关规定，在申报审计报告中相应确认了股份支付，扣减公司当期净利润。 举例说明：某企业管理层及PE机构分别各获得公司100万股份，但员工获得股权价格为每股1元，而PE机构获得股权价格为每股10元，双方之间差价9元。按证监会规定，此时，员工所获股权应按股份支付原则处理，视同公司给予员工900万元的权益奖励（差价9元
每股乘以100万股），该900万元直接从公司当年净利润中扣除，调整到管理费用或资本公积金的会计科目中。 按照上述处理方式，如果拟上市公司在报告期内存在金额较大的股份支付行为时，会对公司当年的净利润产生较大影响，甚至可能导致部分企业当年实施股份支付后，当年净利润较低或为负数，从而不再符合上市条件。 二、股权激励的方式 1、拟上市公司员工股权激励主要有两种方式：一是股东低价转让股份给相关职工，二是职工低价对拟上市公司进行增资。结合股份支付定义、特征以及财政部、证监会相关文件规定，均属于股份支付。 2、员工持有公司股份的形式有两种： 一是员工以其个人名义直接持有股份，即员工出资，股份登记在其个人名下。该种方式的股份登记在员工名下后，属于员工个人合法资产，其依法独立行使股权权利不受限制，亦可自由将相关股份转让给愿意接手的下家。 二是由获股权激励的员工成立持股公司或有限合伙企业（目前以有限合伙居多，毕竟合伙企业少一道税，以下均简称持股公司），由持股公司代表各员工持有拟上市公司股份，相关股份登记在持股公司名下，员工通过持有持股公司股权来间接持有拟上市公司股份。此种方式，员工行使股东权利必须通过持股公司来实施。 3、重点问题——员工获得股权的价格