企业重组税务法规汇编与总结
1.1 关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发[2000]119号） (2)
1.2 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号） (4)
1.3 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]60号） (9)
1.4 企业重组业务企业所得税管理办法（国税总局2010年第4号） (11)
1.5 关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号） .. 19
1.6 关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国税总局2015年第40号）
(20)
1.7 关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税[2014]116号） .. 23
1.8 关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告(国税总局[2015]33号)25 1.9 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税〔2015〕41号）26 1.10 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告（国税总局2015年第20号） (27)
1.11 关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国税总局 [2011]13号） .. 35
1.12 关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（国税总局[2012]55号)
35
1.13 关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国税总局 [2011]51号） .. 36
1.14 关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知（财税〔2015〕5号） (37)
1.15 关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税[2015]37号）
(38)
1.16 总结：非同一控制下企业合并所涉及的递延所得税的处理 (40)
1.17 总结：公司合并财务、税务和相关法务处理 (42)
一、公司合并的相关法务处理 (42)
二、公司合并的财务处理 (45)
三、公司合并的税务处理及例解 (54)
1.1 关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发[2000]119号）
国税发[2000]119号
为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充规定如下：
一、企业合并业务的所得税处理
企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
（一）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间
或废止的税收规范性文件目录的通知》废止（2006年4月30日）】
（二）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：
1.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
2.被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。
但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
3.合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
（三）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。
（四）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。
二、企业分立业务的所得税处理
企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业（以下简称分立企业），为其股东换取分立企业的股权或其他财产。企业分立业务应按下列方法进行所得税处理：
（一）被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。
（二）分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，企业分立当事各方也可选择按下列规定进行分立业务的所得税处理：
1.被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
2.被分立企业已分离资产相对应的纳税事项由接受资产的分立企业承继。被分立企业的未超过法定弥补期限的亏损额可按分离资产占全部资产的比例进行分配，由接受分离资产的分立企业继续弥补。
3.分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
（三）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的成本应以放弃的“旧股”的成本为基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得的“新股”成本可从以下两种方法中选择：直接将“新股”总投资成本确定为零；或者，以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业
全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。
三、企业合并、分立业务涉及的企业不在同一省（自治区、直辖市）的，选择按照上述第一条第（二）项和第二条第（二）项的规定进行所得税处理的，须报国家税务总局审核确认。
四、本通知所称公允价值是指独立企业之间按照公平交易原则和经营常规自愿进行资产交换和债务清偿的金额。
五、此前规定与本通知不一致的，按本通知的规定执行。
1.2 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）
财税[2009]59号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：
一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股
权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。【控股企业是指由本企业直接持有股份的企业】
三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（一）企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
（二）企业债务重组，相关交易应按以下规定处理：
1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：
1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。【说明被购买方并不因此改变其企业
所得税独立纳税人的地位。如为非同一控制下控股合并，2、3会导致合并报表层面的暂时性差异】
（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
【一般性税务处理：被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补；
特殊性税务处理：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率】
（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。【对比：居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）】
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得
或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。【对比债转股一般性税务处理：发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。（本通知第四条）】
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：【财税[2014]109号:“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。】
1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：【财税[2014]109号:“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。】
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：
1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。【《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。国税2010年第4号】
4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。
3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。
（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
七、企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
八、本通知第七条第（三）项所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。
九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳
税所得额（亏损计为零）计算。
在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由国务院财政、税务主管部门另行规定。
十三、本通知自2008年1月1日起执行。
财政部国家税务总局
二○○九年四月三十日
1.3 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]60号）
财税[2009]60号
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：
根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十三条、第五十五条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第十一条规定，现就企业清算有关所得税处理问题通知如下：
一、企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。
二、下列企业应进行清算的所得税处理：
（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；
（二）企业重组中需要按清算处理的企业。
【企业发生《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
（财税〔2009〕59号）第四条第（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照本通知规定进行清算。（法律形式变更的税务处理）
《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条第（四）企业合并，当事各方应按下列规定处理：
1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。（合并的一般性税务处理）】
三、企业清算的所得税处理包括以下内容：
（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；
（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；
（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；
（四）依法弥补亏损，确定清算所得；
（五）计算并缴纳清算所得税；
（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。
四、企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
六、本通知自2008年1月1日起执行。
财政部国家税务总局
二○○九年四月三十日
目录 一、我国税收法规对股权收购和资产收购的规定 (2) 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 (3) 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 (3) 四、股权收购其他涉税税务筹划 (5) 1、股权收购个人所得税税收处理 (5) 2、股权收购印花税税收处理 (6) 五、资产收购企业所得税特殊税务处理 (6) 六、资产收购其他涉税税务筹划 (8) 1、资产收购中的印花税处理 (10) 2、资产收购中的契税处理 (11) 3、资产收购中的增值税处理 (11) 4、资产收购中的土地增值税处理 (12) 5、资产收购中的营业税处理 (12) 6、资产收购中的消费税处理 (12) 7、资产收购中的城市维护建设税、教育附加费处理 (12) 七、企业并购企业所得税其他参照法规税务筹划 (13) 1、97号文关于企业并购所得税税务处理 (13) 2、118号文股权收购企业所得税税收处理 (15) 3、390号文股权收购企业所得税税收处理 (16) 八、外资并购中企业所得税特殊税务处理 (17) 1、59号文关于外资并购企业所得税税务处理的特殊规定 (17) 2、外资并购其他涉税税收处理 (17) 3、CEPA及其补充协议。 (19) 九、总结 (19)
并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、我国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称59号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众 城实业.DOC 《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过 程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标 选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告 1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场 上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业 的发展打下基础。时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起 广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股 份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案 例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企
利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。 2. 公司背景介绍2. 1.中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只.集装箱以外，在船舶工业.仓储码头.金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。 1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主
企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
企业并购重组涉及的法律法规 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面 （一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》 （二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露
2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》
2014年并购重组专题研究及案例分析 一、A股市场并购重组事件增长迅速 2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。 截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。 图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源：Wind资讯 二、国内并购重组政策环境逐渐宽松 频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。
在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。 2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。 小结： 1、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。 2、市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情 况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。 3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接 上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。 4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。 三、并购重组的目的及意义 自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。
并购重组中的税务筹划 目录 税收筹划简述 企业重组及相关重要法规 企业重组税务筹划案例分析 企业重组税务筹划的需要关注的事项 税收筹划简述 税收筹划 指纳税人在符合国家法律及税收法规的前提下，按照税收政策法规的导向，事前选择税收利益最大化的纳税方案处理自己的生产、经营和投资、理财活动的一种企业筹划行为。 税收筹划的前提：必须符合国家法律及税收法规；税收筹划的方向应当符合税收政策法规的导向； 税收筹划发生的时间：发生必须是在生产经营和投资理财活动之前； 税收筹划的目标：使纳税人的税收利益最大化。 注：“税收利益最大化”：包括税负最轻、延迟纳税等，使企业实现税后利润最大化、企业价值最大化。 税收筹划的类型 我们在实务将税务筹划主要划分为： 第一种：对于企业单项重大重组交易，在实现企业交易目的的前提下，通过优化交易方式，实现合理降低交易税负； 第二种：在符合企业集团战略目标的前提下，通过调整集团内组织架构、重建集团内价值链等税务规划手段，使得集团能合理充分利用企业价值链上的税收优惠，实现对企业经营税务优化。 第三种：政府税收政策的变化，导致企业需要重新调整组织结构以便降低税负或争取享受最大的税收优惠。 案例1：2008年新企业所得税法实施对外资企业的影响 2008年之前,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其有关规定，境外企业取得外商投资企业的股息免企业所得税，且对于外国投资者从外商投资企业取得的税后利润直接再投资本企业增加注册资本，或者作为资本投资开办其他外商投资企业，给予退税奖励。 2008年之后，根据新《企业所得税法》规定，境外企业取得外商投资企业的股息需交纳企业所得税，税率为10%。而境外企业外商投资企业取得的税后利润境内再投资的退税优
一、单项选择题 1. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，香港控股公司取得的资本利得以股息方式汇 回中国没有香港股息预提税，但中国收到股息收入时需要缴纳（）的中国企业所得税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，卢森堡控股公司向香港控股公司分配股息需 缴纳（）的卢森堡股息预提税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 税收筹划是企业利润最大化的重要途径，企业进行税收筹划时应遵循的原则有（）。 A. 合法性 B. 盈利性 C. 合理性 D. 一致性 您的答案：A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 4. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,判定是否属于企业所得税性质的税额， 主要看其名称是否符合。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 按照特殊性税务处理规定，企业合并时，合并企业接受被合并资产和负债的计税基础，以 被合并企业的原计税基础确定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 依据《企业所得税法》的规定，居民企业来源于中国境外的应税所得，已在境外缴纳的所
得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 按照一般性税务处理规定，企业股权收购时，被收购企业的相关所得税事项原则上应相应改变。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9. 在海外投资架构——“香港-荷兰”架构中，由荷兰控股公司分配至香港控股公司的股息在符合香港和荷兰税收协定的相关要求时，可免征荷兰股息预提税。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,如果企业选择抵免境外所得税税负，无需将可抵免的境外所得税计入应纳税所得中。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 试卷总得分：100.0
（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .
一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger
是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发
企业资产重组模式与案 例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，
一、“上市公司并购重组主要类型与模式” 1、按照交易目的划分 A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。 B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。 C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。 2、按照交易模式划分 A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。 B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。
C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。 D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。 E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及变相壳费支付） 二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点” 1、审核关注要点——交易价格公允性 A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。 B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，
判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保 卫自己的目的。 [题号：Qhx001396] A、对 B、错 您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对 B、错 您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对 B、错 您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394] A、对 B、错 您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对 B、错 您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支 付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]
A、对 B、错 您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对 B、错 您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对 B、错 您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对 B、错 您的回答：A 单选题： 1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C
12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
竭诚为您提供优质文档/双击可除 并购学习心得体会 篇一：企业实现战略重组心得体会 “企业实现战略重组”心得体会 按照集团公司“关于在两级机关开展“转作风、强纪律、机关人员怎么做”讨论的通知要求，机电运输部全体职工组织开展了大讨论，大家畅所欲言，场面热烈。通过此次讨论，我自己对“企业实现战略组”有了更新的认识，现总结如下：随着经济全球化、市场国际化的步伐不断加快，世界范围内大规模经济结构调整正在兴起，经济资源跨国流动的势头更加强劲。中国自从加入wTo之后，年轻的中国企业在机遇与挑战并存、优胜劣汰的激烈竞争环境下迅速成长。在经历“联想”收购“Ibm”、“中海油”竞标收购美国“尤斯科”石油公司等一大批企业并购之后，世界看到了中国企业崛起在东方，国人为我们迈向具有国际竞争力的跨国企业集团而骄傲自豪。但是，今天，中国的市场环境已经今非昔比，企业要永续发展比非易事！实现战略重组为做大做强企业提供了一个平台。管理大师彼得.德鲁克曾经说过这样一段话：
我们走在一片丛林，开始清除矮灌木林。当我们千辛万苦，好不容易清除完这一片灌木林，直起腰来，准备享受一下成功的喜悦时候，却猛然发现，旁边的一片灌木林才是我们要去清除的丛林！有多少企业在市场竞争过程中，就如同这些砍伐灌木林的工人，常常只是埋头砍伐，却没有意识到要砍的并非是那片丛林。当我们沉迷于寻找使企业发展的时候，一定不要忘记回过头来，看一看我们是否已经迷失了方向。战略重组不仅追求企业经营利润最大化，而且追求企业竞争安全性；它主要不是技术性的产物，而是思想性产物、创新性产物。没有最好，只有更好。 在企业战略重组的过程中，企业面临的不仅仅是战略的制定和实施的科学性，而且在战略重组中关注人的变化，把握战略重组中文化，思想，动机更加有助于企业顺利的实行重组，保证公司变革的顺利实施。 行政人员往往低估使企业按预期设计动作所需进行的 大量导、引导的控制工作。一个考虑很实际的“怎么干”问题的简便方法，是让每个小组或个人都问自己：“每周一早，我希望某人或某组有何不同？”除非你能找到答案，否则你的新设计将困难重重，如果人们开始自行其事，制造出新的以后难以清除的障碍，那么这种混乱会酿成永久的难题。目标清晰与机制畅通同样重要，强调主要的措施、具体转折点及一些超短期的目标将有助于你解决转变过程中的难题，并
企业并购重组税务处理与税务筹划主办：上海普瑞思治理咨询有限公司 时刻：2010年10月23-24日上海 价格：￥3200 /人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税治理方法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传奇中的59号文的实施细则终于出台。按照那个方法规定，本方法公布时企业差不多完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干咨询题的通知》（财税【2009】59号）专门税务处理，企业没有按照本方法要求预备有关资料的，应补备有关资料；需要税务机关确认的，按照本方法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本方法处理。那个规定讲明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到那个新政策的阻碍。如果不能充分明白得那个方法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 按照宽敞学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海召开一场不开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望宽敞企业珍爱此次学习机会，主动报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组专门性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区不 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组差不多假使与资产税务处理
4、专门性税务处理：需同时满足的一样条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一样性重组与专门性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区不(同一操纵合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并有关事项的继承咨询题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业补偿的亏损的限额的运算、亏损限额是年度限额依旧总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一操纵下的企业合并是否存在亏损补偿） 5、企业合并有关资料预备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区不 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理 5、分立前未补偿亏损的税务处理 6、分立中一样性处理和专门性处理的运用 四、资产收购 1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区不 3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划 4、资产收购与专门收购：实质经营性资产 五、股权收购 1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区不
公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监
会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）
小煤矿兼并重组工作总结 中国平煤神马集团 （2012年1月） 根据河南省有关文件要求，中国平煤神马集团作为六大兼并重组主体之一，参与了平顶山、许昌、漯河三市110处小煤矿兼并重组任务，其中平顶山市83处，许昌市26处，漯河市1处。在省兼并重组领导小组及有关地市的大力支持和倾力帮助下，中国平煤神马集团坚决贯彻省委、省政府的决策部署，安全稳定整体平稳，工作任务超额完成，现总结如下。 一、主要工作成效 （一）资产评估：拟重组收购50处矿井中，2处（安兴、兴华不配合）未资产评估外，其余矿井已全部完成评估备案，评估资产备案总值为26.76亿元。 （二）证照办理：拟重组收购50处矿井，安兴、兴华2处不配合未办理工商执照，伟业矿前期涉法、涉诉，现法律纠纷已终结待办理安全生产许可证和煤炭生产许可证，汝州市丰达矿因有信访案件，采矿许可证国土厅不受理外，其他矿井证照全部完成。 （三）资金投入：按照省政府“真控股、真投入、真管理“的
三真要求，在严格控制财务风险的前提下，完成了对小煤矿的注册资本和劝退关闭补偿资金的投入。截止目前，已投入注册资本金17.1593亿元，支付关闭补偿资金6.52亿元，总计投入资金23.6793亿元。 （四）劝退关闭：拟劝退关闭60处，已劝退关闭59处（省批复57处），其中57处已关闭补偿到位，2处（军经、运通）政府依法关闭。 （五）复工复产：43处已完成复工复产，其中复工23处，复产20处。其中:平顶山市复工8处，复产17处，许昌市复工15处，复产3处。 （六）重组后的改善状况：在安全投入上，严格按照国家煤矿安全质量标准改造重组煤矿，预计需要投入资金30亿元。采用长壁后退式采煤法，采用综采或悬移支架炮采工艺，回采工作面采用正规壁式采煤方法，严禁巷道式采煤，矿井只准一个采煤工作面、三个掘进工作面。支护方式采用悬移支架支护。采煤工作面煤炭运输全部采用机械化运输。劳动用工统一招录、统一培训、统一管理，井下特种作业人员全部持有《职业资格证书》，“五职”矿长和专业技术管理人员具备相关专业中专以上学历，人员数量符合豫政[2011]42号文件要求，且满足安全生产实际需要。安全基础条件按照大矿标准，建全完善，安全生产状况升级改造不彻底严禁复产。