中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系专题研究报告
2 1.1中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系现状分析
2 1.1.1中国VC/PE机构管理机制现状
3 1.1.2中国VC/PE机构薪酬体系现状
5 1.1.3研究中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系的意义及必要
性
6 1.2不同组织形式的VC/PE机构管理机制分析
6 1.2.1公司制VC/PE机构管理机制分析
6 1.2.1.1 公司制VC/PE机构组织架构
7 1.2.1.2 公司制VC/PE机构部门设置及职能
8 1.2.1.3 公司制VC/PE机构各委员会设置及职能
9 1.2.1.4 公司制VC/PE机构投资决策流程
12 1.2.2有限合伙制VC/PE机构管理机制分析
12 1.2.2.1 有限合伙制VC/PE机构组织架构
13 1.2.2.2 有限合伙制VC/PE机构部门设置及职能
13 1.2.2.3 有限合伙制VC/PE机构各委员会设置及职能
13 1.2.2.4 有限合伙制VC/PE机构投资决策流程
14 1.2.3公司制及有限合伙制VC/PE机构管理机制对比及优劣势
分析
16 1.3VC/PE机构薪酬体系
16 1.3.1VC/PE机构员工薪酬构成
17 1.3.1.1 VC/PE机构员工基本薪资
17 1.3.1.2 VC/PE机构员工浮动薪资
19 1.3.2VC/PE机构薪酬体系调研结果
19 1.3.2.1 调研样本说明
23 1.3.2.2 研究发现
37 1.3.3中国VC/PE机构薪酬体系的问题及建议
37 1.3.3.1 中国VC/PE机构薪酬体系的问题
38 1.3.3.2 中国VC/PE机构薪酬体系的建议发行人
创办人暨首席执行官 倪正东报告撰写
分析师 段宁宁 傅喆
版面设计
美术编辑 王烨
研究联系
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图 目 录
图1.1.2.1 VC/PE机构收入构成及来源4图1.2.1.1.1公司制VC/PE机构组织架构示意图7图1.2.1.4.1公司制VC/PE机构投资流程10图1.2.2.1有限合伙制VC/PE机构组织架构示意图12图1.3.1.1本土外资 VC/PE机构人员薪酬构成16图1.3.2.1.1调研样本VC/PE机构组织形式分布19图1.3.2.1.2调研样本机构性质分布20图1.3.2.1.3调研样本基金币种分布21图1.3.2.1.4调研样本从事VC/PE行业年限分布22图1.3.2.1.5调研样本职位分布23图1.3.2.2.1.1本土VC/PE机构各层级人员薪酬水平24图1.3.2.2.1.2本土VC/PE机构各层级人员过去一年薪酬是否增长25图1.3.2.2.1.3本土VC/PE机构各层级人员过去一年基本薪酬涨幅26图1.3.2.2.1.4本土VC/PE机构各层级人员绩效薪酬水平27图1.3.2.2.1.5本土VC/PE机构是否允许员工参与项目跟投28
28图1.3.2.2.1.6本土VC/PE机构各层级人员项目跟投收入在其整体收
入中的占比
图1.3.2.2.1.7本土VC/PE机构人员离职原因29
30图1.3.2.2.1.8本土VC/PE机构对于员工所提出的薪酬建议与意见的
态度
图1.3.2.2.2.1外资VC/PE机构各层级人员基本薪酬水平31
32图1.3.2.2.2.2外资VC/PE机构各层级人员过去一年基本薪酬是否增
长
图1.3.2.2.2.3外资VC/PE机构各层级人员过去一年基本薪酬涨幅32图1.3.2.2.2.4外资VC/PE机构各层级人员绩效薪酬水平33图1.3.2.2.2.5外资VC/PE机构是否允许员工参与项目跟投33图1.3.2.2.2.6外资VC/PE机构人员离职原因34
35图1.3.2.2.2.7外资VC/PE机构对于员工所提出的薪酬建议与意见的
态度
36图1.3.2.2.3.1本土、外资VC/PE机构员工项目奖金与项目投资金额
比例
图1.3.2.2.3.2本土、外资VC/PE机构员工项目投资收益分成36
表1.2.3.1 公司制与有限合伙制VC/PE机构内部权利机构及其职责分配15
表 目 录
中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系专题研究报告
创业投资暨私募股权投资①（简称"VC/PE"）这一概念进入中国不过十余年之久，但随着国民经济稳定增长、资本市场不断完善，该市场已进入高速发展阶段。据清科研究中心统计，2010年共有240支VC/PE基金募集到位387.90亿美元，完成投资交易1,180起，投资总额达157.68亿美元。此外，2010年可说是VC/PE机构的丰收年，当年共有555支基金从投资项目中实现退出，其中包括IPO 退出491笔。同时，活跃于中国大陆的VC/PE机构已经达到2,000多家。迅猛发展之下，伴随而来的是人力资源竞争加剧、人员流动率加快以及部分从业人员利用职业便利谋求私利等问题，在业内人士纷纷呼吁建立健全外部行业监管机制的同时，如何完善投资机构内部治理机制与薪酬体系、提高投资机构竞争力也成为各方热论的焦点。
在完成此报告的过程中，清科研究中心对多家活跃在业内的重点机构进行了访谈，了解机构管理机制，包括其组织架构、部门职能及投资流程等。薪酬体系部分，我们采取了市场调研与访谈相结合的方式，务求数据的全面性、准确性，以期为业界提供有价值的参考。本次市场调研问卷大致包括以下三个部分：
（一）个人信息：受访者所在机构的性质、组织形式、基金币种、个人职位、从业年限等；
（二）薪酬调研：受访者薪酬构成、其中各项收入水平、增长情况等；
（三）薪酬及雇主满意度：受访者对于目前的薪酬水平、机构绩效考核方式的满意度，希望在薪酬体系中有所改善的部分，以及员工离职原因等。
注：① 广义上的私募股权投资是指对所有IPO之前及之后（指PIPE-投资已上市公司）企业进行的股权或准股权直接投资，包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业；狭义上的私募股权投资则是指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。本报告所指的私募股权投资机构，指管理运作广义上私募股权投资基金的企业。
1.1 中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系现状分析
根据国家发展和改革委员会（简称“发改委”）于2005年11月15日颁布的《创业投资企业管理暂行办法》以及部分地区、地方政府下发的创业投资暨私募股权投资管理有关文件，VC/PE投资机构可以采取股份有限制、有限责任制及有限合伙制三种组织形式，本报告将前两者统称为“公司制”。
所谓管理机制，是指管理系统的结构及其运行机理。管理机制本质上是管理系统的内在联系、功能及运行原理，是决定管理功效的核心问题。管理机制主要表现为机构组织结构之上的运行机制、约束机制和激励机制等。
（一）运行机制：机构基本职能的活动方式、系统功能和运行原理，是引导和制约企业发展经营决策相关的各项活动。企业运行机制体现了企业的经营系统、技术创新系统、财务系统等各运行环节和其间的相互关联与制约。
（二）约束机制：对管理系统行为进行限定与修正的功能与机理，是企业管理中发挥调节、监督和控制等作用的过程和方式。
（三）激励机制：是指在企业管理中，发挥激发、鼓励、支持、关怀等作用的过程和方式。通常，有多种形式的激励方式，包括理想激励、目标激励、物质激励、制度激励、精神激励等。其中，制度激励的内容包括民主管理制度、责任制度、信息沟通制度、思想政治工作制度、荣誉制度、人才开发制度等。
在本报告中，我们将围绕中国不同组织形式下的VC/PE机构的组织架构、决策流程以及约束与激励机制展开讨论。
1.1.1 中国VC/PE机构管理机制现状
随着各路资本的快速涌入，市场内各类VC/PE投资机构格局逐渐呈现出多元化发展趋势。如今，本土机构与外资机构、集团化运作的大型投资机构与新兴中小型机构、公司制与有限合伙制机构同台竞技，而各类VC/PE投资机构在管理机制方面都存在着较大差异。
近几年，活跃在市场中的本土VC/PE投资机构逐渐形成了几股不同的力量，例如：由深圳市创新投资有限责任公司（下简称“深创投”）领军的国资背景投资机构，以及近几年迅猛崛起的、包括昆吾九鼎投资管理有限公司（下简称“九鼎投资”）在内的众多民营投资机构。这两类机构的管理机制与薪酬体系很大程度上取决于其机构背景以及由其背景而决定的组织形式等因素。例如，2007
年修订后的《中华人民共和国合伙企业法》（简称“合伙企业法”）中第一章第三条要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此，国资背景VC/PE机构均采取公司制，导致其在管理机制与薪酬体系方面与市场化程度较高的民营机构之间存在着较大差异。
2007年修订后的《合伙企业法》颁布之前，我国VC/PE机构多采取公司制的组织形式。该法规颁布之后，开始有大量有限合伙制VC/PE机构出现，但是，本土机构对于有限合伙制这一组织形式的理解及应用尚不十分成熟。相比之下，部分发达国家有限合伙制起步较早，在上世纪初期即有相关法规出台对其进行规范管理，加之这一组织形式更符合私募股权投资“高风险，高收益”的特点，国际上VC/PE机构多采取有限合伙制，活跃于中国市场的外资VC/PE机构亦是如此。
目前中国VC/PE市场活跃的外资机构可按照决策权归属分为“境内外合作管理”与“境内独立管理”两类。顾名思义，境内外合作管理则是指位于中国的投资团队主要负责投资项目的考察、筛选、评审，由境外总部及境内核心团队成员联合组成的投资决策委员会对项目进行审查并做出最终决策。境内独立管理即指外资机构在中国设立的管理公司全权负责投资项目的筛选与投资决策，红杉资本、SAIF即是“境内独立管理”机构的实例之一。
1.1.2 中国VC/PE机构薪酬体系现状
我国VC/PE机构的收入主要由两部分构成——基金管理费与投资收益分成。根据目前行业通行标准，中国市场的私募股权投资基金每年从基金实际到位资金中提取1.5%-3.0%作为基金管理费，用于支付基金管理机构的日常开支，包括房租及装修费用、人员工资、日常办公费用及差旅费等。
投资收益分成为浮动收入，收取方式主要分为两种：一、按净收益固定比例收取，例如：基金净收益的20.0%；二、设有门槛收益，达到该门槛后，按基金年化收益率的一定比例收取，例如：多数基金将8.0%设为门槛收益，在基金净收益年平均回报率达到或高于8.0%时，按照高出该比例的净收益的20.0%收取绩效提成，低于8.0%，则不收取提成。
图1.1.2.1 VC/PE 机构收入构成及来源
从业人员的收入方面，清科研究中心通过对中国VC/PE 市场活跃投资机构进行一手调研发现，现阶段本土与外资VC/PE 机构在薪酬体系建设上存在着较大差异。相比之下，外资机构薪酬体系更为成熟、系统，且其薪酬体系中各项收入水平明显高于本土机构。应该说，本土VC/PE 机构的薪酬体系建设并没有完全遵循公平性、竞争性及激励性原则。例如，国资VC/PE 机构市场化程度不够高，员工收入多以固定薪资为主，与机构投资绩效相关度较低。
VC/PE 行业本身具有一定的特殊性，其成败一定程度上取决于团队的持久性和稳定性。良好的激励机制是决定机构凝聚力和战斗力的关键因素，目前国资和民营VC/PE 机构在激励制度的设定和执行方面与外资机构有着明显的差异。现在的本土VC/PE 机构，“江湖”色彩较重，众机构各自为战，激励机制难以到位，管理团队亦难稳定。虽然本土机构在薪酬体系的完善和优秀人才保护方面已经表现出较强的改革意识，但受限于资金规模和起步高度，本土民营VC/PE 机构固然难以在短时间内为员工开出丰厚的薪资条件。相比之下，外资VC/PE 机构在激励机制方面更为灵活成熟，从薪酬体系、投资项目和公司股权等三个层面保障了管理团队的利益，进而有效地调动全员的积极性、稳定了核心团队，提高了运营效率。VC/PE ????????⑤
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1.1.3 研究中国VC/PE机构管理机制及薪酬体系的意义及必要性
创投暨私募股权基金管理公司中存在着两层代理人问题，第一层存在于VC/PE投资基金出资人（委托人）与基金管理公司（代理人）之间，第二层存在于基金管理公司（委托人）与管理团队（代理人）之间。由于委托人与代理人之间目标不一致、信息不对称，导致投资活动中道德风险加剧。研究、探讨如何进行有效的监测和绩效评估、建立有效的约束激励机制，从而实现委托人与代理人之间利益一致，对于促进业内投资机构健康长远发展，并为投资人创造最大利益具有重大意义。
此外，由于我国VC/PE行业较发达国家起步较晚，进入高速发展阶段不过几年之久，业内多数从业人员仍处于经验积累阶段，优秀投资人才依旧匮乏，而行业内由于激励机制短板而造成的优秀人才流失问题日益凸显。深入研究中国VC/PE市场的管理机制与薪酬体系，对于强化投资人才激励及约束机制，维护投资机构团队的稳定性，也将起到至关重要的作用。
1.2 不同组织形式的VC/PE机构管理机制分析
1.2.1 公司制VC/PE机构管理机制分析
目前公司制机构无论在法律层面还是实操层面都已经比较成熟。具体表现在以下几个方面：首先，公司制本身是法人主体，建立公司制的VC/PE机构能建立一个完善的法人治理的结构。其次，目前我国的鼓励政策多针对公司制机构设立，对于信托制、有限合伙制来说国家给予的优惠政策较难操作。此外，设立公司制VC/PE机构能够获得充分的法律保护，比如，作为机构股东，可以通过股东大会形式参与机构的重大决策。2007年中国《合伙企业法》正式出台前，国内的VC/PE基金都是以公司制模式设立的，其组织架构的搭建也显现出一定的趋同性。
1.2.1.1 公司制VC/PE机构组织架构
公司制VC/PE机构内部通常设有股东大会、董事会、监事/监事会，通过权力制衡，实现“三会”之间的相互制约。
（一）股东大会：股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构，大会的召开频次及时间将在《公司章程》中说明。
（二）董事会：公司董事由股东提名、股东大会任命、更换，各董事根据自己所代表的股东所持股份份额行使表决权。
（三）监事/监事会：公司监事由股东大会选举产生、股东代表出任，部分公司由公司职工代表出任监事或监事会成员。有时公司不设监事会，只设1名监事。监事/监事会设立的目的是为了确保机构的合规运营、保证机构管理者正确履行职责、并防止危及公司及股东利益的事件发生。除负责定期检查公司财务外，监事/监事会也可以对董事、经理等行使职务时的违规行为进行监督及纠正。因此，监事或监事会成员通常不由董事及公司高级管理人员出任。
图1.2.1.1.1 公司制VC/PE 机构组织架构示意图
1.2.1.2 公司制VC/PE 机构部门设置及职能
公司制VC/PE 机构组织架构多采取董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责各业务部门的日常管理运作。公司制VC/PE 机构中常见的部门包括：
（一）投资部/项目部：投资部项目经理负责项目的发掘、项目信息的收集、考察、筛选、项目初审、尽职调查、设计投资及退出方案、落实投资过程、对项目进行跟踪管理及在投资过程中与相关中介机构联系并协调，部分机构单独设有投后管理部门负责投资项目后的服务及退出管理；
（二）风险控制部：制定机构风险管理的总体目标及政策；审议投资决策、投资风险及业务流程风险并形成评估报告；审议公司相关部门提交的风险控制评估报告；针对政策、宏观经济、行业、???VC/PE ?????????
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企业等环节给予风险警示等；
（三）研究部：负责与拟投资项目业务相关的产业背景研究与行业研究、宏观经济发展研究、投资业务及方案创新研究等；
（四）法务部：针对公司的管理及决策提供法律建议、拟定法律事务文书、并对相关文书进行法规性审核；
（五）财务部：负责公司对外融资，制订融资计划并协调各部门实施融资方案，制订公司拟发起和设立新风险投资基金的资金规划，资金的调拨及公司税金缴纳等事务；此外，有些VC/PE机构的财务部还要参与拟投资项目的尽职调查中，以及项目投后管理，对被投企业的财务状况进行定期监控及管理；
（六）综合管理部：负责公司日常行政管理、人力资源管理、以及业务辅助管理。
1.2.1.3 公司制私募股权投资机构各委员会设置及职能
（一）投资决策委员会
公司制VC/PE机构的决策采取集体决策制，设有投资决策委员会（简称“投决会”）负责对投资部提交的投资项目进行审议，并审批通过投资方案和实施计划。投决会通常由5-7人构成，由董事会指定成员担任，代董事会行使投资决策权。成员通常包括至少1位董事成员，投资部、风控部相关负责人也将在投决会中占有席位。少部分VC/PE机构的投资决策委员会允许投资人代表参与其中，在项目的投资决策中具有表决权。值得注意的是，这会直接导致基金的投资人和管理人角色定位不清晰的问题。多数情况下，投资人会要求选派观察员参加基金的投资决策会议，但不享有表决权。也可根据实际需要，选派观察员参与到基金运作的其他环节。
（二）专家委员会
对于一些技术门槛较高或者专业性较强的项目，VC/PE机构在项目立项前后（投决会之前）通常会经过专家委员会的审议。专家委员会负责投资项目的技术论证。专家委员需具备一定业内知名度、无道德风险记录条件，并由合伙人提名聘请。专家委员会有权就投资项目的技术水平、等级、发展前景、主要技术人员的能力等问题做出评价。此评价会作为投资决策委员会投资决策技术型项目的必备文件。专家委员会并非VC/PE机构的常设机构，其人员构成会根据项目的不同而发生变动，所产生的合理费用由股东分摊。
1.2.1.4 公司制VC/PE机构投资决策流程
部分发达国家在19世纪末即出现了有限合伙制企业，相关法规的建立更为完善，这一组织形式的发展更为成熟，并广泛应用于创投暨私募股权投资领域。相比之下，在2007年修订后的“合伙企业法”颁布之前，我国在成立有限合伙制的VC/PE机构方面没有法律依据本土成立的VC/PE机构均采取公司制形式。该法规颁布后，才开始有有限合伙制形式的本土VC/PE机构出现。因此，中国创投暨私募股权市场中采用公司制的VC/PE机构以本土VC/PE机构居多。
据清科研究中心观测，多数发展成熟的VC/PE机构都会根据机构组织架构及职责分配，建立具有效率性的决策流程，明确流程的负责人、参与者及预计产出，并应用于激励机制建设与业绩考核之中。通过对比中外VC/PE机构我们发现，由于私募股权投资这一投资方式在中国的发展起步较晚，除部分成立较早的机构外，多数新兴VC/PE机构在内部治理与流程监督管理方面仍处于探索阶段，投资流程相对简化，只有少数集团化运作的大型投资机构采取了清晰完善的投资流程。在以下部分中，我们将以业内比较有代表性的一家大型VC/PE机构投资决策流程为例进行分析。
图1.2.1.4.1 公司制VC/PE 机构投资流程
（一）采取投资经理负责制，由投资经理牵头收集初选项目的信息，了解与项目有关的行业状况、发展趋势、主营业务、财务数据、所有者资料等。对于新项目，投资经理将在部门内部例会上进行项目通报，并向所在部门（投资部）提出立项申请。
（二）通过对项目进行初审，并按投资部提出的补充材料意见做出相应尽职调查材料；尽职调查覆盖范围必须包括：公司背景、经营团队、行业状况、企业经营、财务状况、核心竞争力、风险转移措施、法律问题、商业计划、资金使用计划等方面。????
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（三）之后，由部门负责人组织内部会议，针对项目立项进行讨论。投资部会对初选项目提出通过、否决、补充材料三种意见，需要补充材料的，要明确尽职调查的范围和规模。如需要可指定聘用的专业中介机构。除投资部外，部分机构亦要求风险控制部门参与尽职调查，并提交阶段性风险控制报告。
（四）尽职调查完成后，投资经理判断该项目是否符合投决会立项条件，如符合，则向投决会申请立项。
（五）投决会在接到投资经理递交的项目资料后进行表决，决定是否对该项目进行投资。根据投委会要求，风险控制部门或将在这一环节参与项目评估。部分机构在此环节将决定是否对项目进行进一步的尽职调查，并聘请专业中介结构参与其中。
（六）若投决会对项目调查结果满意且表决通过投资方案，要制定交易价格、规模、退出收益要求、退出时间等要素。
（七）风险控制部会根据投决会的意见及风险控制原则，决定项目是否投资；决定投资的，要给定基金执行董事签署相关协议的权利，给定签署协议时交易条件变化的范围。
（八）根据投决会及风险控制部的授权，在律所等中介机构的协助下，由董事长或其代表与被投企业签署投资协议。之后，财务部门将会安排进行划款。
（九）投资协议签订后，投资经理具体负责项目的跟踪管理，监控企业经营情况、为企业提供后续增值服务，帮助企业快速成长、增值，服务内容包括公司治理、管理、人才、产品、资本等方面。这部分通常由投资经理牵头，风控、财务、法务共同完成的。
（十）在项目立项之际，投资经理就应该为该项目设计退出方案，并随着项目的发展做出修订。有些机构要求投资经理在选择项目的时候首先说明该项目将采用何种方式怎样退出，对于退出渠道不明晰的项目，在立项申请阶段就会被否决。
（十一）项目退出前，投决会对投资经理的意见给予明确答复，提出项目退出前应注意的问题。投资经理将按投决会的决议实施投资退出，完成有关法律手续。退出阶段需要加强投资者沟通，并制定详细计划。
1.2.2 有限合伙制VC/PE机构管理机制分析
2007年颁布的修改后的“合伙企业法”明确了有限合伙制在我国的法律地位，为成立有限合伙制VC/PE机构提供了法律依据。根据“合伙企业法”，有限合伙制企业有限合伙人以其出资为限承担有限责任，而普通合伙人负责执行合伙事务，并需要对企业的债务承担无限连带责任。这一关于两类合伙人义务及权利方面的特点决定了有限合伙制VC/PE机构在组织架构、权利机构等方面的设定与公司制VC/PE呈现出较大分别。
1.2.2.1 有限合伙制VC/PE机构组织架构
（一）合伙人大会：在有限合伙制VC/PE机构中，有限合伙人和普通合伙人以不同形式参与机构治理。与公司制机构中各股东同属股东大会、并委任董事会成员负责机构运营管理有所不同，有限合伙制机构中的有限合伙人与普通合伙人同属合伙人大会，共同对合伙企业的合伙人入伙、退伙、清算等事宜进行决策。此外，有限合伙制机构另设两个权利机构——投资决策委员会和顾问委员会，分别负责机构投资决策与普通合伙人行为的监督、机构内部事宜的决策等。在《有限合伙协议》中规定大会的召开频次及时间。会议召开时可讨论执行合伙人的工作报告、机构投资规划、财务状况及项目经营情况等。同时，合伙人大会也将就执行合伙人的选举及更换进行表决，其中有限合伙人有权要求更换普通合伙人，也成为有限合伙制私募股权投资机构的约束机制之一。
图1.2.2.1 有限合伙制VC/PE机构组织架构示意图
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1.2.2.2 有限合伙制VC/PE机构部门设置及职能
有限合伙制与公司制私募股权投资机构在组织结构上的最显著区别在于两者的内部权利机构设置，在业务部门职能划分和设立方面差别不大。有限合伙制私募股权投资机构中的职能部门与公司制相仿，大致可分为投资部、风险控制部、研究部、综合管理部等。
1.2.2.3 有限合伙制VC/PE机构各委员会设置及职能
（一）顾问委员会：顾问委员会由3-7名有限合伙人代表组成，有时也会有普通合伙人参与其中。顾问委员会主要职责包括就关联交易、利益冲突等事宜进行决策，就机构运营中的相关事宜向普通合伙人提出建议，并对普通合伙人的经营行为进行监督。因此，在有限合伙制机构中，可对普通合伙人的决策及其活动进行监督的权利机构有两个——有限合伙人大会和顾问委员会。
（二）投资决策委员会：与公司制VC/PE机构的投资决策委员会一样，有限合伙制机构的投决会由5-7人构成，但其主要人员构成为普通合伙人，由普通合伙人任命或委派。与公司制投资机构一样，有限合伙制机构的投决会对于由投资经理提交的项目具有投资决策权，为投资机构投资管理、决策的最高权利。原则上，有限合伙人不应干涉机构决策，否则其将有可能丧失其作为有限合伙人在法律上的合法权益。然而，在目前中国法律环境下，特别是在中国VC/PE行业发展现阶段，我们看到在本土机构中，相当一部分有限合伙人在投决会中占有席位，对投资机构决策具有决定权，有些甚至具有一票否决权。
（三）专家委员会：与公司制VC/PE机构的专家委员类似，负责投资项目的技术论证，一般由3-5位专家委员组成，并由基金管理人提名聘请。专家委员会有权就投资项目的相关技术问题做出评价。此评价会作为投资决策委员会投资决策技术型项目的必备文件。专家委员会所产生的合理费用一般由基金管理人（GP）支付。
1.2.2.4 有限合伙制VC/PE机构投资决策流程
在投资决策流程方面，与公司制机构由董事长或其代表负责签订投资协议不同，有限合伙制VC/ PE机构由普通合伙人与被投企业签署协议。在其他决策步骤上，两种组织形式下的VC/PE机构差别不大。
1.2.3 公司制及有限合伙制VC/PE机构管理机制对比及优劣势分析
对比两种组织形式，采取公司制形式的VC/PE机构公司制度相对完善，其采用的“三会”制度，具有多层次的约束机制，股东大会行使决策权、董事会行使执行权、监事会行使监督权，权利机构的构成以及决策流程更为明确清晰，实行民主决策，高效执行、有利监督。相比之下，虽然有限合伙制VC/PE机构中有限合伙人可以通过合伙人大会及顾问委员会对普通合伙人行为进行监督，但是机构的决策、执行职能均集中于普通合伙人，机构运营情况很大程度上取决于普通合伙人的专业知识技能与经验，决策与执行风险大于公司制VC/PE机构。
虽然公司制机构在内部治理与决策流程方面更为清晰，但是公司制VC/PE机构的管理采取同股同权制，易形成部分股东对机构的操控，同时由于公司制机构股东以其出资占比承担有限责任，机构的部分经营风险被转嫁与债权人。此外，在公司制VC/PE机构中，机构管理者个人利益与机构利益分离、关联度低，易导致管理者在投资活动中的做出侵害股东利益的行为。对此，由于有限合伙制机构具有“由普通合伙人执行合伙事务并对机构债务承担无限连带责任”的特点，很大程度上弱化了承担管理工作的普通合伙人的道德风险，并能更为有效的激励投资团队。
表1.2.3.1 公司制与有限合伙制VC/PE机构内部权利机构及其职责分配组织形式权利机构职责
公司制股东大会
决定公司的经营方针和投资计划；
选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
审议批准董事会、监事/监事会的报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算事项作出决议；
制定和修改公司章程；
董事会
负责召集股东会，并向股东会报告工作；
执行股东会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；
制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
制定增加或者减少注册资本方案；
拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
决定公司内部管理机构的设置；
聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报
酬事项；
制订公司的基本管理制度
监事/监事
会
稽查公司财务；
对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
提议召开临时股东会，列席董事会会议
有限合伙制合伙人大
会
讨论普通合伙人的工作报告；
讨论机构投资规划报告；
讨论机构财务状况和投资项目经营情况的报告；
对普通合伙人的选举及更换进行表决；
对财务、法律顾问机构的委任进行表决；
对改变机构的名称、经营范围进行表决；
对机构的财产处分进行表决；
确定清算方案；
合伙企业的延续经营；
对改变机构的投资限制进行表决
来源：清科研究中心2011.01 https://www.doczj.com/doc/8715028502.html,