2013年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿
（并购专题）
2013年6月19日-20日北京
2013年6月19日-20日，2013年第一批保荐代表人培训在北京举行。本期培训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市部、交易所、券商等相关领导和专家做主题讲解。上述内容包括：
?并购业务监管审核流程介绍
?并购业务监管新政策解读
?涉及国有资产并购业务的监管制度和要求
?并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向
?并购重组中内幕交易的防控
?并购重组法规解读及审核要点
?并购重组财务审核要点
?国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋势
?并购重组的信息披露
由于时间紧、信息量大，同时个人能力有限，我们无法把全部的内容呈现给大家。只能选取其中与我们工作具有较为紧密的部分章节，择其一二，以飨各位。
本稿仅供参考，欢迎讨论。
目录
第一章上市公司并购重组审核流程
一、推进上市公司并购重组市场化改革
（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项
（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率
（三）推进审核全程公开透明
二、上市公司并购重组审核流程
（一）不需提交并购重组委的审核流程
（二）需要提交并购重组委的审核流程
（三）上市公司并购重组行政许可事项
第二章上市公司并购重组业务监管新政策解读
一、并购重组业务中券商执业准则
二、并购重组相关政策解读
（一）宏观政策
（二）证监会相关监管新政策
第三章涉及国有资产的并购业务监管制度和要求
一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架
（一）非上市公司国有产权监管制度
（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度二、具体监管要求
（一）资产评估：应当评估的情形（13种）；
（二）19号令：
（三）124号文：
第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点
一、上市公司并购重组法规体系
（一）规范上市公司收购的规则
（二）规范上市公司重组的规则
二、国有资产及股权变动监管规则
三、外资并购（股权变动）监管规则
四、上市公司收购管理办法解读及审核要点
（一）权益变动的信息披露
（二）协议收购的信息披露
（三）要约收购审核要点
（四）要约豁免
五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点
（一）上市公司重大资产重组的界定
（二）上市公司重大资产重组操作
（三）上市公司重大资产重组审核要点
第五章上市公司并购重组财务审核要点
一、审核原则与重点
（一）重大资产重组审核重点
（二）收购审核重点
二、审核涉及财务文件
（一）相关要求
（二）财务报告和审计报告——收购
（三）财务报告和审计报告——重组
（四）评估报告——重组
（五）盈利预测报告——重组
第六章并购重组信息披露的规范要求
一、涉及上市公司的合并
（一）上市公司吸收合并的几种情况
（二）吸收合并与发行股份购买资产的区别二、重组备忘录
（一）上交所关于重组信息披露工作备忘录
（二）重大资产重组操作流程
（三）停复牌安排
（四）现金选择权
（五）立案调查的公司
（六）借壳上市
（七）取消重组预案
三、收购及权益变动
（一）阶段性、分层次的信息披露要求
（二）信息披露关注问题
（三）回购股份
第一章上市公司并购重组审核流程
一、推进上市公司并购重组市场化改革
（一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项
1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自有增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可。
2、2012年8月，上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。
3、目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。
（二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率
（三）推进审核全程公开透明
1、坚持“审核标准公开、审核进程公开、审核结果公开”的原则。
2、自2010年以来，证监会共梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点和39个常见问题解答，发布了8个法律适用意见和1个监管指引。
二、上市公司并购重组审核流程
（一）不需提交并购重组委的审核流程
受理——初审——反馈专题会——落实反馈意见——审结归档
（二）需要提交并购重组委的审核流程
受理——初审——反馈专题会——落实反馈意见——审核专题会——并购重组委会议——落实重组委审核意见——审结归档
（三）上市公司并购重组行政许可事项
第二章上市公司并购重组业务监管新政策解读
一、并购重组业务中券商执业准则
?并购业务是“投行皇冠上的明珠”，也是盈利的主要来源。
?安身立命的法宝：定价能力（背后是强大的研发能力）、销售能力
（销售资源和销售网络）、撮合交易（双向提供）、交易支持。
?券商执业标准：温、良、恭、俭、让——《论语·学而》
二、并购重组相关政策解读
（一）宏观政策
?《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
?《重点行业兼并重组指导意见》
（二）证监会相关监管新政策
1、几大原则：
（1）核心是信息披露监管；
（2）市场化；
（3）不断提升工作效率；
（4）公开化；
（5）不断吸取、收集市场的意见，认真学习、分析、吸收，不断完善相关监管制度（通过完善规章、规范性文件和公开问题与解答等多种方式实现）。
2、《收购办法》新规
（1）取消因发行行为引发的豁免许可。因发行取得控制权，继续保留审批；因发行巩固控制权，取消豁免审批及收购报告书备案，由律师发表意见并披露，自动豁免。相应的收购报告书备案许可也取消。收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股；
（2）取消持股30%以上股东每年不超过2%的自由增持的豁免许可；
（3）取消持股比例50%以上股东自由增持的豁免许可；
（4）取消因继承引发的豁免许可。
3、《重组办法》新规
（1）借壳上市；
（2）配套融资；
（3）向第三方发行
具体解读参见证监会官网“上市公司业务咨询”之“常见问题解答”。
第三章涉及国有资产的并购业务监管制度和要求
一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架
（一）非上市公司国有产权监管制度
1、资产评估：
?《国有产权评估管理办法》（国务院令第91号）
?《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）2、产权转让：
?《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院财政部令第3号）3、资产置换：
?《关于中央企业国有资产置换有关事项的通知》（国资发产权【2011】
121号）
（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度
1、国有股东所持上市公司股份转让：
?《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委
中国证监会令第19号）
2、国有股东受让上市公司股份：
?《关于印发<国有单位收让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国
资发产权【2007】109号）
3、国有股东与上市公司进行资产重组：
?《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国
资发产权【2009】124号）
4、上市公司国有股东发行可交换债和国有控股上市公司发行证券：
?《关于规范上市公司国有股东发行可交换债及国有控股上市公司发
行证券有关事项的通知（国资发产权【2009】125号）
二、具体监管要求
详见上述相关文件。特别注意的：
（一）资产评估：应当评估的情形（13种）；
（二）19号令：
国有股东所持上市公司股权转让包括4种情况：第一，证券交易系统转让（减持）事项；第二，协议转让；第三，无偿划转；第四，间接转让。
（三）124号文：
?国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东保持控股地位不变，
只需一次审核（不需要预审核）；
?国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东失去控股地位不变，
需要两次审核，即预审核和正式审核。
第四章上市公司并购重组法规解读及审核要点一、上市公司并购重组法规体系
（一）规范上市公司收购的规则
?上市公司收购管理办法（证监会35号令）
?信息披露准则第15号——19号
（二）规范上市公司重组的规则
?上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令）
?信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
?关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
二、国有资产及股权变动监管规则
见第三章。
三、外资并购（股权变动）监管规则
1、外国投资者并购境内企业暂行规定
2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知
3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法
4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法
四、上市公司收购管理办法解读及审核要点
（一）权益变动的信息披露
1、权益披露界限（5%≤A≤30%）
2、不同权益变动的特殊要求
（二）协议收购的信息披露
1、协议收购控股权的实现方式（收购后持股比例超过30%）
2、协议收购审核要点（收购后持股比例超过30%）
（1）全额付款；
（2）披露要求：
?申请豁免要约的，披露收购报告书摘要，经证监会审核后，披露全
文。
?不申请豁免直接发出要约的，无须编制收购报告书，协议后3日内
发要约提示性公告，履行要约收购程序。
?中国证监会审核。
?取得豁免后3日内公告；未取得豁免的，30日内发出全面要约或减
持至30%或以下。
（3）相关批文：如国资部门或外资主管部门的相关批复文件。
3、间接收购的信息披露和权益计算
?与直接收购的信息披露原则和法定义务保持一致；
?间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原则“穿透”计算，
即“控制”某股东单位等同于“可支配”其持有的全部股份及表决权，
不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。
（三）要约收购审核要点
1、公平对待原则。
2、无论是全面要约或是部分要约，都是向全体股东发出要约，不得向部分股东发出要约。
3、要约价格孰高原则：
?摘要公告前6个月支付的最高价格；
?摘要公告前30个交易日均价（市价）；
?不挂钩的，由财务顾问把关，充分陈述理由。
4、要约期限：30-60日，有竞争要约时除外。
5、要约收购底限：5%。
6、要约支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；
7、换股收购的特别要求：收购人提供该证券发行人最近3年经审计的财务会计报告及证券估值报告；
9、有条件收购：允许收购人发出有条件的要约，在取得批准并达到要约约定条件后，收购人履行要约收购。
10、增减持股份的限制：要约期间不得采取要约以外的方式或超过要约条件增持，也不得减持。
（四）要约豁免
1、简易程序豁免情形
（1）国有资产行政划转、变更、合并；
（2）证券公司、银行等金融机构从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。
2、一般程序豁免情形
（1）同一控制下不同主体间转让；
（2）挽救财务危机公司，重组方案获得股东大会批准，收购人呢承诺3年不转让其拥有的权益；
（3）取得公司定向发行的新股，取得控制权——收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的。
3、自动豁免情形
（1）取得公司定向发行的新股，控制权不变——收购人承诺3年不转让拥有权益的股份，股东大会（非关联股东表决）同意收购人免于发出要约的；
（2）持股达到30%满一年后，每12个月内增持不超过2%；
（3）持股50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位；
（4）因继承导致上市公司中拥有权益的股份超过其已发行股份的30%。
五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点
（一）上市公司重大资产重组的界定
1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金额和指标；
2、提交重组委的情形：
（1）法定提交情形
?借壳上市；
?上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度
经审计合并财务会计报告资产总额比例70%以上；
?上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
?以新增股份向特定对象购买资产；
?上市公司实施合并、分立。
（2）申请提交情形
?上市公司购买的资产为持续经营两年以上的完整经营实体且业绩
需要模拟计算的；
?上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
（二）上市公司重大资产重组操作
1、涉及独立董事的环节
（1）首次董事会；
（2）再次董事会；
（3）相关资产以评估值作为定价依据的，应当对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表独立意见。
2、涉及的审计要求
（1）交易标的最近两年经审计的财务报告；
（2）上市公司最近一年经审计的备考财务报告；
（3）购买资产，需提供拟购买资产的盈利预测报告。属于①上市公司出售资产和购买资产均达到70%指标的；②出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；③发行股份购买资产的，还需要提供上市公司的盈利预测报告；
（4）审计基准日后6个月财务报告有效，最多可延长1个月，过期重新确定审计基准日审计，备考报告同时增加披露一期。
3、涉及的评估要求
（1）两种以上方法；
（2）补偿要求
4、发行股份购买资产同时募集配套资金
（1）主要用于提高重组重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
（2）采用锁价方式募集资金的，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行，有关重组项目发行对象合计不超过200名。
（3）采用询价方式募集资金的，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，重组项目购买资产部分的发行对象合计不超过200名，募集资金部分的发行对象各不超过10名。证监会在核准文件中将通过“一次核准、两次发行”方式予以明确。
（4）申请人应在核准文件发出后12个月内完成有关募集配套资金的发行行为。
5、借壳上市
（1）自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
?累计首次原则；
?预期合并原则。
（2）借壳上市条件：
上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
6、重组后再融资规定
（1）非公开发行：未作时间限制。
（2）公开发行股票和公司债：如果在重组前不具备公开发行的再融资条件或者重组导致实际控制人变更，提交申请时距离重组完成需满一个完整会计年度。
申请公开发行股票和公司债时，以往经营状况可以模拟计算的条件：
?重大资产重组方案经并购重组委审核通过；
?重组注入上市公司的标的资产属于一个完整的经营实体；
?重组时披露的相关盈利预测和承诺已经如期实现。
（三）上市公司重大资产重组审核要点
1、资产定价公允
?重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的
核心原则之一是体现资产定价的公允性；
?审核的视角主要在于定价方法的合规性、合理性，定价机制的市场
化；
?审核的立足点主要在于关注中小投资者利益及上市公司整体利益
是否得到必要保护；
?在财务上表现为：置入上市公司的资产是否被高估；置出上市公司
的资产是否被低估。
2、资产权属清晰
（1）股权资产：
?是否合法拥有该项股权的全部权利；
?是否有出资不实或影响公司合法存续的情况；
?将有限公司相关股权注入上市公司是否已经取得其他股东的同意；
?是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；
?是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
（2）非股权资产（应包括标的股权对应的主要实物资产）：
?是否已办理了相应的权属证明；
?是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；
?是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
3、债权债务及相关纠纷的处置合法、妥当（主要是在以非股权类资产作为标的资产的转让情形中）。
第五章上市公司并购重组财务审核要点
一、审核原则与重点
（一）重大资产重组审核重点
重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。
审核重点：是否充分披露资产价值及可能面临风险。
（二）收购审核重点
收购更关注交易的可完成性。
审核重点：收购人的实力和资金的来源。
二、审核涉及财务文件
?财务报告
?审计报告
?评估报告
?盈利预测
（一）相关要求
1、审计机构和评估机构独立性问题
（1）考量指标：机构和人员
（2）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
2020年保荐代表人胜任能力试题及答案（卷一） 一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。) 1. 以下关于持续督导期间的说法正确的有()。 A. 上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B. 上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度 C. 持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D. 上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 【答案】 D 【解析】 A项，《上市公司收购管理办法》(2016年修订)第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计
年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕; ②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。 2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备()万元。 A. 0
证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指 引》 【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。 姚刚：努力从源头上减少内幕交易 【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。 根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。针对这些情况，证监会坚持“打防结合，堵疏并举”，在有关方面的支持和共同努力下，查办了一批有影响的大案要案，取得了明显的成效。
保荐代表人及项目协办人签字管理办法 第一条为加强公司对投资银行业务的管理，有效、充分调动保荐代表人资源，培育项目协办人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《安信证券股份有限公司保荐代表人管理办法》等法律、法规和公司相关制度，制定本办法。 第二条保荐代表人确定原则 保荐项目保荐代表人人选依据以下原则进行确定： 1、专业优先原则。根据公司投行发展战略，促进投行业务专业化发展，保荐代表人的选择优先考虑其是否具有被保荐代表人所属行业专业背景及实际操作经验。 2、责任均衡原则。为了保证保荐工作质量，避免责任集中于部分保荐代表人，根据保荐代表人承担保荐项目工作及其他业务工作的情况，优先选择保荐项目及工作量相对较少的保荐代表人。若保荐人承担的保荐项目等工作量相当，则根据保荐代表人进入公司先后顺序确定。 3、工作便利原则。为了便于及时有效沟通，可考虑选择距离被保荐项目所在地较近区域工作的保荐代表人。 4、统一管理原则。公司对保荐代表人签字进行统筹管理与配置，除考虑以上原则外，还应考虑保荐代表人正在培育的项目进展情况、质量以及曾保荐项目的保荐质量等因素。
第三条保荐代表人的确定程序 1、保荐项目立项时，所属业务部门应提出保荐代表人选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 2、保荐项目立项时，至少应确定一名主保荐代表人，其他人选可视情况于项目进行过程中确定。 3、在项目进程中，由项目所在部门根据项目进展情况提出另一名保荐代表人的选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 4、在项目保荐代表人确定后，相关保荐代表人须服从安排，不得无故拒绝签署保荐文件。 第四条保荐代表人参与项目的要求 1、为保证项目质量，维护客户关系，项目主保荐代表人应全程参与项目，参加项目重大协调会和问题讨论会，参与项目涉及解决方案的讨论制定。 2、在项目进程中确定的保荐代表人应保证有足够的时间（两周以上）对项目进行了解、核查以及现场调查。 第五条项目协办人人选 项目协办人经历是保荐代表人培养的必经途径，同时，项目协办人的能力、素质将直接影响承销项目的质量。项目协办人应是具有丰富投行工作经验的业务人员，已通过保荐代表人胜任能力考试但尚未注册为保荐代表人的的业务人员应优先安排为签字项目协办人。 第六条项目协办人的确定
目录
1、目的 为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务 风险，制订本办法。 2、适用范围 2.1 本办法适用部门：投资银行总部。 2.2 本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项 目的发行上市尽职调查工作。 3、定义和缩写 3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 4、职责与权限
5、政策 5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 5.2 本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。 6、工作程序 6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。 6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。 6.4 项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照《IPO尽职调查提纲》（附录一）及《再融资尽职调查提纲》（附录二）制作尽职调查工作底稿。 6.6 工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。 6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。 6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序
保荐人，曾经的百万年薪（转帖） “降薪了！本来许诺给老婆买辆车的，领到1月的工资我都快傻了。”保荐代表人李峰一脸沮丧地告诉记者，他所在的券商从今年开始降低了保荐代表人的薪水，“10万变5万，少了一半。” 自从去年国内IPO项目关闸以来，李峰们的收入正在经历着前所未有的缩水，牛市中动辄数百万的高额年薪离他们渐行渐远。不过，与金融危机下其他行业饭碗不保、人人自危的迹象相比，他们依然生活在云端。 即便在行业内部，公认前景迷茫的是去年刚刚通过考试的准保荐代表人（以下简称“准保代”）。“那种只会签字的保荐代表人，光通过一个考试，就乌鸡变凤凰了，这样的神话以后肯定会越来越少了。”南方一券商的投行负责人说。 “择木而栖”的好日子 一去不回 据李峰透露，目前保荐代表人的收入通常由三部分组成：保底年薪+签字费+转会费。保底年薪一般在100万至200万之间，签字费要项目做成了才有，每个项目45万左右，转会费则是跳槽的保荐代表人从新东家处获取的一次性经济补偿，以往的金额非常惊人，牛市中高达两三百万，“所以你以往听说的某券商花300万的高价挖保荐代表人的传闻都是真的，只不过，那都是过去的好时光，想跳就跳现在是不可能了。” “其实，投行的高薪也就是这几年的事儿。”一位工作多年的老投行回忆说，“2001年那会儿，一名金融硕士在国内普通投行累死累活月薪也才4000块左右，根本比不上银行或保险公司。”自2004年2月1日起，中国开始实行保荐人制度，公司公开发行证券和上市时，必须由具有保荐资格的保荐人推荐。券商投行要申请到保荐人资格，必须拥有一定数量（以前是2名，08年12月后增加为至少4名）的保荐代表人，投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。“正是这项制度大大改善了保荐代表人的生活，从2004年开始，一些券商给获得保荐代表人资格的员工在工资之外，额外追加发放20万元左右的奖金。后来，保荐代表人行情逐年见涨。”这位老投行告诉记者。 随之而来的牛市中，一些券商开始了疯狂的保荐代表人“储备战”，而有些小券商为了争取或保住保荐人资格，也不得不高薪四处挖人，开出了200万、250万的诱人转会费。火热的市场为保荐人“择木而栖”提供了基础，甚至有些保荐人把跳槽当成了生财的手段，几年下来什么项目都没有做，光赚转会费了。 “以前我一天都能接到3、4个猎头的电话，都是挖我去其他券商的，最近很少有这种电话了。”李峰向记者表示。上海的一位金融猎头证实了李峰的说法，“转会费降了不少，最高是税后100万左右，低的也就只有50万了。” 券商们对待保荐代表人的态度也在悄然变化，“以前在与保荐代表人的待遇谈判中，我们总是处于劣势，现在好多了，”一家中型券商的投行管理人员告诉记者，以前公司也曾花高价挖过保荐代表人，在牛市中公司还能应付自如，但一到熊市，成本压力就成了难以承受
创业板保荐项目尽职调查问核程序指引 （2011年7月1日） 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下： 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
附件一： 创业板保荐项目尽职调查问核表 填写说明： 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的，应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。
完善保荐代表人管理最新消息 各保荐机构： 为进一步完善保荐代表人管理工作，中国证券业协会对保荐代表人管理的相关事项进行了调整，现将具体内容通知如下： 一、保荐代表人胜任能力考试 (一)考试科目 原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目，名称为“投资银行业务考试”。 (二)报考条件 完成执业注册的在职证券从业人员均可参加考试。 (三)考试成绩维持 个人通过保荐代表人胜任能力考试或取得保荐代表人资格后，应当每年参加并完成中国证券业协会组织的保荐代表人业务培训。未按要求完成保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。 二、保荐代表人资格管理 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。
2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。 (二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表
证券公司尽职调查 内容 1
第一部分保荐机构尽职调查文件 第一章发行人基本情况调查 1-1改制与设立情况 1-1-1改制前原企业(或主要发起人)的相关财务资料及审计报告 1-1-2上级主管部门同意改制的批复文件 1-1-3发行人的改制重组方案,包括业务、资产、债务、人员等的重组安排 1-1-4改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等 1-1-5国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件 1-1-6国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件 1-1-7发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-8发起人协议、创立大会文件 1-1-9发行人设立时的公司章程 1-1-10改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-11发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-12发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-1-13改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程,以及 2
原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-2历史沿革情况 1-2-1发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件 1-2-2发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明 1-3发起人、股东的出资情况 1-3-1发行人设立时各发起人的营业执照(或身份证明文件)、财务报告 1-3-2发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料 1-3-3发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证 1-3-4发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证 1-3-5发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件 1-3-6发起人、股东以实物资产出资时,涉及的资产产权变更登记资料文件 1-3-7自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况,及其在发行人的任职情况 1-4重大股权变动情况 1-4-1重大股权变动涉及股东的内部决策文件[股东大会、董事会、监事会(以下简称"三会")决议等] 3
备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银 行业务》真题练习卷二 乐考网资深导师团队，潜心研究证券从业资格考试每年出题形式和出题范围，剖 析考试的重点、难点；在此为您奉上备考2018年证券从业考试保荐代表人胜任 能力考试《投资银行业务》真题练习系列。希望广大考生能够顺利通过考试！更 多考试资料下载请登陆乐考网：https://www.doczj.com/doc/816800600.html, 96[单选题]关于公司清算的说法正确的是（）。 Ⅰ．公司清算的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 Ⅱ．有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 Ⅲ．逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算 Ⅳ．清算组可以处理与清算有关的公司未了结的业务 A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ B.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ C.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
参考答案：D 参考解析： 本题考查的是清算组的职权及组成等。《公司法》第一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《公司法》第一百八十四条：“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。” 《公司法》第一百八十六条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。” 97[单选题]以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。 Ⅰ．某股东在所持股份达到10％的当天便可提议召开 Ⅱ．持有10％以上股东提议召开，在股权登记日后，所持10％股份的股东将股份卖掉至低于10％，不影响对临时股东大会召开的有效性
保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会 2014年10月
目录 第一章保荐业务监管 (3) 第一节资格管理 (3) 第二节主要职责 (3) 第三节工作规程 (3) 第四节执业规范 (3) 第二章财务分析 (3) 第一节会计 (3) 第二节财务分析 (5) 第三章股本融资 (6) 第一节首次公开发行股票 (6) 第二节上市公司发行新股 (7) 第三节非上市公司股份公开转让 (8) 第四章债务融资 (8) 第一节政府债券 (8) 第二节金融债券 (8) 第三节公司债券 (8) 第四节企业债券 (9) 第五节资产证券化 (10) 第五章定价销售 (10) 第一节股票估值 (10) 第二节债券估值 (10) 第三节股票发行与销售 (10) 第四节债券发行与销售 (11) 第六章财务顾问 (11)
第一节业务监管 (11) 第二节上市公司收购 (12) 第三节上市公司重大资产重组 (12) 第四节涉外并购 (11) 第五节非上市公众公司并购 (13) 第七章持续督导 (13) 第一节法人治理 (13) 第二节规范运作 (13) 第三节信守承诺 (14) 第四节持续信息披露 (14) 第五节法律责任 (15) 附件：参考书目及常用法规目录................................................................. 错误！未定义书签。
第一章保荐业务监管 第一节资格管理 掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。 第二节主要职责 熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。 第三节工作规程 掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。 掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。 第四节执业规范 掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。 第二章财务分析 第一节会计 一、基础会计理论及财务报告 掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。 掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。 掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。 二、会计要素的确认和计量 熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。
创业板保荐项目尽职调查问核程序指引,2011年7月1日, 为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作,增强责任意识,提高保荐工作质量,现将尽职调查问核程序有关事项规定如下, 一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天,审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人,询问该项目的尽职调查工作情况,要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》,以下简称“《问核表》”,附件一,,并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核中存在不能当面回答或存在瑕疵,应当纳入补充反馈意见进行整改。 二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况,有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项,要求保荐代表人补充填写《问核表》。审核员补充提出的事项应该明确具体,并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。 三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项,并签名确认。 四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序,并签名确认。 五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管,在该项目封卷时将原件纳入存档。 六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价,填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》,附件二,并转发审委工作处。评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
1 附件一: 创业板保荐项目尽职调查问核表填写说明: 1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查～保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。如果独立走访存在困难的～可以在发行人或其他机构的配合下进行核查～但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见～而不是简单依赖所引用或间接取得的资料～核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。 2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式～保荐机构可以在进行走访核查的同时～采取当事人承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证(电子卡)、咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式～采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则。 3、表中所列核查事项对发行人不适用的～可备注加以说明。初次问核存在不能当面回答的～应当如实说明并通过必要的补充程序或整改再次确认。 发行人 保荐机构及保荐代表人 律师事务所及签字律师 会计师事务所及签字会计师 尽职调查的核查事项(视实际情况填写) 一 (一) 发行人主体资格 发行人生产经营核查情况 和本次募集资金1 项目符合国家产 业政策情况
IPO项目尽职调查清单 尽职调查工作说明 一、本尽职调查清单根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等文件要求，并结合贵公司实际 情况编写； 二、本尽职调查清单包涵内容繁多，部分内容需要建立或进一步完善，我公司将利用辅导工作期间与贵公司共同完成相关工作； 三、除本调查清单内容之外，还将涉及贵公司的业务发展规划、管理层讨论分析、风险评估等内容，我公司将通过访谈、讨论会等方式不断深入完善； 四、本尽职调查清单中涉及贵公司商业机密内容可视情况提供，我公司将向证监会提出相关豁免； 五、我公司将遵守《保密协议》约定及执业操守，对本尽职调查相关内容严格保密，并协助贵公司做好文件归档工作。 第一部分：基本情况调查（本部分资料贵公司可通过复印全套工商资料取得） 编号调查目标简述责任人备注 01-01公司股份改制设立前情况 01-01-01 有限公司设立时的营业执照、验资报告 01-01-02 设立时的公司章程、工商登记资料 01-01-03 有限公司历次增资验资报告及增资变更后的营业执照 01-01-04 有限公司整体变更的营业执照 01-01-05 有限公司历次股权转让协议 01-01-06 历次股东会同意股权转让的决议 01-01-07 历次股权转让工商变更登记资料 01-02 公司股份改制设立情况 01-02-01 关于股份公司设立批准文件 01-04 股份公司发起人、股东出资情况 01-04-05 土地、无形资产等主要资产过户情况 01-05 股份公司股权变动情况 1
编号调查目标简述责任人备注01-05-01 历次股权转让协议 01-05-02 历次股权转让的工商变更登记资料 01-06 公司重大资产重组情况 01-06-01 是否存在重大收购、出售资产、债务重组、增减资等情况 01-07 公司股东情况 01-07-01 最近的股东名册、持股比例 01-07-02 股东之间的关联关系说明 01-08 公司员工情况 01-08-01 员工名册、员工总人数 01-08-05 员工劳动保护制度 01-08-06 员工社会保障制度 01-10 公司内部职工股情况 01-10-01 是否发行过内部职工股 第二部分：业务和技术调查 编号调查目标简述责任人备注02-01行业情况和竞争状况 02-01-01 公司所属行业的发展规划和纲要和产业政策 02-01-02 行业的管理体制、有关法律法规及规范性文件 02-01-05 公司的主要产品及其市场容量 02-01-06 市场供求状况 02-01-07 进入本行业的主要壁垒有哪些 02-01-08 行业利润水平及变动趋势 02-01-09 行业发展趋势，发展有利、不利因素 02-01-10 市场的竞争程度、主要竞争对手及基本情况 02-01-11 市场份额细分情况 2
【】有限公司 保荐机构尽职调查清单 保荐人（主承销商） 年月
保荐机构尽职调查清单说明 ?本尽职调查清单是针对A公司（以下简称公司、贵公司）拟进行的A股首次 公开发行并在创业板上市项目而提出的全面尽职调查，目的是全面、深入、细致地了解公司情况并收集相关资料，为成功推进公司发行上市工作做好准备 ?本尽职调查问题清单涉及公司及下属相关企业，请公司将按清单问题分类交 给各相关部门或下属企业，由其分别根据各自情况准备后汇总 ?请按照下列要求对收集的资料与答复进行汇总：（1）请按照问题顺序回答， 并按照本清单的编号顺序予以编号；（2）如某一编号问题的回答内容涉及多个文件，请相应编制文件目录，列明各种具体文件的准确名称、文号及发文（或签署）日期；（3）如无法提供原件的请提供复印件；（4）如果没有下文所列的任何一类文件，请在文件清单目录之该等类别之下注明“无”或“不适用”；（5）如有重复的文件请在文件清单目录备注说明“见第X项文件”； （6）各项问题的回答需要如实、准确、完整。如涉及数据，请参考权威统计数据填报，并注明出处 ?为提高工作效率，可以电子文件的方式提供相关资料与答复 ?公司如认为准备尽职调查材料有困难，我们可以为公司有关人员安排关于如 何准备尽职调查材料的说明会
目录
1-1-9 发行人设立时的政府批准文件（如有）、法律意见书、营业执照、工商登记文件 1-1-10 发起人协议 1-1-11 创立大会文件 1-1-12 发行人设立时的公司章程 1-1-13 发行人 1-1-13-1 改制前原企业资产和业务构成情况的说明 1-1-13-2 发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明 1-1-13-3 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及原企业和发行人业务流程间联系的说明 1-1-14 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事业务情况的说明 1-2 历史沿革情况 1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲工商登记机关骑缝章） 1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人设立时各发起人资料
2020保荐代表人胜任能力资格注册及变更保荐机 构流程 2016保荐代表人胜任能力资格注册及变更保荐机构流程 通过保荐代表人胜任能力考试科目《投资银行业务》的考试可通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，注册保荐代表人资格。 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。 2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。
(二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表人执业证书。有上述情形的，协会自作出不予审核决定之日或注销证书之日起三年之内不再受理该申请人的执业注册申请。 2、保荐机构未能按协会要求及时、准确进行保荐信息维护的，协会将暂停该机构的保荐代表人资格申请并要求其进行整改。 3、保荐机构提供虚假的保荐代表人注册登记材料的，协会视情节轻重，对该机构采取自律管理措施或纪律处分。
保荐代表人资格管理指引（讨论稿）第一章总则第一条…宗旨?为规范和加强保荐代表人资格管理，根据相关法律法规、部门规章等，制定本指引。第二条…定义?本指引所称保荐代表人，是指在保荐机构中负责保荐业务、具备保荐资格的证券从业人员。第三条…基本要求?保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本指引规定取得保荐代表人资格的证券从业人员具体负责保荐工作。第四条…协会职责?中国证券业协会（以下简称“协会”）依据本指引规定，组织保荐代表人胜任能力考试，办理保荐代表人注册登记，对保荐代表人进行日常管理。第二章注册登记第五条…一般要求?证券从业人员申请保荐代表人资格，应当通过协会组织的保荐代表人胜任能力考试。取得考试成绩合格证明的证券从业人员可以通过其所任职的保荐机构向协会申请执业注册，取得保荐代表人资格。第六条…注册条件?证券从业人员申请保荐代表人资格，应当具备下列条
件： （一）具备三年以上保荐相关业务经历；（二）最近三年内在《证券发行上市保荐业务管理办法》第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加协会组织的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会、协会规定的其他条件。因违反证券法律、行政法规以及中国证监会、协会有关规定被采取市场禁入措施或被注销保荐代表人资格的人员再次申请执业注册的，应当重新参加考试，成绩合格后方可再次申请保荐代表人资格。第七条…注册系统?保荐代表人执业注册登记的申请通过协会执业证书管理系统进行。第八条…提交材料?证券从业人员申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向协会提交下列材料：（一）申请报告；（二）保荐
如何对投资项目进行尽职调查 2006-6-25 投资银行在线 https://www.doczj.com/doc/816800600.html, 保荐人尽职调查工作准则 第一章 总则 第一条 为了规范和指导保荐人尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 关于保荐业务管理的有关规定，制定本准则。 第二条 本准则所称尽职调查是指保荐人对拟推荐公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 第三条 本准则主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。保荐人应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。 第四条 本准则是对保荐人尽职调查工作的一般要求。不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。 第五条 保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 第六条 对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。 对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，保荐人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第七条 保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。 第八条 中国证监会依照法律、法规、规章和本准则的规定，对保荐人的尽职调查工作进行监管。 第二章 发行人基本情况调查 第九条 改制与设立情况
保荐代表人胜任能力考试真题6 一、不定项选择题 1. 以下关于持续督导的期间说法正确的有______。 A.上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B.上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起一个完整会计年度 C.持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D.上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 答案：D [解答] 选项A，应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月；选项B，如因借壳上市实际控制人变化，自中国证监会核准重组之日起，不少于3个会计年度；选项C，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，延长1年的相关规定。按深交所新的《保荐工作指引》，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：(1)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的；(2)上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的；(3)上市公司连续两年信息披露考核结果为D。 选项D，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，法定督导期时间已满，但是募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。 2. 下列不符合保代双签规定的是______。 A.最近3年内受到过中国证监会监管措施 B.最近3年内受到证券交易所公开谴责 C.最近3年内签了首发项目，已取得中国证监会核准批文，但6个月内未发行 D.最近3年内签了再融资项目，发审会已通过，尚未取得证监会核准批文 答案：ABD [解答] (1)《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》(2012年3月15日)规定：在两名保荐代表人可在主板(含中小企业板)和创业板同时各负责一家在审企业的基础上，调整为可同时各负责两家在审企业。但下述两类保荐代表人除外：①最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中
保荐代表人胜任能力考试真题1 一、不定项选择题 1. 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使的权利有______。 A.对发行人的信息披露文件和提交中国证监会和证券交易所的其他文件进行事后审查 B.出席发行人的股东大会、董事会和监事会 C.定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料 D.不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料 答案：CD [解答] 选项A应为事前审查；选项B，应为列席。 2. 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格______。 A.证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符 B.公开发行证券并在主板上市当年净利润比上年下滑50%以上 C.首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更 D.首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组 E.上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组 答案：ACD [解答] 《保荐办法》第七十二条：“发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格： (一)证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符； (二)公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上； (三)首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更； (四)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；