恒泰证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司
向不特定对象公开募集股份的证券发行保荐书
恒泰证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本保荐机构名称
恒泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“恒泰证券”或“本公司”）。
二、本保荐机构指定保荐代表人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定保荐代表人王成林、李荆金具体负责本次三维通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“三维通信”）向不特定对象公开募集股份的保荐工作。
王成林先生，于2004年5月获得保荐代表人资格，曾主持电广传媒增发、本钢板材增发、保税科技配股、合金投资配股、西宁特钢股改、六国化工非公开发行、金盘股份非公开发行、海马股份可转债等投资银行项目。
李荆金先生，2007年4月获得保荐代表人资格，曾主持或参与六国化工非公开发行、沈阳化工非公开发行、宏达股份非公开发行、金盘股份非公开发行、海马股份可转债等投资银行项目。
王成林先生及李荆金先生保荐业务执业期间遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的保荐代表人
年度业务培训；未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。
三、本次证券发行其他项目组成员情况
（一）本保荐机构指定戴杰为本次三维通信股份有限公司向不特定对象公开募集股份项目协办人。
戴杰于2006年8月获得证券业执业证书，保荐业务从业期间遵守《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务。
（二）本次证券发行项目组其他成员为庄斌、臧晨曦、拜晓东、施健。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：三维通信股份有限公司
英文名称：Sunwave Communications Co.，Ltd.
注册地址：浙江省杭州市火炬大道581号
注册时间： 1993年5月
股票简称：三维通信
股票代码：002115
上市地：深圳证券交易所
联系人：王萍
联系电话：0571-********
（二）发行人业务情况
三维通信所处行业为通信设备制造业，细分行业为移动通信网络覆盖。
三维通信目前实际主要从事无线网络优化覆盖设备及解决方案业务，主要用于消除信号盲区，提高移动通信网络的覆盖效果。按照业务的内容不同可进一步细分为解决方案业务和设备销售业务。
近年来，三维通信所处行业市场规模不断扩大，市场集中度也逐步提高。目前，
三维通信作为无线网络优化覆盖设备及解决方案市场中第二梯队中的领先厂商，以4%左右的市场份额居于行业第5位。
（三）本次证券发行基本情况
1、发行证券类型：向不特定对象公开募集股份（境内上市人民币普通股）
2、发行数量：不超过3,000万股，具体发行数量授权公司董事会根据实际情
况与主承销商协商确定
3、证券面值：1元/股
4、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一
个交易日的均价
5、预计募集资金净额：不超过22,981万元
6、承销方式：余额包销
五、本保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人无任何关联关系。
（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、恒泰证券内核程序简介及内核小组意见
（一）内核程序简介
为保证项目质量，本公司严格实行项目流程控制管理，在项目立项、尽职调查、文件制作、质控审核、内核审议等环节进行严格把关，控制风险。在投资银行总部
内，设立质量控制部，制定规范的操作流程及尽职调查制度、底稿档案制度等业务管理制度，以科学的工作程序确保项目的质量。在项目具体实施过程中，指定专门联系人与项目经办人员实时沟通并实地核查，负责项目的风险控制工作。在内核程序方面，本公司制定了《恒泰证券股份有限公司投资银行项目内核小组工作规则暨投资银行业务内部核查制度》，成立了投资银行项目内核小组，对证券发行申请文件承担审核责任。
（二）内核小组意见
经本公司投资银行项目内核小组对三维通信股份有限公司向不特定对象公开募集股份申请文件进行审议，认为三维通信本次发行符合向不特定对象公开募集股份的基本要求，同意予以保荐。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过充分尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行股票申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、恒泰证券保荐意见
恒泰证券股份有限公司认为三维通信经营稳健，主营业务突出，具备可持续发展能力和较好的发展前景；通过本次募投项目的实施可进一步提升整体竞争力；三维通信本次向不特定对象公开募集股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规章的规定。本公司同意保荐三维通信股份有限公司向不特定对象公开募集股份并上市。
二、三维通信向不特定对象公开募集股份并上市决策程序的合规性
2008年8月4日，发行人召开第二届董事会第十五次会议对《关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A 股）股票条件的议案》、《关于公司申请公开增发人民币普通股（A 股）股票的议案》、《关于公司增发人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开增发人民币普通股（A 股）相关事宜的议案》进行了审议。上述议案经应出席董事会董事表决全票1通过。2008年8月6日，发行人公告了《第二届董事会第十五次会议决议公告》等与本次发行有关的文件，并发出召开股东大会的通知。
2008年8月22日，发行人召开2008年第三次临时股东大会对前述议案进行
1本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事6人，蒉建政董事因公出差委托陆元吉董事参加会议并行使表决权。
了审议，并经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（本次临时股东大会同时提供现场投票方式及网络投票方式）。上海市通力律师事务所接受发行人的委托，指派陈臻律师、张征轶律师对本次会议进行了见证并出具了法律意见书。2008年8月23日，发行人公告了2008年第三次临时股东大会决议。
综上，本保荐机构认为：三维通信本次证券发行已履行了《公司法》、《证券法》，以及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“证券发行管理办法”）规定的决策程序。
三、三维通信申请向不特定对象公开募集股份发行条件的合规性
（一）依据《证券法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本保荐机构认为：三维通信本次证券发行符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。
（二）依据《证券发行管理办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查的情况
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第六条的规定
本保荐机构通过查阅三维通信股东大会资料、董事会资料、监事会资料、独立董事声明、独立董事述职报告、董事会工作报告、总经理工作报告、历年年度报告、内部制度等资料；对三维通信董事、监事及高级管理人员访谈；对三维通信生产及办公情况的现场考察，结合律师事务所及会计师事务所等其他中介机构出具的各项专项意见，对三维通信的组织机构及运行情况进行了核查，认为：
（1）三维通信的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）三维通信的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）三维通信现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）三维通信的控股股东和实际控制人均为李越伦先生，其私人财产与三维通信的资产严格划分，不存在占用三维通信资产的行为；三维通信与控股股东、实际控制人所控制其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）三维通信最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七条的规定
首先，本保荐机构通过查阅发行人相关财务资料、重要会议决议等公开披露文件，实地察看生产及办公现场，对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、内部控制情况、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行初步了解。
其次，本保荐机构查阅大量行业网站信息和学术期刊，与发行人主要生产和技术负责人进行访谈，对发行人所处行业业务与技术情况、行业前景进行研究。
最后，本保荐机构有针对性地对发行人历史经营业绩进行了核查，对交易在财务报告信息系统中的处理过程进行追踪（穿行测试），对存货的真实性及产品价格趋势进行了分析，对主要产品生产工序进行了观测，对生产经营及加班情况进行了考察，对主要高级管理人员进行了访谈，对大额合同进行了抽查，认为：（1）根据最近三年法定财务报告列示的合并报表口径数据，三维通信2006年、2007年、2008年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,053.98万元、4,191.37
万元和5,653.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,907.10万元、3,897.33万元和4,963.63万元，三维通信最近三个会计年度连续盈利；
（2）三维通信及其下属子公司主要从事无线网络优化覆盖设备及解决方案业务。三维通信业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）三维通信现有主营业务、投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）三维通信的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）三维通信的重要资产、核心技术和其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）三维通信不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）三维通信最近一次的公开发行证券行为是2007年2月首次公开发行股票；三维通信2007年度按合并报表口径实现营业利润3,544.66万元，比2006年度合并报表实现的营业利润2,131.67万元（2007年度财务报表列示的上年同期数）增长66.29%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、发行人的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条的规定
本保荐机调阅了发行人内部控制相关文件；调阅了审计报告、评估报告、验资报告、内部控制鉴证报告等专业机构报告；查看了发行人相关业务管理文件、银行对账单、存货及固定资产盘点表、往来科目询证函、资产权利证书、重大合同、纳税申报表、完税凭证、科目余额表、相关明细账及抽查凭证等财务资料；核对了报表、总账、明细账的一致性，各年抵消分录与并表过程中抵消金额的一致性，各年抵消后金额与审计报告中报表金额的一致性，所提供的资料与审计报告披露的一致
性；通过资料之间的勾稽关系，检查了发行人对外担保、关联交易、或有事项等特殊会计事项；复核了重要财务数据，认为：
（1）三维通信会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）三维通信2006、2007、2008年度财务报告的审计意见类型均为标准无保留意见；
（3）三维通信资产质量良好；
（4）三维通信经营成果真实，现金流量正常。三维通信营业收入和成本费用的确认符合国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）三维通信2006、2007、2008年度以现金方式分配的利润分别为1,600万元、1,600万元、1,800万元，三年累计分配5,000万元（含税）。
三维通信2006、2007、2008年度实现的可分配利润分别为3,053.98万元、4,191.37万元、5,653.53万元，三年平均可分配利润为4,299.63万元。
三维通信最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现年均可分配利润的116.29%，不低于百分之三十。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《证券发行管理办法》第九条规定的下列重大违法行为
本保荐机构通过对发行人的审慎核查，结合会计师事务所及律师事务所的相关专业报告以及工商、税收等部门出具的合法合规证明等资料，认为发行人不存在以下行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定
三维通信本次发行募集资金的用途为建设“年产1万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技术改造项目”、“年产7,000台（套）TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目”及“系统集成和网络优化服务平台项目”。
本保荐机构查阅了大量行业网站信息和学术期刊，对上述募集资金投资项目的前景进行了研究；通过B2B网站核实募集资金投资项目设备价格的真实性，对投资情况进行了测算；取得了上述项目经杭州市滨江区发展改革和经济局同意备案文件、前两个生产型技术改造项目经杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局审批同意的《建设项目环境影响登记表》以及发行人建立的《募集资金使用管理办法》。在此基础之上，本保荐机构结合本次募集资金投资项目的可行性研究报告，认为：（1）三维通信本次发行募集资金拟投项目的资金需求为22,981万元，本次发行的预计募集资金净额将不超过项目需要量。
（2）三维通信本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）三维通信不属于金融类企业，本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
（4）三维通信本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（5）三维通信已建立《募集资金使用管理办法》，该办法规定募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
6、发行人不存在《证券发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
本保荐机构通过调阅发行人的公开披露资料；对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈；查阅相关财务资料；对生产、经营场所进行实地勘察；与发行人律师进行沟通、交流，认为三维通信不存在以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
7、发行人符合《证券发行管理办法》第十三条关于向不特定对象公开募集股份的特殊规定
本保荐机构对会计师事务所出具的发行人最近三年审计报告、净资产收益率及每股收益鉴证报告、非经常损益的鉴证报告进行了复核，搜集了相应的底稿文件，取得了相关股东大会、董事会及监事会会议资料，认为：
（1）根据最近三年法定财务报告列示的合并报表口径数据，三维通信2006、2007、2008年度扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率分别为25.66%、14.76%、16.43%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为24.43%、13.72%、14.42%，扣除前后相比较低者的平均值为17.52%，不低于6%；
（2）发行人不属于金融类企业，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）经发行人董事会和股东大会审议，本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
综上，本保荐机构认为：三维通信本次证券发行符合《证券发行管理办法》规定的发行条件。
四、对发行人主要问题和风险的提示
发行人目前存在的主要问题和风险包括：
（一）经营风险
1、主要客户的采购模式变化等引致的经营风险
发行人主要从事网优设备及解决方案业务，客户主要为中国移动、中国联通等移动运营商。移动运营商的资本开支计划、采购模式等方面的变化对发行人所处细分行业的整体份额、竞争态势均会产生决定性影响。若未来出现移动运营商大幅缩减资本开支，为降低成本而挤压供应商利润空间等情形，将对发行人生产经营造成不利影响。
目前对发行人产生的不利影响主要体现在：移动运营商采购模式向集采转变后导致网优设备价格下降，对发行人的网优设备销售及网优解决方案业务均造成影响，致使发行人主营业务毛利率逐年小幅下降。2006年～2008年，发行人主营业务毛利率分别为40.61%、38.49%、36.43%。虽然受集采影响导致发行人网优设备及解决方案业务毛利率均有不同程度的下降，但解决方案业务中的服务收费有了较大幅度的提高，发行人综合毛利率没有随同设备价格的下降出现大幅下降、保持了一定的稳定性。但不排除未来由于移动通信设备产品的平均价格逐步下调、行业竞争加剧等因素导致发行人主营业务毛利率进一步下降的风险。
2、存货增加引致的经营风险
目前发行人处于快速成长期，由于业务周期较长等原因，随着业务规模的扩张，存货占用资源不断增加，从而导致经营活动现金流量逐年下降，将对发行人正常的生产、经营和资金周转产生一定压力和影响。
3、新产品开发风险
随着移动通信技术的快速发展，网络覆盖技术进步与产品更新速度加快。继3G 逐步成熟并开始商用后，目前3.5G、4G 等网络技术和构想已经开始出现。为了在竞争中争取主动，网络覆盖设备生产厂商需要及时甚至超前地开发适应市场需求、具备潜力的新产品。
若未来发行人不能及时开发适应市场需求的新产品，将对发行人生产经营造成不利影响。
（二）行业景气度变动风险
移动通信已经成为中国电信行业发展最快的领域，用户规模持续快速增长，移动通信设备产业亦得以高速发展。随着3G步入商用，预计移动通信行业仍将持续增长。
但3G商用是否成功将受到用户消费习惯、接受程度等多重因素影响，未来仍然存在3G进展缓慢导致行业景气度产生不利变动的风险。
（三）募集资金投向风险
为抓住运营商整合及3G网络建设的机遇、增强企业的核心竞争力，发行人拟利用本次发行募集资金投入建设“年产1万台新一代移动通信网络覆盖设备生产线技改项目”、“年产7,000台（套）TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000移动通信直放站系统技术改造项目”以及“系统集成和网络优化服务平台项目”。虽然三个募集资金投资项目具有良好的发展前景，但是如果投入未能较快见效或者效益低于预期，会因折旧增加等因素导致发行人的盈利能力下降。
（四）税收优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件企业和集成电路产业发展税收政策问题的通知》（财税字[2000]25号）的规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。发行人及其全资子公司三维无线自软件产品获得认定起享受上述税收优惠。
2006年～2008年，发行人收到的软件产品增值税退税收入（合并报表口径）分别为1,134.35万元、745.92万元、1,048.83万元，占同期利润总额的比例分别为34.83%、15.93%、15.02%。若2011年起上述优惠政策不再执行，将对发行人经营业绩产生不利影响。
（五）除“税收返还”之外其他政府补助变动风险
发行人所处行业为通信设备制造业，系国家优先发展的信息产业重点领域。由于发行人具有较强的自主研发能力，长期以来得到相关政府部门的重点鼓励和扶持。
2006年～2008年，发行人收到的除“税收返还”之外的科学技术奖励、科技项目补助、产业技术成果转化项目补助以及技术改造补助等其他政府补助分别为（合并报表口径）20.78万元、463.26万元、925.55万元，占同期利润总额的比例分别为0.63%、9.90%、13.26%。若以后年度相关政府补助减少，将对发行人经营业绩产生一定影响。
五、对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
发行人主要从事无线网络优化覆盖设备及解决方案业务，包括提供室内/室外网络优化覆盖解决方案服务，直放站系统、无源器件、网络测试产品、软件产品等网络优化覆盖设备和相关软件产品的开发、制造、销售等业务。所处行业为通信设备制造业，细分行业为移动通信网络覆盖。
移动通信已经成为电信行业发展最快的领域，中国移动通信用户和投资规模持续快速增长。移动通信用户的快速增长，拉动了移动运营商对移动通信设备的资本支出，并带动移动通信设备产业的高速发展。
根据中国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，国家将重点培育光电通信、无线通信等信息产业群，稳步推进新一代移动通信网络建设，并将建设具有自主知识产权的移动通信示范网作为“高技术产业工程重大专项”。
根据国家发展和改革委员会、科学技术部及商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，将包括TD-SCDMA等3G增强型技术、新一代移动通信系统的网络设备、与新一代移动通信有关的关键配套件及测试仪器等在内的“数字移动通信产品”列入当前应优先发展的信息产业重点领域。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》，数据通信网设备制造及建设、数字蜂窝移动通信网建设、支撑通讯网的新技术设备制造等均被列
入鼓励类信息产业目录。
根据工业和信息化部（以下简称“工信部”）、国家发展和改革委员会、财政部发布的《关于深化电信体制改革的通告》，电信业是国民经济战略性产业，电信网是信息化最重要的信息基础设施，鼓励电信企业重组，重组完成后发放3G 牌照。
2009年2月，国务院原则审议通过了《电子信息产业调整振兴规划》，提出了今后3年电子信息产业重点任务，包括“着重在通信设备等领域培育增长点”、“集中力量实施第三代移动通信新跨越”、“数字电视推广”等。
2009年1月7日，工信部向中国移动、中国电信和中国联通发放了3张3G牌照。随着3张牌照的发放，中国的3G进入全面建设时期。根据工信部2和三大运营商的规划，2009年、2010年的3G投资分别为1,700亿元、1,100亿元，其中2009 年上半年已启动或近期将启动的投资接近1,200亿元。3年内3G建设投资预计达4,000亿元，基本覆盖全国所有地市、大部分县城和发达乡镇，中国移动、中国电信和中国联通3G用户计划发展目标均要达到5,000万户左右。
2G及3G网络将在相当长的时间内并存，移动运营商在3G网络覆盖上的资本支出对供应商而言是在2G网络覆盖市场规模之上的增量，三大运营商启动的3G 网络建设将启动新一轮投资高峰，并使之在较长的时期内维持在较高水平。因此，3G投资计划将推动移动通信网络覆盖行业进入新景气周期。
综上所述，得益于国家产业政策支持、重组后的新移动运营商竞争格局、移动运营商对2G网络覆盖的持续投入和对3G网络覆盖的增量投入等因素，发行人所处的移动通信网络覆盖行业具有良好的发展前景。
（二）发行人目前的竞争优势
作为专业的无线网络优化覆盖设备及解决方案业务供应商，发行人是该领域首家在A股市场上市的企业，主要竞争优势体现在：
1、较强的自主研发能力
目前发行人研发部门拥有103名研发人员，已经掌握了无源射频技术、低噪声2工信部通信发展司2009-1-22发布的新闻稿
放大器技术、数字电视中小功率发射与转发等关键技术；2007年被科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业；三维移动通信直放站系统（国家火炬计划重点项目）、地面数字电视发射设备射频模块开发（国家高科技产业发展项目）、三维数字电视转发设备（国家重点新产品）、TD-SCDMA基站远端射频单元（国家火炬计划项目）等多个项目获得科技部、国家发改委等权威部门评定。发行人研发能力处于国内先进水平。
2、产品多样化与一体化优势
目前发行人及其下属子公司的产品链和服务领域涵盖网优设备、数字电视直放站与中小功率发射机、微波无源器件等领域，形成了“公网（移动通信覆盖）”+“专网（数字电视覆盖、GSM-R覆盖）”的业务结构基础，降低了因产品单一而受移动通信行业波动的风险。
3、优秀的重大项目综合解决能力
发行人能够根据客户的不同需求提供全面的网络优化覆盖解决方案，使客户不需要单独选择设备供应商或系统集成服务商、提高网络覆盖效率。发行人长期致力于网络优化解决方案业务，在该领域积累了丰富的经验和良好的客户关系。发行人凭借综合网络覆盖解决方案能力，成功获得多个重点项目的网络优化覆盖工程，其中包括广州地铁四号线、北京地铁五号线、首都国际机场、奥运媒体村等。
4、全面的质量保证与市场快速反应能力
发行人坚持质量第一的经营理念，已经通过全球通信行业质量管理体系TL9000认证（涵盖研发、生产、营销、服务等所有环节）。依靠严格的质量标准，发行人的产品质量处于同行业领先水平。同时，发行人通过覆盖全国19个省（直辖市）的销售服务网络，不断提高自身及时响应能力以满足客户需求。
5、管理优势
发行人管理层由一批高素质、高水平、高效率的专业人员组成，具有相当的专业知识、管理经验、团队意识及敬业精神。核心团队平均从业年限18年，董事长更拥有长达25年以上的研发和管理经验。2007年，华信邮电咨询设计研究院有限
公司（国内领先的电信咨询商）原总经理李钢先生加盟发行人，以李钢为代表的高级职业经理人队伍多年积累的管理经验，将助力发行人提高市场开拓能力和整体管理水平。
6、合理的区域布局优势
发行人已经建立了覆盖河北、浙江、湖南、广东、宁夏、河南、上海、北京等19个省（直辖市）、辐射全国的销售服务网络。发行人全国性的网络布局有助于降低单一区域市场变动对发行人的影响；并且，发行人在绝大部分区域市场紧随京信通信、国人通信等同行，具备一定的后发优势，通过对现有市场的挖掘将为发行人提供足够增长空间。随着发行人管理层将重心转向对现有区域和客户市场的深度开发，此方面的优势将得到进一步的体现。
（三）发行人本次向不特定对象公开募集股份并上市对其未来发展前景的影响发行人本次向不特定对象公开募集股份并上市将有效完善发行人产业布局、提升市场份额，最终增强发行人的综合竞争力：
1、完善产业布局、升级换代产品
随着2009年初工信部发放3张3G牌照，中国进入了3G商用元年。三大运营商纷纷发布了自己雄心勃勃的3G投资计划，未来三年预计总投资达4,000亿元的3G网络建设将为无线网络优化覆盖设备提供广阔的市场空间。本次募集资金投资项目生产的主要产品——新一代移动通信网络覆盖设备（RRU）以及3G直放站系统均为符合未来通信技术发展需要的无线覆盖设备。该等项目的建设符合发行人“立足2G、放眼3G”的产业布局策略，可在未来的3G网络建设中为发行人赢得先发优势。
2、抓住电信重组机遇、提升市场份额
发行人初步确立了辐射全国的系统集成和网络优化服务网络，以4%左右的市场份额居于第二梯队厂商前列。但总体而言，各办事处的基础仍然较弱，尚无省级办事处业务收入突破1亿元，与业内领先的京信通信、国人通信等企业相比存在一定差距，所以发行人在现有业务区域仍然存在成长空间。为抓住此次运营商重组的
历史机遇，迫切需要增加投入，进一步加强发行人的系统集成和网络优化服务平台建设，提升市场份额，缩小与龙头企业差距。
3、项目实施可进一步提升发行人网络优化覆盖设备的自主研发能力
随着移动通信技术的快速发展，网络覆盖技术进步与产品更新速度不断加快。发行人作为移动网络优化覆盖设备领域的专业制造商，通过多年的技术积累，已经具备业内相对领先的研发能力，成为首批参与到TD产业链中的供应商之一。本次募集资金投资项目的实施将会进一步提高发行人的自主研发能力，提升发行人的整体竞争力。
六、其他需要说明的事项
无。
附件1：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司向不特定对象公开募集股份的证券发行保荐书》之签署页）
项目协办人：___________
戴杰
年月日
保荐代表人：___________ ___________
王成林李荆金
年月日
内核负责人：___________
吴谊刚
年月日
保荐业务负责人：___________
沈奕
年月日
保荐机构法定代表人：___________
董利平
年月日
保荐机构：恒泰证券股份有限公司
年月日
附件1
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
恒泰证券股份有限公司作为三维通信股份有限公司向不特定对象公开募集股份的保荐机构，特指定王成林、李荆金为保荐代表人，具体负责三维通信股份有限公司的保荐工作，行使保荐职责，承担保荐责任。
特此授权。
保荐机构法定代表人：
董利平
保荐机构：恒泰证券股份有限公司
年月日