股权收购工作方案
篇一:公司并购通用方案
公司并购通用方案
23小时前
并购重组案例作者: 佚名
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析:
兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析:
一、并购方案
1
模式一:D公司与A公司合并(吸收合并)
根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果:
1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;
2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下:
(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;
(二)清产核资、财务审计
因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公
2
司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估
按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;
2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
(四)确定股权比例
根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A
3
公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。
(五)召开股东大会
合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。
根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。
(六)签署合并协议
在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。
我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投
4
资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容:合并协议各方的名称、住所、法定代表人;合并后公司的名称、住所、法定代表人;合并后公司的投资总额和注册资本;合并形式;合并协议各方债权、债务的承继方案;职工安置办法;违约责任;解决争议的方式;签约日期、地点;合并协议各方认为需要规定的其他事项。
(七)编制资产负债表和财产清单
(八)通知和公告债权人
我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。
公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。
(九)核准登记
公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销
5
登记两套程序)和税务变更登记;土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。
(十)职工的安置
应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。模式二:D 公司收购A公司
即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下:
1)股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间;
2)在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。
具体操作程序如下:
(一)D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东(大)会，研究股权出售和收购股
6
权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
(二)聘请律师进行律师尽职调查。
(三)D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。
(四)B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
(五)评估验资(因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格)。
1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。
2、资产评估
1)由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估;
7
2)评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。
3)确定转让价格
转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。
根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
(六)B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易
B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信
息。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括:转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。
8
D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，
法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。
(七)B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东(大)会，并形成股东(大)会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东(大)会决议。
(八)D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。
(九)由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。(C公司不需要)
(十)到公司登记机关办理变更登记手续。
二、股权架构
如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产(即原有A公司与原有D公司资产总和)的比值，即远远小于原来的49%。
篇二:企业收购方案
企业收购方案
1、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地
9
组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示
由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复
4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计
由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查:
(1)财务审计:以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
(2)资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。
(3)土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司
10
的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
(4)对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议
由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。
6、收购谈判及签约
以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。
7、收购公司资产交接
由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。
篇三:收购实施方案
企业收购方案
1、成立项目小组
11
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、
技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况
及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和
技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复
4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全
面的审计核查:
(1)财务审计:以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行
全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将
审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
(2)资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购
12
公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。
大约需要3-5个工作日完成。
(3)土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金
的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的
实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完
成。
(4)对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收
购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权
出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议
由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作
日完成。
6、收购谈判及签约
以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小
13
组共同与被收购公司进行谈判、
磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。
7、收购公司资产交接由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收
购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。篇二:企业收购方案收购实施方案山东中齐律师事务所根据我国《公司法》、《合同法》、《外资企业法》等相关法律法规就
国内收购方收购外资企业拟定以下实施方案:
一、收购外资企业涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，主要流程如
下:
1、外资企业就股权转让事宜召开股东会并形成决议(包括:同意股权转让、变更企业类
型(外资转内资)、修改公司章程等);
2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议;
3、向外资企业所辖区外经贸主管部门申请批准;
4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明(一般需在申报纳税前取得外经贸主
管部门的审批);
5、向海关补缴关税;
6、若外资企业持有《进出口货物收发货人报关注册登记
14
证书》，一般需在办理工商变更
登记前办理海关完税凭证;
7、向税局补缴增值税;
8、向工商部门办理变更登记;
7、外资企业向外管局办理外汇变更登记;
8、收购方申请购付汇并将股权转让款(一般首期支付51%以上股权转让款即可)汇出境
外;
9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办
理变更税务登记。
二、外资企业应当办理的程序
(一)外经贸主管部门:提交的基本材料:
(1)企业董事长签署的申请报告;
(2)企业董事会会议一致同意股权变更的决议;(若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。)
(3)企业各股东认可股权变更的书面意见;
(4)企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件，企业批准证书原件，企
业法人营业执照(副本);
(5)企业最新一期的验资报告;
(6)经审批机关批准的原章程(含补充章程);
15
(7)股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程;
(8)新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照(副本)，为自然人
的，提供身份证复印件;资信证明文件;
(9)填报股权变更后的《外商投资企业(台港澳侨)批准证书存根》。
(10)外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》。
(11)股权转让协议。
(二)工商主管部门:提交的基本材料:
(1)法定代表人签署的《(内资)公司变更(备案)登记申请书》;
(2)企业申请登记委托书;
(3)经办人身份证明;由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执
照;
(4)外经贸主管部门的批准文件;
(5)股东会决议;
(6)公司章程修正案;
(7)股权转让协议;
(8)新股东的主体资格证明;
16
(9)企业法人营业执照正本和全部副本。
(10)老股东放弃优先购买权的声明。
(三)外汇主管部门:境内机构或个人收购外商投资企业外方股权应办理的程序及需提
交资料
(1)被收购企业到其注册地外汇局申请办理外汇登记变更手续;
(2)境内收购方向外汇局申请办理购付汇手续;可在国家外汇管理局网站上下载办理业
务流程及申请表格，依次进入“资本项目办事指南” ?“市场业务” ?“股权转让业务核
准” ?“境内机构及个人收购外商投资企业外国投资者股权购付汇”下载《股权转让购付汇
申请表》。
以下资料由境内收购方申请，所有复印件须由申请方加盖公章 ?被收购企业的外汇登记
ic卡;
?外经贸主管部门关于股权转让的批复文件;?股权转让协议;
?被收购企业最近一期的验资报告(若验资报告中企业股权结构与企业转让前实际股权
结构不一致，则需提交相关证明材料);?会计师事务所
17
出具的被收购企业最近一期的审计报告(附最近一期外汇收支情况表审
核报告)或有效的资产评估报告;?与转股后收益方应得收入有关的完税或免税
证明文件(服务贸易、收益、经常转移和部
分资本项目对外支付税务证明);?银行出具的最近能反映境内收购方外汇账户
或人民币账户余额的对账单或证明。
(3)股权并购后企业无外方持有股份的，办理完购付汇手续后，再由被并购企
业到其注
册地外汇局办理
外汇登记注销手续。
(四)税务主管部门
1、若外资企业成立以来享受过外资企业企业所得税优惠，但经营期限不足10
年的，则
可能需补税;
2、就外资转内资事宜而言，尚需就股权转让事宜缴纳所得税并办理完税证明;
3、补缴增值税
根据《财政部、国家税务总局关于停止外商投资企业购买国产设备退税政策的通知》(财
税[2008]176号)第四条规定，外商投资企业购进的已享受增值税退税政策的国产设备，由
18
主管税务机关负责监管，监管期为5年。在监管期内，如果企业性质变更为内资企业，应当
向主管退税机关补缴已退税款，应补税款按以下公式计算:应补税款,国产设备净值×适用
税率国产设备净值是指企业按照财务会计制度计提折旧后计算的设备净值。
4、除此之前，鉴于纳税人税务登记内容即注册类型改变发生变化，应当自工商主管部门
办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记，办理程
序主要如下:
(1)纳税人填写《变更税务登记申报表》，经主管管理员审批核准后，凭管理员审批核
准后的《变更税务登记申报表》并备齐资料至主管区局或主管税务所的综合服务窗口申请办
理。
(2)若纳税人提交的资料齐备，符合要求，经税务人员审核后予以录入。对于税务登记证件上内容发生改变的，税务人员将收回旧的税务登记证件正、副本，并打印新的税务登记证件予以发放。
(3)若纳税人提交资料不齐的，需补充完整相关资料后，再办理变更税务登
记。
19
(五)海关主管部门
1、补缴关税
公司若涉及《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》所述的处于海
关监管期
间的机器设备等货物，则可能需补缴关税。
2、办理海关完税凭证根据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规
定》(海关总署令第127号)第四
十六条之规定，外资企业若属于在海关办理注册登记的进出口货物收发货人，
持有《进出口
货物收发货人报关注册登记证书》，在进出口货物收发货人的对外贸易经营者
备案登记表或者
外商投资企业批准证书失效情况下，一般需在办理工商变更登记前注销该证
书，取得《企业
办结海关手续通知书》，即海关完税凭证。篇三:收购项目初次谈判实施方案
模板收购项目初次谈判实施方案模板
一、拟收购项目背景
项目基本情况、收购意义简介等。
二、谈判前的准备工作
在广泛收集目标公司资料等探寻工作之后，做出以下谈判前的分析与准备工作:
1、了解对方现状:生产情况、销售情况、财务情况、回款情况等。
20
2、预测对方合作意图:?取得股权款，股权变现?充实公司实力，扩大生产规模;?利
用冀东商混站的市场需求，保障销售渠道等。
3、了解对方谈判人员:主要是了解谈判人员的商业背景、政府背景、个人信誉等方面。
4、确定我方谈判队伍:向事业部领导请示，确定参加此次谈判人员。
5、谈判行程安排:明确谈判时间、谈判地点、行车路线、就餐安排等。
三、拟定谈判方案
1、确定谈判主题:
谈判主要围绕的几个方面:合作原则、合作方式、作价依据、交易价格、付款方式、土
地约定事宜等。
2、制定谈判目标体系:
(1)确定我方认可的合作原则及方式。
(2)确定我方认可的作价依据及交易价格。
(3)确定我方认可的价款支付方式。
(4)在土地、税务等重要约定事项方面达成我方认可的意见。
四、谈判实施程序及策略
1、谈判开始阶段
21
(1)首先要营造良好的谈判气氛。我方可向对方介绍冀东发展集团的整体发展状况，公
司的优秀企业文化及先进管理理念，展现我方诚意，目的是营造一个轻松愉快的谈判环境，
为后阶段的谈判打下良好的基础。
(2)良好谈判氛围建立后，双方确定谈判议程及谈判主题。
2、实质性谈判阶段
在这一阶段，双方将围绕已制定的谈判主题，展开实质性谈判。我方应先听取对方基本
意向，在谈判初期的战略重点是尽快熟悉对方，摸清对方意图，避免预先暴露己方的意图和
倾向性意见。在听取完对方意见后，我方将根据对方表述快速形成对应方案，有针对性地表
达我方的立场与观点。同时，在谈判过程中要善于观察，根据对方坚持立场的坚决程度，推
测对方交易底线。
在实质性谈判阶段，可能会出现的问题及我方对策: 问题一:对策:
问题二:
对策: 问题三:
对策:
22
3、谈判确认阶段
通过第二阶段的反复商谈，将可以明确地、取得一致意见的议题予以确定，对于不能达
成共识的议题做好记录，及时汇总阶段性谈判成果。
4、谈判结束阶段
谈判接近尾声，提议双方对本次会谈进行全面总结，明确本次会谈的谈判成果。
四、谈判成果总结汇报
1、就本次谈判情况，起草会议纪要。
2、向事业部领导提交会议纪要，同时做出此次合作谈判成果的正式汇报，表述我方谈判
人员的投资倾向及建议，听取事业部领导下一步工作安排部署。篇四:衡阳市专业化分级、
散叶收购实施方案
衡阳市专业化分级散叶收购实施方案专业化分级、散叶收购是现代烟草农业形势下对传统收购方式的变革，根据国家局、省
局开展散叶收购的工作要求，为进一步转变烟叶收购方式，提高烟叶收购效率和等级质量，
更好地满足卷烟工业企业需求和烟区基地持续健康发展，努力实现原料保障上水平，现根据
衡阳烟区实际，制定如下工作实施方案。
23
一、工作目标
2012年计划在紫溪县盖洋(河南中烟)基地单元、杞柳县灵地(湖南中烟)基地单元、
迂曲城郊烟草站开展散叶收购工作，收购量为11万担。
二、工作组织
1、加强组织领导。市县两级要成立散叶收购工作领导小组，指定专人负责该项工作，确
保散叶收购各项工作落到实处。
天津xxxx 有限公司 股权转让职工安置方案政策依据手册 一、此次股权转让企业按照什么依据与职工协商一致解除劳动合同？ 依据《劳动合同法》第三十六条用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。 二、我是处在接触职业病危害/疑似职业病诊断或医疗观察期/患职业病/因工负伤 确定丧失或部分丧失劳动能力/规定医疗期内/女职工三期内/本单位连续工作满15 年，且距法定退休不足5 年的职工，依据《劳动合同法》能协商一致解除劳动合同吗？ 可以依据《劳动合同法》第三十六条用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同，如职工不同意解除劳动合同，可以继续履行劳动合同。 三、我现在是劳务派遣职工，我也能与用工企业/ 派遣企业协商一致解除劳动合同？依据《劳动合同法》第六十五条被派遣劳动者可以依照本法第三十六条、第三十八条的规定与劳务派遣单位解除劳动合同。 四、如何界定是否属于集团系统内组织安排的调动？ 以集团组织正式手续为依据，如因本人原因解除/ 终止工龄不连续计算。 五、退伍（复原）军人，军龄是否计入公司连续工龄？ 根据劳动和社会保障部办公厅《关于复转军人军龄及有关人员工龄是否作为计算职工经济补偿金年限的答复意见》（劳社厅[2002]20 号）规定：“按照《中华人民共和国兵役法》和中共中央、国务院、中央军委《军队转业干部安置暂行办法》（中发[2001]3 号）第三十七条以及国务院、中央军委《关于退伍义务兵安置工作随用人单位改革实行劳动合同制度的意见》（国发[1993]54 号）第五条规定，军队退伍、复员、转业军人的军龄，计算为接受安置单位的连续工龄。 六、我是从劳务派遣状态转回的职工，劳务派遣期间工龄还累计计算吗？ 根据《劳动合同法实施条例》第十条劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作
并购达人有限公司股权收购方案 致：A股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购并购达人有限公司(简称并购达人公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《并购达人有限公司章程》(简称《A公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、并购达人公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 并购达人400 货币实物20% 刘A 600 货币实物30% 许A 600 货币实物30% 陈A 60 货币实物3% 余A 200 货币10% 骆A 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、并购达人公司现经营状况良好，刘A作为股东之一也有意收购并购达人公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2、《并购达人公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《并购达人公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘A为并购达人公司股东，依据《公司法》及《并购达人公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘A造成的障碍或刘A合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)并购达人公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对并购达人公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘A、并购达人除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘A以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘A除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘A以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘A无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如
股权转让审计方案 一、审计的目的 根据委托方的要求，对审计对象转让前三年的财务状况、经营成果、净资产进行详细审计。审计的主要目的是为股权收购服务。 二、审计的组织实施 根据委托方的时间要求，成立专项审计小组，由3-5人组成，主要由前期参与审计的人员组成，×××为审计小组组长。 三、审计重点关注的问题 （一）注册资本问题 应工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。检查公司历次出资的验资报告，判断公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。 （二）公司资产、负债以及所有者权益等问题 1、存货成本。是否高估或低估，有无利用其调节利润的可能，商品的采购成本横向比较的高低，对利润的影响大小。 2、资产的质量。公司大量的债权是否能够收回。固定资产及无形资产的权属及使用状况，尚可使用年限，大型设备是否马上需要更新。 3、净债务水平和借款。公司的债务是否需要支付，银行借款的期限、利率，到期偿还借款的能力。 4、资产抵押或股权质押。银行借款是否抵押担保，股权是否质押，如果股权质押，在收购前必须解除。 5、资本支出。公司是否存在正在履行的重大资产购置，如果存在，期将来履行合同的能力。
6、公司历年分配利润情况。分配前的净利润是否审计，是否按照公司法的规定计提盈余公积金。 （三）税费缴纳问题 1、公司的房产税及土地使用税是否按期足额缴纳。 2、个人所得税的缴纳情况。 3、公司历史期间收到的财政补贴是否计入应税所得。 4、企业所得税核算是否准确。 5、增值税核算是否准确，包括与关联方之间的交易往来。 6、职工的社会保险是否按照法律规定缴纳。 （四）或有事项、担保事项及未决诉讼 公司是否存在将来需承担责任的或有事项、担保事项和诉讼事项。 （五）会计政策适用的合理性及一贯性。 四、审计结论 通过审计出具审计报告，确定公司的资产、负债及所有者权益情况，重点是核实公司净资产，为下一步评估打好基础。
xxx有限公司股权收购方案 致：XX股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)xxx公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如
XX公司收购XX公司部分股权之可行性研究报告 路桥集团国际建设股份 二零零一年五月
目录 ●释义 第一章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析 第三章收购项目操作方案及容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份 路桥集团指中国路桥（集团）总公司 路桥指中国路桥集团（） 中基建设指中基建设投资 财务顾问、海问咨询指海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指中华人民国对外贸易经济合作部 本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份收购 本次股权收购中国路桥集团（）持有的中基 建设投资25.6%股权的行为 资产评估基准日2000年12月31日 审计基准日2000年12月31日 元指人民币元 第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋 注册地址：市海淀区中关村南大街甲56号 经营围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。二、项目概述 路桥集团国际建设股份于2000年7月25日在证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行筑路机械(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》国家税务总局公告2014年第 67号 现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。 特此公告。 国家税务总局 2014年12月7日 股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 第一章总则 第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。 第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。 第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权； （二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售； （四）股权被司法或行政机关强制过户； （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； （六）以股权抵偿债务； （七）其他股权转移行为。 第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。 第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。 第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。 被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。 第二章股权转让收入的确认 第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权
股权收购工作方案 篇一:公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;
3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。
股权转让方案 公司高管人员和主要技术骨干持股的说明 一、股权转让的背景、目标及原则 1.背景 经过了两年的初创期，公司进入了一个比较关键的增长阶段，对资金的需求进一步扩大，需要上市融资来加强对主营业务的投资，以扩大规模，增加技术投入，降低生产成本，赢得市场竞争。为了达到公司上市的目的，公司从一年前开始酝酿股份制改造，经过多方面研究，选择了有限公司整体转制成为股份公司的模式。本次股权转让即在公司股份制改造和积极准备上市的背景下展开，公司在股份制改造的过程中的所有举措和决策，都要在现行法律法规框架下进行。 2.目标 本次股权转让，要达到三大目标： 1)在中国现行法律和政策取向的框架下，为公司进行股份制改造、优化治理结构以及 成功上市打下基础； 2)对关键的管理人员和技术骨干队伍实行长期激励与约束，加大其风险意识，最大限 度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步快速增长； 3)使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。 3.原则 本次股权转让，要遵循五项原则： 1)严格遵守法律法规的原则：公司要顺利上市，必须严格遵守公司法和证监会颁布的 有关公司改制、重组以及上市的法律法规，尽量规避可能的法律风险； 2)国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证 转让的合法合理，必须保证国有资产不能流失，这是本次方案成功与否的底线； 3)大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则：在转让后七所大股东的身份不能变 化； 4)激励与约束相对称的原则：股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险， 以起到激励与约束的双重作用； 5)以历史贡献为基础，着眼于未来的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历
●释义 第一章总论 第二章收购项目的意义和必要性分析第三章收购项目操作方案及内容 第四章财务效益分析 第五章项目风险及对策分析 第六章三分开的实施情况
释义 除非另有说明，以下简称表示的含义如下： 路桥建设、股份公司、公司指路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团指中国路桥（集团）总公司 路桥香港指中国路桥集团（香港）有限公司 中基建设指中基建设投资有限公司 财务顾问、海问咨询指北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部本次关联交易、本次交易、指路桥集团国际建设股份有限公司收购本次股权收购中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司25.6%股权的行为 资产评估基准日 2000年12月31日 审计基准日 2000年12月31日 元指人民币元
第一章总论 一、项目法人 路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋 注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号 经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述 路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。 募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：
股权收购方案目录 第一章方案概况 第二章收购背景 第三章收购动因 第四章股权作价 第五章收购股权的优势 第六章股权收购后前景展望 第七章收购股权后成本及利润分析 第八章实施效益日报的对策 第一章方案实施程序和步骤 保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案 第一章方案概况 一、方案名称：股权收购方案 二、方案实施单位：XX 三、方案实施负责人：XX 四、方案的目的和内容 鉴于XX硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求，为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失，为了公司的长远发展，特提出如下股权收购方案。 第二章收购背景 一、公司由来和演变XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于XX处。厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。2003年在XX工商局注册资金1000万元。现已增加到1660万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片 二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。 2003年设立初，公司总股本：1000万元，其中XX股金：450万元，占总股本的45％；XX集团有限公司300万元，占总股本的30％；XX：250万元，占总股本的25％。法人代表为XX。 2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52％；XX股权414万元，占总股本的30％；XX股权248.4万元，占总股本的18％。公司法人代表由XX变为XX。 2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3％；XX92.4万元，占总股本的6.7％；XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52％。法人代表变为XX。 2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2％，XX股权占总股本的5.6％，XX集团有限公司4名职
关于股集团股权转让可行性研究报告 目录 释义 绪言 第一节本次股份转让的背景与动因 1.1本次股份转让的背景、 1.2本次股份转让动因 第二节本次股份转让相关概况 2.1 转让方概况 2.2 受让方概况 2.3 标的公司概况 第三节本次股份转让方案 3.1 本次股份转让的原则 3.2 本次股份转让方式 3.3 本次股份转让的价格及定价依据 3.4 本次股份转让的数量 3.5 本次股份转让的程序 第四节本次股份转让的必要性及可行性分析 4.1 本次股份转让的必要性 4.2 本次股份转让的可行性 第五节结论 释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：简称含义 国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会 证监会：中国证券监督管理委员会 市政府：市人民政府 市国资委：市人民政府国有资产监督管理委员会转让方：集团有限公司 受让方：控股集团有限公司 标的公司：股份有限公司 《暂行办法》：《国有股东转让所持上市公司股份管理 暂行办法》 目标股份： 股份转让/本次交易： 股份转让协议： 本报告： 绪言 第一节本次股份转让的背景与动因 1.1本次股份转让的背景 为进一步落实国家“东北亚国际航运中心发展规划”,和建设东北亚国际航运中心、物流中心、区域金融中心，与促进东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带开发开放等一系列政策。作为
区域龙头企业的以新型国有产业金融资本形式成为国有企业转 型发展的典型项目以及落实国家战略、引领东北区域经济转型升级、引导大连自贸园区等一系列政策战略发展的核心推进力量。抓住发展的战略机遇期，盘活存量资产，迅速做大做强大连港投控集团，对于落实国家发展规划，促进区域经济繁荣和利用金融平台加快国有企业转型升级、提升经营质量都有重大的战略意义。根据港投控集团。 1.2本次股份转让动因 是在国有资产经营实践中以资本思维代替资产思维的变革跨越。有助于迅速做大做强大连港投控集团，在年内打造一个百亿级国有控股的金融平台。对于促进集团挖掘和吸引产业内外优质存量与增量资产，聚合国内外知名港航企业和金融结构，拓展多种融资渠道，多方获取优质项目信息，充分利用国内外多层次资本市场将有极大的推动作用。 第二节本次股份转让相关方概况 2.1 转让方概况 2.1.1 转让方简介 有限公司成立于19年1月1日，主营范围是，国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油、成品油仓储服务；货物、技术出口。（法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许
可行性研究报告 Feasibility study report r e p o r t p l a n 股权转让收购项目
股权收购项目可行性研究报告 目录 1 可行性研究报告编制概述 (1) 1.1 项目背景 (1) 1.2可研报告编制依据 (1) 1.3 其他相关事项说明 (1) 2 目标公司情况 (1) 2.1 基本情况 (1) 2.2 资产现状 (2) 2.3经营现状 (2) 2.4财务状况 (2) 3 收购的必要性 (2) 4 股权收购方案 (3) 4.1股权收购价格 (3) 4.2 股权收购方案 (4) 4.3 股权收购方案的法律意见 (4) 5 收购后公司的整合与经营 (5) 5.1收购后公司的整合 (5) 5.2 收购后公司的经营 (5) 6 收购方案实施计划 (6) 6.1 实施计划 (6) 6.2项目资金运用 (7) 6.3项目资金筹措 (7) 7 投资估算 (7) 7.1 投资估算依据 (7) 7.2收购后目标公司的新增建设投资估算 (7) 7.3集团公司（我方）投资估算 (7) 8 财务评价 (8) 8.1财务分析依据 (8) 8.2 收购后目标公司财务分析主要参数 (8) 8.3收购后目标公司总成本费用估算 (9) 8.4收购后目标公司营业收入及税金估算 (9) 8.5收购后目标公司获利能力分析 (9) 8.6收购后目标公司经济评价指标 (9) 8.7 中林集团经济评价指标 (9) 8.8 不确定性分析 (9) 8.9 财务评价结论 (10) 10 结论及建议 (12) 10.1综合评价 (12) 10.2 研究报告的结论 (12) 10.3 存在的问题 (12) 10.4 建议及实施条件 (12)
不同方案为股权转让节税！！（老会计人的经验） 2015年1月A省A市企业甲公司拟以38200万元的价格收购A市的另一非上市商贸企业丙公司85%的股权，其中：收购丙公司股东丁公司的股权比例为55%，收购价格为24717.65万元，收购自然人李的股权比例为30%，收购价格为13482.35万元。A市的乙公司拟以1800万元收购丁公司持有的丙公司剩余15%的股权，乙公司的股东为丙公司的管理层。丙公司实收资本1亿元，净资产1.2亿元，其中：丁公司（注册地B省B市）持有股权70%，自然人李持有股30%。丙公司没有土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。 该方案税负分析： （一）印花税 根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。 甲公司、乙公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税（产权转移书据），共计40万元。 （二）所得税 1、丁公司的所得税处理 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）文件第三项规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 （1）丁公司转让给甲公司55%股权部分，确认股权转让所得19217.65万元（24717.65－ 10000×55%）并入当年度应纳税所得额在丁公司（B省B市）主管税务机关申报企业所得税。（2）丁公司转让给乙公司15%股权部分价格明显偏低，且与乙公司为《特别纳税调整实施办法》（国税发[2009]2号）第九条第（四）项列举的关联关系，应按该办法第二十三条规定的可比非
股权收购意向书 本意向书由以下各方于2014年月日在签署： 甲方: 乙方： 丙方： 经甲、乙、丙三方平等、友好协商，就乙方、丙方收购甲方持有的公司24%股权事宜达成意向如下： 一、标的公司 本意向书标的公司为有限公司（下称“公司”或“标的公司”）。公司成立于年，注册资本金600万元人民币，其中甲方持有24％股份。 二、收购方 乙方、丙方为本意向书的收购方。 三、股权收购方式 1
乙方、丙方拟收购标的公司24%股权，甲方原则上同意上述收购意向。 四、股权收购定价 各方同意在对标的公司进行审计、评估的基础上，按照市场公允价值由各方协商定价。审计、评估的基准日为年月日。 五、股权收购工作进度约定 各方约定，在本意向书签订后个工作日内，由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师事务所、评估师事务所（以下简称：中介机构）对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估； 个工作日内，中介机构进场工作； 在本意向书签订后个月内，中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作，出具相关报告； 乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策，并与甲方签订相关的股权收购协议。 六、保密 在未征得其他各方书面同意之前，任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。 1
七、排他性 本意向书签订后，根据乙方、丙方要求，在本意向书有效期内，甲方同意不与其他第三方谈判并购事宜。 八、费用 本意向书有效期内，根据本意向书的要求开展工作而发生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由甲方承担50%，乙、丙方承担50%。 九、违约责任 本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。 十、其他 本意向书经各方授权代表签字或加盖公章之日起生效，有效期暂定为至年月日止。 本意向书一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 1
中国石油天然气集团公司股权收购项目可行性研究报告编制大纲
股权收购项目可行性研究报告编制大纲 一、总则 1．集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属企业）的股权收购项目可行性研究报告编制适用本大纲。 2.本大纲所称“股权收购项目”是指集团公司或所属企业以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股权。 3．股权收购项目需要提供有资质的中介机构出具的目标公司的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。 4．本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应的调整。 5.参股公司股权收购项目可行性研究报告编制可参照执行。 二、编制要求 可研报告概述 可研报告编制背景 项目由来、承办单位概况、与股权出让方商谈的基本情况。 可研报告编制依据 1）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或框架协议等。 2）集团公司或所属企业的委托函。 3）预可行性研究报告（重大收购项目）及审批文件。 4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。 5）其他相关规定。 目标公司情况 目标公司基本情况 1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。 2）公司股权结构及变化过程。 3）公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。 4）公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。 5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。 6）企业形象和企业文化。
目标公司经营现状 包括现有的技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平、管理水平及存在的问题、潜在风险。 目标公司财务状况 1)目标公司资产负债情况分析 根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）、公司投资情况、现金流、资信状况进行分析。 2)目标公司盈利能力分析 根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、财务评价指标（利润率等）及存在的问题进行分析。 目标公司资产及资产评估 描述目标公司资产，特别是有收购价值的资产。 简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。 目标公司其他情况 包括有无法律诉讼等。 收购的必要性 论述项目的实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几方面： 1）在实现企业或集团公司总体战略目标等方面的作用。 2）增强收购方核心竞争力的意义。 3）对于集团公司或其某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。 4）带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。 5）带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。 工程建设方案 有工程建设的股权收购项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项目可行性研究报告的相关规定和要求编制。 如果股权收购项目没有工程建设项目，则该部分内容从略。
股权转让审计方案 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
股权转让审计方案 一、审计的目的 根据委托方的要求，对审计对象转让前三年的财务状况、经营成果、净资产进行详细审计。审计的主要目的是为股权收购服务。 二、审计的组织实施 根据委托方的时间要求，成立专项审计小组，由3-5人组成，主要由前期参与审计的人员组成，×××为审计小组组长。 三、审计重点关注的问题 （一）注册资本问题 应工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。检查公司历次出资的验资报告，判断公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。 （二）公司资产、负债以及所有者权益等问题 1、存货成本。是否高估或低估，有无利用其调节利润的可能，商品的采购成本横向比较的高低，对利润的影响大小。 2、资产的质量。公司大量的债权是否能够收回。固定资产及无形资产的权属及使用状况，尚可使用年限，大型设备是否马上需要更新。 3、净债务水平和借款。公司的债务是否需要支付，银行借款的期限、利率，到期偿还借款的能力。 4、资产抵押或股权质押。银行借款是否抵押担保，股权是否质押，如果股权质押，在收购前必须解除。
5、资本支出。公司是否存在正在履行的重大资产购置，如果存在，期将来履行合同的能力。 6、公司历年分配利润情况。分配前的净利润是否审计，是否按照公司法的规定计提盈余公积金。 （三）税费缴纳问题 1、公司的房产税及土地使用税是否按期足额缴纳。 2、个人所得税的缴纳情况。 3、公司历史期间收到的财政补贴是否计入应税所得。 4、企业所得税核算是否准确。 5、增值税核算是否准确，包括与关联方之间的交易往来。 6、职工的社会保险是否按照法律规定缴纳。 （四）或有事项、担保事项及未决诉讼 公司是否存在将来需承担责任的或有事项、担保事项和诉讼事项。 （五）会计政策适用的合理性及一贯性。 四、审计结论 通过审计出具审计报告，确定公司的资产、负债及所有者权益情况，重点是核实公司净资产，为下一步评估打好基础。
公司股权收购方案 我所接受贵公司委托，为贵公司收购有限公司（简称公司）%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《有限公司章程》（简称 《公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1. 公司属有限责任公司，注册资本 万元人民币，股东名录及股权比例如下： 2. 另有万元资产由所有者委托新公司代为经营。
3. 公司现经营状况良好，作为股东之一也有意收购公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1. 《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2. 《公司章程》第条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。
3. 《公司章程》第条第款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购方案 （一）公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 （二）方案一 1. 有以下两种操作方法： （1）从全体股东中（、除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。
股权收购备忘录 股权收购备忘录(定稿)备忘录各方均已经认真阅读和充分讨论本备忘录，共同起草制 定并在完全理解和接受其含义的前提下签订本备忘录。本备忘录由以下各方于?年?月? 日在?共同签署。转让方：____________受让方：____________ 鉴于： （1）受让方系一家依据我国法律合法成立的有限公司，住所地为?，法定代表人为?，意在（收购目的）； （2）转让方系一家依据我国法律于?年?月?日在?市工商行政管理局注册成立的 有限公司； （3）转让方合法持有A有限公司（以下简称“目标公司”，一家依据我国法律设立 的有限公司，住所地为?，法定代表人为?，注册资本为?）?的股权，且有意将其合法 持有目标公司的?股权转让给受让方持有（以下简称“本次股权转让”）。经双方友好协商，一致同意形成本备忘录。第一条 目标公司估值 1、目标公司整体价值暂估为人民币?万元； 2、目标公司的最终估值以双方认可的评估机构出具的评估值为准（评估基准日暂定 为?年?月?日）。第二条 标的股权 本次收购的标的股权，为转让方持有的A公司?%股权。第三条 转让价款及支付方式 1、双方同意标的股权转让款暂定为?万元，但最终转让款在尽职调查完成后以双方 协商的结果为准。 2、双方同意收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。第四条 诚意金（如需）1、受让方应予本备忘录签订后五个工作日内向转让方指定的目标公 司银行账户支付人民币?元（￥?），作为本次股权转让的诚意金。转让方指定的目标公 司银行账户如下：开户银行：开户账号：2、倘若因受让方原因导致本次股权交易终止的，转让方无须退还诚意金；倘若因转让方原因导致本次股权交易终止的，转让方需双倍返还 诚意金。 第五条
国有股权转让程序 有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定,又要符合《公司法》关于股权转让的规定,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定,对于转让方而言,国有股权交易可以分为以下几个步骤。 一、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》,申报国有产权主管部门进行审批,在获得同意国有股权转让的批复后,进行下一步工作。 【《河南省企业国有产权转让监督管理办法》 第九条下列转让行为由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准: (一国有企业整体转让的或者转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的; (二本级政府及部门出资的其他企业国有产权转让; (三转让国有净资产评估价值,省属企业在5000万元以上,市属企业在3000万元以上,县(市、区属企业在500万元以上的。】 《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中,转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的,应当报本级人民政府批准。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资(转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理
机构组织进行清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计,在清产核资和审计的基础上,委托资产评估机构进行资产评估。(评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有股权转让价格的参考依据 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议,(如果采取协议转让方式,应取得国有资产主管部门同意的批复,转让方和受让方应当草签转让合同,并按照企业内部决策程序进行审议,形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的,应当听取职代会的意见,并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构,申请上市交易,并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 【《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行,不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的,从其规定。】 【《企业国有产权转让管理暂行办法》 第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理 机构批准的,可以采取协议转让的方式。
文档编号： 股权收购意向书 下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，为明确双方的权利义务关系，双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，签订本意向书。 甲方（转让方）： 法定代表： 性别： 电话号码： 乙方（受让方）： 法定代表： 性别： 电话号码： 鉴于： 1、甲方是一家依据我国法律于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有 A 公司 %股权，而A公司是一家于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司。 2、乙方是一家依据我国法律于年月日在
市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的 A 公司 %股权。 甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条目标公司概况 目标公司成立于年月日，注册资本：人民币万元，法定代表人：，住所：。 第二条标的股权 本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司 %股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。 第三条股权转让价格及支付方式 1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。 2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。 3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为元整（￥），但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。 4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。 第四条收购方案（视收购股权比例而定）
收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有A 公司的任何股权，并退出其经营管理。 第五条相关问题的沟通、解答和补充 对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。第六条股权转让基准日 1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。 2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为年月日。 第七条或有债务及新债务 1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。 2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。 第八条声明和保证 1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任