跨国公司，是国际社会发展到一定阶段的产物，它是总公司、分公司、子公司以及其他相关联企业的总和，它是全球化的动力，也是全球化趋势下各种矛盾的焦点。组成跨国公司的各实体在经济上的一体性与法律上的独立性之间的矛盾，使得有效管制跨国公司成为世界性的难题跨国公司因其国际关联特质，使得单纯依靠一国政府的力量无法对其进行有效的监管，跨国公司需要接受东道国政府和母国政府的双重监管，甚至国际监管。本文通过分析现行跨国公司法律管制机制的现状缺陷及其成因，探索跨国公司法律管制的新思路。
一、跨国公司投资监管机制的现状
跨国公司投资监管机制指社会公共机构或私人为纠正市场失灵设计的、对跨国公司投资活动进行鼓励或限制的、包括规则和方法及机构在内的一套有机联系的法律制度。
现行跨国公司投资监管机制由政府监管和国际监管机制组成，其中国际监管又包括了双边监管、区域监管和多边监管三个层次。（一）政府监管机制的现状
政府监管机制由东道国监管和母国监管两部分组成。其中，东道国监管是整个跨国公司监管机制的核心所在。只有当东道国能较好地监管跨国公司的活动，并对其合法权利予以法律保护时，才能较好地解决与跨国公司有关的法律问题。
同样是东道国，发展中国家和发达国家由于政治、经济、文化及法律传统的差异以及发展阶段的不同，监管的重点也不同。相比发达国家而言，发展中国家倾向于在更多的领域（签约程序、准入手续和破产过程中法院的权力）使用监管的手段。但在经济全球化影响下，各国政府对跨国公司的监管普遍存在放松的趋势。
（二）双边投资协定的监管机制
二战以后至20世纪70年代之前，双边投资协定是跨国公司国际监管的主要形式，传统上被视为一个国家向跨国公司传达“商业开放”信号的主要工具，具有投资保护功能。监管内容具体体现在协定中的投资准入和业绩要求条款中。20世纪70年代以后，双边协定发展的一个突出特点是：发展中国家，一方面，反对将某些原则或标准作为一般国际法而普遍适用，在发展中国家集体力量的推动下，联合国大会70年代先后通过了一系列宣言和决议，强调了东道国对跨国公司的管理权；另一方面，出于吸引外资的务实考虑，它们也愿意在订立双边投资保护协定时将这些原则和标准作为一种特殊的法律规范予以接受，如在国有化的最低赔偿原则上的让步。20世纪90年代以来，双边协定的绝对数量大幅增加，其中发展中国家之间签订的协定增长显著，双边协定所涵盖的内容和范围不断扩大，重修协定的趋势呈现加速发展的局面。截至2004年年底，双边投资协定总数达到2392个，
其中每5个双边投资协定中就有2个是由发达国家与发展中国家签署的，有1/4是由发展中国家之间共同签署的。③发展中国家之间签署的双边投资协定数目不断攀升表明，双边协定已不仅仅具有投资保护功能而且兼具了投资促进功能；南南合作发展战略的重点最近已开始集中在投资问题上；同时随着发展中国家经济实力的增长，发展中国家的跨国公司正在崛起，发展中国家已经由过去纯粹的资本输入国转变为兼具资本输入国与资本输出国的双重身份。此外，这一时期新的美式双边协定已将国民待遇适用于投资准入阶段，并禁止将履行要求作为允许外资进入的条件。双边投资立法上存在极力削弱东道国外资管辖权的趋势。
（三）区域监管机制
20世纪70年代以来，区域经济一体化不断加深，增大了对各国协调区域投资政策的需求。而世界性国际投资法律步履维艰，也促使各国政府另辟他径解决国际直接投资问题，区域性投资法应运而生。它是国际投资协议的一种谈判方式，是迈向最终体现在世贸组织中的一项协议的踏板。④它在协调区域内国家的监管方面起到了一定的作用，但其中专门规范跨国公司行为的区域安排还甚为少见。⑤安第斯组织曾经制定了规范跨国公司行为的第24号决议和此后的220号决议和291号决议。此外，《欧洲能源宪章条约》、《北美自由贸易协定》等虽然涉及了跨国公司问题，包括东道国政府的权利与义务以及跨国
公司的责任和权利，但都不是直接针对跨国公司行为的，而经合组织的《多国公司指南》又不具有约束性。区域层面跨国公司监管机制的匮乏与跨国公司的蓬勃发展极不相称。
（四）多边监管机制
随着双边投资协定和区域性投资协定数量的不断增多，一个国家会参加包含不同标准和准则的各种层次的投资协议。这既会给进行全球性经营的跨国公司带来困惑，也不利于各国政府监管政策的协调和执行。为了消除政府“以邻为壑”政策所导致的扭曲，并减少政府和跨国公司的冲突，制定监管跨国公司的多边协定是众望所归。
20世纪70年代以来，广大发展中国家为了建立新的国际经济秩序，普遍要求加强对跨国公司的多边监管。20世纪六七十年代，联合国大会通过的一系列决议，还成立了“跨国公司委员会”负责起草跨国公司行动守则。此外，一些区域组织、国际商业组织和专业机构也参与到制定守则的行动中来了。⑥这一时期行动守则的普遍规律是具有软法性质。
由于投资本身较之贸易牵涉更多国家主权，在多边协定的制定过程中，缔约国主权让渡较之双边和区域协定更为明显，各国国家利益难以协调。因此，长期以来，代表跨国公司利益的工业化国家和作为
东道国的发展中国家在投资问题上存在严重分歧。这使得统一的跨国公司行动守则难以达成，甚至各国在守则谈判机构的选择、是否启动谈判、谈判的模式问题上也意见相左。凡此种种，可见二元社会结构下跨国公司监管之步履维艰。
二、跨国公司投资监管机制走向全球治理机制的必要性
（一）现有监管机制的制度性缺陷
1.现有的政府监管机制无法适当处理跨国公司活动的国际影响，双边条约通常不规定这些公司的行为准则，区域文件只能适用于区域范围，在多边一级，已制定文件在范围和主题事项上都是专业性的。
⑦早在20世纪80年代初，就有迹象显示包括联合国和OECD都已经开始在制定国际规则这一方面进行尝试，然而这些动议似乎进展不大。
2.现行跨国公司监管机制的多层次性成为国际统一法制的障碍。现有跨国公司法律框架的多层次发展，体现在立法参与者众多、文件效力复杂、文件形式多样和相互冲突等方面。一国参加包含不同标准和准则的各种层次的投资协议，不仅会给进行全球性经营的跨国公司带来困惑，也不利于各国政府管制政策的协调。
3.现有跨国公司监管框架在执行机制上过分依赖国内机制。双边条约无疑是坚持以国内机制直接解决跨国公司问题的典型。众多的区域条约或处于讨论中的多边文件，也试图以国内机制来解决跨国公司问题。重国内机制而轻国际机制的倾向势必导致这样的结果，由于各国国内法制及经济、文化等方面存在着重大差异，各种规则只能停留于纸上，国际法制难以统一和协调。
4.现有跨国公司监管机制的救济措施严重匮乏，可保障性差。政府监管机制的救济措施是为投资者不信任的东道国当地救济，双边协定为投资者提供了解决争议的多种选择，这在无形中减损了双边协定保障机制的有效性。欧盟、北美自由贸易区、东盟等区域集团都设置了不同的争端解决机制，其效力各不相同。过多的争端解决机制容易使跨国公司无所适从。跨国公司的多边监管机制大多停留在指南建议等软法的层次，法律拘束力软弱。仅有的程序性条约ICSID的利用率也不高。TRIMs虽然已将与贸易有关的投资措施纳入到WTO争端解决的框架内，但因涉及范围狭窄远远形成不了对跨国公司监管有效的程序保障机制。
5.现有跨国公司监管机制的合法性危机。非政府组织的兴起导致了公众对由政府主导的跨国公司现行投资监管机制的认同感危机。
（二）跨国公司监管走向全球治理的现实基础
在经济全球化影响下，跨国公司经营活动进入到更深层的一体化阶段，亟需有效的监管机制克服其外部性和资本逐利性引发的一系列社会问题，然而现有的跨国公司监管机制的制度性缺陷导致监管的无效。过去的40年，全球背景发生了巨大的变化，这种变化主要体现在国际政治经济秩序的演变、经济全球化的进程、全球社会结构的变化、国际商业社会的形成、网络的迅速发展、国际经济法律制度供需矛盾突出等诸多方面，影响了政府的FDI政策，也成为跨国公司监管机制走向全球管制治理机制的现实基础。
（三）跨国公司监管走向全球治理的理论基础
随着全球市民社会运动而来的全球市民社会理论、法学上的法律多元化和全球化理论、国际关系学上的全球治理理论，成为跨国公司全球治理机制理论诞生的坚实的理论支撑。全球治理机制是全球化背景下，为了解决主权的领土性与经济流转的全球性的矛盾，以全球治理理论和法律多元论为基础，超越了“秩序规则二元观”的简单逻辑，在国家、市民社会、市场三元社会结构内，国际法和国际关系领域发展出新的、反映全球管理崭新模式的概念工具。
全球治理机制是一种不断演进的、动态的、复杂的互动决策过程，它是强调各路径（市场调节、政府调节和社团调节）综合平衡和多向
度的权力网络；其没有单一的组织机构或监管主体，而是在政府、政府间组织、非政府组织和跨国公司之间形成共同参与有关跨国公司投资事务调节的合作伙伴关系；其治理规则形式上既包括正式的国家法律或国际条约与习惯，也包括非官方的关系规则（国内范围的交易习惯和国际范围的国际软法）；其治理规则内容上既包括国内法与国际法的联结，也包括国际经济法与国际社会法的联结；其执行体系是非集中化的执行与国家强制力执行的结合；是各种非国家行为体通过畅通的信息流动机制营造共识，在程序化的范畴内对跨国公司投资事务实行调节性管理的过程；是对政府和政府间国际组织依靠强制力进行“统治”性监管的挑战；是突破了“一元化”法律秩序的多元化的法律秩序，但政府在全球管制治理机制中的中心地位仍然没有改变。这一点使之区别于西方的“世界政府”、“没有政府的治理”等理论。
三、跨国公司全球治理机制的框架
“全球治理模式”作为一种内在的包含了法治，同时又超越了法治的跨国公司监管模式，超越了政府和民间、公共部门和私人部门的严格界限，侧重于整治国家与市民社会、公共领域与私人领域在监管跨国公司过程中的参与、合作、交往、互动的伙伴关系和网络体系，必将成为未来跨国公司监管机制的发展趋势。
新型的跨国公司全球治理机制是建立在充分发挥政府监管的职
能、国际组织协调作用和非政府组织社团调节功能上的横向合作式的治理机制。尤其是国内管制机构的高度自治和国际合作无疑是管制性治理发展的关键，允许跨国公司一定程度的自治也是现阶段解决跨国社会问题的有效途径。在此基础上构建各主体之间有效的信息交流机制是全球管制治理机制的核心环节。
（一）政府监管的改革
“良好的政府不是奢侈品，而是非常必需的。没有一个有效的政府，任何国家的经济社会可持续性发展都是不可能的。”⑧政府监管，一方面，通过弥补市场失灵的缺陷，有益于社会和投资环境的改善，监管几乎对企业经营和投资的任何方面都产生一定程度的影响；另一方面，政府的信息和能力问题、寻租和僵化会导致“政府失灵”。这样，政府监管作为一种行政权力，也需要进行限制。
随着政府作用从直接的规定到管制的转变，通过扩大跨国公司、非政府组织等私人因素，改变公共因素与私人因素之间的界限，实现“国家权力”和“工业权力”之间的平衡，才是政府监管改革的可行之路。第一，监管原则上，透明度原则和采用“欲取反予”的态度；第二，监管方式上，刚性管理向柔性管理的转变，WTO成员方在不断扩大市场准入的同时，主要采用为WTO所认可的具有“判断性”特点的规则管理跨国公司的行为；⑨第三，监管机构选择上，设立集中统
一的投资监管机构；第四，监管技术上，注意控制监管的成本、降低监管的不确定性、消除不公正的竞争壁垒和加强公司的信息披露监管；第五，注意政策的灵活性和连贯性，保持政府监管的动态性。
（二）发挥国际政府间组织协调和控制功能
现行的世界体系处于一种“无政府状态”。因此，应立足于现行国际组织架构的实际，促成各国际经济组织的平等协商，制定有关的冲突规则或建立相关的协调机制，⑩为解决全球问题提供固定的论坛，充分发挥国际组织的信息提供功能，实现解决国际经济法律规则之间的冲突的目标。
当代全球性的国际政府组织基本上由西方国家主导，其运行的游戏规则和制度必然着力于维护西方国家的利益，其对跨国公司的监管必然存在“世界民主赤字”。这就需要政府间组织增加与其他行为体的合作与交流，才能克服“世界民主赤字”对跨国公司进行有效的治理。
（三）跨政府网络体制的建立
面对纷繁复杂的跨国经济和社会问题，仅仅依赖于各国政府“大包大揽”已无济于事，需要国际关系中的各个层面的行为体共同参与，
国家权力的适当分流。民族国家的权力向下分流给政府下属经济管理职能部门，由其“多头对外”，与外国相对应的职能部门开展合作，以便更加灵活、有效地处理跨国公司法律问题，并参与制定有关跨国公司责任的跨国经济软法，从而形成所谓“跨政府网络”。（11）
（四）跨国公司自治体系的完善
政府行为本身受到“人类组织”——政府“人为的”规则和制度结构的影响，因此不可避免地存在政府失灵问题。公司治理权威学者孟克斯认为，“只有在公司治理体系已不能保证为社会的整体利益带来好处之时”，政府对公司治理的干预才成为必要。（12）所以，在引入政府调节经济的具体行为中，政府监管永远是次优选择。
解决市场失灵的问题，既要重视“政府规制”，但更要把握“公司自治”这一关键环节。一个公司不能自治的话就丧失了市场经济私主体的地位，不能称之为“公司”，更加不会跨国经营。因此在确立跨国公司全球管制治理机制时，一定要重视公司内部的治理，恢复其自我约束、自我规范、自我管制的自治力，这才是根本出路，而政府监管、管制机构协调等只是手段，必须使公司能够自治而且必须自治。随着20世纪80年代跨国公司的蓬勃发展，摆脱国家地理位置束缚的跨国公司之间形成了一种“企际经济”。他们在交往的过程中逐渐制定相应的行为规则，自发形成一种全球商业社会内部的“自主纪律”，
体现了现代“商人法”的复兴。其中各大跨国公司制定的生产守则是跨国公司自治的重要范例。
（五）非政府组织社团调节机制的构建
基于全球化过程中人们跨国交流与合作加强、相互依赖程度的日益加深，人们的跨国活动，已经创造出一个类似国内市民社会的由各国非政府组织组成的“全球市民社会”。
非政府组织的社团调节机制在一定程度上可以弥补市场调节和政府调节的不足，由非政府组织独立行使或与政府共同行使的社会管理过程，称之为“治理”。非政府组织在全球管制治理中的作用体现在以下五个方面。第一，监督跨国公司和国家遵守国际义务。管理多国公司的行为准则是毫无用处的，除非这些行为准则得到消费者的大力支持，迫使多国公司执行。第二，在实施全球治理的项目过程中，非政府组织表现得更为灵活、更为负责、更有效率。第三，非政府组织在各国国内政府、公众、跨国公司以及政府组织之间起到润滑剂的作用。第四，非政府组织在收集和传播信息方面具有独特的优势。第五，非政府组织力量直接制定的示范法、商业惯例和行业标准等。社团的自主立法，是社团调节独立于国家调节的重要标志。
尽管非政府组织是全球治理不可缺少的重要因素，但与主权国家
和政府间国际组织相比，它在全球治理中的地位仍是次要的、辅助性的。由于非政府组织自身的缺陷如结构性和代表性等问题，它不可能取代政府的作用。在可以预见的未来，政府仍将是全球管制治理机制的主要角色。
现行跨国公司之法律管制缺陷评析
内容提要：。恰当地进行法律设计的一个重要前提是，对现行跨国公司法律管制机制的缺陷进行科学的分析，从而寻找克服缺陷的方法，探索新型跨国公司法律管制的模式—全球管制治理机制。
目前，对跨国公司的法律管制主要在国内和国际两个层面展开。然而，自巴黎和会提出的《外国人待遇协定》[1]以来，对跨国公司的国际管制努力，迄今为止尚未取得实质性的进展，而国内管制又因其国家管辖权的有限性，存在自身无法克服的制度性缺陷。而恰当地进行法律设计的一个重要前提是，对现行跨国公司法律管制机制的缺
陷进行科学的分析。
一、跨国公司的国内管制缺陷
调整跨国公司活动的国内法主要是东道国的外资法。具体体现在跨国公司进入、经营与退出三个环节上的投资管制措施。跨国公司作为经济组织的一种形式，具有追求世界范围利润最大化的目的；而东
道国却要求跨国公司的行为实现其“国家”利益的最大化。追求目标的差异导致两者的冲突是不可避免的。即使在经济全球化背景下，两者的关系较之过去有明显改善，但两者在利益冲突下的管制与规避管制的基本关系没有改变。因此对跨国公司的东道国国内管制仍是整个机制的核心所在。[2]然而，对跨国公司的国内管制有着自身难以克服的制度缺陷—“孤立的政府监管仅仅是一根根孤立的木条，其对国际经济活动的整体监管效能取决于这些木条中最短的那一根。”[3]一国政府的力量无法对跨国公司进行有效管制，跨国公司法律管制需要建立在国际合作的基础之上。具体体现在以下两个方面：
（一）政府失灵
在一定意义上，政府干预是克服市场失灵的有效良药。然而，国家行为本身受到“人类组织”—政府—“人为的”规则和制度结构的影响；经济市场和政治市场的并存必然产生“寻租”现象；信息的不充分；政府的低效能常态[4]等等原因，不可避免地存在政府失灵问题。[5]对跨国公司国内管制上的政府失灵包括但不限于以下几种情
况：
1．国内管制的“无效性”。由于管制的方式、层次和预期选择上的不适当，造成的管制无效。例如，东道国有时会迫使跨国公司采取一系列新的投资安排和经营结构以满足其政府要求。但事实证明，这种做法伤害了跨国公司投资的初始意愿，使其要么放弃投资，要么
改变经营方式规避管制。无论何种结果都会使政府原本能获得的技术、管理知识、商业经验乃至税收等收益因此受到损害。
2．国内管制的“过度性”。经济全球化密切了国家之间经济联系的同时，也加剧了国家间利益冲突。国家的利己性，使得对跨国公司的国内管制在相当长的时间处于“过度”状态，[6]客观上加剧了国际市场上国家层面的限制性和不正当竞争。
（二）国家管辖权的有限性和冲突性
1．管辖权的有限性。作为全球经营的跨国公司，可以最大限度地利用各国在自然资源、劳动力、产业、税收、金融等各方面的差异，达成资源全球优化配置和利润最大化的战略，而国内管制能够直接起作用的领域仅限于该国范围内的跨国公司子公司或分公司的活动。国内管制局限于其整体性投资的境内部分，无法适当地处理跨国公司的国际影响。[7]可见，由于国家管辖权的有限性，使得单方国内管制无法及于跨国公司的全球活动，为其逃避管制留下有利的制度空间。
2．国家管辖权的冲突性。跨国公司具有组织和管理上的国际特质，跨国公司的行为影响了一个以上国家的社会经济利益。基于管辖权的领域原则和国籍原则，一国可对其领域内的财产、人和行为行使管辖权。由于一个以上的国家可以对跨国公司行使管辖权，且各国同时行使的管辖权种类的不同使得管辖冲突不可避免。管辖权冲突的实质是权力行使上的冲突，其结果会导致一国对跨国公司国内管制的失效或者引发国家之间的冲突。此外，各国对跨国公司的国内管制措施
和力度的不同以及相互冲突，降低了法律的可预见性，同时也妨碍了市场机制的统一调节作用和国际市场的形成和发展。最后，各国独立行使对跨国公司的单方管制的结果必然使发展中国家处于与跨国公司谈判的弱势地位，跨国公司进而利用这一法律冲突谋取自身利益。
二、跨国公司的国际管制缺陷
“跨国公司的国际关联特质”使得“没有任何单一的法律框架可以解决跨国公司的法律问题”，[8]对跨国公司的法律管制必然要上升到国际层面。具体包括了双边、区域和多边三个层次的管制机制。区域机制和多边机制是指具有促进国际社会法律逐步协调和统一职能的国际组织（区域和世界性）制定决议和文件之行为，而双边机制大多为国家间签订双边投资条约的活动。
国际管制既是对国内管制跨国公司的补充，也是对主权国家行为的规范和国际协调，使得未来跨国公司与国家之间的关系更加透明、稳定和可预期。但现行国际机制是以独立国家界限关系为基础的，无论双边、区域或多边关系都发生在国家层面上，是国家在跨国公司管制问题上做出的部分“主权让渡”，归根结底是国家之间的妥协，因
此不可避免地存在制度性缺陷。
（一）双边机制的缺陷
虽然，双边投资协定传统上被视为一个国家向跨国公司传达“商业开放”信号的主要工具，是国际投资领域最重要的国际法形式，也是调整两国间私人投资关系最有效的手段。然而，双边协定在管制跨
国公司问题上存在范围有限、用语抽象、缺乏稳定性、统一性和保障性、谈判艰苦和义务失衡等众多缺陷。此外，双边投资协定一直是发达国家借以抵消或削弱20世纪70年代发展中国家通过联合国大会决议确立的一系列关于建立新的国际经济秩序的原则和规则的有力武器。发达国家利用双边谈判的方法，回避发展中国家集体力量的锋芒，以便其施展对发展中国家各个击破的策略。通过一个庞大的否定联大决议精神的双边投资条约网的建立，从而最终确立有利于发达国家的国际投资法律秩序。所以双边投资协定充其量是权宜之计，发达国家与发展中国家在管制跨国公司上的利益冲突并非双边投资协定能够
协调的。具体体现在：
1．范围有限。传统的美国式投资保证协定主要围绕代位求偿等问题展开，基本上是国内投资担保制度的延伸。德国式促进与保护投资协定内容要广泛一些，但仅涉及投资安全性和部分待遇问题。
2．用语抽象。各国对条款的订立及解释往往各执一词，导致最
后文本用语抽象。
3．缺乏稳定性。由于任何条款既不可能完全考虑到将来可能发生的一切具体情况，又不可能具备约束一国未来立法的绝对效力，双边协定不能从根本上保证投资环境的稳定性。而且各国“一般不把这些协定当作正规国际义务的那种严格承诺来看待，协定的脆弱性排除
了任何稳定性”。[9]
4．缺乏统一性。缔约国经济利益的差异及谈判实力的不同，导致相互间在协定中确立的权利义务标准参差不齐。
5．缺乏保障性。目前的双边投资协定虽然也设立了一些争端解决机制，但显然远不如多边机制更有保障。
6．谈判艰苦：以扩展现有协定的方式为日益增长的经济全球化提供必要的法律框架，是一种昂贵且无效的方式。理论上，投资政策的协调可以通过一个大的双边投资协定网络来实现，但如果每对国家签订双边投资协定的话，则这种协定的数量将超过7 000个。[10] 7．义务失衡。双边投资协定大多对东道国施加了义务却很少提及母国义务，或者母国仅有放弃外交保护的义务。现行双边投资协定
大多是单线型的投资协定。[11]
（二）区域机制的缺陷
虽然区域协定在协调区域内国家的管制方面起到了一定的作用，但因为每个区域安排只涉及跨国公司经营所在国的一部分，现有的区域投资安排之间仍存在很大的差异，有的还具有很强的排他性，而且区域性投资法中专门规范跨国公司行为的区域安排还甚为少见。[12]这与跨国公司的蓬勃发展是极不相称的。
此外，从某种意义上来说，区域主义是对多边主义国际法律制度的一种侵蚀，区域化部分地阻碍了全球化的进程。区域一体化并没有消除以国家为本位的保护主义思想，只是在一定程度上协调了区域内国家的步调。这种扩展了的国家界限仍然与世界经济一体化存在深刻
的矛盾。随着区域化实力的不断增强，就会形成一个个强有力的利益群体，不利于国际协调。现有投资国际法制的相对薄弱是区域化加强
的结果。
（三）多边机制的缺陷
与双边和区域协定相比，管制跨国公司投资的多边协定无疑是更优的选择，但它对现有的投资安排不是取代而是补充。[13]而且多边机制也存在诸多缺陷，使得传统的由民族国家和政府间组织制定的“游戏规则”越来越难以应付全球化带来的诸多问题，尤其是“对抗”日益强大的以跨国公司为代表的“工业主权”。基于“国家中心主义”理念的民主缺失，是现行多边管制机制的根本缺陷。具体体现在以下
几方面：
1．多边管制的范围有限。多边机制虽然是一种有效率的选择，但由于各国根本利益不一致，尽管国际社会曾经对建立国际投资法典提出了种种方案，始终无法达成一项统一的多边投资协议。多边一级，已经制定的文件在范围和主题事项上都是专业性的。[14]
2．多边管制的效力薄弱。多边机制的基础是国家之间的同意，而这种同意的基础是薄弱的。申言之，国家参加一项国际条约的目的是为了自身的国家利益。一旦国际条约带来的利益大于它需支付的成本，国家往往选择退出，而且一般的多边条约都有许多例外和免责条
款，这也减损了其拘束力。
3．多边规则的不平衡性。现行的多边条约偏重于对政府监管跨国公司行为的规制，而缺失直接规制跨国公司行为的规则。长期以来，在国际社会“强国制定规则，弱国服从规则”强权政治的影响下，代表跨国公司利益的发达国家一直主宰着规则的制定，加之全球化条件下，跨国公司也成为世界规则的潜在控制者，这些都会使制度变迁朝着对其有利而可能损伤东道国利益的方向发展，导致世界规则非平衡
发展。[15]
4．多边机制的民主缺失。长期以来，国际经济法和国际秩序一直为传统的“威斯特伐利亚”民族国．家和政府间国际组织主宰，国际经济事务谈判为国家所垄断，非政府组织和其他主体被排斥在外。相应的国际经济法的议程设定、决策活动和实施过程中，主要问题也在于缺少民主参与和公众介入。具体体现为在诸如信息准入、制度生成、规则实施以及权利救济和争端解决过程的各个环节和各个程序中，对各种利害相关者呈现的信息封闭性、决策内部化、实施垄断性、救济有限性等各种“民主赤字”。[16]
三、结论：现行机制的制度性缺陷
概括地讲，国家政策和管理制度无法适当处理跨国公司活动的国际影响，双边条约通常不规定这些公司的行为准则，区域文件只能适用于区域范围，在多边一级，已制定的文件在范围和主题事项上都是专业性的。[17]而且，由于在投资领域中，发达国家和发展中国家尖锐的利益冲突和更多的主权让渡，近期达成统一的国际投资协定的希
****公司 对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范**公司（以下简称集团或公司）及下属各子公司的对外投资管理，防范和控制投资风险，保障对外投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》以及有关法规的规定，制订本办法。 第二条本办法适用于公司（含所属子公司）对子公司、联营公司和合营公司的对外投资管理，即对能单独控制、与其他合营方共同控制或能施加重大影响的权益性投资项目的管理。 第三条股东大会、董事会、各子公司是公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》授予的权限进行投资决策。 第四条公司对外投资和股权处置应遵循的原则： 1、符合国家有关法律、法规和产业政策的规定； 2、符合公司的发展战略，有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力； 3、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全； 4、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责
任。 第二章对外投资方向 第五条对外投资的方向 1、具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资。 2、与公司主营业务相关，且对所属子公司有重大影响的投资。 3、市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资。 4、利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。 第三章对外投资权限与审批决策程序第六条集团作为对外投资主体。集团所属子公司原则上不得进行对外投资。依据《公司法》设立的公司制企业，必须建立健全内部风险控制体系，其对外投资权限要按照经《公司章程》的规定权限执行。 第七条以集团为主体的投资项目和以所属子公司为主体的投项目不论规模大小，一律由集团董事会审议，并报来宾市国资委审批。 第八条追加投资项目要按照项目建议书——可行性研究报告的程序由资产管理部同有关部门审查后，提交董事
一共七个案例， 三星、家乐福、强生——————崔 福特汽车、高露洁————————董 宝洁、可口可乐————————宫 案例1：家乐福的成功秘诀 家乐福是零售业的龙头老大，经过多年来的不断发展，以发展成为遍布世界的连锁店的跨国公司，成为仅次于美国沃尔玛的全球第二大零售商。那么是什么秘决使得家乐福在短短几十年的时间，创造今日之辉煌呢？仔细剖析，不得不佩服家乐福在经营过程中始终不渝地坚持以下四大战略。 一、超大规模策略 家乐福在全球化过程中主要以三种经营业态引领市场，分别是大卖场、超市以及折扣店。家乐福进行跨国经营的首选业态是大卖场，大卖场强调店铺面积的庞大，商品低价格、低成本、高周转，为消费者提供了多重选择。当大型综合超市站稳脚跟以后，在大型综合超市的基础上，家乐福快速地本土化，又引进折扣店和中型超市，作为其大型综合超市的补充业态。 二、跨国经营策略 面对国内有限的市场空间，家乐福开始进行全球规划，以寻求新的增长点。为了实现自己的跨国经济战略，减少跨国经营的障碍，家乐福首先进军西班牙、葡萄牙和意大利等南欧国家。地理文化、习俗等方面的共同点，使其很容易进入。随后，家乐福便向全欧洲、中南美洲和亚洲扩张。在销售潜力巨大的中国、泰国、印度、巴西及阿根廷等市场上，家乐福都已占有制高点，具有广阔的发展前景。 三、低廉价格策略 家乐福一直努力通过各种渠道来控制、降低成本。首先，家乐福大规模的经营战略，使其能获得现代大商业的规模效应，这种规模效应又可以通过大规模、大批量的采购，享受数量折扣优惠转化为公司的低成本优势。家乐福强大的规模还可以大大降低其物流成本。其次，家
乐福在采购上善于向供应商“借鸡生蛋”，它与供应商签定的合同付款条件为“月结60天数”，利用供应商的资金周转，减少自有流动资金的占用，节约了资金成本。第三，家乐福的商品周转迅速。家乐福拥有强大的采购能力及与供应商谈判的能力，这就为其商品的迅速周转提供了保证。另外，在选择商品上，家乐福倾向于本地化。其商品的结构会因不同的国家或地区的消费习惯和消费心理作出相应调整。如在中国，为满足便宜和适用的原则，其商品90%以上是从当地的供应商购买，商品的本土化还让家乐福节约了大量的运输成本和配送费用。另外，为了减少流通环节，降低经营成本，家乐福还开发了自有品牌的商品。 四、本土化与联盟策略 家乐福特别重视其分店的本土化工作。从员工到商品再到货架的陈列等，都实行本土化。员工本土化更容易使公司的经营理念融入到经营中去；家乐福每决定开一家分店，都得对当地的文化、生活习惯、购买力等因素进行详细而严格的调查与论证。跨国零售业在新进入一个国家或地区时，往往会采取联盟战略，选择与当地有经验的零售商结成战略伙伴的关系，以获得在进货、人力资源方面的支持，并在短期内熟悉当地有市场。 问题：1.家乐福在其成长过程中都实施了哪些战略？ 2.家乐福在成本管控上采取了哪些措施，有什么意义？ 3.家乐福成功的跨国经营和本土化战略，对我国服务业企业“走出去”有何借鉴意义？ 答案：1.a.发展规模经济B.跨国经营，开拓国际市场C.成本管控D.本土化经营与战略联盟（各点需展开） 2.（案例中归纳总结） 3.a．市场评估，要对东道国的市场容量和产品需求有了解。B.要对东道国的文化环境，风俗习惯，消费心理有了解。C.能与当地企业，企业上下游供应商、分销商或者合作伙伴搞好关系，减少企业交易成本。D.可以实施员工本土化，吸收当地的先进人力资源。
对外投资管理制度 （一）目的 为保证会计核算的真实性，保护对外投资的安全完整，最大限度利用公司资源，维护财经纪律，贯彻执行企业财务制度及会计准则,促使公司加强投资管理和科学投资决策，特制定投资管理制度，请XX集团所属子/分公司遵照执行。 （二）内容： 投资的内部管理制度主要包括下列几个方面： 1.合理的职责分工 对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会 计记录以及投资资产的保管等方面都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。投资业务在公司高层管理机构核准后，可由高层负责人员授权签字批准由财务经理办理具体的股票或债券等的买卖业务，由会计部门负责进行会计记录和财务处理，并由专人保管股票或债券。 职责分工应达到： 投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权。 负责证券购入与出售业务的职员不能届时担任会计的记录工作。证券的保管人必须同负责投资交易账务处理的职员在职责上分离。 参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作。 2.财务分析制度 公司设立有效的财务分析制度，帮助减少投资风险和选择最佳的投资对象和时机。财务分析工作应由熟悉整个公司生产经营活动过程和情况和公司未来发展规
划，同时具备投资分析技能的人员担任。公司也可以根据实际情况，聘请证券分析专家、市场分析专家或其他投资咨询公司来进行。财务分析制度应当规定： （1）分析正常生产经营和计划中扩大生产经营情况下所需的营运资本额，检查公司的资金存量。 （2）根据生产经营计划，编制和调整资本预算。 （3）了解分析本行业或其他行业中赢利较高公司的经营政策和财务状况。 （4）及时跟踪了解证券市场的相关政策和上市公司的资料。 （5）编制财务分析报告，定期向公司最高管理者或董事会送交。 3.投资审批制度 公司对外投资以前，应编制详细的投资计划。投资计划的编制应以财务分析的结果为依据，详细说明准备投资的对象及其投资理由；投资的性质和目的；影响投资收益的潜在因素分析；投资回收期分析等。 目前规定：集团公司各分、子公司没有对外投资权。条件成熟后，方可进行适当的投资活动。 投资计划在正式执行前必须进行严格的审批。公司应根据投资的性质和金额建立授权审批制度。如果投资行为属于少量的闲置资金进行临时性的短期投资，投资计划可由董事会授权的一位高级职员（一般是财务经理）来负责审批；如果投资金额较大或属长期投资性质, 审批一般由公司董事会进行。
国际投资学复习重点 一、概论 1、国际投资的概念、特点；与国内投资的区别 概念：指一国政府、企业、个人所进行的超出本国边界的投资活动，以求实现价值增值的经济行为。 特点：国际投资具有多元的直接目标；国际投资使用的货币多元化；国际投资的环境呈现差异性；国际投资的风险大；体现民族性 对比: 2、国际直接投资、间接投资的概念，区别 概念： 直接投资：国际直接投资（International Direct Investment FDI）：投资者以拥有或控制国外企业经营管理权为核心，以获取利润为主要目的而进行的投资，主要方式有股权和非股权等方式。 间接投资：国际间接投资（International Indirect Investment）：通过国际信贷和购买外国有价证券所进行的投资。包括政府贷款、银行贷款、国际金融组织贷款、国际债券和国际股票等 区别： 国际直接投资是一种经营性投资，无论投资者在哪一行业进行投资，都以取得企业的经营控制权为前提条件 国际间接投资是以取得一定的收益为目的持有国外有价证券投资行为，一般不存在对企业经营管理权的取得。 3、国际投资的类型以及相关的概念 ①按投资期限划分 长期投资（Long-term Investment）：投资期限在一年以上的投资 短期投资（Short-term Investment）：期限在一年以内的投资 ②按投资的来源和用途划分 公共投资（Public Investment）：一国政府或国际组织或用于社会公共利益而进行的投资，一般不以盈利为主要目的，以友好关系为前提且带有援助性 私人投资（Private Investment）：一国的个人或经济单位以盈利为目的而对他国的经济活动进行的投资 ③按投资筹集和运行形式 国际直接投资（International Direct Investment FDI）：投资者以拥有或控制国外企业经营管理权为核心，以获取利润为主要目的而进行的投资，主要方式有股权和非股权等方式。 国际间接投资（International Indirect Investment）：通过国际信贷和购买外国有价证券所进行的投资。包括政府贷款、银行贷款、国际金融组织贷款、国际债券和国际股票等 4、国际投资各发展阶段的特点 起步阶段（1914年以前） 主要投资国是英、法、德，其中英占统治地位；国际间接投资占主要地位 发展阶段 低迷徘徊阶段（1914—1945，两次世界大战期间的国际投资）美取代英的地位；官方投资规模超过私人投资规模，但私人投资仍占主导地位；直接投资增长很快，仍以间接投资为主 恢复增长阶段（1946-1979，二战后至20世纪70年代末的国际投资）直接投资的主导地位形成；迅猛发展阶段(20世纪80年代以来的国际投资) 直接投资增长迅速；发展中国家的对外投资增
投资管理制度（试行） 第一章总则 第一条为规范公司的投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资 效益，根据国家有关法律、法规和公司有关规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二条本制度规定了公司的投资原则、投资管理范围及组织机构、审批权限、投资运作程序、投资后评价等内容。 第三条本制度所称投资包括对外投资和对内投资。 一、对外投资指将公司的货币资金和经资产评估后的房屋、机器、设备、 存货等实物以及专利权、商标权和土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括短期投资和长期投资。 （一）短期投资指购买股票、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债 等。 （二）长期投资指出资与其它公司、经济组织成立的有限责任公司、股份 有限公司及其他经济实体。 二、对内投资指利用自有资金或融资进行基本设施建设、基础网络系统建 造、业务系统建造、网络更新改造等活动。包括工程项目投资和技改项目投资。 （一）工程项目投资指公司基本设施建设、基础网络系统建造、业务系统 建造等投资。附《工程项目投资分类目录》。 （二）技改项目投资指公司对现有生产性固定资产的技术改造、更新、新 增等投资。附《技改项目投资分类目录》。 第四条本制度所称的各级有权机构指公司股东大会、董事会（董事长）、总经理办公会。 第五条本制度所称的被投资单位指公司单独或与其他投资实体共同出资 成立的单位。
第二章投资原则 第六条公司的投资应遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策。 第七条公司的投资应符合公司的发展战略，坚持以市场为导向，以效益为 中心，以集约化经营为手段。 第八条公司的投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行。 第九条公司的投资必须注重风险，保证资金运行安全。 第三章投资管理范围及组织结构 第十条公司投资管理的范围包括：投资项目的受理和申报；投资项目论证、评估、审批；编制年度投资计划和预算；投资项目的筹资；项目实施监控；项目 竣工验收和后评价。 第十一条公司作为投资主体，行使投资职能；各分公司无投资权，但有投 资建议权；控股子公司无对外投资权，公司委派到被投资单位的董事、监事和其他高级管理人员应督促子公司建立相应的对内投资管理制度。 第十二条公司股东大会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东大会审议通过。董事会（董事长）、总经理办公会是公司投资决策的受权者。根据股东大会的授权，董事会拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会的授权，董事长拥有授权范围内的投资决策权；根据董事会（董事长）的授权，总经理办 公会拥有授权范围内的投资决策权。 第十三条战略计划部是公司投资的归口管理部门，负责组织制定公司的年度投资计划，组织对长期投资和工程项目投资的前期论证及可行性研究、项目立项、实施监督和对外投资的后评价，负责组织对外投资项目的具体实施。 第十四条( 技术支持部) 是公司投资的技术支持部门，负责对投资项目提供技术支持，并根据需要开展投资项目的技术可行性分析和对技改项目的后评价。 第十五条规划建设部是公司工程项目投资的具体实施部门，负责提出工程项目建议，在项目批准立项后，负责组织工程项目的具体实施。
跨国公司如何选择投资地点 跨国公司如何选择投资地点?——帕特里克;尤特得里博士谈跨国公司投资选址的5阶 段模型 招商引资的重要前提是要了解投资者的需求。供给和需求是决定市场的两个重要方面。对于产品市场而言是这样，对于资本市场而言也不例外。资本市场和产品市场不太一样的是，产品市场尤其是消费品市场往往是“一锤子”买卖，而资本市场尤其是产业资本市场却往往是一个持续的动态交易过程：涉及的因素往往较多，决策的时间往往较长。因此对于迫切希望招商引资的我国各级地方政府而言，了解产业巨头们所关心的要素和投资决策的程序就是他们做好引资工作的前提。只有真正了解了国际投
资者们的需求，才可能使自己避免陷入一相情愿的境地。 在近期举办的中关村发展论坛上，来自IBM 公司全球投资选址部主管帕特里克?尤特得里博士为我们讲解了跨国公司尤其是IBM 公司在选择投资地址时所关心的要素和投资决策程序。 基于基本面分析的5阶段模型 帕特里克?尤特得里博士认为任何一个国家想要吸引海外直接投资，首先就要了解投资者有哪些需求和要求，投资者正在寻找什么。因此需要从需求面来看投资者如何选择投资地。 什么是产业资本市场？和任何市场一样，产业资本市场也有供给和需求两个方面。想要吸引投资的国家和地区在招商引资的过程当中扮演着投资地供给者的角色。从投资地供给的角度来说，他们之间的竞争是非常激烈的，既要和国内其他地区竞争，还要和其他国家的类似地区展开激烈的竞争。 想要在争夺资本的竞争中取得胜利，除了努力改善自身条件以外，了解潜在投资者的需求是非常必要的：投资者的需求提供了努力的方向。 那么，投资者是如何选择投资地点的呢？ 帕特里克?尤特得里博士和他的同事们根据多年为IBM 等公司提供投资选址咨询服务的经验，总结出了跨国公司投资选址的5阶段模型。 帕特里克?尤特得里博士将从确定跨国公司投资需求开 始到真正进行投资的整个投资选择过程划分成为5个阶段。
国际投资学 名词解释 第一章 1、国际投资:国际投资就是指各类投资主体,包括跨国公司、跨国金融机构、官方与半官方 机构与居民个人等,将其拥有得货币或产业资本,经跨国界流动与配置形成实物资产、无形资产或金融资产,并通过跨国运营以实现价值增值得经济行为。 2、国际直接投资:国际直接投资又称为海外直接投资,就是指投资者参与企业得生产经营活 动,拥有实际得管理、控制权得投资方式,其投资收益要根据企业得经营状况决定,浮动性较强。 3、国际间接投资:又称为海外证券投资,指投资者通过购买外国得公司得股票、公司债券、 政府债券、衍生证券等金融资产,依靠股息、利息及买卖差价来实现资本增值得投资方式。 第二章 1、内部化:就是指厂商为降低交易成本而构建由公司内部调拨价格起作用得内部市场,使之 像固定得外部市场同样有效地发挥作用。 2、产品生命周期:就是指新产品从上市开始依次经历导入期、增长期、成熟期、衰退期得周 期变化过程。
3、资本化率:就是指使收益流量资本化得程度,用公式表示为:K=C/I,这里K为资本化率, C为资产价值,I为资产收益流量。 4、有效边界:就是马科维茨证券组合可行集左上方边界得曲线,又称为效集或者有效组合, 位于该边界上得证券组合与可行集内部得证券组合相比,在各种风险水平条件下,提供最大预期收益率,在各种预期收益水平下,提供最小风险。 5、Black-Scholes期权定价模型:以无风险对冲概念为基础,为包括股票、债券、货币、 商品在内得新兴衍生金融市场得各种以市价变动定价得衍生金融工具得合理定价奠定了基础,它已经成为金融研究成果中对金融市场实践最有影响得理论,不仅应用于金融交易实践,还广泛用于企业债务定价与企业投资决策分析。 第三章 1、跨国公司:就是具有全球性经营机构与一体化得经营战略,在多个国家拥有从事生产经营 活动得实体,并将它们至于统一得全球性经营计划之下得大型企业。 2、价值链:就是企业组织与管理与其生产、销售得产品与劳务相关得各种价值增值行为得联结总与。 3、职能一体化战略:就是跨国公司对其价值链上得各项价值增值活动,即各项职能,所作 得一体化战略安排。 4、跨国经营指数:(TNI)这就是根据一家企业得国外资产比重,对外销售比重与国
**公司对外投资管理制度 第一条为规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，依据《中华人民共和国会计法》、 《内部会计控制规范——基本规范（试行）》、《内部会计控制规范——对外 投资（试行）》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及国家其他相关法律、法规的规定，并结合本公司实际制定本制度。 第二条本制度适用于江南**公司股份有限公司及下属子（分）公司。 第三条公司对外投资要按照对外投资业务的业务流程，对公司对外投资预算、对外投资计划、对外投资取得、对外投资保管、对外投资处置和对外投资帐务处 理、对外投资信息披露等方面实施控制。对于对外投资各环节中的不相容职 务分离、授权批准、对外投资的可行性研究、评估与决策、对外投资执行、对外投资处置以及监督检查等作为关键控制点，加以重点控制。 第四条对外投资中不相容需要分离的岗位至少包括： (一)对外投资项目可行性分析编制人员与评估人员分离； (二)对外投资业务的执行人员与决策人员分离； (三)投资业务操作人员与投资业务会计记录人员分离； (四)有价证券的保管人员与从事投资业务会计记录人员分离； (五)有价证券的保管人员、保管人员不能同时负责有价证券的盘点工作； (六)股利或利息的经办人员与从事投资业务会计记录人员分离；
(七)对外投资处置的审批人员与执行人员分离； (八)投资业务的全过程不由同一个部门或一人办理。 第五条岗位轮换 公司根据具体情况对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等 方面的专业知识。 第六条业务归口办理 (一)公司各类对外投资（包括长期投资、短期投资，证券投资、股权投资等） 都归口总部财务部办理。 (二)未经授权，其他部门不得办理对外投资业务。 第七条授权审批 （一）授权方式 1.公司对董事会的授权由公司章程和股东大会决议； 2.公司对董事长、总经理的授权，由公司章程和公司董事会决议； 3.总经理对其他人员的授权，年初以授权文件的方式明确，对投资审批，一 般只对财务总监给予授权； 4.对经办部门的授权，在部门职能描述中规定或临时授权。 （二）审批权限 1.投资审批
跨国公司投资案例研究 ----沃尔玛 学院：经济学院 专业：国际经济与贸易101 学号： 姓名： 指导教师： 辽宁工业大学 2013年10月
摘要 沃尔玛公司（Wal-Mart Stores, Inc.）（NYSE：WMT）是一家美国的世界性连锁企业，以营业额计算为全球最大的公司，其控股人为沃尔顿家族。总部位于美国阿肯色州的本顿维尔。沃尔玛主要涉足零售业，是世界上雇员最多的企业，连续三年在美国《财富》杂志全球500强企业中居首。沃尔玛公司有8500家门店，分布于全球15个国家。2010年其全球销售总额达到4020亿美元。沃尔玛在美国50个州和波多黎各运营。沃尔玛主要有沃尔玛购物广场、山姆会员店、沃尔玛商店、沃尔玛社区店等四种营业态式。 本文主要分析沃尔玛的企业，成立时间，总部以及发展史，品牌故事，企业文化，组织结构。并简介了两个成功和失败的案例。从中给我们的经验教训。 关键字：沃尔玛，组织结构，收购兼并
目录 第一章沃尔玛概况 (1) 1.1 沃尔玛简介 (1) 1.2 发展历史 (1) 1.3 公司宗旨及组织结构 (3) 第二章沃尔玛成功收购好又多 (4) 2.1 沃尔玛收购好又多 (4) 2.2沃尔玛的先进理念 (5) 2.3中国企业与沃尔玛的差距 (5) 第三章沃尔玛收购失败 (7) 3.1进军德国 (7) 3.2沃尔玛在德国失败的原因 (7) 3.3经验教训 (9) 参考文献 (11)
第一章沃尔玛概况 1.1 沃尔玛简介 “我们的同事创造非凡”这是我第一次知道沃尔玛存在的时候记得最深刻的一句话。众所周知，沃尔玛百货有限公司由美国零售业的传奇人物山姆·沃尔顿先生于1962年在阿肯色州成立。经过四十多年的发展，沃尔玛公司已经成为美国最大的私人雇主和世界上最大的连锁零售企业。沃尔玛在全球27个国家开设了超过10,000家商场，下设69个品牌，全球员工总数220多万人，每周光临沃尔玛的顾客2亿人次。 1991年，沃尔玛年销售额突破400亿美元，成为全球大型零售企业之一。据1994年5月美国《财富》杂志公布的全美服务行业分类排行榜，沃尔玛1993年销售额高达673．4亿美元，比上一年增长118亿多，超过了1992年排名第一位的西尔斯(Sears)，雄居全美零售业榜首。1995年沃尔玛销售额持续增长，并创造了零售业的一项世界纪录，实现年销售额936亿美元，在《财富》杂志95美国最大企业排行榜上名列第四。事实上，沃尔玛的年销售额相当于全美所有百货公司的总和，而且至今仍保持着强劲的发展势头。至今，沃尔玛己拥有2133家沃尔玛商店，469家山姆会员商店和248家沃尔玛购物广场，分布在美国、中国、墨西哥、加拿大、英国、波多黎各、巴西、阿根廷、南非、哥斯达黎加、危地马拉、洪都拉斯、萨尔瓦多、尼加拉瓜等14个国家。它在短短几十年中有如此迅猛的发展，不得不说是零售业的一个奇迹。 1.2 发展历史 1950年山姆·沃尔顿开设了第一家特价商店。 1962年沃尔顿以“Wal—Mart”为名在阿肯色州拉杰斯市开办了第一家沃尔玛平价商店。 1972年沃尔玛公司在纽约上市股票，其价值在以后的25年间(到1999年)翻
1、跨国公司在华投资现状和特点 1.1投资努力加强 根据对外经贸合作部的统计数据，从2005年1月到12月，中国外资总额为692亿美元，比同时期增长10.43%；实际利用外国资本469亿美元，比同时期增加14.90%。2002年1月到12月，外资总额为439.9亿美元，比同时期增加31.47%；实际利用外资245.79亿美元，比同时期增长18.69%。到2002年6月末，外资总额为7892.8亿美元，实际利用外资4198.02亿美元。 1．2投资项目系统化 跨国公司为了适应经济全球化和信息化潮流，增强自身竞争力，“服务”趋势加强。同时，跨国公司也加强在制造产业链中的营销，物流，研发，售后服务，把一般制造业，制造业装配线转移到发达国家和地区。因此，中国变成了跨国公司制造业发展的首选地。 1.2.1继续投资制造业 在中国加入WTO后，给跨国公司投资中国制造业提供了更广阔的空间。跨国公司已经在制造业领域的投资上采取了一系列的新措施。他们已经作出调整，和投资计划一致。大型跨国公司已经在中国投资并建立了几个甚至几十个制造公司。中国制造公司已经在许多消费型生产领域具有相当强的实力，关于这些领域，跨国公司没有再投资和建立新的工厂，而只是向某些制造产业项目进行采购。 1.2.2投资产品服务产业 随着中国加入WTO，跨国公司逐渐进入中国服务业领域。包括银行金融产业，保险业和证券业，包括批发、零售、外贸、分销的物流产业还包括法律咨询产业、会计、管理、公共关系等成为跨国公司投资的热点。跨国公司正在促进它在中国的公司投资到当地的总部。一些公司把中国的总部作为亚太总部。同时，许多跨国公司在中国设立操作中心。在当地总部之下，也经常有采购中心、分销中心、研发中心、培训中心、媒介中心等等。 1.3投资区域集中化 自从2005年，跨国公司已经增加投资到渤海经济圈，把北京和天津作为中心；增加投资到扬子江经济圈，把上海作为中心；增加投资到珠江三角洲地区，把香港作为中心。到2005年，85.96%外资分布在东部地区，8.78%分布在中部地区，5.26%分布在西部地区。以上数据表明：近几年，跨国公司在华投资并不像人们希望的那样增加中西地区的投资，而是依然把东部地区作为投资的关键地点，并且有扩大在东部投资的趋势。 1.4投资方式多元化 1.4.1根据UNCTAD’S的统计数据，跨国并购在中国可能10亿到20亿美元。中国每年引进外国直接投资大约300到400亿美元，将近5%是跨国并购，其他大部分是新建项目投资。同时，在中国出现一些非典型并购。当建立合资，许多持有现金和技术的外国商人被估计为股本，获得中国企业的已经存在的股本。对于中国方面，这也是合并和收购的一种形式。例如：美国福特电机公司用4千万美元采购中国江陵汽车公司80%B股，因此导致江陵汽车20%的资本股变为江陵汽车重要股份。 1.4.2从合资到独资 独资趋势不是跨国公司最近的新趋势。自从1997年以来，中国的外资企业数多于合资企业数量，从2000年开始，外资企业实际使用外资额超过合资企业。，从发展趋势可见，独资企业越来越超过合资企业。例如，中国外资额为1 5643，合同金额430亿美元；新的外商合资8894，合同外资176亿美元。独资企业项目数是合资企业项目数的2倍。 1．4.3从单个投资单个项目到投资产业链 大型跨国投资不是单独在中国，而是完整的产业链投资。跨国公司能驾驭完整的产业链投资到一起，或者在中国建立必要完整的系统，它能获得在中国竞争的主动权。Nokia是一个在
第一章国际投资概述 三、名词解释 1.国际投资 2.国际直接投资 3.国际间接投资 五、简答题 1.简述国际直接投资与国际间接投资的波动性差异。 2.简述国际投资的性质。 3.简述国际投资的发展阶段。 4.简述影响国际直接投资区域格局的主要因素。 5.简述国际投资学与国际金融学的联系与区别。 六、论述题 1.试述国际直接投资行业格局的近期趋势。 2.试述推动国际投资发展的主要因素。 第二章国际投资理论 四、名词解释 1. 内部化 2. 产品生命周期 3. 资本化率 4. 有效边界 5. Black－Scholes期权定价模型 五、简答题 1. 简述厂商垄断优势理论。 2. 简述增长最大化厂商与利润最大化厂商对外直接投资的区别。 3. 简述小岛清的比较优势理论。 4. 简述中小企业海外直接投资的适用性理论。 5. 简述资本市场线的主要特征。 六、论述题 1. 试述邓宁OIL理论的理论贡献及其局限性。 2. 试述发展中国家海外直接投资的适用性理论。 第三章跨国公司 四、名词解释 1.跨国公司 2.价值链 3.职能一体化战略 4.跨国经营指数 5.网络分布指数 6.世界经济一体化 五、简答题 1.简述20世纪90年代以来跨国公司发展的主要特点。 2.简述跨国公司职能一体化经营战略的演变。 3. 简述跨国公司地域一体化经营战略的演变。
第四章跨国金融机构 四、名词解释 1.跨国银行 2.国际财团银行制 3.投资银行 4.共同基金 5.对冲基金 6.QFII 7.QDII 五、简答题 1.跨国银行发展的原因有哪些? 2.简述跨国银行在国际投资中的作用。 3.跨国投资银行发展的条件有哪些? 4.对冲基金存在哪些特征? 5.共同基金发展的原因。 六、论述题 1.试述当前跨国银行的最新发展动态和跨国银行监管的动向。 2.试述QFII制度的特点和引进QFII对我国资本市场发展的意义。 第五章官方与半官方投资主体 四、名词解释 1.政府贷款 2.出口信贷 3.赠与成分 4.资金动员率 五、简答题 1.试简述官方国际投资的特殊性。 2.简述政府贷款的特点。 3.简述出口信贷的特点。 4.简述国际储备的主要构成。 5.外汇储备的币种结构主要受哪些因素影响？ 6.简述半官方机构的资金来源。 六、论述题 试述国际金融公司在私人直接投资中的作用。 第六章实物资产与无形资产 四、名词解释 1.绿地投资 2.横向购并 3.混合购并 4.国际租赁 5.许可证安排 6.国际合作开发 五、简答题
第一章：绪论 当今世界，经济全球化的大潮滚滚而来，各国经济的相互依存度更加提高。在这种进程中，跨国公司发挥了越来越重要的原动力和加速器作用。因此，跨国公司的跨国经营管理，自然受到了国际社会的普遍关注，也成为这次论文研究的对象。首先我们来了解下跨国公司的定义 1.1跨国公司的定义 1.1.1广义的跨国公司定义 广义定义使用于普遍意义上的跨国公司。1963 年美国《每周商务杂志》对跨国公司就进行了描述性定义: “跨国公司是指符合下列两个条件的公司。第一, 它至少要在一个或一个以上的国家设定生产点或是争取其他形态的直接投资; 第二, 具有名副其实的世界性预测能力, 其经营者在市场开发、生产和研究等方面, 能做出适用于世界各国的多种多样的基本决策。” 联合国跨国公司问题研究报告认为“多国公司就是在它们的基地所在的国家之外, 拥有或控制生产或服务设施的企业”,“适用于凡是在两个或更多的国家里控制有工厂、矿山、销售机构和其他资产的企业。” 著名英国跨国公司研究专家约翰·邓宁说: “国际的或者多国的生产企业的概念..简单地说, 就是一个以上的国家拥有或控制生产设施(例如工厂、矿山、炼油厂、销售机构、办事处等)的一个企业。” 1.1.2狭义的跨国公司定义 狭义定义着重突出在跨国公司的规模巨大上。1968 年,哈佛大学维农教授把跨国公司定义为“一个跨国公司就是一个控制着一大群在不同国家设立公司的母公司, 不同国家的各个公司之间人力和财力实行统筹使用, 并且有共同的经营战略;它们共同的规模巨大”“每一群的销售额在1 亿美元以下者, 是很少值得注意的。”“它们不是单纯的出口商,也不是单纯的技术提供者, 它们具有广泛的地理分布, 在本国以外的活动往往涉及两个以上的国家。”他把跨国数限定在6 个以上。 又一种定义认为, 跨国公司是“在世界各地适当地点布下许多工厂和销售据点组成为密网, 以其世界战略为基础, 追求整个公司的最大限度利润和发展的企业。” “联合国贸发会1993 年称营业额在10 亿美元以上的为跨国公司”。 1.1.3联合国对跨国公司的定义 1986 年联合国制定的《跨国公司行为守则》指出跨国公司的定义:“本守则中使用跨国公司一词系指在两国或更多国家之间组成的公营、私营或混合所有制的企业实体, 不论此等实体的法律形式和活动领域如何; 该企业在一个决策体系下进行运营, 通过一个或一个以上的决策中心使企业内部协调一致的政策和共同的战略得以实现; 该企业中各个实体通过所有权或其他方式结合在一起, 从而其中的一个或多个实体得以对其他实体的活动施行有效的影响,特别是与别的实体分享知识、资源和责任”。 这个定义不是仅仅停留在企业的跨国数量和生产销售规模上, 而是更强调了跨国公司实质性的内容, 强调了它的一体化战略, 因而也更体现了它的深度, 尤其是对发展中国家跨国公司的发展具有十分重要的意义, 是目前运用最广泛的。[1] [1]万晓兰、汪威毅，《跨国公司新论》，经济科学出版社，2003年2月
上市公司对外投资管理制度 第一章总则 第一条本公司为了加强对外投资内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保证对外投资的安全,提高对外投资的效益,根据《企业内部控制规范——基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》制定本规范。 第二条本规范所称对外投资,主要是指公司根据投资计划进行的对外投资行为,包括含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第二章职责分工与授权批准 第三条公司应当建立对外投资业务的岗位责任制,明确相关部门和岗位的职责权限,确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 对外投资不相容岗位至少应当包括: (一)对外投资项目的可行性研究与评估; (二)对外投资的决策与执行; (三)对外投资处置的审批与执行; (四)对外投资绩效评估与执行。 公司的对外投资计划由总经理负责,并经董事会或股东大会讨论决定,具体职责为: (一)编制公司年度对外投资报告并制订公司下一年度发展及对外投资计划,提请董事会、股东大会审议;贯彻执行股东大会和董事会有关投资决策和资产处置决定。 (二)委派或推荐投资企业的董事、监事、经营者、财务负责人,确认其任职资格。 (三)审查、批准公司投资的全资、控股企业再投资方案。 (四)编制全资和控股投资企业经营者的年度经营目标,并按照管理要求和程序进行评议、考核和奖惩。 (五)审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告,并检查执行情况。
(六)执行上市公司信息披露规定,在年度报告、中期报告中如实披露对外投资情况,重大投资项目及重大关联交易须即时披露。 公司投资发展部门为对外投资日常工作的主管部门和对外投资信息披露管理部门,具体职责为: (一)贯彻执行国家及地方的有关法律、法规,组织实施公司作出的资产经营和投资管理的各项决议。 (二)参与、分析、制订投资企业的购并、分立、股份制改造、产权转让等方案,经批准后负责组织实施。 (三)根据公司领导的要求,对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究,对其资产的安全性、可运作性,提出意见,供公司领导决策。 (四)根据公司年度目标体系,编制全资和控股企业经营者的年度经营目标责任书,在总经理授权下组织有关部门对目标执行情况进行审查、清算及考核。 (五)会同或协助有关部门对公司投资的全资和控股企业资产的清产核资、产权界定、特定审计、资产评估、产权交易等工作;投资企业资产评估报请国资委备案的,投资发展部负责上报材料的审核并转报。 (六)制定投资企业的重组、调整、规范、改制及建立适应市场的运营机制等方案,并参与或指导实施。 (七)参与全资及控股企业的再投资方案进行论证及监理,指导、协助企业实施。 (八)负责与招商办、工商、税务等部门的联系,及时掌握有关政策,争取并落实各项政策优惠扶持。 (九)参与公司新投资项目的方案论证、项目的调研和筹建、注册登记等工作。 (十)汇集公司各投资企业以及所属企业再投资项目的资料,并对投资变动信息及时在内部网站披露。 (十一)掌握并执行政府主管部门有关上市公司对外投资的信息披露各项规定,对公司有关对外投资项目提出规范操作的意见,并按规定予以信息披露。 (十二)负责公司发行证券再融资工作,编制募集资金投资项目的报告,并掌握项目实施进度,按规定予以信息披露。
浙江大学远程教育学院 《国际投资学》课程作业答案 第一章国际投资概述 一、名词解释 1. 国际投资 答：国际投资是各国官方机构、跨国公司、金融机构及居民个人等投资主题将其拥有的货币资本或产业资本，经跨国流动形成实物资产、无形资产或金融资产，并通过跨国经营得以实现价值增值的经济行为。 2.国际资本流动 答：是指资本在国际市场之间进行转移，或者说，资本在不同国家或地区之间作单向、双向或多向流动，具体包括：贷款、援助、输出、输入、投资、债务的增加、债权的取得，利息收支、买方信贷、卖方信贷、外汇买卖、证券发行与流通等等。 3.资本输出 答：可以定义为一国国家政府、企业或者个人为了获取高额利润或利息而对国外进行的投资和贷款的经济行为。 二、简答题 1.国际投资的作用 答：（1）可以促进资本输出国产业结构不断优化，促进技术进步。（2）可以促进生产及资本等要素国际化。（3）可以成为政府宏观调控的一项重要手段。（4）加速了跨国公司生产经营跨国化。（5）国际投资开拓了发展中国家新市场。（6）国际投资促进国际经济区域化、一体化的发展。 2.国际资本流动的特点 答：（1）国际投资的格局呈现多元化发展趋势；（2）国际直接投资的规模不断扩大，但是上升势头减缓。（3）国际投资的地区分布趋向多极化，但主要集中在发达国家和地区。（4）国际投资广泛分布于制造业、服务业和高新技术产业；（5）发展中国家和地区在积极引进外资的同时，开始注重海外投资。
三、论述题 1. 国际投资的发展趋势分析 答：回答要点：（1）国际直接投资总体上保持增长态势，但是势头开始减缓。（2）国际直接投资的主要流向依然集中在发达经济体；（3）发展中国家所吸收的外国直接投资大多流向新兴发展中国家；（4）跨国并购已经成为国际投资的主要形式；（5）跨国投资开始向金融、保险、电信、流通等行业转移。 第二章国际投资理论 一、名词解释 1.内部化理论 答：在市场不完全条件下，跨国公司为了谋求企业整体利润的最大化，往往倾向于将中间产品特别是知识产品在企业内部转让，以内部市场来代替外部市场，以避免外部市场不完全造成的损失。 2.产品生命周期 答：（1）新产品创新阶段；（2）新产品的成熟阶段；（3）新产品的标准化阶段 3.区位优势 答：是指跨国公司在投资区位上具有的选择优势，，是发展对外直接投资时必须要考虑的重要因素。 二、简答题 1.简述垄断优势理论的主要内容 答：一、不完全竞争市场的形成不完全竞争是指由于规模经济、技术垄断、商标及产品差别等引起的偏离完全竞争的市场结构。 （一）产品和生产要素市场的不完全 （二）由规模经济引起的市场不完全 （三）由于政府干预经济而导致的市场不完全 （四）由关税引起的市场不完全 二、垄断优势理论的形成 （一）技术优势；（二）资本筹集优势；（三）规模经济优势；（四）管理优势 三、评价 2.国际生产折衷论的主要内容 答：一、国际生产折衷理论的形成 二、国际生产折衷理论产生的原因
跨国公司参与国际投资的成功案例分析 一、跨国公司定义：跨国公司服务方案跨国公司就是指具有全球性经营动机 和一体化的经营战略，在多个国家拥有从事生产经营活动的分支机构，并将它们置于统一的全球性经营计划之下的大型企业。 二、上汽集团出巨资收购通用大宇10%的股份 通用汽车通过剥离大宇原有的许多不良资产，保留了韩国境内的3个汽车厂的优质资产，汉城的设计中心、在海外的部分分销公司，即汽车设计，生产、销售全过程的精髓，并且由美国通用汽车公司和大宇汽车公司的债权人合作成立的一家绝对控股的新公司——大宇汽车科技公司接管大宇汽车轿车生产业务。2002年4月通用汽车及其合作公司的亚洲合作伙伴——上汽集团和日本钤木汽车公司，联合投资收购持股67%，其分配比例为：通用汽车占41.1%,日本铃木占14.9%(出资8 900万美元)，上汽集团占10% (出资5 970万美元),其余33%由大宇债权人持股。新合资公司通用大宇于2002年10月底正式成立并运营。 成功之处： 1．促进上汽融入国际汽车工业 上汽参与通用大宇公司，股份虽然不多，但使中国汽车工业在走向世界方面迈出了难能可贵的第一步。同时，上汽集团也能够帮助通用大宇更快地进入中国快速发展的汽车市场。对于上汽和大宇来讲这是—项双赢的投资战略。一向奉行“引进来”的中国汽车上业，终于迈出了走出去”的第—步，参与到全球汽车市场的国际竞争中去。它将成为中国汽车工业发展史上的一个里程碑，为中国汽车工业融入国际汽车工业提供了一个崭新的模式。
对于通用汽车来说，这次收购并转让股权的行既照顾了亚洲合作伙伴的关系，又降低了收购大宇汽车公司的风险。而铃木公司和上汽集团在其中也得到了实惠，分享到了由通用公司针对韩国方面近似严酷的谈判压价成果。这不仅能促进上汽集团在资本、产品、管理、人力资源等多方面融入国际市场，积累国际经营管理经而且能通过优化组合集成其在亚洲的合作伙伴的全球资源，提高自主开发能力这也是中国汽车工业的一个致命缺陷，增强核心竞争力，进一步提升其在亚洲的市场份额。 2.是一种提高国内市场份额的巧妙方式 通过分析可以看出 山东大宇项目作为大宇惟一在华资产。上汽集团参与收购大宇资产 最终目标将是中国市场 上汽集团此次的借船出海可以说是一举两得的行为。 3. 实现对外直接投资的良好战略性开端 上海汽车工业集团“借船出海”实施出海跨洋战略说明 近年来中园经济的飞速发展，使得中国已经开始踏上了—条对外直接投资的道路。目前，中国的跨国兼并和收购行动适度，有一个很好的战略性的开端。 三．联想的跨国投资与规划 联想自成立起，始终坚持“以科研成果为国民经济做贡献”。1985年11月，“联想式汉卡”正式通过了中国科学院的鉴定。经过几年奋斗，联想公司生产的高技术产品广泛应用于全国各地的各行各业，有些还远销国际市场。同时公司的资产、人员数量、营业额、税利等也迅速增长。但是，公司总裁柳传志却认为 联想“还只是一叶飘零小舟，经不起大风大浪的冲击”。他明确提出 “争取在几年内创办成全国第一流的外向型计算机企业，为国民经济作出更多的贡献”。
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为规范湖南省高速广信投资有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及下属各子公司对外投资涉及本制度所列事项，应按本制度规定由公司审批后执行。 第三条公司经营管理部是对外投资的归口管理部门。 第二章对外投资的范围及投资方式 第四条本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。 第五条公司对外投资的主要方式为： 1、设立股份有限公司或有限责任公司； 2、设立独资企业、参与合资企业和合作经营企业； 3、以技术、资金、工业产权等形式参股、兼并或收购已有企业； 4、创业投资； 3、法律、法规及公司章程规定的其他投资方式。 第三章对外投资管理原则 第六条公司对外投资管理原则 1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； 3、组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化； 4、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。 第七条公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。 第八条公司进行对外投资必须坚持“实事求是、因地制宜”的原则，切实结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模，确保各项主营业务的正常发展。 第九条公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理收益。 第四章对外投资审批权限及原则 第十条为充分行使出资人权利，其所进行的各种对外投资行为必须按规定程序，由公司负责统一组织评审通过后，报公司总经理或董事会审议决策，重大投资项目报集团公司审批。 第十一条重大投资项目是指投资金额占公司最近一次经审计净资产的5%以上或对公司的发展战略有重大影响的对外投资项目。 第十二条对外投资的审批权限： 总经理运用公司资产对外投资权限为：单项投资运用资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的5%以下。公司在12 个月内连续对同一项目投资额以其累计数计算。