创新·交流
为加强对私人股权基金的研究，促进我国本土PE的创新和发展，加强行业信息沟通，建立互动交流平台，在北京股权投资基金协会的指导下，中信产业投资基金管理有限公司推出《中信证券私人股权基金专刊》，仅供业内人士参考。
目录
国际PE扫描 (1)
国内PE动态 (4)
PE观点 (7)
百家之言 (11)
PE百科 (12)
中信产业投资基金管理有限公司 承办
中信证券私人股权基金专刊
CITIC Private Equity Fund Newsletter
中信产业投资基金管理有限公司 主办
主编：胡腾鹤
责任编辑：单连枫、宋林峰
如有疑问或有特殊需求，请联系
单连枫
中信产业投资基金管理有限公司
电话：（010）84683837
邮件：slf@https://www.doczj.com/doc/8214529901.html,
2009年3月2日（总第37期）
国际PE扫描栏目负责人：宋林峰创投基金
表1 2009年2月17日～2009年3月1日国际VC投资情况
日期融资方投资方行业地域* 轮数涉及金额2009-2-27 Arzeda OVP Venture Partners、WRF Capital 生物科技美国 1 1200万美元
2009-2-26 WaveTec Vision
Systems Inc
Versant Ventures、Accuitive Medical Ventures、De
Novo Ventures
医疗器械美国 3 2010万美元
2009-2-25 M3X Media Inc Agile Opportunity Fund 数码技术美国N/A 1050万美元
2009-2-25 Apparent Networks
Inc.
Egan-Managed Capital、Bain Capital Ventures、JMI
Equity、Business Development Bank of Canada
IT服务美国 3 1200万美元
2009-2-25 Appirio GGV Capital、红杉资本商业服务美国 3 1000万美元2009-2-25 Ocarina Networks KPCB、高原资本网络服务美国 2 2000万美元
2009-2-25 Selecta Biosciences
Inc.
Polaris Venture Partners、Flagship Ventures 、
NanoDimension、Timothy Springer
生命科学美国 2 1510万美元
2009-2-25 Aveksa Inc FTV Capital、FirstMark Capital、Charles River
Ventures
商业服务美国 3 1000万美元
2009-2-25 Imagini Horizon Ventures、NorthZone Ventures、Atomico网络服务英国 2 1350万美元
2009-2-24 SAGE
Electrochromics Inc.
Good Energies、Applied Ventures、Bekaert. 制造业美国 3 2000万美元
2009-2-24 Rivulet
Communications
ATA Ventures、Menlo Ventures、Performance
Equity Management、Scorpion Capital Partners
网络服务美国 3 1150万美元
2009-2-24 Heptares Therapeutics
Ltd
Clarus Ventures、MVM Life Science Partners、the
Novartis Option Fund
生物科技英国 1 2100万英镑
2009-2-23 Westec Intelligent
Surveillance
Argonaut Private Equity、Egis Capital Partners 、
Clarity Partners
视像科技美国N/A 2000万美元
2009-2-20 IndoorDirect Syncom Venture Partners 网络视频美国 2 2250万美元
2009-2-19 Sopherion
Therapeutics LLC
Zoticon BioVentures 医疗技术美国 3 5500万美元
2009-2-19 Tremor Media Meritech Capital Partners 网络视频美国 3 1800万美元2009-2-19 Genocea Biosciences S.R. One 医药制剂美国 1 2300万美元
* 指被投资公司所在地
资料来源：中信产业投资基金管理有限公司根据公开信息整理
并购基金
PE机构有意收购道氏旗下农业科学业务分支
据路透社2月28日报道，道氏化学集团（Dow Chemical Co）正在同一个PE财团就旗下农业科学业务分支的股权出售事宜进行会谈，该财团成员包括黑石集团、KKR等。同时参与竞购的还有瑞士农业科技公司Syngenta。
据悉，道氏此举是为了尽快完成对特殊化学药品制造商罗门哈斯（Rohm and Haas）的收购交易而筹措资金。市场估计道氏可从此项交易筹集50亿至70亿美元的资金。
道氏旗下农业科学业务主营生物杀虫剂，并从事转基因种子的特性萃取技术的研发。
3i向印度港口公司投资1.61亿美元
据路透社2月24日报道，3i集团旗下的一只基础建设基金“3i India Infrastructure Fund”已经向印度公司Krishnapatnam Port Company Ltd（KPCL）投资1.61亿美元。
KPCL拥有位于印度南部安得拉邦的深水港口Krishnapatnam port的为期30年的特许开发经营权。
3i集团旗下的3i India Infrastructure Fund 总规模12亿美元，主要投向基础设施产业。
PE机构H&F旗下项目公司完成收购Jupiterimages在线图像业务
据PEHUB 2月24日报道，Hellman & Friedman项目公司Getty Images, Inc.已经以9600万美元现金收购了纳斯达克上市公司Jupitermedia Corporation的全资控股子公司Jupiterimages Corporation。
Jupiterimages Corporation供应大量免版税图片，并提供摄影图像的版权管理服务。
2008年PE机构Hellman & Friedman以23亿美元。
Aladdin Knowledge股东通过Vector并购提案
据PEHUB 2月23日报道，Aladdin Knowledge Systems (Nasdaq: ALDN)股东已经通过了来自Vector Capital 的收购提案，同意该机构以每股11.5美元，总计约1.6亿美元的现金价格出售公司所有普通股。交易完成后，Aladdin将停止在纳斯达克的交易。
Aladdin是一家位于以色列的安全软件制造商。
Vector Capital成立于1997年，是一家位于美国旧金山的PE投资机构，旗下管理资本规模超过20亿美元。Vector Capital专注于成熟技术类企业的资产重组、分拆及并购投资。
Bridgepoint将收购Terveystalo Healthcare
据PEHUB 2月19日报道，Bridgepoint通过公开要约收购的方式，将以3.12亿欧元的总价格整体收购芬兰公司Terveystalo Healthcare Oyj。
Bridgepoint是一家专注欧洲地区的PE公司，主要投资具备行业领先地位的中型企业，旗下管理资本规模超过120亿美元。
Terveystalo Healthcare Oyj是一家位于芬兰的医疗保健服务供应商。
PE机构参与竞购韩国Oriental Brewery
据路透社2月19日报道，数家PE机构加入对私人公司韩国啤酒商Oriental Brewery竞购，预计交易总规模约20亿美元。这几家机构包括黑石集团、贝恩资本、KKR、MBK以及Affinity Partners。潜在收购方还包括日本啤酒商Asahi Breweries和韩国Lotte Group等。
Oriental Brewery是韩国第二大啤酒酿造商。目前全球最大的酿酒商Anheuser-Busch InBev NV拥有Oriental Brewery的多数股权。
CVC将出售项目公司I-Med部分业务
据路透社2月19日报道，CVC Capital Partners计划出售旗下项目公司I-Med的专家护理业务，预计售价约为2亿澳元（约合1.28亿美元）。待售的这部分业务主要为肿瘤和心脏病诊断服务。
I-Med是一家位于澳大利亚的医疗成像技术公司。2006年末，CVC以27亿澳元的总价格收购了I-Med 的母公司DCA Group Ltd，其中14.35亿澳元通过杠杆贷款支付。
PE机构竞购AIG旗下航空租赁部门
据路透社2月20日报道，多家PE机构有意参与收购AIG旗下价值80亿美元的航空租赁业务分支国际租赁金融公司(International Lease Finance Corp，ILFC），其中包括凯雷集团、Greenbriar Equity Group LLC以及Onex Corp。据悉中国主权财富基金中国投资公司正与国内数家商业银行协商联合竞购ILFC。
AIG正试图通过出售包括ILFC在内的资产，以偿还美国政府去年用于救助该公司的资金。ILFC是波音公司和空中客车公司最大的客户之一，以往借助AIG的蓝筹信用评级能够廉价获取收购飞机所需资本。
基金募集
GrandBanks完成第二只基金首轮募集
据PEHUB 2月27日报道，GrandBanks Capital已经完成其第二只基金的首轮资金募集，共募得8500万美元。该基金总计划募集1.5亿美元。
GrandBanks Capital Inc.是一家位于美国马萨诸塞州的VC投资机构，主要投资软件和网络服务空间领域的早期公司。
麦格理计划为第二只清洁技术FOF募集4亿美元
据VentureWire 2月27日报道，麦格理基金管理公司（Macquarie Funds Management）计划为第二只投资清洁科技领域的基金的基金募集4亿美元。
Trinity Ventures已为第十只基金募集2.76亿美元
据PEHUB 2月27日报道，Trinity Ventures已经为其第十只基金募集2.75亿美元，目前尚不确定募集是否完成。
Trinity Ventures是一家位于美国加州门罗帕克的VC机构，专注于早期技术公司的投资，重点领域包括数码科技、互联网服务、软件产业等。
Bessemer已募集3.5亿美元附属基金
据PEHUB 2月26日报道，Bessemer Venture Partners已经为其第七只基金BVP VII募集了一只规模为3.5亿美元的附属基金（Annex Fund）。BVP VII于2007年6月完成募集，总规模超过10亿美元。
Bessemer Venture Partners是一家美国VC投资机构，在全球设有多处办事处，总部位于美国硅谷。Apax向GIC等出售7.7%项目公司股份
据PEHUB 2月25日报道，Apax Partners将出售旗下7.7%的项目公司股份给GIC特殊投资有限公司（GIC Special Investments）及澳大利亚主权财富基金Future Fund。
雷曼兄弟计划剥离创投业务并组建独立公司
据《华尔街日报》2月24日报道，雷曼兄弟（Lehman Brothers Holdings Inc.）将剥离其创投业务并建立独立公司Tenaya Capital。雷曼兄弟创投部门Lehman Brothers Venture Partners在波士顿和矽谷设有办公点，并持有47家技术公司的股份，管理7.5亿美元资产。
现在雷曼已完全脱离了风险资本业务，这与其之前在货币管理及旗舰私人股权基金交易中的做法不同，该行在后几类业务中仍持有股权。不过雷曼仍可参与业绩分享，即如果Tenaya Capital业绩达到一定标准，雷曼就可获得利润分成。
黑石计划募集20亿美元基础建设基金
据Thomson Merger News 2月20日报道，黑石集团计划募集一只20亿美元的基础建设基金。
国内PE动态栏目负责人：单连枫发改委：产业基金 / 创投
浙江拟设立5亿元创投引导基金
据浙江在线网2月27日消息，浙江省政府将设立首期5亿元创投引导基金，鼓励社会各界创办创业投资公司，投资到一些初创期、成长期科技型高新技术企业项目。
广东中山拟设科技风险投资基金，政府出资5000万元
据《中山商报》2月25日报道，广东省中山市“科技金融结合试点”方案获得通过，中山市成为全省首批科技金融结合试点城市。根据相关政策，广东省科技厅将给予1000万元的资金支持，此外，中山市政府也将出资4000万元作为支持科技创新型企业发展的配套资金。
江苏高科投获5500万元资金扶持
据新华网2月23日消息，江苏高科技投资集团成为国家级创投引导基金阶段参股项目首批合作机构，已获首批国家级创投引导基金最高额度资金扶持，数额约为5500万元。
据悉，本次引导基金阶段参股项目共安排预算1.59亿元，全国共有6家创投机构获得扶持。江苏高科技投资集团和创新基金管理中心将作为发起人，成立规模为2.2亿元、主要投资于江苏省初创期科技型中小企业的创投基金。
合肥创新科技风险投资公司获2300万元引导资金支持
据中安在线网2月17日消息，安徽省合肥市创新科技风险投资有限公司作为国家首批创业投资引导基金阶段参股试点单位，获得创新基金2300万元阶段参股支持。
2008年科技部、财政部启动了科技型中小企业创业投资引导基金阶段参股试点工作，该引导基金主要用于引导创业投资机构向初创期科技型中小企业投资。全国仅有6家创业投资机构承担试点工作，引导基金共安排资金1.59亿元，首次出资安排1亿元。
基金募集
欧洲PE机构Cinven驻香港办事处成立
据《21世纪经济报道》3月1日报道，2009年2月19日，Cinven正式对外宣布香港办事处成立，并为Cinven取中文名“盛峰”。
Cinven的亚洲投资战略和其他欧洲PE机构不同，Cinven并不会在亚洲进行直接投资或并购，而将专注于为旗下项目公司开拓亚洲市场，提供增值服务。
Cinven是一家以欧洲为基地的PE投资机构，成立于1977年，专注于收购5亿欧元及以上的欧洲企业，目前管理的基金规模达110亿欧元。此前Cinven在全球共有4个办事处，但都集中欧洲：伦敦、巴黎、法兰克福和米兰。
星展集团在华建立总额1亿美元基金，将设上海办事处
据Dealerbook 网站2月26日消息，星展集团旗下PE投资部门DBS Private Equity在中国建立了总额1
亿美元基金，该基金主要进行中国A股市场拟上市企业的股权投资，在未来2至3年中以单笔1000万美元至2000万美元资金购买这些企业的少数股权。
与之相应，DBS Private Equity将在上海设立办事处，该部门此前只在新加坡及香港设有办事处，投资于南亚及北亚市场。
我国考虑利用外汇储备创建能源基金
据《中国石油报》2月17日报道，在2月中国国家能源局召开的一个内部会议上，与会者提出了包括使用外汇储备资金在内的石油及天然气行业发展计划。根据这项计划，中国政府将通过提供贷款和注资的方式鼓励中资企业开发和收购海外能源项目，包括利用部分外汇储备建立一项特别基金，支持海外能源勘探和开采项目。
投资事件
表2 2009年2月17日～2009年3月1日PE/VC完成投资事件
日期融资方行业投资方涉及金额2009-2-25 DMG 户外媒体戈壁基金、Oak Investment Partners 3000万美元
2009-2-24 同学网网络社区Tano Capital 600万美元
2009-2-23 拉卡啦金融服务联想控股2500万美元
2009-2-19 空中网无线增值诺基亚成长基金 680万美元
2009-2-18 亿佳网络网络游戏N/A 3000万美元
2009-2-17 香港龙门传统能源Aloe Private Equity N/A
资料来源：中信产业投资基金管理有限公司根据公开信息整理
DMG获得戈壁及Oak追加投资3000万美元
据路透社2月25日报道，数码媒体集团（DMG）已经获得来自戈壁基金和Oak Investment Partners联合追加的3000万美元投资。除了这两家股东外，数码媒体此前还获得了NTT DoCoMo等一些机构的投资，数码媒体的前两轮融资共获得近4000万美元的资金。
数码媒体集团是中国最大的地铁视频媒体网络运营商，目前刚刚获得上海地铁未来五年内地铁电视广告经营权，合同价值2.5亿美元。数码媒体的网络已覆盖北京、上海、香港、深圳等城市17条地铁和轻轨线路，每周通过地铁站台和车厢内的成千上万个电视屏幕，向6000万人次传递各类地铁信息和广告。
同学网获Tano Capital等600万美元投资
据投资中国网2月24日消息，同学网对外称获得600万美元投资，这笔投资主要来自Tano China Private Equity Fund I（TCPEFI）等创投基金。同学网总裁朱华明向媒体表示资金已全部到位，将主要用于产品创新和品牌推广，特别是其年内推出的核心产品“同学录”。
同学网前身是华人留学生社区网站https://www.doczj.com/doc/8214529901.html,，2006年5月创始于哈佛大学。2007年3月，同学网对大中华区用户开放服务，并且在同年11月与中国教育与科研计算机网进行战略合作，正式推出以实名制为基础的同学网。同学网自我定位为一个集即时通讯、在线音乐播放、照片存储与分享、网络电台联盟、休闲游戏等功能于一体的在线娱乐平台。
TCPEFI是一支以中国消费服务业、金融服务业、制造业以及资讯科技业为投资目标的PE基金，其管理公司Tano China Capital Management Inc.,是一家专注于亚洲新兴发展中国家高成长行业的PE基金公司。
拉卡啦完成2500万美元的第三轮融资
据《中国青年报》2月23日报道，拉卡啦已经完成总规模2500万美元的第三轮融资，共有四家VC机构参与投资，其中领投的为联想控股。拉卡啦分别与2004年年底获得联想等第一轮投资200万美元，及2007年3月完成了第二轮800万美元的融资。
拉卡啦成立于2005年1月，是一家便利金融服务供应商公司，主营业务包括便民金融服务和电子商务服务。拉卡啦建设并运营着中国最大的便利支付网络，业务已经覆盖北京、上海、广州、成都等20多个城市，进入了1.5万家便利店。现在拉卡啦每天的交易量就达10万多笔，已经是连续18个月环比增长在30％以上。
空中网获诺基亚成长伙伴基金680万美元投资
据投资中国网2月19日消息，无线移动数据业务服务商空中网（Nasdaq:KONG）宣布，已同诺基亚旗下VC部门诺基亚成长伙伴基金（Nokia Growth Partners）签署非约束性协议，将以5年期可转换优先债券（Convertible Senior Note）形式，获得诺基亚成长伙伴基金约680万美元的投资。后者于未来五年内有权以每ADS（美国存托股）5.0美元的价格从空中网手中再购买200万股ADS。在初期阶段，上述可转换优先债券每年需支付8%利息，依据空中网财务表现，相应比率可减至6%。转换价格为声明发布后75天内空中网平均每股收盘价。这些债券将于5年后到期。
过去52周中，空中网最高股价为6.49美元，最低为2.31美元。
游戏企业深圳市亿佳网络获3000万元创业投资
据投资中国网2月18日消息，深圳市亿佳网络技术有限公司（亿佳网络）获得来自英国的3000万元创投资金用于新作开发。
亿佳网络成立于2008年8月，是一家网络游戏开发公司，公司主要成员来自原《QQ华夏》创作团队，其2D网游新作《2061》将在2009年年中面市。
Aloe投资香港龙门
据投资中国网2月17报道，香港龙门产业有限公司获得Aloe Private Equity的投资，具体金额不详。
香港龙门产业有限公司目前同国内煤层气勘探开发企业和大型煤矿企业合作，共同开发煤层气资源。公司已与国内大型煤矿企业就煤矿瓦斯治理和利用方面达成多项合作协议，包括陕西韩城矿务局和其他煤矿企业。
Aloe Private Equity公司成立于2004年，是一家总部位于法国巴黎的PE机构。Aloe专注于可再生清洁能源、废物回收、排放控制和生态处理领域的投资，其管理资金规模达1.8亿欧元，每笔投资金额在500万欧元至2500万欧元之间，该机构在北京设有办事处。
PE观点栏目负责人：胡腾鹤
编者按：
面对金融危机，中小企业需要通过各种渠道获得必要的资金以度过艰难时期，而PE投资者在这样的时期却需要更加谨慎设计每一单投资。本文提出非公开发行的可转换债券，有利于中小企业以较低成本取得资金、降低投资机构的风险，加强研究及解决发展非公开发行公司债券中的难点问题，具有现实意义。
谁陷害了私募可转债？
魏君贤*
一、被埋没的中小企业融资利器
可转换债券（convertible bond或convertible debenture）的含义是“可以转换为公司股票的公司债券”，它是由寻求资金的公司向投资者发行的、约定在一定期限内依照约定的转换率转换为公司股票的债券。可转换债券是介于公司债券与公司股票之间的一种复合投融资工具，它通常以低于市场利率的利率发行，但投资者可以通过以低于通常市场价格的转股价格转股得到补偿。
可转换公司债券具有债权和期权的双重属性。它首先是一种固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率，为投资者提供了稳定利息收入和还本保障。同时，可转换债券包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有可转换债券可以获得公司市值成长的收益。一般而言，可转换公司债券的票面利率总是低于同等条件和同等资信的不可转换债券，这是因为可转换公司债券赋予投资人转换股票的权利，作为补偿，投资人所得利息就低。
由于可转换债券的上述属性，对于寻求资金的公司而言，它有助于降低融资成本；对投资者而言，它大幅降低了直接投资于公司股权的风险。由于可转换债券具有如上特征，几十年来，它已经成为海外股权基金及创业资本在对中小型企业进行投资时最经常使用的工具之一。在公司债券极为发达的美国市场上，可转换债券的多为成长型中小企业所用，而且最常见的发行方式为私募，这与中国当下只有极少数大中型上市公司拥有公开发行可转债之特权的现状形成强烈对比。
二、立法之惑
我国立法中涉及公司债券的主要是《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（二法关于公司债券包括可转换债券的条文附后），以及中国证监会的《上市公司证券发行管理办法》。此前还有一个由原国务院证券委员会于1997年3月25日发布的《可转换公司债券管理暂行办法》，随着《上市公司证券发行管理办法》的推出，经国务院批准，《可转换公司债券管理暂行办法》已于2006年5月8日废止。
*魏君贤，大成律师事务所高级合伙人。作者联系方式：junxian.wei@https://www.doczj.com/doc/8214529901.html,。
《公司法》第七章专章规定了公司债券：
第一百五十四条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
前引《证券法》规定的发行条件，在《证券法》第十六条：
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
结合上述《公司法》、《证券法》两个法律条文，显然，《公司法》没有考虑到还可能会存在“非公开发行”公司债券的情形；而《证券法》则比较严谨，直接规定的就是公开发行公司债券的情形，不涉及“非公开发行”的情形——这与我国证券立法关注公募证券市场的定位有关。可以说《证券法》做此规定并无大错，但《公司法》的规定就明显有问题，因为它或是无知或是故意地忽略了私募债券的空间。
即使在《公司法》笼统地、不负责任地将公司发行债券的条件指向《证券法》，而《证券法》并没有对非公开发行债券的情形进行规定，《证券法》所规定的发债条件，对一些中小型企业而言，也并非完全不可接受（当然，其第（二）项“债券余额不超过公司净资产的百分之四十”可能显得稍微严了一点）。换言之，在这两个法条之下，中小企业非公开发行债券仍然是可以获得生机的：
《公司法》第一百五十五条对“核准”发债进行了规定，而核准发债是公开发行的必经程序，这一法条对非公开发债可以解释为不适用。
然后，公司法第一百五十六条直到一百六十一条规定了一些公司发债的杂项事务，这些都可以为非公开发债所用，没有冲突。
《公司法》用第一百六十二条及一百六十三条两个条款引入了可转换债：
第一百六十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
从法条的文字可以看出，第一百六十二条是说“上市公司可以发行”，而且其程序完全是公开发行的思路，但这一条文并没有排他性地禁止非上市公司发行；而第一百六十三条则可以适用于非公开发行的情形。
就《公司法》而言，中小企业非公开发行可转换债券在《公司法》上不存在法律障碍。现存法条的缺憾是未对非公开发行的债券进行明确指引，但这并不构成民间自行创新的障碍。
反观《证券法》，除了前引第十六条规定了“公开发行公司债券的条件”之外，就是用了两个条文规定了申请公开发行公司债券的程序问题。这些规定都与非公开发行公司债券无关。
综上所述，现行《公司法》和《证券法》均不构成中小企业非公开发行可转换债券的法律障碍。
三、谁陷害了私募可转债？
既然非公开发行可转换债券不存在法律上的障碍，那是否意味着无须政府推动，此事就可由市场自行开展？答案显然是否定的，因为实证地看问题，目前并不存在规范操作的案例，说明市场虽然对此有需求，但正面推进肯定是有阻力的。
最主要的阻力可以总结为两点：
1、《贷款通则》禁止企业借贷，而借贷是债券的本质
1996年由中国人民银行颁布至今仍有效执行的《贷款通则》第七十三条规定，“行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以l倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。”
因上述规定，我国法院对企业之间的借贷合同一般都认定为无效。由于股权基金和创业投资基金都是普通企业，所以它们向中小企业购买债券会遭遇合同无效的问题。
2、债权转股权之时的验资问题
《公司法》对股东出资的形式已经做了最宽松的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（第二十七条），但我国的工商行政管理机关仍然受制于列举式思维的影响，对除了“货币、实物、知识产权、土地使用权”之外的其他财产的出资采取非常消极的心态，这影响到企业以股权、债权等财产权利的出资。“债转股”受历史上金融机构剥离不良资产的阶段性操作的影响，形成了一种“国企和资产管理公司之间的专利”的公众印象。
当然，投资人购买可转债时支付的是货币资金，事实上在转股之时完全可以按“货币”来进行验资，也没必要非得打通“债权”验资的关，但这一点要在各地能够通行，仍需取得工商总局的成文指导。
四、结语
从上面这些法律的内容，以及有关规章的名称及出处不难看出，在我国“部门主导立法”的大背景之下，可转换债券在我国并没有自然成长为一种由融资者与投资者之间的、普普通通的交易工具，而是以“监管部门钦定”的“特殊审批产品”的形式出现的。通观上述法律及规章的全文，不难看出，我国现阶段有关可转换债券的所有立法，在相关立法推动者偏好之下，全部出于这样一个假设：公司债券只有“公开发行的”这样一种。在“公开发行假设”之下，考虑到公开发行的可转换债券会变成公众持有的公司股票，于是它就被限定为“上市公司”的专利。
事实上，公开发行只是公司债券本应存在的发行方式的一种，国际上大量的债券，特别是由中小型成长企业所发行的可转换债券，都是非公开发行的（即私募发行），由为数非常有限的一个或多个投资者与发行企业讨价还价达成发行及购买协议。这种非公开发行的可转换债券由投资者持有，到期收回本息或转为公司股票，转让受到限制，并不谋求在二级市场上交易及流通。
在当前我国为改善中小企业融资环境，大力发展股权投资基金的氛围之下，研究及解决非公开发行的公司债券，特别是非公开发行的可转换债券，有利于中小企业以较低成本取得资金，有利于降低投资机构的投资风险，是一个意义重大的举措。可以说，如果有关当局不致力于解决本文提出的问题，其“解决中小企业融资难”的说辞将始终是一句口号。
（特别声明：本栏目观点仅代表相关研究人员的个人观点。）
百家之言栏目负责人：单连枫
在低谷时期恢复公司的野性（赛伯乐创业投资管理有限公司创始合伙人朱敏）
以我的观察来看，经济低潮的时候，真正的创新反而更踊跃。为什么呢？因为市场上其实还是有很多钱，钱会更明确地流向有创新性、有价值的领域。
我认为这次金融危机是好事情。公司只有在经济不好的时候才能革命。举个例子，当企业成长很快的时候，很容易造成冗员。经济不好的时候，就可以进行一场公司革命，精简裁员。企业需要这样的周期让那些患上大企业病的公司再次恢复野性和生命力。这对整个经济都是一个好事情。创新企业有鲶鱼效应，一大堆小公司都来追赶大公司，让它们跑得快，形成一个非常有机的竞争过程。（《创业家》，2009年2月27日）
环境变化对PE的影响（深圳市东方富海投资管理有限公司董事长陈玮）
金融危机爆发对中国真正产生影响是在2008年8月以后，特别是9月份之后。相应地投资市场也在发生变化，首先是投资突然减少，其次是投资领域集中了，很多机构开始选择投资一些避险的行业与企业。不过也因各家机构而异，有些机构也没有太大变化，只是调整了投资策略，变得更谨慎而已。
外部环境的变化带给PE的另一显著变化是，自身的价值定位有所调整。以前投完资就等着上市，或者帮助找会计、律师等就够了，而现在这些则远远不够。除了投资钱外，还要帮企业制定企业战略规划、规范化管理、再融资，甚至遵纪守法、税收环保等，是一系列的增值服务体系。几年后再回头看这次经济危机，或许是件好事。只有通过考验的PE，才能被证明是真正有水平的。（金融中国网，2009年2月25日）
今明两年PE的危与机（CVC Capital高级顾问梁伯韬）
金融海啸的确影响到全球经济，当然也包括PE行业。不过，这时候机会也多，现在很多企业都需要融资、获得资金。对于PE行业的前景，我觉得2009年、2010年应是很好的播种时期，很多基金在不好年头有钱去作投资，投资表现都比较好；在市场很热的时候所作的投资，一般表现都比较差一些，这跟择机有关。（《中国证券报》，2009年2月23日）
PE百科栏目负责人：刘霄
股权兑现 (Vesting)
股权兑现（Vesting）是海外PE/VC常用的投资条款之一，是PE/VC投资后用来限制公司创始人或员工一次性兑现其股份期权的工具。创始人或员工需按照协定的股权兑现进度安排（Vesting Schedule），在兑现期内（Vesting Period，通常3-4年）分期兑现股权。
举例说明
某VC投资一家创业公司，约定Vesting的兑现期为4年，其中第1年为“阶梯（Cliff）”兑现，其余在后3年中按月等比例兑现。假设在PE/VC投资交割时某员工拥有股权2000万股，如果他1年之内离开公司，兑现不了任何股份；1年之后，可以兑现2000万股的25%（此为所谓“阶梯”）；如果股东在投资交割两年半后离开公司，可以兑现2000万股的62.5%（25%+75%*18/36）。
加速条款（Acceleration Clause）
当特定事件发生（而兑现期未满）时，允许雇员获得额外的兑现股权，额外兑现的股份数量通常是原定1年的兑现量。特定事件包括：达到某个经营里程碑指标时、被董事会解职时或者企业被收购时等等。加速兑现不缩短兑现期，而只增加兑现股份数量，减少未兑现股份数量。
关于股权兑现机制的几点说明
1、在行使股东投票表决的时候可以按照所有股份都已兑现的数量投票。比如前面例子中股东股权是2000万股，则在他离开公司之前的任何时候，都有2000万股的投票权。
2、兑现期（如上例的4年）未满之前，可以自由处置的股份数量不是全部，而是按照兑现条款约定已经兑现的数量。比如上例中，员工在投资交割两年半后离开，可以自由处置的数量是1250万股（2000*62.5%）。
3、兑现条款在PE/VC投资之后，可以通过董事会进行修改。
4、通常，股东在离开公司后，其尚未兑现股份通常由公司收回注销，不会重新分配，因此所有其他现存股东将因反向稀释效应而增加持股比例。当然公司也可以将未兑现股份重新分配给现存股东，或者加入期权池，分配给后续员工。
5、离任股东可以永远拥有已兑现的股票，公司只能对未兑现股票进行回购，回购价格是成本价（原始购买价）和当前市价的较低者。
作用
股权兑现条款可以激励创业团队或员工，维持团队稳定，解决创始人之间由于部分成员离职引发的股权纠纷，确保股权分配的公平。比如PE/VC投资后某个创始人要求离开，如果没有股份兑现条款，离开的创始人将拿走他自己全部股份，而PE/VC和留下来的创始人将要为离开的创始人打工。如果有股份兑现条款，所有创始人都会努力工作以拿到属于自己的股份。
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