合同编号：【】
XXXX基金
基金合同
基金管理人：XXXX管理有限公司
基金托管人：XXXX证券股份有限公司
重要提示
本基金投资于股权市场、新三板及其他市场，基金净值会因为市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的基金份额享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金的投资风险包括但不限于：因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，由于基金份额持有人赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。
基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。
基金管理人的过往业绩并不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。
本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。
基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。
合格投资者承诺书
XXXX管理有限公司：
本人/本单位确认符合中国证券监督管理委员会规定的私募投资基金合格投资者条件（即个人投资者的金融资产不低于300万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币，或为监管机构认可的其他合格投资者），具有相应的风险识别能力和风险承受能力，投资资金来源合法，没有非法汇集他人资金投资私募基金。
本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。本人/本单位在参与贵公司发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与贵公司无关。
特此承诺。
基金投资者(自然人签字或机构盖章)：
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
日期：年月日
投资者告知书
尊敬的投资者：
XXXX证券股份有限公司（以下简称“XXXX”）接受基金管理人委托担任“XXXX基金”（以下简称“本基金”）的外包服务机构。XXXX作为外包服务机构仅依据与基金管理人签订的《XXXX管理有限公司与XXXX证券股份有限公司之外包服务协议》及关于XXXX基金的相关产品要素表的约定，受基金管理人委托，代为办理本基金募集资金归集与清算、份额登记、估值核算等后台运营支持外包服务。
本基金通过直销机构（即基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行销售。基金投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至本基金募集结算专用账户，在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。
募集结算专用账户由基金管理人委托外包服务机构开立，该账户仅用于统一归集本基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。募集结算专用账户是外包服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，并不代表外包服务机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明外包服务机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集结算专用账户的使用过程中，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，外包服务机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。
募集结算专用账户信息如下：
账户名：XXXX证券基金外包募集专户（XXXX基金）
账号：
开户行：
大额支付号：
本人/本机构已认真阅读上述《投资者告知书》，清楚了解并认可关于募集结算专用账户的上述告知内容，知悉XXXX证券股份有限公司在本产品的运作中实际承担的职责，并愿意自行承担投资本产品可能导致的一切风险和损失。
承诺人(自然人签字或机构盖章)：
法定代表人或授权代理人(签字或盖章)：
日期：年月日
目录
合格投资者承诺书 (3)
投资者告知书 (4)
一、前言 (6)
二、释义 (6)
三、声明与承诺 (8)
四、私募基金的基本情况 (9)
五、私募基金的结构化安排 (11)
六、私募基金的募集 (11)
七、私募基金的成立与备案 (14)
八、私募基金的申购、赎回和转让 (15)
九、当事人的权利和义务 (16)
十、基金份额持有人大会及日常机构 (21)
十一、私募基金份额的登记 (27)
十二、私募基金的投资 (28)
十三、私募基金的财产 (32)
十四、资金清算交收安排 (33)
十五、投资指令的发送、确认和执行 (34)
十六、越权交易 (36)
十七、私募基金资产的估值和会计核算 (38)
十八、私募基金的费用与税收 (43)
十九、私募基金的收益分配 (45)
二十、信息披露义务 (46)
二十一、风险揭示 (49)
二十二、私募基金合同的效力、变更、解除和终止 (49)
二十三、私募基金的清算 (51)
二十四、违约责任 (53)
二十五、争议的处理 (54)
二十六、其他事项 (54)
一、前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人和基金托管人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集行为办法》”）、《私募投资基金信息披露管理办法》等有权机关颁布的有关法律、法规、部门规章、自律规则等规范性文件。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。
(二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人和基金托管人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的份额持有人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证；不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没有风险。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、本合同/基金合同/本协议：指《XXXX基金基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充。
2、本基金：指XXXX基金。
3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。
5、基金投资者/私募基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。
6、基金管理人：指XXXX管理有限公司。
7、基金托管人：指XXXX证券股份有限公司。
8、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。
9、外包服务机构：指接受基金管理人委托，根据与其签订的外包服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额注册登记、基金估值等服务的机构，本基金的外包服务机构为XXXX 证券股份有限公司。
10、销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签署本基金销售服务协议，代为办理本基金销售业务的机构。
11、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。
12、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司，包括其上海分公司和深圳分公司。
14、全国中小企业股份转让系统：指经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，（俗称“新三板”）。
15、交易日：指上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统等交易所的正常交易日。
16、工作日：指基金管理人和基金托管人办理日常业务的营业日。
17、开放日（如有）：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。
18、开放期（如有）：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。
19、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。
20、T+n日：指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。
21、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。
22、托管资金账户、托管账户：指基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。
23、证券账户：指根据中国证监会有关规定和中登公司等相关机构的有关业务规则，由基金管理人或基金托管人为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账
户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户。
24、证券交易资金账户、证券资金账户：指基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。
25、募集结算专用账户：指由外包服务机构接受基金管理人委托代为提供基金服务的专用账户，用于统一归集本基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等。
26、募集结算资金：是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与本基金托管资金账户之间划转的往来资金。
27、基金资产总值：指本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
28、基金资产净值：指本基金资产总值减去负债后的价值。
29、基金单位净值、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。
30、基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。
31、募集期：指本基金的募集期限。
32、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。
33、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。
34、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。
35、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。
36、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
37、财务顾问：指XXXX有限公司。
三、声明与承诺
（一）基金管理人声明与承诺
1、基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码：）。基金管理人向投资者特别声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，
不作为对基金财产安全的保证。
2、基金管理人保证已在签署本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金投资者的财务状况进行了充分评估。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。
（二）基金托管人声明与承诺
基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则，按照本合同的规定安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。基金托管人对基金财产的保管，并非对基金财产本金或收益的保证或承诺，基金托管人不承担基金财产的投资风险；对于基金份额持有人和基金管理人规定的收益分配等内容，基金托管人不承担任何责任。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，基金托管人不予承担。
(三) 基金投资者的声明与承诺
1、基金投资者承诺已按《私募办法》的要求向基金管理人（或基金销售机构）披露其最终投资者并声明其符合《私募办法》、相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募投资基金合格投资者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产。基金投资者保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
2、基金投资者保证已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。
3、基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知基金管理人或募集机构。基金投资者知晓并认可，基金管理人、基金托管人及相关机构未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。
四、私募基金的基本情况
（一）基金的名称：XXXX基金。
（二）基金的运作方式：封闭式运作。
（三）基金的计划募集总额：本基金初始募集总额不低于2100万。
（四）基金的投资目标：
在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。
（五）基金的投资范围
本基金的投资范围包括：_____________
在满足法律法规和监管部门要求的前提下，经全体基金份额持有人和基金托管人书面同意后，基金管理人可以相应调整本基金的投资范围，基金托管人自收到管理人执行投资范围变更程序的书面通知后履行对调整后投资范围的监督职责。
（六）基金的存续期限：1+1年，自本基金成立之日起至届满1年对应日止为基金投资和退出期（不含本日），如对应日为非工作日，则顺延至下一工作日，如本基金存续期满1年，基金所持有的股权或股票无法及时变现，管理人有权决定展期1年。在展期结束后，如本基金所持有股权或股票未全部变现，在符合法律法规且满足一定条件下，本基金管理人有权将本基金未变现资产原状分配给基金投资者。如发生本合同约定的终止情形，导致基金提前终止的，基金的存续期为自本基金成立之日（含）起至本基金提前终止日（不含本日）止的期限。以上存续期统称为“基金的存续期”。
（七）本基金的封闭期：自基金成立之日起至本基金终止之日封闭运作。
（八）本基金的开放日：本基金封闭式运作，存续期间不设开放日办理申购和赎回业务。
（九）基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。
（十）基金的结构化安排：本基金存续期间不设置结构化安排。
（十一）基金的托管：本基金的托管人为XXXX证券股份有限公司，基金托管人的权利和义务以本基金合同的约定为准。
（十二）基金的外包服务机构：基金管理人有权聘任外包服务机构承担本基金募集资金清算、份额登记、估值核算等后台运营支持外包服务，但基金管理人将相关基金运营事项委托外包服务机构代为办理并不意味着基金管理人放弃相应事项的管理职责，外包服务机构不是本基金合同的当事人，对基金的投资运作不承担任何责任。外包服务机构的权利义务由基金管理人与其签订的相关《外包服务协议》另行约定。基金管理人就外包服务机构的服务质量向基金投资者负责。本基金的外包服务机构为XXXX证券股份有限公司（外包业务登记编码：____）。
（十三）本基金的财务顾问
基金管理人为本基金聘请财务顾问。本基金的财务顾问为XXXX有限公司。无论本合同其它条款如何约定，为履行财务顾问业务之目的，基金管理人可以向财务顾问披露本基金合同及/或其它相关文件，但应促使财务顾问对所获信息保密。
（十四）其他
除本合同另有约定外，基金应当设定为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。
机密文件 上海元新富春1 号私募投资基金 契约型 （招募说明书） 基金管理人：上海元新投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年9 月18 日
重大提示 本招募说明书（以下简称“本说明书”）将对【上海元新富春1号投资基金（契约型）】（以下简称“本基金”或“基金”）之设立及运营的相关事宜进行必要说明。 本说明书在投资人确认承担保密义务的基础上提交，仅供投资人一定范围内的资深专业投资决策人士使用，不得用作它途。任何签收本说明书文本的人士均被视为完全同意受本说明书保密约定的约束并承担保密责任，且不得以任何形式复制、传播或公开本说明书。 在出资之前，投资人应仔细阅读本说明书，充分考虑其中的风险因素部分。投资人必须自行判断因出资于本基金而带来的法律、财务、税收及其它相关后果，包括投资风险。投资人不应将本说明书中的内容视作有关法律、税收或出资事项的专业建议，而应向自己的专业顾问寻求该等专业建议。 本说明书中的某些信息系基于公开出版物或第三方数据而提供，本基金不对此类信息的准确性和完整性承担责任。 本说明书中的所有意见、观点以及与基金未来运作或相关的计划、预计或陈述仅代表本基金管理人的评估以及基金管理人对截止于说明书提交日期时所掌握的信息的分析。列出该等内容并非表示或确认其正确，或表示本基金的运作目标能够确保达成。投资人必须自行确定其对此类内容的信赖程度，本基金和本基金管理人均不对此承担责任。
投资人在投资前应仔细阅读最终募集法律文件。本说明书内容与最终募集法律文件（包括但不限于基金合同、托管协议等）有不符之处，以最终募集法律文件为准。 本说明书中对于过往业绩的介绍不意味着对基金未来业绩的承诺，也不对投资本金作任何保证。 私募投资基金备案管理部门对本基金和/或其基金管理人的备案和/或登记，不表明其对本基金的价值和收益作出任何判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险甚至重大风险。 感谢阅读本说明书。
私募基金税收一览 企业上市与并购 我国的私募基金，主要包括公司型、合伙型、契约型三种。本文从私募基金、私募基金投资者、私募基金管理人方面对相关主体的纳税问题（仅探讨所得税与增值税，不涉及印花税等税种）进行简明分析，本文所称基金，限定为根据境内法成立的主体或契约关系。私募基金 所得税 公司型基金就应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税；对于能够享受西部大开发政策的公司型基金，适用15%的税率。 合伙型基金与契约型基金层面均不存在所 得税。 增值税 契约型基金并非纳税主体，其基金层面无需缴纳增值税。 营改增后，公司型基金与合伙型基金的收入是否征收增值税因其收入种类不同而存在 差异：
若为转让股票、债券等金融商品，属于增值税调整范畴。 若为转让非上市公司股权、合伙份额的收入，不缴纳增值税；但如果转让股权、合伙份额为投资附加回购类型的交易结构，其实质为债性融资，存在被界定为贷款服务从而缴纳增值税的可能。 对于转让新三板股票的收入，是否缴纳增值税取决于实践中税务部门是否将新三板股票视为金融商品，目前各地有不同操作，但倾向于将新三板股票视为有价证券类的金融商品。 私募基金投资者 所得税 一、公司型基金投资者 1法人投资者 A股权转让所得 公司型基金的法人投资者，其转让股权涉税事宜与公司型基金适用相同规则，但若该法人投资者为非居民企业且转让股权满足源
泉扣缴的，参照下述“B 权益性投资所得”c、d进行。 B权益性投资所得 公司型基金的法人投资者，其从基金处取得的股息、红利等权益性投资收益，按照如下方式处理： a. 若投资者为居民企业，则该等投资收益为免税收入； b. 若投资者为非居民企业，且其在境内设立机构、场所，其从基金处取得的该等投资收益若与其设立的机构、场所有实际联系，则该等投资收益为免税收入； c. 若投资者为非居民企业，且其未在境内设立机构、场所，或虽在境内设立机构、场所但其从基金处取得的该等投资收益与机构、场所无实际联系，则其从基金处取得的投资收益由基金按10%的税率实施源泉扣缴，缴纳预提所得税； 上述c的非居民企业若在香港、澳门设立，或其设立地政府与我国政府关于对所得避 免双重征税和防止偷漏税的协定与国内税 法有不同规定的，依照协定办理。
契约型私募投资基金清算报告 尊敬的投资者： 感谢您加入合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。本合伙企业募集资金于2014年12月31日前全部用于以买入返售的方式投资购买合江县土地储备交易中心持有的 合江县合江镇桥凼村土地收储项目土地一级开发收益权。投资期限2年，2016年12月31日该次投资全部到期。重庆瑞利丰股权投资基金管理有限公司作为该合伙企业的执行事务合伙人，根据本合伙企业之《合伙协议》等法律文件的规定对本合伙企业该次投资进行了清算。 一、基本情况 1.合伙企业名称：合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）。 2.募集资金及投资规模：185,370,000元人民币。 3.普通合伙人（执行事务合伙人）：重庆瑞利丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“瑞利丰基金”）。 4.托管：经全体合伙人协商一致，合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）免于托管。 二、资金的募集、运用及管理情况 1.截至2014年12月31日，所有合伙人向本合伙企业专用账户累计划入资金185,370,000元人民币。 2.资金运用方式：本合伙企业以买入返售的方式投资购买合江县土地储备交易中心持有的合江县合江镇桥凼村土地收储项目土地一
级开发收益权。 3.投资期限：2年，基金每笔投资资金独立计算其投资期限。 4.初始投资起始日：2014年6月16日； 最后一期投资起始日：2014年12月31日。 5.投资结束日：2016年12月31日。 6.投资次数：11次。 三、投资退出与清算 1.投资退出 2016年12月31日本合伙企业本次投资全部退出。 2.投资收益的分配 本合伙企业投资收益来源于本合伙企业财产管理、运用或处分过程中产生的收入。本合伙企业该次投资共实现投资收益44,554,196.32元，截止2016年12月31日已向合伙人分配投资收益44,554,196.32元，并按期兑付全部投资本金185,370,000元人民币。 3.投资清算 就本合伙企业本次投资事宜，执行事务合伙人编制了《合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）损益表》及《合江瑞利丰股权投资基金中心（有限合伙）收益分配及本金兑付表》（详见附件1和附件 2 ）。 四、声明 执行事务合伙人遵从《中华人民共和国证券投资基金法》、《中华人民共和国合伙企业法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规
私募股权投资基金业务模式及税务处理分析 私募股权投资基金业务模式及税务处理分析 一、私募股权投资基金概述 私募投资基金按其投资对象的不同可分为私募证券投资基金与私募股权投资基金。私募证券投资基金主要投资于股票、证券、资产支持计划等，本文不予详述。私募股权投资基金是指在我国境内，以非公开方式向特定对象募集设立的对非上市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。 （一）类型 私募股权投资基金主要设立为下列三种形式： 1.公司型 将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司，基金投资者即为基金公司的股东（股东人数需受《公司法》限制），公司成立后，对外以股权投资的形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资比例进行股息、红利的分配。同时，可另成立一家基金管理公司管理该基金公司的投融资运作。 2.有限合伙型 这是私募股权投资基金较为常见的一种类型。通常，某项目的发起人先设立一家有限责任公司，然后以该有限责任公司作为GP（普通合伙人）、其他基金投资人作为LP（有限合伙人）共同成立有限合伙型私募股权投资基金，再以该有限合伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP与各LP之间进行利润分
配。有限合伙型私募股权投资基金在投资人数上受《合伙企业法》二至五十个合伙人的限制。 3.契约型 契约型私募股权投资基金不设立一个单独的法律主体对外投资，而是通过信托计划或是基金合同等契约形式募集资金，单独核算并对外投资。《私募投资基金监督管理暂行办法》出台之后，以基金投资人、基金管理人、基金托管人签订《基金合同》，成立契约型私募股权投资基金的形式日益被采用，根据《证券投资基金法》，该类型基金参与的合格投资者累计不得超过二百人。 （二）相关主体 1.基金管理人 即管理私募股权投资基金的公司或合伙企业，负责基金的募集、设立、备案、投融资、收益分配等一系列活动，设立私募基金管理机构不需要行政审批，但是私募基金管理人需向基金业协会履行管理人登记手续、申请成为基金业协会会员，并如实申报相关信息。基金管理人按《基金合同》的约定收取管理费。 2.私募基金 各类发行主体在依法合规的基础上发行私募基金不需经过行政审批，但私募基金管理人需在私募基金募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案、填列相关信息。私募基金备案时需注明该基金属于公司型、有限合伙型或契约型。经备案的私募基金可以开立相关证券账户，私募基金证券账户名称一般为“基金管理
编号：_____________ 契约型私募基金合同 投资者：_______________________ 管理人：_______________________ 托管人：_______________________ 签订日期：____ 年 ____ 月____ 日 投资者: 管理人：
托管人： 第一节前言 1、订立本合同的依据、目的和原则 （1）根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关法律法规和行业自律规则的有关规定，本合同各方经友好协商，在平等、自愿、互利和诚实信用的基础上，特订立本合同，以兹信守。（2）本基金合同订立的目的是明确投资者、管理人和托管人的权利、义务及职责，规范基金的运作，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。 （3）本基金合同订立的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。 2、投资者自签订基金合同之日起成为基金合同的当事人，且自其持有的全部基金份额退出基金或被转让给 其他合格投资者之日起，投资者不再是基金的份额持有人和基金合同的当事人。证券投资基金业协 中国会接受本基金的备案并不表明其对基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于基金没 有风险。 3、本基金合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同有冲突，均以本基金合同为准。 4、若因法律法规的制定或修改导致本基金合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本基金合同进行相应变更和调整。 第二节释义 在本合同项下，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 1、基金、本基金、本私募基金：指私募基金。 2、本基金合同、基金合同、本合同：指投资者、管理人及托管人签署的《私募（投资）基金基金合同》、其附件及对该合同及附件的任何修订和补充。 3、认购风险申明书：指《私募（投资）基金认购风险申明书》。 4、基金文件：指本基金合同和认购风险申明书的统称。 5、管理人、基金管理人：指。
私募投资基金合同指引1号 （契约型私募基金合同内容与格式指引） 第一章总则 (1) 第二章基金合同正文 (2) 第一节前言 (2) 第二节释义 (2) 第三节声明与承诺 (2) 第四节私募基金的基本情况 (3) 第五节私募基金的募集 (4) 第六节私募基金的成立与备案 (5) 第七节私募基金的申购、赎回与转让 (5) 第八节当事人及权利义务 (6) 第九节私募基金份额持有人大会及日常机构 (14) 第十节私募基金份额的登记 (16) 第十一节私募基金的投资 (16) 第十二节私募基金的财产 (17) 第十三节交易及清算交收安排 (19) 第十四节私募基金财产的估值和会计核算 (20) 第十五节私募基金的费用与税收 (21) 第十六节私募基金的收益分配 (22) 第十七节信息披露与报告 (22) 第十八节风险揭示 (23) 第十九节基金合同的效力、变更、解除与终止 (23) 第二十节私募基金的清算 (24) 第二十一节违约责任 (25) 第二十二节争议的处理 (26) 第二十三节其他事项 (26) 第三章附则 (26)
契约型私募投资基金合同内容与格式指引 第一章总则 第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。 第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。 第三条基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。 第四条基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。 第五条基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。 第六条私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确
- 1 - 合同编号: XXXX契约型非证券类私募基金 基金合同 基金管理人：AAAA有限公司
- 2 - 重要提示 本基金以**形式直接或间接投资于处于**项目，并通过投资项目获利来实现基金投资人的投资回报，投资者根据所持有的投资本金享受基金收益，同时承担相应的投资风险。本基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、法律与政策、所投资行业等环境因素对实体经济产生影响而形成的系统性风险，所投资企业的非系统性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。
目录 一、前言 (4) 二、释义 (4) 三、声明与承诺 (6) 四、基金的基本情况 (6) 五、基金的成立与备案 (7) 六、基金的认购、申购和转换 (7) 七、当事人及权利义务 (10) 八、基金的托管 (13) 九、基金权益持有人大会 (14) 十、基金权益的登记、转让及非交易过户 (17) 十一、基金的投资 (18) 十二、基金的财产 (19) 十三、基金的会计核算 (20) 十四、基金的费用与税收 (21) 十五、基金管理费及计提方式 (22) 十六、基金的收益分配 (22) 十七、报告义务 (23) 十八、风险揭示 (24) 十九、清算程序 (26) 二十、违约责任及禁止行为 (27) 二十一、法律适用和争议的处理 (28) 二十二、基金合同的签署 (28) 二十三、基金合同的成立、生效和效力 (28) 二十四、基金合同的变更、终止 (29) 二十五、其他事项 (30)
XX财富投资管理有限公司 契约型私募投资基金兑付管理办法 为完善XX财富投资管理有限公司（以下简称：恒天财富）契约型私募投资基金的兑付管理内部控制流程，防范运行风险，保障资金安全性与合规性，根据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等法律法规，制定本办法。 第一章总则 第一条适用范围 本管理办法适用于恒天财富所有契约型私募投资基金（以下简称：基金）。 第二条管理机构 恒天财富风险控制中心下设兑付管理部，负责基金兑付时间的确认，基金到期兑付消息、赎回公告的发布，客户赎回资料的接收、审核、汇总，续存信息的采集等。 恒天财富财务管理中心下设清算部，负责客户赎回、分红款的核算，客户赎回资料的存档，兑付资金划付指令（与托管人对接）的出具，划付异常情况的反馈等。 基金托管人（即合作的券商），在兑付活动中，起着执行与监管的作用。接收由恒天财富财务管理中心清算部发起的数据指令，匹配TA交易数据核对无误后，执行兑付工作。 第三条原则 基金兑付主要包括基金本金赎回和基金分红。 基金赎回，是指投资人根据基金合同的约定，在基金到期日或赎回开放日，在满足赎回的条件下，赎回投资的基金份额。 基金分红，是指基金将收益的一部分以现金方式派发给基金投资人，这部分收益来源是基金净增值。
第二章兑付与管理 第四条资金管理 基金兑付资金的流动性，由清算部负责管理。清算部合理安排兑付资金，确保及时安全实现兑付。兑付管理部兑付岗根据CRM产品信息汇总编制《项目兑付列表》，并于每月第一个工作日发送未来两个月的《兑付计划表》给清算部，清算部发展支持岗根据《兑付计划表》，跟进并安排兑付资金。 第五条兑付日期 基金兑付确认日：合同约定的赎回日或基金到期日。 基金兑付划付日：以基金兑付确认日为准，周末或法定假日顺延至下个工作日。基金兑付确认日次日至基金兑付划付日期间不计利息。 第六条兑付流程 OA流程-基金兑付申请如下所示： 1、托管人于每月底提前3个工作日，发送次月整月的《兑付项目明细》给清算部、 兑付管理部。
有限合伙制私募股权基金税务问题处理随着我国经济的快速发展，高净值人越来越多，私募股权投资迎来历史发展机遇期。私募股权基金按组织形式来划分可以分为公司型、合伙型和契约型，其中，有限合伙制更具长远制度优势，更能形成透明的税收渠道，因此，现在已经成为普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股权基金和基金管理人是如何处理税收问题的呢？ 一、有限合伙制私募股权基金的运作模式 目前合伙制私募股权投资基金普遍采取有限合伙的形式，即投资人作为基金的有限合伙人，按照约定的认缴额度出资，并以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不参与基金的投资决策及日常管理。基金管理团队出资设立的实体（该实体通常为一个有限责任公司）作为基金的普通合伙人，负责基金的投资决策，并承担无限责任，同时普通合伙人也会承诺按基金募集总额的1%～5%进行出资。基金委托单独的管理公司管理除投资决策以外的其他日常事务，管理公司不向基金出资，二者之间是业务委托关系。在实践中，也常见普通合伙人与管理公司合二为一的情况。 二、有限合伙制私募股权基金涉及的所得税问题 《合伙企业法》第六条和《财税［2008］159号文》第二款明确说明，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业的生产经营所
得和其他所得按照“先分后缴”的原则缴纳个人所得税或企业所得税。这明确了合伙企业自身的税收管道效用，但在实践中还面临如下问题。 （一）自然人合伙人所得税缴纳 对自然人所得税适用税率的选择依据《个人所得税法》及其相关 实施条例，个人所得税依据收入类别不同，采取不同的税率。对于自然人合伙人从基金获取的投资收益如视为“个体工商户的生产、经营所得”，则应按3%～35%纳税，如视为“利息、股息、红利所得或财产转让所得”，则应按20%纳税。各地税务部门对此认定的法方并不一致。 （二）关于居民企业间的权益性投资收益免税问题 根据《企业所得税法》第二十六条的规定，“符合条件的居民企 业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入，不计入应纳税所得。但是该法第一条又明确说明“合伙企业不适用本法”，因此对于合伙制基金从被投资企业获得股息收益并再次分配时，境内法人合伙人是否依然可以享受免税待遇，在实践中各地掌握尺度并不一致。 （三）对于回拨机制的税务处理 在有限合伙制基金中，为了对普通合伙人进行激励，通常约定当投资回报超过一定的优先回报率后，普通合伙人可以获得部分业绩分成（例如，若基金的年收益率超过8%，则普通合伙人可以获得全部投资收益的20%）。实践中，基金投资的项目是分批逐渐退出的，如果先退
契约型私募投资基金合同内容与格式指引 第一章总则 第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。 第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。 第三条基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。 第四条基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。 第五条基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。 第六条私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施、保管机制和纠纷解决机制。 第七条对于本指引有明确要求的，基金合同中应当载明本指引规定的相关内容。在不违反《基金法》、《私募办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定本指引规定内容之外的事项。本指引某些具体要求对当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动，但管理人应在《风险揭示书》中向投资者进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明。 第二章基金合同正文 第一节前言 第八条基金合同应订明订立基金合同的目的、依据和原则。 第二节释义 第九条应对基金合同中具有特定法律含义的词汇作出明确的解释和说
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.doczj.com/doc/7f6988961.html, 公司制私募基金税务缴纳种类有哪些 在实践中，公司制私募基金和其他公司一样也需要依法交税。由于私募基金中涉及到的税务问题相比较其他税务问题复杂，而且在其中有关于私募基金税务的政策模糊，很多人对此不是很了解公司制私募基金税务。公司制私募基金税务主要有哪些。那么下面小编为大家详细介绍一下公司制私募基金税务问题。 公司制私募基金税务问题 1、增值税 增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，一类是小规模纳税人。二者区分的标准为：工业企业，销售额超过50万;商业企业，销售额要超过80万。营改增的试点企业目前标准是500万。 上述标准说的是如果公司的销售额达到上述的标准就一定是一般纳税人了。如果达到这个标准，而没有及时申请一般纳税人，税收上会有处罚的。 如果基金公司它的销售额没有达到上述标准，也是可以自主申请的，向
主管税务机关提出一般纳税人的申请，一般只要会计核算健全，有固定的生产经营的场所，即可给予一般纳税人的资格的。 1)一般纳税人 增值税应纳税额等于销项税额减去进项税额。 销项税额根据销售额计算，按照一定的税率，一般来说私募的基金有一些涉税服务，或者买卖金融商品，是按6%的增值税税率来确定销项税额的。然后，再减去进项税额，进项税额就是公司里日常一些经营活动当中取得的增值税专用发票上面确定的税额，税率可能是6%的，可能是3%的，也可能是17%的。 2)增值税小规模纳税人 应纳税额等于不含增值税的销售额乘以征收率，它没有进项税额抵扣的问题，这种计算方式和原来营业税的方法比较像。 3)公司型和合伙型的增值税 对于增值税来讲，公司型的和合伙型的主体从增值税的纳税主体来说，都是应当缴纳增值税的单位，二者在增值税上是不存在差异的，这可以
契约型私募股权基金的税法规定 契约型私募股权基金本身并不是一个纳税主体。契约实际上就是代人理财，也就是信托，受托人不是财产的真正所有者，而真正的财产所有者是受益人。从国外看，只对受益人征税，对受托人是免税的。目前我国对信托的税收政策只是对银行信贷资产证券化进行了税收政策试点，对信托公司当年收益分配给投资者时，在信托环节不征收企业所得税。 1.对信托型基金层面的税收 契约型基金不需缴纳所得税。由受益人缴纳所得税，从而避免了双重征税的问题。 2.信托型基金投资人层面的税收 对于自然人作为信托基金投资人的，要缴纳个人所得税。而对于机构作为契约型基金投资人的，视其所得税率分别处理：若机构投资者所得税率低于或等于基金税率，则不需纳税;若机构投资者税率高于基金税率，则需补缴所得税。 3.税收优惠 我国针对私募股权投资基金的优惠只限于公司型基金，故信托型基金也不能享受税收优惠。 (四)地方政府出台的针对私募股权投资机构的财税优惠措施 在国家层面，事实上公司制股权基金优惠难落实、合伙制股权基金又无优惠，而包括北京、上海、天津、深圳等地方政府，却纷纷出台了各自的优惠政策。 这些优惠政策，主要集中在几个方面。 1.对于新设立的私募股权基金，根据其注册资本的规模，给予一次性资金奖励。 2.关于股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置办公用房等，给予购置补贴。同时免征契税，并免征房产税三年。 3.明确对个人按20%征收个人所得税，认定私募股权投资基金为金融创新机构，享受相关财税优惠，包括高管个人所得税返还和办公场所补贴等，对于合伙制股权基金的普通合伙人，以无形资产和不动产投资入股的参与利润分配和股权转让行为不征收营业税。对符合条件的公司制私募股权投资基金，享受两免三减半的税收优惠。 4.鼓励地方商业银行开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务，支持其依法依规以信托方式投资于股权基金。
契约型私募基金特点与优势 契约型基金又称单位信托基金(Unit trust fund)，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。与公司型和有限合伙型相比，二者之间的区别主要表现在设立的组织架构及法律关系不同，实际上并无优劣之分。我国目前设立的基金均为契约型基金。契约型基金具有不可能比拟的优势：低成本运作、无双重税负、退出灵活、资金安全性。 契约型基金的特点 （1）单位信托是一项名为信托契约的文件而组建的一家经理公司，在组织结构上，它不设董事会，基金经理公司自己作为委托公司设立基金，自行或再聘请经理人代为管理基金的经营和操作，并通常指定一家证券公司或承销公司代为办理受益凭证--基金单持有证的发行、买卖、转让、交易、利润分配、收益及本益偿还支付。 （2）受托人接受基金经理公司的委托，并且以信托人或信托公司的名义为基金注册和开户。基金户头完全独立于基金保管公司的帐户，纵使基金保管公司因经营不善而倒闭，其债权方都不能动用基金的资产。其职责是负责管理、保管处置信托财产、监督基金经理人的投资工作、确保基金经理人遵守公开说明书所列明的投资规定，使他们采取的投资组合符合信托契约的要求。在单位信托基金出现问题时，信托人对投资者负责索偿责任。 契约型基金与公司型基金的主要区别有以下几点。 1、法律依据不同 契约型基金是依照基金契约组建的，信托法是契约型基金设立的依据；公司型基金是依照公司法组建的。 2、法人资格不同 契约型基金不具有法人资格，而公司型基金本身就是具有法人资格的股份有限公司。 3、投资者的地位不同
契约型基金的投资者作为信托契约中规定的受益人，对基金如何运用所做的重要投资决策通常不具有发言权；公司型基金的投资者作为公司的股东有权对公司的重大决策进行审批、发表自己的意见。 4、融资渠道不同 公司型基金由于具有法人资格。在资金运用状况良好、业务开展顺利、又需要扩大公司规模、增加资产时，可以向银行借款：契约型基金因不具有法人资格，一般不向银行借款。 5、经营财产的依据不同 契约型基金凭借基金契约经营基金财产；公司型基金则依据公司章程来经营。 6、基金运营不同 公司型基金像一般的股份公司一样，除非依据公司法到了破产、清算阶段，否则公司一般都具有永久性；契约型基金则依据基金契约建立、运作，契约期满，基金运营也就终止。 契约型基金的六大优势： 1、募集范围广泛
私募股权投资基金税收政策梳理 作者：南湖互联网金融学院李雪婷 私募股权投资基金的税费占基金成本的很大比例，因此，税收政策一直是私募股权投资基金选择注册地址的一个重要 考量。本文从基金、基金投资人及基金管理人等层面对私募股权投资基金的税收政策进行分类解读，旨在帮助从业人员更好地了解各地政策。一、私募股权投资基金基本税收制度注：为便于分析，收入类型以居民纳税人的股息、红利收入与股权转让所得为主，税负限于流转税与所得税（含个人所得税及企业所得税）。（一）基金层面私募股权投资基金的组织形式主要包括公司制、合伙制以及契约制三种模式。在合伙企业可以开设股东账户之前，我国的私募股权投资基金主要以公司制的形式存在，相关的税收优惠制度也是以公司制企业为主。近年来，设立的私募股权投资基金以合伙制为主，也有一些基金以契约制的形式存在。对于公司型基金而言，在股权投资业务中，项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收入如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务机关的要求，计缴增值税。根据税法的相关规定，公司型基金从符合条件的境内被投企业取得的股息红利所得，无需缴纳企业所得税；
股权转让所得，按照基金企业的所得税税率，缴纳企业所得税（见表1）。表1 公司型私募股权投资基金税负对于合伙 型私募股权投资基金，根据财税〔2008〕159号第2、3条：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。因此，在基金层面，合 伙型私募股权投资基金不缴纳所得税。合伙型私募股权投资基金增值税的缴纳方式与公司型相同。契约型基金在税法上采用纳税主体征税原则。由于契约型基金是多方通过基金合同的形式组成，本身不存在实体，所以，基金层面不缴税。（二）管理人层面根据《证券投资基金法》第12条，基金 管理人包括公司和合伙企业两类。基金管理人的收入通常包括管理费、咨询费和超额投资收益等，所涉税负为增值税与所得税。表2 基金管理人税负注：以上增值税率小规模纳税人为3%。需要特别说明的是，对于基金管理人参与超额收 益分配所取得的收入，各个企业在会计处理上的方法不同，可能会对该收入的性质产生影响，若能体现投资收益的特征，则不缴纳增值税。（三）投资者层面私募基金的投资者可分 为自然人与法人两种类型。基金将从被投资企业分得的股息红利、股权转让所得等收入再分配给投资者时，投资者应缴纳个人所得税或企业所得税，说明如表3：表3 投资者所得税税负自然人投资者如果投资有限合伙制私募，按照“个体工商户生产经营”所得实行5-35%的累进税率，但合伙企业对
契约型私募基金实务解析及设立指引 自2014年8月21日证监会颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》以来，契约型私募基金迎来了井喷式的大发展。针对这一快速发展的投资工具，本文对比了契约型私募和其他私募、以及常见资管计划的优劣势，介绍了契约型私募的设立发行流程及运作架构。 契约型私募基金的发展和优劣势契约型基金，是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式而设立的基金。其中，基金管理人依据法律、法规和基金合同的规定负责基金的经营和管理运作；基金托管人负责保管基金资产，执行管理人的有关指令，办理基金名下的资金往来；资金的投资者通过购买基金份额，享有基金投资收益。 图1：契约性基金基本架构 私募证券基金一开始是以信托加投顾模式的“阳光私募”出现，历经约10年的发展，直至2013年6月1日《证券投资基金法》修订
之后，才首次赋予契约型私募基金的法律基础。从监管政策发展沿革来看，主要有以下四个发展阶段： 《证券投资基金法》修订前，私募基金必须借信托、券商“阳光化”，多以“公司型”、“有限合伙型”的形式设立。 2013年6月1日实施新《证券投资基金法》：将非公开募集基金纳入监管范畴；明确了私募基金的三种组织形式：契约型、公司型和合伙型，为契约型私募基金奠定了法律基础。 2014年2月7日施行《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》：明确设立私募基金管理机构和发行基金产品采取登记备案制，不设行政审批。私募基金由“游击队”变身“正规军”。 2014年8月22日施行《私募投资基金监督管理暂行办法》：明确私募投资基金的全口径登记备案制度、适度监管原则、并进行了负面清单制度的探索，进一步确定了契约型私募投资基金监管的监管框架。 由于契约型基金市场化、灵活性强的特点，在《私募投资基金监督管理暂行办法》颁布以来发展的很快，其相较公司型、合伙型的私募基金具有如下特点：
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/7f6988961.html, 增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，一类是小规模纳税人。二者区分的标准为：工业企业，销售额超过50万；商业企业，销售额要超过80万。营改增的试点企业目前标准是500万。 上述标准说的是如果公司的销售额达到上述的标准就一定是一般纳税人了。如果达到这个标准，而没有及时申请一般纳税人，税收上会有处罚的。 如果基金公司它的销售额没有达到上述标准，也是可以自主申请的，向主管税务机关提出一般纳税人的申请，一般只要会计核算健全，有固定的生产经营的场所，即可给予一般纳税人的资格的。 1一般纳税人 增值税应纳税额等于销项税额减去进项税额。 销项税额根据销售额计算，按照一定的税率，一般来说私募的基金有一些涉税服务，或者买卖金融商品，是按6%的增值税税率来确定销项税额的。然后，再减去进项税额，进项税额就是公司里日常一些经营活动当中取得的增值税专用发票上面确定的税额，税率可能是6%的，可能是3%的，也可能是17%的。 2增值税小规模纳税人
金斧子财富：https://www.doczj.com/doc/7f6988961.html, 应纳税额等于不含增值税的销售额乘以征收率，它没有进项税额抵扣的问题，这种计算方式和原来营业税的方法比较像。 3公司型和合伙型的增值税 对于增值税来讲，公司型的和合伙型的主体从增值税的纳税主体来说，都是应当缴纳增值税的单位，二者在增值税上是不存在差异的，这可以从销项端和采购端分别来介绍。 （1）销项 私募证券投资基金的主要业务可能就是买卖股票、债券，或者是买卖金融商品这样的一些业务，交税是按照营改增【2016】36号文的规定，它属于金融服务下面的金融商品转让服务的税目。 金融商品转让按照文件规定，是指转让一些外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。 那对于私募证券投资基金来说，金融商品买卖的计税方法是按照卖出价扣除买入价之后的余额作为销售额。转让金融商品出现的一个正负差，按照盈亏相抵后的余额作为销售额。如果说相抵之后是正差，我们就按照规定缴纳增
私募基金税收一览 企业上市与并购我国的私募基金，主要包括公司型、合伙型、契约型三种。本文从私募基金、私募基金投资者、私募基金管理人方面对相关主体的纳税问题（仅探讨所得税与增值税，不涉及印花税等税种）进行简明分析，本文所称基金，限定为根据境内法成立的主体或契约关系。私募基金所得税 公司型基金就应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税；对于能够享受西部大开发政策的公司型基金，适用15%的税率。合伙型基金与契约型基金层面均不存在所得税。 增值税契约型基金并非纳税主体，其基金层面无 需缴纳增值税。 营改增后，公司型基金与合伙型基金的收入是否 征收增值税因其收入种类不同而存在差异： 若为转让股票、债券等金融商品，属于增值税调整范畴。若为转让非上市公司股权、合伙份额的收入，不缴纳增值税；但如果转让股权、合伙份额为投资附加回购类型的交易结构，其实质为债性融资，存在被界定为贷款服务从而缴纳增值税的可能。对于转让新三板股票的收入，是否缴纳增值税取决于实践中税务部门是否将新三板股票视为金融商品，目前各地有不同操作，但倾向于将新三板
股票视为有价证券类的金融商品。 私募基金投资者 所得税一、公司型基金投资者1 法人投资者A 股权转让所得公司型基金的法人投资者，其转让股权涉税事宜与公司型基金适用相同规则，但若该法人投资者为非居民企业且转让股权满足源泉扣缴的，参照下述“ B权益性投资所得” c、d 进行。 B 权益性投资所得公司型基金的法人投资者，其从基金处取得的股息、红利等权益性投资收益，按照如下方式处理： a. 若投资者为居民企业，则该等投资收益为免税收入； b. 若投资者为非居民企业，且其在境内设立机构、场所，其从基金处取得的该等投资收益若与其设立的机构、场所有实际联系，则该等投资收益为免税收入； c. 若投资者为非居民企业，且其未在境内设立机构、场所，或虽在境内设立机构、场所但其从基金处取得的该等投资收益与机构、场所无实际联系，则其从基金处取得的投资收益由基金按10%的税
“契约型”私募基金需解决的几个难题分析 私募投资基金监督管理暂行办法》放行“契约型”私募基金的做法是证监会的创新之举，为契约型基金的发展提供基础的规则。但是，规则配套问题也应关注，如果配套规则没能跟上，那么监管办法将成为一支“独木”，难以支撑起未来私募基金的发展。而主要的问题体现在三个方面，包括缔约主体资格、商事登记问题、税收问题等。 随着《私募投资基金监督管理暂行办法》（简称“《监管办法》”）的出台，证监会已放行了包括股权投资基金在内的“契约型”私募基金。对于私募基金业者而言，《监管办法》为行业发展注入新的活力，也使得金融监管部门得以实现“适度监管”的思路。 然而，在兴奋之余，也应关注监管办法的配套规则问题。《监管办法》是中国证监会发布的规章，虽然能够为契约型基金的发展提供基础的规则。但是，基金作为法律主体，在对外发生相关交易行为时，仍会受到其他相关商事法律、法规、规章的约束。这些法律、法规、规章或规范性文件的匹配度，必将影响契约型基金的发展。主要的问题包括：缔约主体资格、商事登记问题、税收问题等。 一、契约型基金的对外缔约主体问题 基金设立的目的是集合投资者的资金，通过管理人的专业能力和社会资源，集中进行投资。然而，投资过程必然涉及到缔结各种合约，这是投资的第一步。然而，对于私募契约型基金由谁对外签订合同的问题，有关法律、法规却并没有明确的界定。 1、契约型基金并非法律意义上的商事主体 依据我国的民事及商事法律，主要的商事主体包括公司、合伙、其他经济组织。然而，由于契约型私募基金没有经过商事登记或其他社会组织登记，在法律上并不符合公司、合伙及其他经济组织的法律特征。直接作为缔约主体，在法律上并无明确依据。 2、是否适用信托法律关系尚需进一步明确 依据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条规定：“本法未规定的，适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。”理论上讲，其他法律如果无法为缔约主体问题提供依据，信托法可以作为契约型私募基金签约主体问题的法律依据。 依据信托法第二条规定：“信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。”从信托法的规定来看，在信托关系中，受托人以自己的名义对外签约，管理信托财产。 如果契约型私募基金适用信托法律关系，则以管理人的名义对外签订协议并无不妥。 二、基金参与PE或VC投资的股东登记问题 与公司制私募基金、合伙制私募基金拥有独立商事法律主体资格不同，契约型私募基金并不需要办理商事主体登记，也无需办理其他社会组织登记，并且，以现行的法律、法规、规章，也无法办理上述主体资格登记。这一问题，在进行证券投资或者银行委托贷款过程中，不会成为一个突出的问题。按照中国证监会对于股票账户开户的相关规则，股票基金开设账户问
契约型私募基金的对外投资及纳税问题 2016年4月，中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）发布私募投资基金合同指引1号、2号及3号，分别就契约型、公司型及合伙型私募投资基金合同作出明确的规范要求，前述指引自2016年7月15日正式实施。结合其中 （下称“《内容与格式指引》”），的1号即《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》 本文拟就契约型私募基金在对外投资中的若干重点问题作简要梳理分析。 一、关于概念及类型划分 契约型的组织形式在我国资产管理领域已有广泛应用，公募基金及其子公司特定客户资产管理计划、证券公司及其子公司资产管理计划、集合资金信托计划在法律形式上的共同特征均为契约型。2014年8月实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》（下称“《私募监管办法》”）首次明确了契约型私募基金的法律地位。区别于公司型、合伙型基金，契约型基金本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，通过基金合同具体约定基金管理人、基金托管人及投资者之间的权利义务关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利。 根据《私募监管办法》及行业实践，私募基金按投资方向可以分为股权投资、证券投资、创业投资及其他投资等四类。鉴于契约型基金具有易标准化、设立简便、份额转让便利等优势，对决策效率要求高的证券类基金较为适用，但实践中也出现私募股权投资基金和私募创业投资基金采用契约型基金组织形式的趋势。鉴于此，《内容与格式指引》规定，私募证券投资基金应当按照该指引制定基金合同，而股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考该指引制定基金合同。 二、关于对外投资问题 根据《私募监管办法》第2条规定，“私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”根据《内容与格式指引》第11条规定，基金合同应当对基金的投资目标和投资范围作出
私募基金税收政策解析 私募基金按照业务区分，可以分为私募股权投资基金和私募证券投资基金。按照组织形式来区分，又可以分为公司制的基金，合伙制的基金和契约型的基金。涉及的主体有管理人、投资人、托管人等，包括企业所得税，个人所得税和增值税等税种。 一、增值税 增值税的纳税人可以划分成两类，一类是一般纳税人，一个是小规模纳税人。根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，金融行业一般纳税人标准为年应税销售额达到500万元。 根据《增值税暂行条例实施细则》第三十四条规定，纳税人销售额超过小规模纳税人标准，未申请办理一般纳税人认定手续的，按销售额依照增值税税率计算应纳税额，不得抵扣进项税额，也不得使用增值税专用发票。若企业连续12个月销售额达到500万元而未申请一般纳税人，税务机关可要求企业按6%税率缴纳增值税，但不允许抵扣进项税额。如果企业会计核算健全，即使未达到一般纳税人申请标准，也可向税务机关进项一般纳税人申请，但要综合考虑企业销售额、税率和进项税额情况。 对于一般纳税人，增值税的计算方法是应纳税额等于销项税额减去进项税额。销项税额是根据销售额，按照一定的税率，一般来说私募基金一些涉税服务，或者买卖金融商品，按6%的增值税的税率来确定销项税额。然后，再减去进项税额，进项税额就是公司里面日常一些经营活动当中取得的一些增值税专用发票上面确定的税额，税率可能是6%的，可能是3%的，也可能是17%的。 对于增值税小规模纳税人，采用简易的计税办法，应纳税额等于不含增值税的销售额乘以征收率，没有进项税额抵扣的问题。 公司型的和合伙型的企业都是一个应当缴纳增值税的单位，二者在增值税上是不存在差异的。但不同业务类型的基金在增值税方面存在差异。 （一）私募证券投资基金 私募证券投资基金主要业务是买卖股票、债券，或者其他金融商品，按照 [2016]年36号文的规定，应按金融商品转让缴纳增值税。 金融商品转让是指转让一些外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。金融商品转让的计税方法是按照一个卖出价扣除买入价之后的余额作为销售额。转让金融商品出现的一个正负差，按照盈亏相抵后的余额作为销售额。如果说相抵之后是正差，应按照规定缴纳增值税。如果是负差，就转入下一纳税期间，与下一纳税期间的金融商品的