中国矿业借壳案例分析

中国矿业借壳案例分析

中国矿业（0340.HK）借壳案例分析

中国矿业的借壳注入资产案例可以帮助我们了解如何采用较为另类的方式买壳并通过一系列操作利用目前火爆的资本市场获利。本文件通过分析从联交所获得的资料与信息，融合买壳的知识进行分析。试图描述出该案例如何成功把资产注入到上市公司，并且在注入阶段便获利这一资本运作的过程。

一、创富生物科技股权架构

中国矿业的前身是香港创富生物科技集团有限公司，以下是截止2006年5月3日公司的股权架构（源于2005年公司年报）。

1.1 分析评点

从中可以看到该公司属于股权异常分散的公司。我们平时往往在认知上有误区，以为要收集到控股的股权时才能控制公司，事实上只有超过5%的股权的股东才能有机会直接提

名董事，其他股东要收集投票并非一件容易事。所以当股权分散时，谁控制超过5%的股份类别中的大多数（例如控制创富的20.29%和14.06%）就实质上通过控制董事会控制上市公司。

香港联交所上市规则要求任何股东如果增持超过普通股的30%，就需要向全体股东提出全面收购邀约。像这种股权比较分散的壳，提出全面收购要约的成本会比较高，需要预备大量的资金，当大股东出售这种以少量持股控制全盘的第一大股权时通常每股的溢价比较高，会进一步推高全面收购的成本，因此针对这种可比较适合的方法是采用折中方法。

三、创富生物科技收购动机分析

根据创富生物科技在香港联合交易所发布的

公告显示，随着收购的完成，创富生物科技

的经营方向发生了变化，2006年下半年终止了国际贸易及买卖投资业务，包括上市证券

投资。所以，创富此次收购Lead Sun，进军矿产行业完全实现了产业转型，最关键是该

项收购是一个变相的买壳和从壳中置换资产

的过程，收购方变相从创富中置换走了8亿

多的资产，这当中包括原来在壳中的资产。

四、买壳和套出资产的具体流程

1. 2005年11月24日，创富生物科技发布公

告称，公司撤销了对上海华源长富的收购，

同时，公司董事及行政总裁祁长超先生辞

职；11月25日，公司董事及主席周玉成先

生辞职，独立非执行董事王义明女士辞职；

11月28日，蔡原先生获选为公司董事会主

席，陆健先生获选为董事会副主席及行政总

裁；

2. 2006年1月3日，陆健先生通过其100%持

有的Equity Valley以0.225港元出售

120,000,000股股份，相当于已发行股份的

4.87%。其中80,000,000股出售给一独立

第三方，其余股份在公开市场出售；

3. 2006年6月，香港上市公司创富生物科技

（0340）将有收购活动的消息在坊间流传；

4. 2006年6月12日，创富生物科技公告称，

公司正在考虑一项潜在交易；

5. 2006年6月13日，该股票就因有重大交易

的通告而停牌；

6. 2006年7月7日，创富生物科技复牌并发

布公告称：6月13日，创富生物科技与卖

方订立临时收购协议，有意购买Lead Sun

57%股本权益，初步代价8.126亿港元；

7. 2006年7月7日，创富生物科技发布配售

信息并继续停牌；

8. 2006年7月11日，创富生物科技复牌，并

发布配售公告旨在为七月六日公布所述建

议收购Lead Sun集团及进一步开发金红石