关于江苏飞力达国际物流股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京市京都律师事务所
目录
一、发行人本次发行的批准和授权
二、发行人本次发行的主体资格
三、发行人本次发行的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、发行人的关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社保情况十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
二十二、结论性意见
释义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
发行人、公司、股份公司、
飞力达物流
指江苏飞力达国际物流股份有限公司
飞力国际指昆山飞力国际货运有限公司，系股份公司前身
东吴证券主承销商指东吴证券股份有限公司
本所指北京市京都律师事务所
本所律师、京都律师指北京市京都律师事务所律师王秀宏、曲承亮、崔雪梅
公证天业会计师事务所指江苏公证天业会计师事务所有限公司，原江苏公证会计师事务所有限公司
江苏公证会计师所指江苏公证会计师事务所有限公司
江苏中天评估所指江苏中天资产评估事务所有限公司
亚通汽修指昆山亚通汽车维修服务有限公司，原昆山市汽车大修厂飞达投资指昆山飞达投资管理有限公司
吉立达投资指昆山吉立达投资咨询有限公司
创业控股指昆山市创业控股有限公司
东吴投资、国嘉创投指苏州国嘉创业投资有限公司，原苏州东吴投资有限公司昆山信托指昆山市信托投资公司
飞力通运（香港）指飞力国际通运有限公司
开发区外贸公司指昆山经济技术开发区对外贸易公司
飞力物流（香港）指飞力物流有限公司
加工区物流中心指昆山出口加工区物流中心有限公司
飞力仓储指昆山飞力仓储服务有限公司
上海飞力达仓储指上海飞力达仓储有限公司
苏州新飞力达指苏州新飞力达物流有限公司
飞力达物流（深圳）指飞力达物流（深圳）有限公司
苏州供应链指苏州飞力供应链管理有限公司
南京供应链指南京飞力达供应链管理有限公司
淮安供应链指淮安飞力供应链管理有限公司
飞力宇宏指昆山飞力宇宏航空货运有限公司
新洋船代指太仓新洋船务代理有限公司
新洋物流指江苏新洋国际物流有限公司，原太仓新洋物流有限公司飞力集装箱指昆山飞力集装箱运输有限公司
吉时报关指昆山吉时报关有限公司，原昆山吉时报关公司
上海飞力达物流指上海飞力达国际物流有限公司
富智贸易指江苏富智国际贸易有限公司
探极电子指苏州探极电子科技有限公司
华东物流指昆山华东国际物流服务有限公司
朗嘉信息指上海朗嘉信息科技有限公司
国信货代指苏州国信飞力国际货运代理有限公司
国信报关指苏州国信集团东润报关有限公司
国信技术指苏州国信集团太仓东润技术服务有限公司
淮安华东物流指淮安华东国际物流有限公司
华东贸易指昆山华东贸易有限公司
华东储运指昆山华东储运中心服务有限公司
华东信息指昆山华东信息科技有限公司
飞力贸易指昆山飞力贸易有限公司
江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
昆山国资委指昆山市国有（集体）资产管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《创业板办法》指由中国证券监督管理委员会于2009年3月31日颁布并于2009年5月1日起实施的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《上市公司章程指引》指中国证券监督管理委员会于2006年3月16日发布的证监公司字[2006]38号《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)>的通知》文件中所指定的《上市公司章程指引》(2006年修订)
《招股说明书（申报稿）》指《江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
苏公W[2010]A534号《审计报告》指
江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年5月31日出具的苏公W[2010]A534号《审计报告》
《内控报告》指江苏公证天业会计师事务所有限公司之注册会计师于2010年5月31日出具的苏公W[2010]E1164号《江苏飞力达国际物流股份有限公司内部控制鉴证报告》
《税收专项核查意见》指江苏公证天业会计师事务所有限公司于2010年5月31日出具的苏
公W[2010]E1165号《关于江苏飞力达国际物流股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠情况的专项核查意见》
《公司章程（草案）》指经江苏飞力达国际物流股份有限公司2010年第二次临时股东大会审议通过、将于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程（草案）》
《公司章程》指《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》A股指面值为人民币1.00元的普通股
《合同》指1992年12月8日签订的中外合资企业《昆山飞力国际货运有限公司合同》及其历次修改协议
《章程》指1992年12月8日签订的中外合资企业《昆山飞力国际货运有限公司章程》及其历次修正案
本次申请发行指发行人申请首次公开发行A股并在创业板上市行为元、万元指人民币元、人民币万元
报告期、近三年及一期指 2007年、2008年、2009年、2010年1-3月
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司
北京市京都律师事务所接受江苏飞力达国际物流股份有限公司的委托，指派律师王秀宏、曲承亮、崔雪梅作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《创业板办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请其首次公开发行的股票在创业板发行上市事宜，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1.发行人向本所律师保证其已向本所律师提供了与本次股票发行、上市有关的真实、合法、有效的原始书面材料、副本材料、电子文档，有关副本文件或者复印件与正本文件或原件一致，均不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处。
2.本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证人证言、电子邮件进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
3.本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所律师仅就发行人本次发行有关的问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告等非法律专业文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺；本所律师对于这些文件资料的内容并不具有核查和评价的适当资格。对发行人本次申请发行所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5.本所律师按照中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和要求，依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行的法律、法规及规范性
文件的规定发表法律意见。
6.本法律意见书仅供发行人为本次申请发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
7.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一起提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次发行的授权和核准
（一）2010年5月14日，公司召开第一届董事会第八次会议，通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的预案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的预案》。经审查，发行人董事会的召集、召开和表决程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）2010年5月31日，公司二〇一〇年第二次临时股东大会通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等相关决议。经审查，发行人上述股东大会的召集、召开和表决程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（三）根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（四）发行人股东大会已通过决议，授权董事会办理与申请首次公开发行股票并在创业板上市有关的具体事宜，其授权的范围、程序合法有效。
（五）发行人本次股票发行并在创业板上市的申请，在程序上尚需中国证监会核准并取得核准文件；发行完成后，经申请深圳证券交易所核准，发行人即可在深圳证券交易所创业板上市交易。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人前身昆山飞力国际货运有限公司是经昆山市对外经济贸易委员会昆经贸资（93）字124号《关于合资经营“昆山飞力国际货运有限公司”<合同>、<章程>的批复》、国家交通部交运发[1993]345号文和交通部运输管理司以运公字[1993]221号文及江苏省人民政府外经贸苏府资字[1993]11222号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》文件批准，由昆山汽车大修厂、昆山市信托投资公司和飞力国际通运有限公司于1993年4月22日共同设立的中外合资经营企业。2008年7月17日，发行人由有限责任公司整体变更为股份公司，取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320583400029029号《企业法人营业执照》；公司住所、经营范围、经营期限、公司形式、注册资本和股权结构的历次变更均依法履行了必要的变更登记手续。
（二）发行人的《企业法人营业执照》通过了历年年度的工商年检；经本所律师审查，发行人自成立之日起至本法律意见书出具日依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备了本次股票发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》与《公司法》规定的发行条件
1.发行人已设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据公证天业会计师事务所出具的苏公W[2010]A534号《审计报告》，发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-3月份归属于母公司所有者的净利润分别为人民币3,222.20万元、3,109.54万元、3,554.71万元和962.87万元；截至2010年3月31日，发行人（母公司）的资产负债率为66.48%。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据苏公W[2010]A534号《审计报告》及发行人说明，发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-3月份财务会计文件无虚假记载；根据发行人说明、相关主管部门证明及本所律师的适当核查，发行人近三年无重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第(四)项之规定。
4.发行人本次发行前股本总额为人民币8,000.00万元，不少于人民币3,000.00万元。符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
5.根据发行人二〇一〇年第二次临时股东大会通过的关于本次发行上市的相关决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
6.根据发行人本次申请公开发行股票方案及其《招股说明书（申报稿）》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和发行条件相同。符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《创业板办法》规定的发行条件
1.发行人申请首次公开发行股票符合下列条件：
（1）发行人于1993年4月22日注册成立，2008年7月17日由飞力国际整体变更为股份公司，发行人为已持续经营三年以上的股份有限公司。符合《创业板办法》第十条第（一）项之规定。
（2）根据苏公W[2010]A534号《审计报告》，发行人2008年度、2009年度归属母公司所有者的净利润分别为3,034.13万元和3,423.16万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），最近两年净利润累计为6,457.29万元人民币，不少于人民币一千万元，且持续增长。符合《创业板办法》第十条第（二）项之规定。
（3）根据苏公W[2010]A534号《审计报告》，截至2010年3月31日，发行人归属于母公司所有者的净资产为17,520.15万元人民币，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。符合《创业板办法》第十条第（三）项之规定。
（4）发行人发行前股本总额为8,000.00万元，本次拟申请发行2700万股，发行后股本总额为10,700.00万元，发行后股本总额不少于三千万元。符合《创业板办法》第十条第（四）项之规定。
2.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板办法》第十一条之规定。
3.发行人主要从事设计并提供一体化供应链管理解决方案，主要包括VMI、DC、
备品备件管理、重工、贴标以及EDI信息交换等综合物流服务业务和货运代理、国内运输以及相关延伸增值服务等基础物流服务业务。其主营业务符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板办法》第十二条之规定。
4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化；公司沈黎明先生、吴有毅先生、姚勤先生结成的一致行动人作为实际控制人，没有发生变更。符合《创业板办法》第十三条之规定。
5.根据苏公W[2010]A534号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人不存在影响其持续盈利能力的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、计算机软件著作权、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《创业板办法》第十四条之规定。
6.根据苏公W[2010]A534号《审计报告》、税务机关证明、发行人的说明与承诺并经本所律师适当核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《创业板办法》第十五条之规定。
7.根据苏公W[2010]A534号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《创业板办法》第十六条之规定。
8.经本所律师核查，发行人的股权清晰，公司股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，公司股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《创业板办法》第十七条之规定。
9.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与股东创业控股、亚通汽修、飞达投资、吉立达投资和实际控制人沈黎明先生、吴有毅先生、姚勤先生及其控制的企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。符合《创业板办法》第十八条之规定。
10.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板办法》第十九条之规定。
11.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业会计师事务所之注册会计师出具了标准无保留意见的苏公W[2010]A534号《审计报告》。符合《创业板办法》第二十条之规定。
12.根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由公证天业会计师事务所之注册会计师出具了无保留意见的苏公W[2010]E1164号《内部控制鉴证报告》。符合《创业板办法》第二十一条之规定。
13.根据苏公W[2010]A534号《审计报告》、《内控报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被公司股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《创业板办法》第二十二条之规定。
14.根据发行人《公司章程》并经本所律师核查，发行人之《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为公司股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《创业板办法》第二十三条之规定。
15.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员经过辅导和培训已了解股票发行上市的相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《创业板办法》第二十四条之规定。
16.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉，具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
符合《创业板办法》第二十五条之规定。
17.根据政府相关部门证明、发行人及其股东、实际控制人声明，并经本所律师适当核查，发行人及其股东创业控股、亚通汽修、飞达投资、吉立达投资和实际控制人沈黎明先生、吴有毅先生、姚勤先生最近三年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板办法》第二十六条之规定。
18.根据发行人二〇一〇年第二次临时股东大会通过的关于公司本次募集资金
投资项目的决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人募集资金主要用于昆山综合保税区物流园项目、昆山现代物流中心项目、现代物流运营网点拓展项目、物流智能化资讯项目和其他与主营业务相关的营运资金项目。经审查，发行人募集资金专用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的经营规模、财务状况和管理能力等相适应。符合《创业板办法》第二十七条之规定。
19.发行人2009年度股东大会决议通过了《江苏飞力达国际物流股份有限公司募集资金管理制度》，公司建立了募集资金专项存储与管理制度，该项制度自发行人首次公开发行股票获得中国证监会核准之日起生效；该项制度对募集资金应当存
放于董事会决定的专项账户作出了明确规定。符合《创业板办法》第二十八条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》和《创业板办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求。
四、发行人的设立
（一）发行人系经飞力国际2008年临时股东会决议批准于2008年7月17日由昆山飞力国际货运有限公司整体变更为江苏飞力达国际物流股份有限公司，取得了江苏省苏州工商行政管理局（05000116）公司变更[2008]第07070003号《公司准予变更登记通知书》及其核发的注册号为320583400029029号《企业法人营业执照》。经本所律师审查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并得到飞力国际股东会的批准，不存在违法、违规或重大不规范行为。
（二）在发行人设立过程中，全体发起人于2008年6月1日共同签订了关于设立股份公司的《发起人协议书》。经审查，该《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。在发行人由飞力国际变更为股份公司的过程中，除《发起人协议书》之外未签订其他改制重组合同或协议。
（三）经本所律师审查，发行人设立过程中有关资产评估、财务审计、验资事项均委托了具有证券从业资格的中介机构进行了评估、审计、验证并履行了必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）根据对发行人所提供的召开创立大会会议通知、会议记录、创立大会决议、签到簿、表决票等文件的审查，发行人于2008年6月18日召开创立大会，创立大会通过了《关于股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》、选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事等相关决议。经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序、审议表决程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、
法规及规范性文件的规定，并得到发行人之股东（大）会的批准，发行人的设立不存在违法、违规或重大不规范行为。
五、发行人的独立性
（一）发行人独立从事其《企业法人营业执照》和《公司章程》规定的物流服务业务，发行人的业务收入来源于其独立的经营活动，不依赖于发行人之股东单位、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联人，发行人与其股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易情形。发行人业务独立。
（二）根据发行人由飞力国际变更为股份公司时江苏公证会计师所出具的苏公S[2008]B011号《验资报告》及其他相关资料，除商标正在办理由飞力国际名下变更为股份公司名下的登记备案手续外，飞力国际已将包括经营性资产在内的其他全部资产转移给或变更到股份公司名下，并已办理和完成了相关的资产权属登记变更手续；发行人资产独立于公司股东、实际控制人及其他关联人，不存在现有股东、实际控制人占用发行人任何资产的情形。发行人资产独立完整。
（三）发行人的董事长、副董事长、总裁、副总裁、财务总监、人力资源总监、资讯总监、研发总监、行政总监及董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在公司股东、实际控制人或其他关联人设立的经济组织中担任任何职务；发行人拥有自己独立的员工队伍，不存在发行人与公司股东、实际控制人投资的控股企业之间存在员工双重聘用的情形。发行人人员独立。
（四）发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会及总裁等法人治理机构，独立于公司股东单位、实际控制人控制的企业及其他关联企业；发行人及其职能部门与公司股东、实际控制人部门之间不存在混合办公或上下级关系的问题。发行人机构独立。
（五）发行人设立独立的财务部门并配置专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对发行人经营情况进行独立的核算。发行人拥有自己独立的银行账户，未与任何股东或其他任何单位、个人共同使用银行账户。发行人独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与任何股东单位或个人有混合纳税的情况，且发行人独立对外签订合同。发行人财务独立。
综上所述，发行人拥有独立完整的资产，经营业务、人员、财务和机构独立，拥有独立完整的业务体系和财务核算体系，具有直接面向市场的独立经营能力，符合独立经营之规定和要求。
六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人之发起人或股东
1.发行人五名发起人股东创业控股、亚通汽修、飞达投资、吉立达投资、国嘉创投均依法设立并有效存续，不存在法律、法规规定的需要终止的情形。经本所律师审查认为，发行人之发起人均具有《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的担任发起人资格和出资资格。
2.发行人的五个发起人均在中国有住所，出资认购了发行人已发行的全部股份，其出资或持股比例不存在违背《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的情形。本所律师认为，发行人之发起人或股东人数、住所、出资或持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.根据江苏公证会计师所出具的苏公S[2008]B011号《验资报告》，经本所律师核查，发行人系由飞力国际整体变更的股份公司，发起人出资认购了发行人已发行的全部股份，原飞力国际的全部资产已转入发行人，其原有债权、债务均由发行人承继。本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍或争议。
4.发行人设立时不存在发起人将其附属企业先注销后再以其资产折价入股发行人的情形。
5.发行人设立时不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6.经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或可预见的法律风险。
（二）发行人之实际控制人
根据发行人股东股权和经营管理权状况，本所律师认为，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生为发行人之实际控制人。
1．实际控制人控制发行人情况
（1）沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生对发行人的股权控制情况
①沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生为飞达投资的股东，分别持有飞达投资
40.00%、28.00%、16.00%的股权，其中沈黎明先生为飞达投资的第一大股东；飞达投资董事会系由沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生三人组成，沈黎明先生在飞达投资中处于相对控股地位。
②姚勤先生持有亚通汽修53.68%的股权，为亚通汽修的控股股东、实际控制人，可以通过亚通汽修间接支配发行人23.75%股份的表决权。在报告期内，姚勤先生对发行人的股权控制未发生任何变化。
③吴有毅先生持有吉立达投资64.00%的股权，为吉立达投资的控股股东、实际控制人，可以通过吉立达投资间接支配发行人23.75%股份的表决权。在报告期内，吴有毅先生对发行人的股权控制未发生任何实质变动。
（2）沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生从经营管理权控制发行人情况
①1998年4月飞力国际设立至今，沈黎明先生一致担任公司董事长、法定代表人；姚勤先生一直担任公司董事、副总经理、总经理、总裁；自2001年10月至今，吴有毅先生一直担任公司副董事长。
②沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生共同经营管理发行人多年，在对公司的经营理念和发展前景上形成高度共识，达到较高的默契，各自以其丰富的行业经验、敏锐的市场洞察力在公司发展历程中发挥了极其重要的作用；在公司经营决策方面，共同对发行人历届董事会决议、股东会或股东大会决议的形成产生重大影响、发挥主要作用。据此认为，三人从经营管理上对发行人形成实际控制。
（3）沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生签署的《一致行动人协议书》情况2008年6月2日，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生在飞力国际2008年临时股东会通过公司整体变更为股份公司的决议后即共同签署了《一致行动人协议书》，该协议书就三人对发行人重大事项采取一致行动情形作出明确约定。
（4）沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生股份锁定承诺情况
为保障公司股权及控制结构稳定，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生就发行
人本次发行上市后所持股份锁定期限和内容作出一致承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起三十六个月后，在任职期间每年转让的股份不得超过其间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其间接持有的发行人股份。
经本所律师核查发行人历次工商档案材料、《公司章程》、历次股东会及股东大会、董事会会议记录及会议决议、《一致行动人协议书》及对沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生、公司主要管理人员及其他股东所进行的访谈，认为：
①沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生共同拥有间接支配发行人股份的表决权，能够对发行人股东大会、董事会决议的形成与执行产生重大影响，发挥主要作用，能够支配与决定公司经营行为；
②发行人公司治理结构健全、运行良好，报告期内各项重大经营决策科学、规范、透明、合法，业务发展迅速，竞争实力不断提升，盈利能力逐步增强。因此，多人联合拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作，且能够保证发行人经营决策、组织机构运作及业务运营的持续性、稳定性、规范性和有效性；
③沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生已共同签署了《一致行动人协议书》，约定对公司重大经营事项采取一致行动；协议内容合法有效、权利义务清晰、权责明确，在报告期内及至发行人首次公开发行后的可预期期限内是稳定、有效的；
④沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生对股份锁定事项作出了一致承诺，从而有助于保障发行人控制权和股权结构的稳定，确保公司具备持续发展、持续盈利和持续竞争的能力。
综上所述认为，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生符合共同拥有发行人控制权的基本情形和法定条件，系发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师审查，发行人在1993年4月22日飞力国际设立时和2008年7月17日整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构均合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人自1993年4月22日飞力国际设立之日起至2008年7月17日整
体变更为股份公司及至本法律意见书出具日，先后进行二次增资、一次由有限责任公司变更为股份公司的股本重大变更和五次股权转让，注册资本由120.00万美元增加至8,000.00万元人民币，股东由三个增加到五个。经审查，发行人在作为中外合资企业期间存在设立出资延迟到位、第二次和第三次股权转让未及时办理工商登记备案问题，查其原因为股东暂时资金困难及发行人工作人员疏忽所致，现出资已全部到位、登记备案手续已依法补办。本所律师认为，发行人股本形成与演变除存在上述瑕疵外，其余历次增资和股权变动均履行了必要的法律手续，合法、合规、真实、有效；发行人和股东权益均得到有效保护，未因此产生损害债权人和股东权益的情形以及因此引发现时的或可预见的股权争议或纠纷情形，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（三）根据发起人的承诺和本所律师的核查，发行人不存在发起人将其所持有发行人的股份对外设定质押担保的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式为综合货运站（场）（仓储）、货物专用运输（集装箱）、普通货运；承办空运、海运进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、订仓、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代签提单、运输合同，代办接受订舱业务；办理船舶、集装箱以及货物的报关手续；承揽货物、组织货载，办理货物、集装箱的托运和中转；代收运费，代办结算及其他相关业务、货运代理（代办）。
本所律师经审查认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；经营范围中涉及的许可经营项目已经取得相关部门的批准和特许经营许可，并经工商行政管理部门的依法核准，可以依法从事经营范围内的业务活动。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，目前发行人未在中国大陆以外从事经营活动，不存在与其说明不一致的事实和证明文件。
（三）根据本所律师对发行人经营范围历次变更的核查，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，主要包括VMI、DC、备品备件管理、重工、贴标以及EDI信息交换等综合物流服务业务和货运代理、国内运输以及相关延伸增值服务等基础物流服务业务。根据苏公W[2010]A534号《审计报告》，发行人2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-3月份主营业务收入占营业收入的比例分别为100%、100%、100%和100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人是永久存续的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，且取得相应的审核批准和特许经营许可，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在在可预见的范围内影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一）持有发行人5%以上股份的关联方及其关联关系
1.直接持有发行人5%以上股份的关联方与发行人之间的关联关系
（1）直接持有发行人5%以上股权的关联方有五名股东，其中：创业控股、亚通汽修、飞达投资、吉立达投资各持有发行人23.75%的股权，国嘉创投持有发行人5%的股权。
（2）直接持有发行人5%以上股权的关联方除投资持股发行人外，创业控股拥有12家控股子公司，亚通汽修、飞达投资、吉立达投资、国嘉创投均不存在对外投资的控股企业。
2．间接持有发行人5%以上股权的实际控制人及其关联关系
（1）间接持有发行人5%以上股权的实际控制人有三人，其中：沈黎明先生通过飞达投资间接持有发行人9.50%的股权，系发行人董事长；吴有毅先生通过吉立达投资、飞达投资合计间接持有发行人19.00%的股权，系发行人副董事长；姚勤先生通过亚通汽修、飞达投资合计间接持有发行人19.40%的股权，系发行人董事、总裁。
（2）沈黎明先生除持有飞达投资40%的股权外，不存在其他对外投资；吴有毅先生持有吉立达投资64%的股权、持有飞达投资16%的股权，除此之外不存在其他
对外投资；姚勤先生持有亚通汽修53.68%的股权、持有飞达投资28%的股权、持有华东信息10%的股权，除此之外不存在其他对外投资。
经本所律师核查，除上述股东外，发行人不存在直接或间接持有发行人5%以上股份并存在关联关系的其他关联方。
3．发行人与直接或间接控股或参股子公司之关联关系
发行人拥有吉时报关、上海飞力达物流、富智贸易、加工区物流中心、上海飞力达仓储、淮安供应链、苏州供应链、飞力宇宏、探极电子9家直接控股子公司和飞力集装箱1家参股子公司；拥有苏州新飞力达、飞力仓储、南京供应链、飞力达物流（深圳）4家间接控股子公司和华东物流、华东贸易、淮安华东物流、新洋、新洋物流5家间接参股子公司（其中苏州新飞力达和华东贸易正在办理解散清算手续）。
4．发行人之自然人关联人及其关联关系
发行人关联自然人除实际控制人沈黎明先生、吴有毅先生、姚勤先生外，尚有公司董事丁玉琦女士、钱康珉先生、孙惠新先生、罗正英女士、陈剑先生、李鹏南先生；监事冯国凯先生、刘士杰先生和孙学海先生；高级管理人员总裁姚勤先生，副总裁王晓娟女士、王佩芳先生、郭秀君女士及李镭先生兼董事会秘书，财务总监方晓青女士，人力资源总监沈丽莉女士，资讯总监顾海疆先生，研发总监尹玲女士，行政总监褚静女士；以及上述人员关系密切的家庭成员，包括但不限于父母、配偶及配偶的父母、年满18周岁以上子女及其配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、以及根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系并可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
（二）关联交易
1．经常性关联交易
（1）经核查，发行人与飞力集装箱之间主要接受运输劳务、与华东物流和淮安华东物流之间主要是接受通关点、堆场和货运代理服务之关联交易；关联交易价格的确定以市场定价为依据，交易价格公允，不存在利用关联交易损害发行人及其股东利益的情形，且关联交易比重呈逐年下降趋势，发行人及其股东的利益未因此受到损害。
北京市金杜律师事务所 关于重庆新世纪游轮股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市的 法律意见书 致：重庆新世纪游轮股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（下称“《编报规则十二号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（下称“金杜”或“本所”）受重庆新世纪游轮股份有限公司（下称“发行人”或“公司“或“新世纪股份公司”）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（下称“A股”）股票并上市（下称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、规章和规范性文件、《重庆新世纪游轮股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及本所与发行人签署的《专项法律服务协议》，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查，包括： 1.本次发行上市的批准和授权 2.发行人本次发行上市的主体资格
3.本次发行上市的实质条件 4.发行人的设立 5.发行人的独立性 6.发起人和股东 7.发行人的股本及其演变 8.发行人的业务 9.关联交易及同业竞争 10.发行人的主要财产 11.发行人的重大债权债务 12.发行人重大资产变化及收购兼并 13.公司章程的制定与修改 14.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 15.发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 16.发行人的税务 17.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 18.发行人募集资金的运用 19.发行人业务发展目标 20.诉讼、仲裁或行政处罚 21.发行人招股说明书法律风险的评价 此外，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，现行有关法律、行政法规、规章和规范性文件，并就本次发行上市有关事项向发行人及其董事、监事、高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行
【B信头纸】 B律师事务所 关于【甲有限公司】 在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市的 中国法律意见书 致：【甲有限公司（Cayman）】 B律师事务所（以下称“本所”）为在中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区，以下称“中国”）注册的律师事务所。本所受【甲有限公司（Cayman）】（以下称“拟上市公司”或“贵公司”）的委托，就该公司在境外发行股票并在香港联合交易所有限公司创业板上市事宜（以下称“本次发行并上市”）担任贵公司之中国法律顾问，根据贵公司的委托出具本法律意见。 为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的在中国境内间接设立的外商投资企业及其再投资企业的成立和存续以及与本次发行并上市有关的文件的复印件及本所认为所需的其它文件和材料的复印件，同时向贵公司和中国政府有关部门作出了所需的查问和咨询。贵公司已保证，其提供的文件是完整、真实和有效的，所提供文件中的所有签名和印章是真实的，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、误导或偏差之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于贵公司、中国政府有关部门及其它有关单位出具的说明、声明或其它证明文件。 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书以前发生的事实、贵公司提供的文件和资料及本所对该等事实的了解及有关法律、法规的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司在中国境内所投资企业的成立、其在中国境内所进行的业务及相关中国政府及监管机构的批准以及贵公司本次发行并上市所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计、资产评估事务所做出的有关验资、审计和资产评估报告。 基于上述，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。根据现行有效的有关中国法律、法规，本所现出具法律意见如下：
A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告（二）-法律文书 _______律师事务所为_______股份有限公司 _______年度A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告 ______________律师事务所 ______年______月______日 目录 释义 第一节引言 一、律师事务所及签名律师简介 二、制作法律意见书的过程 第二节正文 一、本次发行上市的批准与授权 二、发行人发行股票的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发起人和股东 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权、债务关系 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制订和修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十八、发行人募股资金的运用 十九、发行人业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
简称 全称 本所 _____律师事务所 发行人或公司 _____股份有限公司 A股 境内上市内资股 本次发行上市 公司2001年度公开发行A种股票和上市发起人 A公司（主发起人） _____实业公司
_____有限公司 _____投资公司 _____厂 _____股份有限公司职工持股会（其股份已被公司回购，下简单易行我“职工持股会” 《公司章程》 公司创立大会通过的并经____年第____次临时股东大会修订的公司章程 《公司章程》（草案） 公司____年度股东大会根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）修订的公司章程（草案） 《审计报告》 H会计师事务所有限责任公司_____年____月____日出具的H事务所会计师审字_____第____号《审计报告》 《招股说明书》 公司编写的《招股说明书》（送审稿）
法律意见书 基金管理有限公司： 根据《律师法）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》之规定，本律师事务所受基金管理有限公司（以下简称：公司）委托，在对公司及相关资料进行充分尽职调查的基础上，出具本《法律意见书》如下，并保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 一、公司工商登记情况 公司基本信息 公司名称：基金管理有限公司 公司住所： 法定代表人： 注册资本：人民币万 成立日期：20年月日 营业期限：20年月日至20年月日 经营范围： 公司存续沿革： 20年月日，股东、共同出资设立基金管理有限公司。会计师事务所有限公司于20年月日出具【】第号验资报告，审验股东、于20年月日实缴出资共计人民币万元。 公司设立时，各股东出资额及出资比例如下： 结论：***基金管理（北京）有限公司为在中国境内依法设立，并截止本《法律意见书》出具之日有效存续。 二、根据***基金管理（北京）有限公司工商登记文件显示，其经营范围是：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 结论：***基金管理（北京）有限公司的工商登记所记载经营范围符合国家相关法律法规规定，其名称和经营范围中含有”基金管理“、”投资管理“、”股权投资“文字和描述。 三、根据***基金管理（北京）有限公司的工商登记显示，其经营范围为：投资管理、管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。并结合公司所提交的相关业务资料显示，显示公司的主营业务系私募基金管理业务。在工商登记记载的经营范围或公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与”投资管理“的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融业务。
公司上市融资要出具哪些法律意见书 公开发行股票法律意见书：担任发行人律师，为公司在境内沪深证券交易所首次公开发行股票（含A股、B股）并挂牌上市出具法律意见书，这是最为典型也最重要的律师证券业务； 上市公司配股法律意见书、上市公司增发法律意见书：已上市公司的再融资（配股、增发）进行法律审查，出具法律意见书； 股权收购法律意见书、资产置换法律意见书：上市公司之间、上市公司与非上市企业之间的股权收购、资产置换进行法律审查，出具法律意见书； 公司恢复上市法律意见书：已被暂停上市的公司、被摘牌公司（终止上市）重新恢复上市出具法律意见书； 公司债券发行法律意见书：已上市公司或非上市公司发行公司债券、可转换为股票的债券，以及其他大型企业发行企业债提供法律审查，出具法律意见书； 投资基金发行法律意见书：为发起设立证券投资基金（含封闭式基金和开放式基金）以及老基金的规范、改造、扩募和续期出具法律意见书； 海外上市法律意见书：境内企业海外上市（即在境内设立股份有限公司，到境外发行股票和上市，如发行H股、N股、S股或者发行外国存托凭证）出具法律意见书； 红筹上市法律意见书：境内企业或自然人，以境内资产或权益到境外设立公司并在境外发行上市（即所谓的红筹股上市）出具法律意见书； 证券承销法律意见书：担任证券主承销商的法律顾问，对承销商推荐发行公司并承销证券进行法律审查，以避免承销商的风险和责任； 公司设立法律意见书、公司变更法律意见书：证券公司的设立及其增资扩股，基金管理公司的设立及其重大变更事项，需要律师出具法律意见书； 股东大会法律意见书、临时股东大会法律意见书：上市公司的股东大会、临时股东大会进行法律见证并出具法律意见书服务； 证券发行人法律意见书：股票发行人、可转换债券发行人和证券投资基金发起人出具法律意见书； 公司董事任职法律意见书：上市公司增发股份、配股以及发行可转换债券出具法律意见书；见证上市公司股东大会并出具意见；见证上市公司重大购买或出售资产的行为及此行为的实施结果并出具意见；为上市公司新任董事、监事解释《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》见证并出具法律意见书等；
私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。
2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于： 基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。 配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况
关于外国公司并购境内企业法律意见书 北京****发展有限公司： 本律师根据贵公司成立香港公司后，并购贵公司全部股份，成立外商独资企业所涉及的法律问题，提供如下法律意见，供贵公司参考： 一、境内公司的股东，在境外成立公司后，可否并购境内公司 根据现有的法律、法规，没有限制境内公司的股东，在境外成立公司后，并购境内公司，法律上称为并购与其有关联关系的境内公司（返程收购）。所以，可以并购有关联关系的境内公司，使其成为外资企业。 二、贵公司的经营范围对外国投资者并购是否有影响 根据《外商投资产业指导目录》的规定，以承接服务外包方式从事银行后台服务、财务结算、人力资源服务、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务，属于鼓励外商投资产业，所以外国投资者是可以投资的，对并购不产生影响。 三、境外公司并购境内公司，注册资金、成立时间有无要求 如境外公司以资金作为支付手段并购境内公司，法律对境外公司的注册资金、成立时间没有特别要求，需要香港律师或会计事务所出具资信良好的证明，以及有足额收购境内企业的资金；如境外公司以股权作为支付手段并购境内公司，法律对境外公司有特殊的要求，比如应为上市公司，股权最近1年交易价格稳定等。根据贵公司的现有情况，贵公司如成立境外公司不能以股权作为支付手段并购境内公司。 四、并购的形式 股权并购：境外公司购买境内公司股东的股权或境外公司认购境内公司增资，这是目前贵公司较好的并购形式。 五、是否享受外资企业待遇 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企
法律服务合同 客户编号[ ] 合同编号[ ] 甲方： 法定代表人：职务： 营业执照号码： 住所： 邮政编码： 联系人： 联系电话：传真： 电子信箱： 乙方：xx律师事务所 住所：x 电话：x 传真：+x 负责律师： 联系电话： 电子信箱： 鉴于： 【】 甲乙双方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。 第一条委托 1.1经双方协商，为【】（简称“发行人”）在香港联合交易所上市事项，甲方 委托乙方作为甲方的境内法律顾问，提供境内事务法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。
1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师 共同对甲方提供法律服务。如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。 1.3双方确认，就【】在香港联合交易所上市事项，提供法律服务具体内容如 下： 1.3.1协助对发行人公司架构进行法律上的分析，并提供法律意见； 1.3.2协助对发行人境内权益重组进行法律分析和咨询； 1.3.3参加对发行人境内关联企业法律方面的尽职调查工作； 1.3.4审阅发行人境内律师法律意见书、文件、报告及回复； 1.3.5对发行人的招股章程境内法律部分进行审核和查验； 1.3.6解释甲方提出的有关本次上市境内法律问题。 第二条法律服务费用 2.1基于本合同项下委托服务事项，甲方应向乙方支付的律师费收费标准及付 款方式如下： 2.1.1律师费共计￥元（大写人民币元整）； 2.1.2律师费支付方式： (1)在本合同签署之日起一个月内，向乙方支付律师费￥元（大 写人民币元整）； (2)发行人向香港联合交易所提交上市申请（A1表）后一个月内，向 乙方支付律师费￥元（大写人民币元整）； (3)发行人完成香港联合交易所挂牌上市后一个月内，向乙方支付律 师费￥元（大写人民币元整）。 2.2乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关的活动而发生必要及合理的费 用，包括但不限于【】费等费用，由甲方按实际发生额实报实销。 2.3乙方指定的收款账户： 开户名：xx律师事务所 账号：x 开户行：x 2.4乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具增值税发票，甲方应按 照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简写）、法定
Both parties jointly acknowledge and abide by their responsibilities and obligations and reach an agreed result. 甲方：___________________ 乙方：___________________ 时间：___________________ 上市公司专项法律服务合同
编号：FS-DY-20668 上市公司专项法律服务合同 合同编号：_____ 甲方（委托人）：_____ 法定住址：_____ 法定代表人：_____ 职务：_____ 委托代理人：_____ 身份证号码：_____ 通讯地址：_____ 邮政编码：_____ 联系人：_____ 电话：_____ 电挂：_____ 传真：_____ 帐号：_____
电子信箱：_____ 乙方（受托人）：_____ 法定住址：_____ 法定代表人：_____ 职务：_____ 通讯地址：_____ 邮政编码：_____ 联系人：_____ 电话：_____ 电挂：_____ 传真：_____ 帐号：_____ 电子信箱：_____ 鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力；甲方因股票发行及公司上市等相关事宜需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意；双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规
定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行： 一、人员指派 乙方接受甲方的委托，指派_____、_____、_____等律师组成法律服务小组，负责甲方股票发行及公司上市法律事务。 本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。 二、乙方律师的工作范围包括以下事项： 1、公司上市专项法律服务 （1）向甲方提供公司上市的有关法律政策信息； （2）为甲方提供公司上市过程中的各项法律咨询，提供书面法律咨询意见； （3）参与股票、债券、基金发行、上市的方案设计； （4）协助拟上市公司制作必要的报批文件； （5）协助拟上市公司制作、取得和完善有关资产、股权、工业产权、重大商业安排有关文件； （6）审查招股（配股）说明书、公司债券募集办法、基
公司上市法律意见书 ___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书 致：_______ 股份有限公司 自：___律师事务所 按照《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》” ）、《股票发行与交易治理暂行条例》（“《股票条例》”）及中国证券监督治理委员会（“中国证监会” ）《公布发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公布发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“规则”）的有关规定，___律师事务所（“本所”）受___________________________________________股份有限公司 （“公 司”或“发行人” ）托付，作为公司___年度A 种股票发行并上市（“此次发行”）的特聘法律顾咨询，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日往常差不多发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所按照中国现行的法律、法规、国务院证券治理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务托付合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判定，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设置及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的要紧资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务进展目标、诉讼及招股讲明书法律评判等情形的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级治理人员和其他有关人员进行的必要的询咨询和调查。 发行人保证差不多提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实
PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。 一、相关解读 1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机
构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项 自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 （1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管
香港H股上市要求及流程 一、H股的发行流程： 1、实施企业重组，包括对业务、组织结构、资产负债结构等进行调整，目的是保证企业在 上市方面具有吸引力； 2、尽职调查：会计师、律师及券商核查； 3、企业在券商帮助下制作招股说明书文件和相关文件；包括最近3年财务会计报告，招股 说明书，认购申请书，法律意见书，盈利及现金预测等文件； 4、向地方及中央政府申请发行H股及审批； 5、向中国证监会申请在香港上市； 6、向香港联交所递交上市申请书及相关文件； 7、召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程选举董事、监事、公司秘书； 8、经香港联交所批准，进行预路演； 9、确定发行价格范围； 10、召开招股推介会，进行路演； 11、公开招股和定价； 12、正式挂牌上市。 二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求 1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（一般不是禁止的行业均可） 2、净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元RMB，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元； 3、具有规范的法人治理结构及比较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 4、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 三、香港联交所关于H股的发行与上市条件： 1、盈利和市值要求（满足下列之一即可） （1）3个会计年度的营业记录，最近一年股东扣非盈利不少于2000万港元，前两年累计盈利不少于3000万港元。至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 （2）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少20亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元，前3个会计年度经营净现金流1亿港元； （3）3个会计年度的营业记录，至少前3个会计年度的管理层维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；最近1个会计年度的拥有权和控制权维持不变；上市时市值至少40亿港元，经审计的最近1年收益5亿港元。 2、最低市值要求： 5000万港元。按上述第（2）（3）第分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。 3、公众持股市值和持股数量 （1）至少有25%由公众人士持有； （2）发行人拥有超过一种证券，总证券数由公众人士持有不少于25%；
上市公司配股法律意见书 （引言） 一、出具法律意见书的依据 （一）说明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部门关于上市公司配股的规定出具法律意见书。 （二）说明根据发行人与律师事务所签订的《委托协议》出具法律意见书。 二、律师应当声明的事项 （一）说明是根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 （二）律师已经对与出具法律意见书有关的所有的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 （三）说明已经按照本准则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 （四）本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 （五）律师同意将本法律意见书作为发行人本次配股所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。 三、引言的结束段应载入下列文字：“本所律师根据《证券法》第13条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉敬业
精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”（正文） 一、发行人发行股票的主体资格 （一）说明发行人是否为其股票已经依法在国务院证券管理部门批准的证券交易所交易的股份有限公司。 （二）说明发行人是否依法有效存续。即根据法律、法规及其章程，说明发行人是否有需要终止的情形出现。 （三）说明发行人章程的内容是符合现行法律、法规的规定，是否按《上市公司章程指引》修订。 二、本次配股、上市的授权和批准 （一）说明公司本次配股是否按照公司章程和有关配股规定的程序作出决议。 （二）说明本次配股已经依法取得或者尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项。 三、本次发行、上市的实质条件 （一）逐项说明本次配股是否符合《证券法》、《公司法》以及国务院证券管理部门关于公司配股的具体规定。 （二）如股东以实物资产或者其他非现金资产作价抵作股款，说明此类资产是否已取得完备的权属证书，此种行为的实施是否存在法律障碍。 （三）说明各股东在配售过程中是否受到公平对待。 四、说明本次配股所涉及的关联交易及同业竞争
北京市邦盛律师事务所 关于广东伊立浦电器股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 [2008]邦盛证字第19号 中国·北京·海淀区金源时代商务中心2号楼 电话（Tel）：(010) 88891182（总机）, 88891923, 88892012 传真（Fax）：(010) 88891131 二○○八年七月
北京市邦盛律师事务所 关于广东伊立浦电器股份有限公司 首次公开发行股票在深圳证券交易所上市的 法律意见书 [2008]邦盛证字第19号致：广东伊立浦电器股份有限公司 北京市邦盛律师事务所（以下简称“本所”）接受广东伊立浦电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市申请人”“股份公司”、“公司”或“伊立浦电器”）委托，担任其本次公开发行股票并上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指引》（以下简称“《上市指引》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、确认函或证明。 2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
境外代购法律意见书 为出具本意见书，本律师审查了下列文件和资料： 1、《中华人民共和国外汇管理条例》 2、《个人外汇管理办法》 3、《海关法》 4、《进出口关税条例》 5、《海关进出口税则》 6、《中华人民共和国合同法》 7、《中华人民共和国刑法》 8、《中华人民共和国涉外民事法律关系法律适用法》 9、《中华人民共和国侵权责任法》 除上述材料外，本所还查阅了出具法律意见书所需的其他资料。 本律师根据法律的规定，按照行业标准和道德规范，对您所陈述的的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见，仅代表本律师个人看法，所提意见仅供您参考： 一、外币购汇行为的合法性分析 您通过淘宝网购买外汇的行为是违法的，这种铤而走险的行为很可能会有牢狱之灾。根据您的要求，我们建议您通过正规途径购买外币。 （一）您可以通过以下方式合法进行日元购汇：
根据《境内居民个人购汇管理实施细则》第十七条规定：居民个人办理购汇时，应当持书面申请及下列规定的证明材料原件（本细则特殊指明复印件除外）及复印件向银行或外汇局申请。银行和外汇局应当将复印件留存三年备查。该条第二项规定没有实际出境行为的购汇中境外邮购的，持广告或定单等收费凭证、身份证或户口到外汇指定银行或外汇局进行人民币与外币的购汇。《细则》第二十条对个人购汇的数额限制进行了规定，境外邮购的购汇限额为等值1000美元。但这种限制也不是绝对的，根据您提供的信息，您需要进行大额的外币购汇，根据《细则》第二十二条的规定居民个人购汇，需要购汇在规定限额以上的，应当持规定的证明材料向外汇局申请，由外汇局审核真实性后，凭外汇局的核准件和规定的证明材料到银行办理。另外，您还需要注意购汇后核销手续的办理以保证您下次购汇的顺利进行，根据第二十六条的规定：居民个人购汇后，应当在下一次购汇前，按下列规定在银行办理购汇核销手续：（二）居民个人境外邮购项下购汇，凭境外发票或收据办理。 （二）私自买卖外汇的法律后果分析 《中华人民共和国外汇管理条例》第四十五条规定：“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所得，处违法金额30%以下的罚款;情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。”全国人大常委会《关于惩治骗购外汇、逃
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律 意见书的内容与格式（试行） 第一章总则 第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定，制定本指引。 第二条律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。 第三条公司聘请的律师事务所及其委派的律师(以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所)，应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。 本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。
第四条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。 第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。 第六条法律意见书应由2名以上(含2名)经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。 第二章法律意见书的必备内容 第七条律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行 的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明： (一)公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； (二)发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公
湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段337号佳天国际新城A座17层 电话：86-731-2953777 传真：86-731-2953779 https://www.doczj.com/doc/7a15203575.html, 关于湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划 的法律意见书 致：湖南华菱管线股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”或“公司”）的委托，对公司限制性股票激励计划的有关事项进行法律核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南华菱管线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）及相关事项出具《关于湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 我们依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次限制性股票激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
出具《法律意见书》中审核那些内容 中基协2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其中特别指出已登记满12个月且尚未备案发行过基金产品的私募基金管理人，必须在2016年5月1日前完成发行首只备案基金产品，否则将注销该私募基金管理人登记。 按此规定，众多私募机构将在未来不到3个月的时间里上演“生死时速”——尽快依法完成首只私募基金产品的发行与备案，准备《法律意见书》、《年度审计报告》等。 一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书 依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案： 1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》； 2）2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》; 3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。 二、出具法律意见书，律师至少需要审核十三大项内容 根据基协给出的指引文件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是
公司上市法律意见书（建议版） 公司上市法律意见书(建议版) ___律师事务所关于__股份有限公司___年度股票发行、上市的法律意见书 致：_______股份有限公司 自：___律师事务所 根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(“《股票条例》”)及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(“规则”)的有关规定，___律师事务所(“本所”)受____股份有限公司(“公司”或“发行人”)委托，作为公司___年度A种股票发行并上市(“本次发行”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书是依据规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见书之目的，本所根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及本所与发行人签订的《股票发行与上市法律业务委托合同》之要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司主体资格、实质条件、公司的设立及独立性、发起人、股本结构及其演变、业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及收购兼并、公司章程的制订与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量及技术、募集资金运用、业务发展目标、诉讼及招股说明书法律评价等情况的文件、记录、资料，以及就有关事项向发行人高级管理人员和其他相关人员进行的必要的询问和调查。 发行人保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言;并保证上述文件和证言真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
律师之道18：如何起草法律意见书（中） 三、出具法律意见书前的基础工作 了解事实，事实是出具法律意见书的依据。了解事实包括做尽职调查、审查文件、跟客户沟通，等等。 无论是大型的上市项目还是其他类型的交易，法律意见书出具之前，都需要做尽职调查。如，我们所作的很多上市项目，项目的尽职调查往往花费很多的时间和人力。对公司进行尽职调查，需要审阅公司的基本的文件。一般来讲，尽职调查都是审阅文件，因为文件是一个实实在在的事实依据。 口头表述是不是也可以作为一个事实的依据出现在法律意见书里?对此有不同的理解，有的律师认为口头表述是不可以作为事实依据出现在法律意见书中的，这个观点的背景是为上市出具法律意见书，该种法律意见．书因为关系比较重大，将口头表达作为一个事实依据，一是监管部门不会满意，再者投资者也会无法接受。但是在其他的兼并收购的交易中，包括
融资、贷款、私募之类的交易，其要求是尽量用文件作为事实依据，但是如果情况不允许，口头表达也可以作为事实依据。这种情况下需要律师在语言上，把自己保护住，需对口头表述做个清楚的说明，说明该表述是一个真实的对事实情况的表述，在没有得到任何文件依据的情况下律师的意见依赖于该口头表述，这种情况下可以将口头表述作为法律意见书的事实依据。当然，实践中是否可以将口头表述作为法律意见书的事实依据，也需要看请律师出具法律意见书的客户或者机构同意或接受与否。依据经验，实践中很多时候客户或其他主管机构是认同将口头表述作为法律意见书 的依据的。 另外，尽职调查到何种程度也是很重要的一个问题，如我们的法律意见中表述公司合法设立、有效存续时，从谨慎的角度和在实际条件允许的情况下，建议做工商调查，实践中也有企业伪造文件包括营业执照等去取得上市资格，从而产生了很坏的影响。同时，在做尽职调查发现问题后，一定要和客户就问题尽早沟通，不要给客户一个惊讶，在项目要结束的时候才告诉客户无法为其出具法律意见书。 进行法律研究，法律研究需全面、深入、细致、准确。如何做到全面、深入、细致、准确，只能靠个人经验积累，才能一步一步达到这个标准。在中国的现有的法律体系下，很多时候做到全面比较难，因为法律规定纷