基石投资者
一、释义
基石投资者(CornerstoneInvestors)是指企业IPO时在公募之前作为战略投资者申购公司
股票的机构投资者，主要是以银行、保险公司、对冲基金、主权财富基金、养老金等为主
的大型机构投资者、大型企业集团以及知名富豪或其所属企业。
基石投资者类似于内地的机构投资者，按IPO发行价购买预先约定数量的股票，并接受
6~12月的锁定期。基石投资者的引进，实际上是对公司的基本面、盈利模式、发展前景
的肯定，给市场带来了很大的信心，犹如IPO的一个稳定剂。同时，基石投资者不能重复
进行申购，特别关键的是基石投资者要在公司的招股书中披露，需要公开一些相关信息。二、发展历史
从基石投资者的发展来看，最初在香港IPO市场引进，是国企在香港上市时大家对国企的
情况不太了解，对国企的管理、盈利模式和公司治理不是特别放心，有一定的顾虑，香港
便引入了基石投资者。引进基石投资者的做法在亚洲很是盛行，特别是在香港上市的公司。自2012年以来，基石投资者的认购股份已占到香港新股发行的30%。
三、目的作用
在市况波动时，企业会急于“消除”发行中的风险。让许多投行一起参与进来，并且预售
大部分股票，可能有助于消除风险。但是，这样也会存在一些弊端。大量基石投资者的存
在也就显示了背后市况的疲态，新股对基石投资者的依赖也就越来越高
同时，基石投资者的引入也是一把“双刃剑”：一方面，基石投资者可保证一定数量的基
础认购，保证发行顺利完成，在市场波动中起到很好的稳定作用；另一方面，大量基石投
资者的存在，也显示出背后市况的疲态，有些公司甚至到了没有基石投资者就无法完成发
行的地步，新股对基石投资者的依赖程度越来越高。投中集团统计显示，2010年~2011年，具有基石投资者的IPO数量占所有港交所IPO数量的35%左右，基石投资者认购金额占比
逐年上升。截至7月13日，今年共有43家企业在港交所挂牌，其中10家引入基石投资者，总认购金额达亿美元，占此10家企业总融资金额的43%。
四、获利机会
1、折价销售。基石投资者对在异地上市的公司的“背书”效应引起的投资者对公司的信心，将刺激越来越多的公司对基石投资者的引入，一般情况下，公司为成功上市而邀请基
石投资者“折价”认购股票。
2、回购承诺。多数情况下，基石投资者与公司在IPO前达成股票价格协议，若在锁定期后股票表现未能达到双方协商的价格，则上市公司承诺以等于或稍高于认购价格的价格买回公司股票。
3、配售保证。基石投资者在公司IPO之前就与公司签订协议，保证基石投资者获得协议的股份数量。
五、基石投资配售原则
1、配售必须按首次公开招股价进行；
2、所配售的首次公开招股股份须设禁售期，一般为上市日期起计至少六个月；
3、每名投资者在上市申请人的董事会内没有代表，同时独立于上市申请人、其关联人士
及其各自的关联人；
4、配售安排的详情（包括投资者身份及背景）需在上市文件内披露；
5、假如该投资者就《主板规则》第条（《创业板规则》第条附注2及3）而言会视为公
众人士，纵有上述的至少六个月限售期，该等股份亦属《主板规则》第条（《创业板规则》第条）所致的公众持股量的一部分。
六、相关《上市规则》
1、《主板规则》第（2）及（4）条（《创业板规则》第（2）及（4）规定，证券的发行
及销售须以公平及有序的形式进行，以及上市证券的所有持有人局受到公平及平等对待；
2、《主板规则》第条（《创业板规则》第条）规定，招股章程虽债资料须在各重要方面
准确完备且没有误导或欺诈成分；
七、其他规定
1、聊交所认为，基石投资额人让人觉得有关投资者自愿承诺认购首次公开招股，以及有
关投资具有价值，事实上散户投资者在知悉基石投资者的参与后会驱使气逆同样投资于该申请人，从而让首次公开招股非常成功。若申请人是依循上文配售原则像基石投资人优先配售，不会违反《主板规则》第（2）及（4）（《创业板规则》第（2）及（4）条）有关公平即平等对待的规定；
2、对于首次公开招股而言，基础投资者的存在优势是成功的关键，包括市况疲弱是，一
些申请人及其控股股东、保荐人或其他承销团成员可能会愿意在保证按首次公开招股钾肥配股份外，以附函或其他方式向部分基石投资者提供直接或间接利益；
3、我们认为，若该等投资者除保证获分配首次公开招股股份外，还透过附函或其它方式
的直接或间接利益（例如：豁免经纪佣金、分享部分包销佣金、控股股东或其他人士提供认沽期权在上市后购回股份、申请人保证将首次公开招股所得款项在投资预计是
投资者所管理的基金、协议在另一宗首次公开招股中获分配股份、或任何其他与认购股份有关但不符合公平商业原则的交易或安排），这些投资者就赢重新分离为首次公开招股前投资者；
4、此外，除保证非配股份外，若基石投资者还获提供以附函或其他方式的直接或间接利
益而又不做披露，既违反了《主板规则》第条（《创业板规则》第条）的原则。本指引信并不是要组织申请人与投资者定礼服和公平原则的商业安排，比如投资者是主要客户或供应商时，又或与该等投资者成立合资公司发展业务等，这些均视为与策略投资者之间的策略交易及或安排，无论如何，任何商业安排的详情应在上市文件全面披露。
境内企业在香港IPO 上市（一）香港上市条件 1，香港证交所主板市场上市基本要求
2，创业板市场上市基本要求 （二）香港上市流程
（三）香港上市费用 在港交所上市成本较高，保荐人、法律顾问、会计师和其他都要付费，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，公司应准备将5%-30%的募集资金作为发行成本。 承销费用
标准的承销费用为募集资金的2.5%-3.5% 保荐人 申请上市的公司应向进行尽职审查并协调公司和监管部门之间关系的保荐人支付一定的费用，保荐人一般负责协调整个首次公开招股的全过程并起草招股说明书。 律师费 至少要有两家律师事务所，一家服务于公司，另一家服务于保荐人。为公司服务的一家主要负责向公司提供各方面法律意见，如合同的合法性和有效性；为保荐人服务的一家主要负责鉴定招股说明书。 审计和会计费用 申请上市的公司要为财务报表的审计支付一定的费用，如果公司有子公司，子公司也必须要审计。另外公司还要向申报会计师支付费用以出具有关财务信息的会计报告，会计报告中的财务信息必须要经过审计，数据为招股说明书完成后6个月以内的数据，如果会计报告中需要经审计的半年度财务信息，还需支付另外一笔费用。 印刷费用 印刷费用是上市费用中重要的一项，包括排版、印刷招股说明书和股权证。修改后的招股说明书经监管部门同意后，要找专业的公司进行排版，批量印刷在高质量的纸张上。招股说明书要用中英文两种语言，因此需要专业的翻译公司翻译。 董事和高级职员责任险 上市公司越来越普遍地要为董事和高级职员（D&O）购买保险，这也增加
了上市费用。 其他费用 其他上市公司费用包括向港交所交纳的上市费；评估费（如果需要评估的话）；另外还有投资者联络费用等等。 费用预估 （一）香港联交所发行上市费用。 1、保荐人（主理行）顾问费：150～200万港元。 2、公司律师费用：80～150万港元。 3、保荐人（主理行）律师：80～150万港元。 4、中国律师：40～80万元人民币。 5、会计师：180～220万港元。 6、评估师：10万港元。 7、公关宣传费：40万港元。 8、其它(上市、印刷)：110万港元。 9、承销费用：融资金额的2.5～4%。 10、合计：不含承销费的固定费用大概为人民币800～1000万元。连承销费在内总费用可能达到筹资金额的20%左右。 11、注意事项：中介机构一般按40%～50%收取上市所须的前期费用,余额待企业成功挂牌上市后收取。 （二）香港创业板发行上市费用。 1、保荐人顾问费：约100万至200万港元。 2、上市顾问费：约120万至150万港元。
香港联合交易所有限公司证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一释义 章数二导言 章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序 章数二B 覆核程序 章数三保荐人、授权代表及董事 章数四会计师报告 章数五物业的估值及资料 章数六停牌、除牌及撤回上市 股本证券 章数七上市方式 章数八上市资格 章数九申请程序及规定 章数十对购买及认购的限制 章数十一上市文件
章数十一A 招股章程 章数十二公布规定 章数十三上市协议 章数十四须予公布的交易 章数十五期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六可转换股本证券 章数十七股份计划 章数十八矿务公司 章数十九海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司 债务证券 章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）
章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十矿务公司 章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外） 章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七选择性销售的证券 章数三十八香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）
企业在香港主板上市要求及上市程序 企业在香港主板上市需符合下列三个测试要求之一 1、盈利测试 3年税后盈利≥ 5,000万港元 首2年税后盈利3,000万港元，近1年税后盈利2,000万港元 2、市值/收入测试 市值≥ 40亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元 3、市值/收入测试/现金流量测试 市值≥ 20亿港元； 及最近1年收入≥ 5亿港元； 及前3年累计现金流入≥ 1亿港元 营业纪录要求 1、3年 (如符合市值/收入测试，可短于3年) 2、在基本相同的管理层下管理运作 3、最近1年须在基本相同的拥有权及控制权下运作 管理层要求及股东承诺 1、管理层要求： 必须有3名独立非执行董事 必须设立审核委员会 2、股东须承诺： 上市文件披露至上市后首6个月内不会出售其在公司的权益 3、管理层承诺： 在上市后12个月内，不出售其在公司的权益，以导致其不再是公司的控股股东，维持最少30%的公司权益 会计师报告 必须按照「香港财务汇报准则」或「国际财务汇报准则」编制 联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计准则」或其他准则编制的账目 在一般情况下，会计师报告至少涵盖在上市文件公布前最后三个完整的财政年度 会计师报告所呈报的最后一个财务会计期的结算日不得与招股章程日期相隔超过六个月
公司管治 须有三名独立非执行董事 须有合资格的注册会计师 须设立审核委员会 须聘任一名合规顾问， 任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起计首个完整财政 年度财务业绩报告送交股东日止 认可司法地区 香港、百慕达、开曼群岛及中华人民共和国 如属第二上市，其他司法地区亦可获考虑 最低公众持股量 1、上市时公众持股量不低于5,000万港元； 2、上市时公众持有的股份数量占发行人已发行股本总额的25%以上； 3、如果上市时的市值超过100亿港元，联交所可能会将公众持股量降到15%至25%之间 其他要求 1、控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但必须全面披露 2、不可以选择纯以配售形式上市 3、公开认购部分须全部包销 4、公司上市后首6个月内不能发行新股 公司上市主要程序 准备期 1、公司决定上市 根据未来发展策略，招开董事会和股东会，决定在香港上市。 2、第一次中介协调会 公司与承销商、会计师、评估师召开第一次上市会议，与各中介机构通力协作，直至挂牌上市。 3、尽职调查 承销商、会计师、律师分别对公司的业务、财务状况、未来前景、主要风险因素、法律事宜等进行审慎调查，以确保各类公开文件内容正确无误。 4、重组 承销商、会计师、律师向公司提供专业建议，结合未来发展方向，将公司的业务、结构、财务状况等方面进行重新整合，使之成为符合上市规定、吸引投资者的新实体。 5、文件制作 承销商、会计师、律师编写各类上市所需档，如招股说明书、审计报告、法律意见书等。 6、提交A1表 承销商协助公司向联交所上市科提交上市初步申请档。 审批期
香港上市条件及流程 一、香港上市优势 在香港上市的优点主要包括以下几个方面：1、香港是国际公认的金融中心，已有众多中国内地企业以及跨国公司在香港上市集资。 2、香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3、香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及其他主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4、香港的法律体制以英国普通法为基础、法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实基础，也增强了投资者的信心。 5、除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其他会计准则。 6、香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水平的披露规定。香港交易所对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人处及时获取透明的资料，以便评价公司的状况及前景。 7、在香港上市六个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8、香港的证券及银行业以健全、稳健著称；交易所拥有先进完善的交易、结算及交收
设施。9、香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、香港上市条件 香港资本市场有主板和创业板市场之分。创业板市场主要面对规模较小，但是具有较高增长潜力的公司，对上市企业的要求较为宽松。主板市场面对规模大、较为成熟的企业，对上市企业的要求较为严格。 （一）主板市场 1、财务要求 （1）过去三个财政年度至少5，000万港元盈利（最近一年盈利至少2，000万，以及前两年累计盈利至少3，000万港元），同时上市时市值至少达到2亿港元； （2）上市时市值至少达到40亿港元且最近一个经审计财政年度的收入至少为5亿港元； （3）上市时市值至少达20亿港元，最近一个经审计财政年度的收入至少5亿港元，且前三个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元。 2、会计准则为《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》 3、营业记录及管理层 在至少前三个财政年度管理层大致维持不变，在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。
INDUSTRY OVERVIEW The information set forth below is mainly about the PRC banking sector. It is derived from official sources. While our Directors have exercised reasonable care in compiling and reproducing the information, it has not been independently verified by the Company, the Directors, the Underwriters or any of our or their respective affiliates or advisers. This information may not be consistent with other information compiled within or outside the PRC. In particular (but without limitation), a number of overseas market observers have estimated that the level of the non-performing loans in the PRC banking system may be considerably higher than the figures cited herein, and if such estimates are true, the level of the PRC banking system’s assets and some of the other related figures included in this section may be overstated. OVERVIEW The PRC banking market is one of the fastest growing banking markets in the world. According to the Almanac of China’s Finance and Banking, from 1999 to 2004, total Renminbi deposits received by financial institutions in the PRC increased 121.1%, from RMB10,878 billion to RMB24,053 billion, and total Renminbi loans provided by financial institutions in the PRC increased 89.2%, from RMB9,373 billion to RMB17,736 billion. The following table sets forth the total Renminbi loans, total Renminbi deposits and individual savings deposits in the PRC from 1999 to 2004: XXX Source: The People’s Bank of China The expansion of the PRC banking market has benefited primarily from the underlying economic growth and the resulting wealth creation and accumulation since the start of the PRC’s economic modernization in 1978. The following table sets forth GDP and GDP per capita in the PRC from 1999 to 2003:
香港上市要求、方式、流程与规则 一、香港上市要求 二、香港上市方式 在香港上市方式常用的基本上有四种： 1、介绍方式─将已发行并被广泛持有的证券上市； 2、发售以供认购─向公众发售新发行证券； 3、配售发行─向私人投资者配售新发行证券； 4、发售现有证券─由现有股东向私人投资者配售已发行的证券。 其中以介绍方式上市不涉及集资。选择第(2)至第(4)种方式的公司可选择当中一种或多种方式上市。
三、香港H股上市流程 第1步：前期可行性研究 第2步：聘请中介机构(内地中小企业改组/改制并上市涉及的主要中介机构包括保荐人、主承销商和全球协调人、境内外会计师、评估师和律师、公关公司和收款银行等) 第3步：拟定重组股份制改制方案 第4步：向中国证监会递交股票发行及上市申请 第5步：向国家发改委、商务部、证监会申报转为社会募集公司 第6步：获得中国证监会同意受理公司境外上市申请的函，并向境外证券交易所递交上市申请 第7步：获得中国证监会对企业境外上市的正式批准并通过境外上市聆讯第8步：国际推介和新股配售 第9步：公开发行和挂牌交易 四、国内企业香港上市须报送的文档 1、申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构， 符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会计年度的财务报表、本年度税后利润预测及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表 2、所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的档 3、境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告 4、公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复 5、公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议 6、国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复 7、国土资源管理部门对土地使用权评估确认档、土地使用权处置方案批复 8、公司章程 9、招股说明书 10、重组协议、服务协议及其它关联交易协议 11、法律意见书
第十四A章 股本證券 關連交易 前言 14A.01 關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利益。本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要 股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。 14A.02 為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。因此，上市發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊發公告，公布 建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。 14A.03 若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守披露規定。 14A.04 關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新申請人均適用）。兩種交易各須遵守不同的規則。上市發行人必須就所有關連交易與有 關人士╱公司訂立書面協議。 14A.05 上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。如本交易所提出 要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。第14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11(4) 條），亦十可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第14A.30 條）。四 A 章
14A.07 本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規則》第14A.42 條）。 14A.08 關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。 14A.09 上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。 有關定義及釋義的一般事項 14A.10 就本章而言： (1) 「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款 公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行； (2) 「代價」乃按《上市規則》第14.15 條所載的方法計算； (3) 「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東； (4) 「財務資助」包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保； 註：同時參閱《上市規則》第14A.10(9) 條關於「日常業務」的釋義。 (5) 「獨立股東」指任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須放棄表決權 的上市發行人股東； (6) 「發行人」指其證券正申請於主板上市的上市發行人或公司或其他法人以及其附屬 公司，並包括正申請上市的預託證券所代表股份所屬的公司； (7) 「上市發行人」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(6) 條中該詞的涵義相同； (8) 「一般商務條款」指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關交易是基於 各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比上市發行人所給予獨立第三方或獨 立第三方所給予上市發行人的條款為差；
香港聯合交易所有限公司證券上市規則目錄 第一冊 前言 章數七上市方式 章數八上市資格 章數九申請程序及規定 章數十對購買及認購的限制 章數十一上市文件
章數十一A 招股章程 章數十二公佈規定 章數十三上市協議 章數十四須予公佈的交易 章數十五期權、認股權證及類似權利 章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外）章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外）
章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外） 章數二十七期權、認股權證及類似權利 章數二十八 可轉換債務證券 章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支 章數三十八香港交易及結算所有限公司上市 指引摘要∕應用指引 第1項指引摘要停牌及復牌（已於一九九五年十月十六日刪除）
第2項指引摘要有關供股及公開售股須獲全數包銷的規定（已於一九九五年十月十六日刪除） 第3項指引摘要未繳足股款的證券（已於一九九五年十月十六日刪除） 第4項指引摘要新申請人管理階層的營業記錄（已於一 第5項應用指引公開權益資料 第6項應用指引確定發售期間 第7項應用指引另類認股權證的上市事項（已於一九九三年七月一日刪除）
第8項應用指引有關中央結算及交收系統的簡介及在颱風及∕或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排第9項應用指引另類認股權證 _ 附加規定（已於一九九三年七月一日刪除） 第10項應用指引有關新發行人報告中期業績規定 第17項應用指引足夠的業務運作及除牌程序 第18項應用指引證券的首次公開招股 第19項應用指引有關根據《上市協議》第2段的規定而可能須及時作出公開披露的特定情況之指引
香港主板上市基本要求 (I) 财务要求: 主板新申请人须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项： 一、盈利测试: 股东应占盈利：过去三个财政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前两年累计盈利至少3,000 万港元）； 市值：上市时至少达2亿港元。 二、市值/收入测试: 市值：上市时至少达40亿港元； 收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元。 三、市值/收入测试/现金流量测试: 市值：上市时至少达20亿港元； 收入：最近一个经审计财政年度至少5亿港元 现金流量：前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元 注：联交所可接纳为期较短的营业纪录，并／或修订或豁免上述的溢利或其他财务准则规定。有关详情请参阅“股本证券的特别上市规定”一节。 (II) 可接受的司法地区 《上市规则》中订明，于香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛此四个司法权区注册成立的公司符合提出上市申请的资格要求。 自2006年10月以来，上市委员会又继续通过正式议决接纳以下司法权区：澳洲、巴西、英属维尔京群岛、加拿大阿尔伯达省、加拿大不列颠哥伦比亚省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法国、德国、格恩西、马恩岛、意大利、日本、泽西岛、大韩民国、卢森堡、新加坡、英国、美国加州、美国特拉华州。 注册在以上司法地区之外的申请人寻求在主板和创业板上市，联交所将根据每个案例的实际情况来考核，申请人要表明其能为股东提供的保障水准至少相当于香港提供的保障水准。 (III) 会计准则： 新申请人的账目必须按《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制。
经营银行业务的公司必须同时遵守香港金融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》。 如属海外注册成立的主板新申请人，在若干情况下，联交所可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账目。 (IV) 是否适合上市： 必须是联交所认为适合上市的发行人及业务。 如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。 (V) 营业纪录及管理层： 新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业纪录，即： 1.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变；及 2.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。 豁免： 在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录： 1.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及 2.在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。 (VI) 最低市值： 新申请人上市时证券预期市值至少为2亿港元 (VII) 公众持股的市值： 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为5,000万港元 (VIII) 公众持股量: 无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。 若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5,000万港元。 如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则联交所可酌情接纳一个介乎15%至25%之间的较低百分比。 (IX) 股东分布: 持有有关证券的公众股东须至少为300人；
基石投资者 一、释义 基石投资者(CornerstoneInvestors)是指企业IPO时在公募之前作为战略投资者申购公司 股票的机构投资者，主要是以银行、保险公司、对冲基金、主权财富基金、养老金等为主 的大型机构投资者、大型企业集团以及知名富豪或其所属企业。 基石投资者类似于内地的机构投资者，按IPO发行价购买预先约定数量的股票，并接受 6~12月的锁定期。基石投资者的引进，实际上是对公司的基本面、盈利模式、发展前景 的肯定，给市场带来了很大的信心，犹如IPO的一个稳定剂。同时，基石投资者不能重复 进行申购，特别关键的是基石投资者要在公司的招股书中披露，需要公开一些相关信息。二、发展历史 从基石投资者的发展来看，最初在香港IPO市场引进，是国企在香港上市时大家对国企的 情况不太了解，对国企的管理、盈利模式和公司治理不是特别放心，有一定的顾虑，香港 便引入了基石投资者。引进基石投资者的做法在亚洲很是盛行，特别是在香港上市的公司。自2012年以来，基石投资者的认购股份已占到香港新股发行的30%。 三、目的作用 在市况波动时，企业会急于“消除”发行中的风险。让许多投行一起参与进来，并且预售 大部分股票，可能有助于消除风险。但是，这样也会存在一些弊端。大量基石投资者的存 在也就显示了背后市况的疲态，新股对基石投资者的依赖也就越来越高 同时，基石投资者的引入也是一把“双刃剑”：一方面，基石投资者可保证一定数量的基 础认购，保证发行顺利完成，在市场波动中起到很好的稳定作用；另一方面，大量基石投 资者的存在，也显示出背后市况的疲态，有些公司甚至到了没有基石投资者就无法完成发 行的地步，新股对基石投资者的依赖程度越来越高。投中集团统计显示，2010年~2011年，具有基石投资者的IPO数量占所有港交所IPO数量的35%左右，基石投资者认购金额占比 逐年上升。截至7月13日，今年共有43家企业在港交所挂牌，其中10家引入基石投资者，总认购金额达亿美元，占此10家企业总融资金额的43%。 四、获利机会 1、折价销售。基石投资者对在异地上市的公司的“背书”效应引起的投资者对公司的信心，将刺激越来越多的公司对基石投资者的引入，一般情况下，公司为成功上市而邀请基 石投资者“折价”认购股票。
香港聯合交易所有限公司證券上市規則 規則與指引 上市規則 ﹣主板 更新日期: 2006年3月1日 (第八十三次修訂) 注：本规则整理自香港联交所网站，整理过程中难免有失误和遗漏，请以联交 所公告的规则为准。 整理日期：2006-7-26
前言 章數一釋義 章數二 導言 章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、 職權、職務及章數二B 覆核程序 章數三 授權代表及董事 章數三A 保薦人及合規顧問 章數四 會計師報告及備考財務資料 章數五 物業的估值及資料 章數六 停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數七 上市方式 章數八 上市資格 章數九 申請程序及規定 章數十 對購買及認購的限制 章數十一 上市文件 章數十一A 招股章程 章數十二 公佈規定 章數十三 持續責任 章數十四 須予公佈的交易 章數十四A 關連交易 章數十五 期權、認股權證及類似權利 章數十五A 結構性產品 章數十六 可轉換股本證券 章數十七 股份期權計劃 章數十八 礦務公司 章數十九 海外發行人 章數十九A 在中華人民共和國註冊成立的發行人 投資工具 章數二十 認可集體投資計劃 章數二十一 投資公司 債務證券
章數二十二 上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數二十三 上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數二十四 申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外） 章數二十五 上市文件（選擇性銷售的證券除外） 章數二十六 上市協議（選擇性銷售的證券除外） 章數二十七 期權、認股權證及纚似權利 章數二十八 可轉換債務證券 章數二十九 不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券 章數三十 礦務公司 章數三十一 國家機構（選擇性銷售的證券除外） 章數三十二 超國家機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十三 國營機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十四 銀行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十五 擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十六 海外發行人（選擇性銷售的發行除外） 章數三十七 選擇性銷售的證券 香港交易及结算所 第三十八章 香港交易及結算所有限公司上市 指引摘要∕應用指引 第1項指引摘要 （已刪除） 第2項指引摘要 （已刪除） 第3項指引摘要 （已刪除） 第4項指引摘要 （已刪除） 第5項指引摘要 （已刪除） 第6項指引摘要 （已刪除） 第1項應用指引 有關呈交資料及文件的程序 第2項應用指引 （已刪除） 第3項應用指引 新申請人管理階層的營業記錄 第4項應用指引 向現有認股權證持有人發行新認股權證 第5項應用指引 公開權益資料 第6項應用指引 確定發售期間 第7項應用指引 （已刪除）
A 14A.01 14A.02 2.07C 14A.03 14A.04 14A.05 14A.06 14A.11(4) 14A.30 A
14A.07 14A.42 14A.08 14A.09 14A.10 (1) (2) 14.15 (3) (4) 14A.10(9) (4A) (5) (6)
(7) 14.04(6) (8) (9) (10) 14.04(9) (10A) 14A.11 (10B) (10C) 14.06 (10D) (11) (12) 14.04(12)
(13) 14.04(1)(g) (a) 14.29 (b) 14A.68 (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k)
14A.11 1.01 (1) (2) 12 (3) (4) 14A.11(1) (2) (3) 1.01 19A.04 14A.11(1) (2) (3) (a) 14A.11(1) (2) (3) (b) (i) 14A.11(1) (2) (3) 14A.11(1) (2) (3) (ii) 14A.11(4)(b)(i) 50% (c) (i) 14A.11(1) (2) (3) (ii) 14A.11(4)(c)(i) 50% 14A.11(1) (2) (3)
14A.31 14A.33 14A.11(1) (2) (3) 1. 14A.11(1) (2) (3) 2. [ 2010 6 3 ] 3. 14A.11(4)(b)(ii) 14A.11(4)(c)(ii) 14A.11(1) (2) (3) (5) 14A.11(1) (4) 10% 10% 1. [ 2010 6 3 ] 2. 10% (6) 14A.11(5) 14A.12 14A.11 14A.12A (1) (a) (b) 14A.11(1) (2) (3)
企业香港上市IPO操作流程 一、在香港上市的优势 1.国际金融中心地位 香港是国际公认的金融中心，业界精英云集，已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资。 2.建立国际化运营平台 香港没有外汇管制，资金流出入不受限制；香港税率低、基础设施一流、政府廉洁高效。在香港上市，有助于内地发行人建立国际化运作平台，实施“走出去”战略。 3.本土市场理论 香港作为中国的一部分，长期以来是内地企业海外上市的首选市场。一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业，其绝大部分的股份买卖在香港市场进行。香港的证券市场既达到国际标准，又是内地企业上市的本土市场。 4.健全的法律体制 香港的法律体制以英国普通法为基础，法制健全。这为筹集资金的公司奠定坚实的基础，也增强了投资者的信心。 5.国际会计准则 除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则。 6.完善的监管架构 香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准，对上市发行人提出高水准的披露规定。我们对企业管治要求严格，确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料，以便评价公司的状况及前景。
7.再融资便利 上市6个月之后，上市发行人就可以进行新股融资。 8.先进的交易、结算及交收措施 香港的证券及银行业以健全、稳健着称；交易所拥有先进、完善的交易、结算及交收设施。 9.文化相同、地理接近 香港与内地往来十分便捷，语言文化基本相同，便于上市发行人与投资者及监管机构沟通。 二、两个市场 主板 为符合盈利或其他财务要求的公司而设。在主板上市的公司的行业有综合性企业、银行以及公用事业及地产公司等。 创业板 2008年5月2日，交易所刊发有关创业板的咨询总结，载述在2007年7月至10月期间咨询公众的结果。经过本次咨询，创业板被重新定位为第二板及跃升主板的踏脚石。 创业板申请人应注意以下关于上市要求的规定： 1.创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽（要求稍后有详细说明） 2.审批创业板新上市发行人的权力将由创业板上市委员会转授予上市企业 3.由创业板转往主板的程序简化 三、H股与红筹股 内地企业在香港上市主要为这两种模式。 H股：指中国境内（不包括港、澳、台地区）的中国股份公司，直接向香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）申请发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所上市交易的境外上市模式，此种上市模式，需要获得中国证监会的批准，主要的监管法规是《关于股份有
香港联交所主板上市条 件 YKK standardization office【 YKK5AB- YKK08- YKK2C- YKK18】
香港联交所主板上市条件 盈利要求：过往三年合计5000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元） 营业纪录：须具备三年业务纪录 主线业务：并无具体规定，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求 业务目标声明：申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明 附属公司经营的活跃业务：实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权 上市后的保荐期：申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人） 管理层、拥有权或控制权于业务纪录期间不变：于三年业务纪录期间须由基本相同的管理层管理 竞争业务：于上市时并持续地作出全面披露，董事及控股股东均可进行任何与申请人有竞争的业务；董事及控股股东亦需作出非竞争承诺。 股票最低市值：上市时市值须达1亿港元 最低公众持股量： 五千万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）； 上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合 管理层股东及高持股量股东的最低持股量：并无有关规定 股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有 包销安排：公开发售以供认购必须全面包销 对H股的额外要求： 净资产: 4亿元 利润： 6000万元 融资规模：5000万美元 港股行业结构 所有主板香港挂牌上市的企业均被归类至 11 个行业，这更易于投资者以及 其它市场参与人士对所有的上市公司做出对比，从而发掘具有潜在投资价值的企 业。在香港上市企业中，金融业占据最大市场份额，约达 %，其次便是地产建筑业及消费品制造业。
主板上市规则 香港联交所
第八章上市资格 刖言 8?01本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人 (包括《上市规则》其它适用条款下视为新申请人的上市发行人)。 基建公司、矿务公司、海外发行人及中国发行人须符合的其它条件，分别载于《上市规则》第8.05B(2) 18.02及18.03条及第十九及十九A章。发行人务须注意： (1) 此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别申请增订附加 的规定；及 (2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。 因此，本交易所鼓励拟成为发行人者(特别是新申请人)向本交易所寻求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求。基本条件 8.02发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立， 并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定。 8.03如发行人是一家香港公司，则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司。 8.04发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市者。&05发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」，或《上市规则》第&05(2)条的「市值/收益/现金流量测试」，或《上市规则》第 8.0 5(3)条的「市值/收益测试」。「盈利测试」
(1) 为符合「盈利测试」，新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团(不包括任何联营公司，或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其它实体)(视属何情况而定)须符合下列各项： (a) 具备不少于3个会计年度的营业记录(参阅《上市规则》第4.04 条)，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损； (b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变；及 (c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 「市值/收益/现金流量测试」 (2) 为符合「市值/收益/现金流量测试」，新申请人须符合下列各 项： (a) 具备不少于3个会计年度的营业记录； (b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变 (c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变； (d) 上市时市值至少为20亿港元； (e) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元；及(f)新 申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。 「市值/收益测试」 (3) 为符合「市值/收益测试」，除非本交易所已根据《上市规则》
研究報告
目錄 頁數摘要 (1) 公司赴港上市的一般性要求 (2) 1.1 主板上市條件 (2) 1.2 香港上市股權架構 (3) 1.2.1 獲接納的註冊地司法轄區 (3) 1.2.2 赴港上市的內地公司架構 (3) 1.2.3 紅籌架構模式 (4) 1.2.4 可變利益實體(VIE)架構模式 (4) 1.2.5 H 股架構模式 (5) 1.3 H 股架構上市的最新進展 (8) 1.3.1 H 股上市公司已經成為港股市場的重要組成部分 (8) 1.3.2 H 股全流通試點順利實施 (8) 1.3.3 新三板公司在港發行「新三板+H 股」試點 (9) 1.3.4 B 股與H 股的聯動深化 (9) 1.4 香港上市涉及的專業機構 (9)
1.4.1 保薦人及合規顧問 (9) 1.4.2 承銷商 (10) 1.4.3 律師 (10) 1.4.4 會計師 (11) 1.5 GEM 上市條件 (11) 1.6 有關在港「借殼」上市 (12) 1.6.1 反收購交易的定義 (12) 1.6.2 收緊反收購及極端交易的合規規定 (13) 企業赴港上市的申報及審核流程 (13) 2.1 香港聯交所與香港證監會的分工 (13) 2.2 IPO 審核流程概覽 (13) 香港上市公司的監管及股權再融資 (16) 3.1 上市公司的監管 (16) 3.2 上市公司的股權再融資 (16) 3.2.1 後續新股增發 (17) 3.2.2 供股 (17) 3.2.3 可轉換/可交換債券 (17)
3.2.4 認股權證/期權 (17) 3.2.5 大宗交易 (18) 香港交易及結算所有限公司 首席中國經濟學家辦公室及環球上市服務部 2019 年9 月16 日
香港证券市场上市要求及流程 一、香港主板上市要求 1、公司类型 主要为较大型、基础较佳以及具有赢利纪录的公司筹集资金。 2、收入要求 上市前三年合计溢利（溢利是指利润总额）5000万港元（合RMB4395元）， 最近一年须达2000万港元（合RMB1758万元）。 3、上市市值 上市时市值须达1亿港元（合RMB8790万元）。 4、最低公众持股 最低公众持股量为25%（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。 5、管理层状况 三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。 6、股东数量 上市时最少须有100名股东，而每100万港元的发行额须由不少于3名股 东持有。 7、信息披露 一年两度的财务报告。 8、包销安排 公开发售以供认购必须全面包销。 二、香港主板上市程序 日数（H-？）和要求材料 H–25向联交所上市科 ·缴交首次上市费的全数H-25作上市排期申请 ·较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿 ·所要求的营业纪录期间首两年的经审计账目副本 ·有关发行人于上市后的关连交易建议的书面陈述 H–20文件提交(第一部份)
·所要求的营业纪录尚余期间的账目及账目调整表草稿 ·公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿 ·发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合约初稿（只适用于H股） H–15文件提交(第二部份) ·盈利预测的备忘录初稿 ·董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书 H–10文件提交(第三部份) ·《公司条例》规定的附件文件提交 ·正式上市通告的初稿 ·认购证券的申请表格初稿 ·证券的所有权文件或证书的初稿 ·有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于H 股） H–4正式上市申请 ·包括正式签署的《上市协议》在内的有关文件的最后定稿 上市科推荐或拒绝申请拒绝 可选择提交上市委员会复核推荐 H上市委员会聆讯批准 ·依据《公司条例》将招股章程注册 ·向联交所提交所需的正式文件 发行招股书及上市通告证券开始买卖 三、香港创业板上市条件 1、业务纪录及赢利要求 不设最低溢利要求。但公司须有24个月从事“活跃业务纪录”（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元（合RMB4.395亿元），发行人可以申请将 “活跃业务纪录”减至12个月）； 2、最低市值
1.01 (accounts) 12 (approved share registrar) (Articles) (asset-backed securities) (a) (associate) (i) (ii) 18 (a)(i) family interests (iii) 1–1 1/05
30% 30% (iv) (v) (a)(iii) 30% 30% (b) (i) 30% 1–21/05
30 (ii) 30% 30% (iii) (iv) (b)(i) (b)(ii) 30% 30% (1) 14A.11 14A.12 1–3 1/05
(2) 19A.04 3.05 (authorised representative) (bank) (bearer securities) (Board) (business day) (CCASS) (CIS Disclosure Document) (CIS Operator) 1 (CIS) (Collective Investment Scheme) (chief executive) (Code on Share Repurchases) 3 (Commission) 3 (company) 1–41/05
19A.04 (Company Law) 3A.01 (Compliance Adviser) (a) (connected person) (b) A 14A.11 14A.12 30% (controlling 30% shareholder) 19A.14 (convertible debt securities) (convertible equity securities) (corporate communication) (a) (b) 1/071–5 1/05