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有限责任公司股东会、董事会、监事会
会议内容指引（试行）
第一章总则
第一条为规范集团公司控股的（含相对控股，下同）有限责任公司股东会、董事会、监事会会议内容，提高议案质量，促进科学决策，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和****集团公司有关规定，制订本指引。
第二条本指引适用于****集团公司控股的有限责任公司。其中，集团公司全资子公司不设股东会，需要股东决策的事项由集团公司职能部门受理。不设董事会、监事会的全资子公司不适用本指引。
第二章会议内容
第一节股东会会议内容
第三条股东会会议分为年度定期会议和临时会议。
第四条年度定期股东会每年召开一次。一般包括以下内容：（一）审议批准公司董事会年度报告（含：经营方针和目标）；
（二）审议批准公司监事会年度报告；
（三）审议批准公司年度财务决算报告；
（四）审议批准公司年度利润分配预案；
（五）审议批准公司年度财务预算报告；
（六）审议批准公司年度投资计划；
（七）审议批准公司年度融资计划；
（八）其他需要股东会审议的议案。
第五条临时会议不定期召开，即在公司需要临时决定某种重要事项时即时召开。临时会议一般审议未能列入年度会议的议题，主要包括以下内容：
（一）根据公司章程规定应由股东会决定的重大投资、资产处置、对外并购、发行债券、贷款融资、对外担保的方案；
（二）增加或减少注册资本方案；
（三）公司及其所投资子公司的股份制改造、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等方案；
（四）董事会、监事会换届以及董事、监事的增补、改选；
（五）公司股东向股东以外的人转让股权；
（六）公司章程修改方案；
（七）审议股东会向董事会授权事项；
（八）其他需要股东会临时审议的事项。
第二节董事会会议内容
第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议可
分为年初例会、半年例会，有条件的还可召开季度例会。
第七条董事会年初例会应当按照公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括：
（一）审议批准总经理年度工作报告（考核指标完成情况）；
（二）审议董事会年度工作报告（含：经营方针和目标），
并提交股东会批准；
（三）审议公司年度财务决算报告，并提交股东会批准；
（四）审议公司年度利润分配预案，并提交股东会批准；
（五）审议公司年度财务预算报告，并提交股东会批准；
（六）审议公司年度投资方案，并提交股东会批准；
（七）审议公司年度融资方案，并提交股东会批准；
（八）其他需要董事会审议的事项。
第八条董事会半年例会根据公司章程的规定按时召开。会议的主要议题一般包括:
（一）听取上半年经营指标执行情况和财务情况报告,研究下半年工作;
（二）听取公司发展策略、内控与风险管理、对外投资效果等方面的情况;
（三）听取董事会专门委员会的工作汇报;
（四）其他事项。
第九条董事会临时会议不定期召开。临时会议一般审议未列入例会会议议程的重大事项。一般包括:
（一）审议批准公司中长期发展战略;
（二）决定应由董事会决策的重大投资、贷款融资、资产处置、对外担保等方案;
（三）决定董事会向董事长、总经理授权事项;
（四）决定聘任或者解聘总经理;根据总经理提名,决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人;
（五）决定公司风险管理体系建设方案;
（六）决定公司基本管理制度、内部管理机构设置及其变动;
（七）审议应由董事会提交给股东会的方案;
（八）其他事项。
第十条董事会换届会议。新一届董事会第一次会议应包括一些议题:
（一）根据公司章程的规定,选举董事长;
（二）决定聘任公司总经理;
（三）根据总理提名,决定聘任副总经理、财务负责人;
（四）根据董事长提名,聘任董事会秘书;
（五）根据董事长提名,决定各专门委员会成员;
（六）本届董事会任期内工作设想。
第三节董事会专门委员会会议内容
第十一条董事会专门委员会作为董事会的专门工作机构,对董事会负责,为董事会决策提供意见、建议。公司根据需要设立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核等专门委员会。
第十二条各专门委员会每年至少召开一次会议,可以设立例会制度,根据需要可以召开临时会议。
第十三条战略与投资委员会会议的议题包括:
（一）审议公司发展战略,评估执行情况,向董事会提交报告;
（二）研究重大投资、对外并购方案,在董事会授权范围之内决策有关事项,对应由董事会、股东会决策的重大事项提出建议;
（三）其它影响公司发展的重大事项研究分析报告。
第十四条审计与风险委员会会议的议题包括:
（一）审议公司内部控制体系建设的策略、框架、制度,听
取内部审计部门的工作汇报,检查公司内部控制体系运行情况;
（二）审议公司全面风险管理体系建设的策略、框架、制度,听取风险管理部门的工作汇报,检查公司风险管理体系运行情况;
（三）代表董事会与外部审计机构沟通,审阅审计机构出具的审计报告,向董事会提交对公司年度财务决算的审核意见。
第十五条薪酬与考核委员会会议的议题包括:
（一）研究公司总经理、副总经理、财务负责人的考核方案和年度考核指标;
（二）听取副总经理、财务负责人年度述职;
（三）听取高级管理人员的薪酬考核情况并提出独立意见。
第四节监事会会议的内容
第十六条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每年不少于1次,监事会临时会议不定期召开。
第十七条监事会定期例会应当按照公司章程的规定按时召开,一般与董事会年初例会同期举行。会议的主要议题一般包括: （一）审议监事会年度工作报告;
（二）对公司有关事项的独立意见;
（三）其他需要监事会审议或通报的事项。
第十八条监事会临时会议应当按照公司章程的规定按时召开,一般审议未列入监事会例会会议议程的议题。
第十九条新一届监事会第一次会议应包括以下议题:
（一）选举监事会主席;
（二）根据监事会主席提议,决定监事的分工;
（三）本届监事会任期内工作设想。
第三章议案内容
第一节董事会工作报告
第二十条董事会工作报告是指董事会向股东会汇报工作的
正式文件,主要分为年度工作报告、任期工作报告。
第二十一条董事会年度工作报告应包括以下内容:
（一）经营业绩
主要经济技术考核指标完成情况,与本公司往年指标对比分析。各业务板块指标完成情况及简要分析。重大事项进展和成效。
（二）董事会自身建设及运转情况
召开会议情况;股东会决议执行情况;董事会及其专门委员
会制度建设情况;董事会对公司重大事项的关注及与经理层之间
沟通协调情况。
（三）战略管理情况
公司发展战略及实施综述;公司核心竞争力培育与提升情况。
（四）内部控制与风险管理情况
公司内部控制体系和全面风险管理策略及体系建设情况；重点环节的内控和风险管理方案；工作成效等。
（五）新一年发展展望
面临的形势；经营方针、主要任务、主要预算指标等。
第二十二条董事会任期工作报告。董事会任期届满应向股东会提交任期工作报告，报告主要包括以下内容：
（一）任期内董事会工作取得的业绩；
（二）任期内董事会运作情况；
（三）任期工作经验、存在的不足及工作建议；
（四）需要报告其他的事项。
第二节监事会工作报告
第二十三条监事会工作报告是指监事会向股东会汇报工作
的正式文件，主要分为年度工作报告、任期工作报告。
第二十四条监事会年度工作报告应包括以下内容：
（一）监事会工作开展情况；
（二）公司依法运作情况：包括重大事项决策程序是否合规；
（三）检查公司财务的情况；
（四）对工程建设、采购招标、投资管理、关联交易等重大事项的专项监督检查情况；
（五）其他需要报告的事项。
第二十五条监事会任期届满应向股东会提交任期工作报告，报告应包括以下内容：
（一）监事会运作情况，尤其是专项监督检查情况及成效；
（二）监事会工作经验、存在的问题及工作建议；
（三）需要报告其他的事项。
第三节总经理工作报告
第二十六条总经理年度工作报告一般包括以下内容：
（一）公司年度工作回顾
生产经营业绩综述；股东会、董事会决议的落实情况；各业
务板块的经营与市场开发情况；规划建设情况；技术开发与创新情况；财务管理情况；改革管理与制度创新；节能减排安全环保情况；人力资源管理与激励机制建设；党建与企业文化建设等。
（二）公司面临的形势分析
国际国内宏观形势分析；行业竞争情况分析；上下游产业发展对本企业的影响；发展的机遇与挑战。
（三）公司新一年度工作安排
经营方针、主要任务与工作目标、具体工作措施。
第四节财务决算、预算、利润分配方案
第二十七条财务决算报告的内容包括：
（一）主要会计数据及与上年数字和预算数字对比，对重大变化情况的说明；
（二）利润构成、资产结构、现金流量分析；
（三）主要财务比率、变化趋势及财务状况分析；
（四）年度审计报告及附注；
（五）本公司股东会、董事会关注的财务决算事项说明。
第二十八条年度财务预算方案的内容包括
（一）编制说明及主要财务指标；
（二）主要财务比率控制指标；
（三）年度融资计划；
（四）执行预算拟采取的措施；
（五）本公司股东会、董事会关注的财务预算事项说明。
第二十九条年度利润分配方案包括以下内容：
（一）利润分配方案及说明；
（二）利润分配表。
第五节其他议案
第三十条公司重大投资项目议案包括以下内容：
（一）投资项目建议书或可行性研究报告。主要包括投资方案、项目合作各方情况、资金来源、项目概况、项目的市场前景和风险分析及对策等；
（二）中介机构或专家意见、战略与投资委员会的建议。
第三十一条本指引所列议案之外需要提交公司股东会、董事会、监事会审议的其他议案，一般应包括以下内容：（一）基本情况和背景；
（二）理由或可行性分析；
（三）操作方案或具体措施；
（四）其他相关资料和专业咨询意见等。
第四章附则
第三十二条本指引有关董事会专门委员会的内容应结合公司董事会专门委员会设置情况执行，不设专门委员会的可将有关事项列为董事会的会议内容。
第三十三条本指引未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条本指引由集团公司资产部负责解释，自印发之日起实施。
什么是“三会一课” “三会”是指定期召开党小组会、支部委员会、支部党员大会；“一课”是指按时上好党课。“三会一课”制度是党的基层组织的一项重要制度，是党内传统教育的主要形式。其主要内容是： （一）党小组会 1、党小组会召开的时间 党小组会是党小组活动的主要形式之一，是党小组工作的一个重要内容，也是党员组织生活的重要组成部分。党小组会一般每月召开一到二次，如支部有特殊任务，党小组会的次数可以增加，也可以推迟召开。具体时间由党小组长根据实际情况决定。 2、党小组会的内容 （1）组织党员开展各种内容的学习，重点组织党员学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论、江泽民“三个代表”重要思想和党的路线、方针、政策； （2）研究如何贯彻执行党支部决议和决定，制订完成各项任务的措施；
（3）听取党员关于思想、工作、学习和生活情况的汇报，有针对性地做好党员的思想工作，开展批评与自我批评，帮助党员发扬成绩、克服缺点、纠正错误，更好地发挥先锋模范作用； （4）讨论入党积极分子的培养和教育及预备党员转正问题，进行党员鉴定、评议、评选优秀党员； （5）根据党支部的部署，向党员分配布置工作； （6）讨论违纪党员的处理问题。 （二）支部委员会会议 1、党支部委员会会议召开的时间 党支部委员会会议一般每季度召开一次，如遇紧急事情需要研究，可随时召开。具体时间由党支部根据实际情况决定。 2、党支部委员会会议的内容 （1）关于党支部工作的计划、总结、重要活动的安排部署等； （2）关于党支部委员会的思想工作和党员管理教育； （3）关于贯彻执行上级党组织的批示和决定； （4）关于发展党员； （5）关于发挥党员的先锋模范作用；
组织生活制度 一、党组织会议制度 党组织会议制度的会议包括党员大会、支部委员会议、党小组会议等。 1、支部党员大会：支部党员大会一般每学期召开两次，由党支部书记主持。 会议的主要内容是：传达学习上级党组织的指示、决议；讨论和决定本支部的重要问题；听取和审议支部委员会的工作报告；选举支部委员和出席上级党代会的代表；评议党员；讨论并做出吸收或处分党员的决议等。 2、支部委员会会议：每月召开一次，由党支部书记主持。根据需要，可以随时组织召开。 会议主要内容是：传达、落实上级党组织的决定和意见；研究支部学期工作计划、重要活动计划，总结工作等；研究党员发展、教育、管理等工作；分析党支部以及党员状况；研究讨论统战工作、综合治理工作、党风廉正建设工作；研究职工与学生思想政治教育工作；研究精神文明建设工作；研究学生管理以及其它关系到支部建设与发展的重大问题等等。 3、党小组会议：每周召开一次，由党小组长主持。 会议主要内容是：组织党员学习讨论；党员进行思想和工作汇报；讨论有关党务工作；研究如何贯彻支部决议，团结和带领群众完成各项任务；分析群众思想情况，研究如何做好群众思想工作等。每次党小组会的内容不宜过多，力求有重点的解决一、两个问题。 各种会议前，会议主持人要提前学习上级关于会议的时间、出席人数、程序等方面的要求，并严格按照规定执行。讨论重要内容的会议，主持人必须将议题在会前通知参加每个参会人员，以便提前做好准备。会议必须由专人认真做好记录。记录的内容为：会议时间、地点、主持人、缺席人名单、会议议题、每个参会人员的发言内容、会议决议及表决情况等。 二、民主生活会制度 民主生活会一般安排在学期末进行，每学期开展一次。会议由党支部书记主持，并安排专人认真做好详尽记录。 民主生活会的内容是：检查学习贯彻党的路线方针政策和上级党组织的指示、决议情况；检查坚持民主集中制，加强党支部集体领导和按职责分工开展工作的情况；检查以廉政建设为主要内容的思想作风建设情况；检查工作精神状态方面的问题以及发挥先锋模范作用的情况等。
界头铺中心卫生院“三会一课”内容 一、党（总）支部党员大会 1、党（总）支部党员大会的任务 （1）组织党员认真学习马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想，学习党的基本知识和党的路线、方针、政策，学习科学、文化和业务知识，不断提高党员素质。 （2）宣传和执行党的路线、方针、政策和上级党组织的决议、决定，以及本支部的决议，团结、组织党内外的干部和群众努力完成本单位所担负的各项任务。 （3）加强对党员的教育和管理，严格组织生活，监督党员切实履行义务，遵纪守法，教育党员任何时候都要同党中央保持一致，坚决同各种犯罪分子、违法违纪现象以及不良的社会风气作斗争。 （4）讨论吸收新党员、预备党员转正，对党员进行审查和鉴定，讨论决定对党员的表彰和处分。 （5）定期听取和讨论支部委员会的工作报告，对支部委员会的工作进行审查和监督。 （6）选举支部委员会，增补支部委员，选举出席上级党代表大会的代表。 （7）讨论决定其他需要由支部党员大会讨论决定的重要问题。 支部党员大会一般每季度召开一次。根据工作需要也可以增加召开次数。按期召开支部党员大会是贯彻党的民主集中制原则的具体体现，若无特殊情况，一般不宜推迟召开。 2、党（总）支部党员大会的召开方法 支部委员会是召开支部党员大会的组织者，开会前应做好各项准备工作。要根据上级党组织的指示和工作需要确定议题，做到主题明确、中心突出，并将会议内容、时间、要求等通知全体党员。开会时要注意以下几个问题：
（1）会议主持者报告本支部党员的应到数、实到数、缺席数，说明未到会党员缺席的原因； （2）大会按规定的议事程序进行，党员要围绕中心议题充分发表意见； （3）对需要做出决议的议题，按照少数服从多数的原则进行表决； （4）支部党员大会讨论通过的决议中，对吸收新党员、预备党员转正、处分违纪党员、改选支部委员会、选举出席上级党代会的代表等方面的内容，还需报上级党组织审批； （5）认真做好会议记录，内容包括时间、地点、出席和缺席人、会议主持人、大会中心议题、党员发言的要点、讨论中的不同意见、最后做出的决议等。 3、非党员是否可以参加支部党员大会 按照党内党外有别的原则，非党员不宜列席支部党员大会。但在有些情况下，如召开接受新党员的支部大会、上党课、动员党内外群众完成上级任务等，党支部可根据工作需要，吸收少量要求入党的积极分子参加支部党员大会。 二、党（总）支部委员会 1、党（总）支部委员会的议题 党支部委员会一般每月召开一次，根据需要也可随时召开。必要时也可召开支委扩大会议，吸收党小组长和有关党员干部参加。会议的议题一般包括以下方面：研究、贯彻上级党委的决议和指示，讨论制定完成工作任务的办法，研究党的建设和党员管理教育方面的问题，研究有关干部选拔、调整方面的问题， 研究培养、发展新党员方面的问题，讨论研究协调工、青、妇等群众组织工作方面的问题。 2、党（总）支部委员会的召开方法 （1）支部委员会一般应由支部书记主持，如果支部书记因故不
“三会一课”主要内容 “三会一课”是指：定期召开支部党员大会、支部委员会、党小组会，按时上好党课。它是党的基层支部长期坚持的重要制度，也是健全党的组织生活，严格党员管理，加强党员教育的重要制度。新时期，加强党的自身建设，仍须重视和坚持这一行之有效的传统制度；同时要注意不断改进内容和形式，注重质量，避免流于形式。 1、支部党员大会 基本程序：①选定议题，提前通知全体党员。②会议主持人报告党员出、缺席情况，宣布会议议题，开始开会。③党员围绕议题进行民主讨论和表决。④宣布表决结果，形成支部大会决议。 有关规定：①支部党员大会一般为三个月召开一次。如有特殊情况需要推迟举行，支部委员会必须向上级党组织报告说明。②正式开会时，必须要有支部半数以上的有表决权的正式党员参加，方可开会。③大会决议必须经过应到会正式党员半数以上通过，才有效。 2、支部委员会 基本程序：①会前准备。确定议题、开会时间、地点,向全体支部委员通报情况，每一位支部委员作好参加会议的准备。②召开会议。主持人向到会人员报告会议议题和议程，集体讨论，形成决议，对落实决定事项作出明确分工。③整理支委会作出的决议或决定及会议记录，及时存档备查。 有关规定：①支部委员会一般每月召开一次，根据需要也可以随时召开。②召开支委扩大会议，要有超过半数的支委参加。列席
会议的同志在会上可以发表意见，但没有表决权。 3、党小组会 基本程序：①会前与党支部沟通，确定内容、方法，通知党员做好准备；②抓住中心内容讨论，力求统一思想；③根据讨论情况，制定切实可行的措施。④指定专人负责做好记录，记录本由党小组长负责保存，党小组长要及时将会议情况向支部汇报。 有关规定：①党小组会一般每月召开一至两次。②党小组会的内容一般围绕党的中心工作和党支部的近期工作，结合本小组的实际情况确定，每次解决一两个问题。③党小组会由党小组长负责召集、主持。 4、党课 基本程序：①课前准备。确定课题和讲课时间；精选讲课教员，认真备课。②集中组织党员听课。③课后消化，组织讨论或测试。 有关规定：①党课必须定期进行，一般情况下，每两个月上一次党课。如果有特殊情况，可适当增减上课次数。不过，至少每个季度一次。②党员（含预备党员）必须自觉参加党课学习，无特殊情况，不得请假或缺席。